HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

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海南康芝药业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关的法律、法规和规章，并参考《企业内部控制基本规范》的有关规 定，海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司自身特点和发展需要，制定 了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，设立了监督内部控制执 行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行。

2011 年，公司董事会组织对公司内部控制体系进行了全面的维护、检查，保证了内部 控制的有效运行。现对公司截止至 2011 年 12 月 31 日的内部控制建设与执行情况总结评价 如下：

一、公司基本情况

公司系由海南中瑞康芝制药有限公司的原股东作为发起人，以整体变更的方式于 2007 年 12 月 28 日注册成立，并领取注册号为 460000000017507 的企业法人营业执照，后经批准 于 2010 年 5 月 28 在深圳证券交易所创业板成功发行上市，上市后总股本为人民币 10,000 万元；公司原注册地址为海口市南海大道 168 号海口保税区乙号路；公司新注册地址为海南 省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号；法定代表人：洪江游；经营期限 至 2018 年 1 月 20 日止。

2011 年股本变化情况：2011 年 4 月 2 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年 度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2010 年末总股本 10,000 万股为基数，以资本公积 金每 10 股转增 10 股。本方案实施后，公司总股本增加至 20,000 万股。

公司经营范围：生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、 干混悬剂、散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务； 医药信息咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

二、公司的组织架构

公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机 构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。股东大 会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据职责划分，并结合公司的实际情况，设 立了审计部、质量部、物资部、人力资源部、行政部、信息部、研究所、项目策划部、证券 事务部、设备动力部、生产部、财务部、药品营销公司、广州分公司等职能部门，负责公司

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的日常业务运作。各部门职能明确、权责清晰，独立运行又相互制衡，从而提高了公司各项 工作效率。

公司 2011 年组织架构图如下：

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三、公司的内部控制体系

公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了 较为健全有效的内部控制制度体系。

目前该体系主要内容包括：1、公司章程；2、质量文件体系：由质量部根据制药行业质 量管理范畴如 GMP 等，制定该体系的管理范畴及文件范围，控制质量体系一切行为和活动， 包括各类管理文件、标准操作规程、工艺规程、验证方案及报告、质量标准、岗位工作职责 等；3、综合管理文件体系：指公司质量文件体系以外的各类文件。包括：行政类文件、财 务类文件、销售类文件、其他类文件，例如：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事工作细则、内部审计工作制度、 会计内部控制制度、信息披露管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、关于子公 司有关事项管理办法等。

一 ( ) 、控制环境

公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的 发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：

1、 公司治理方面

公司股东会、董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事 工作制度》、《独立董事工作细则》等制度，并充分发挥独立董事监督职能。

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公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，股东大会是公司的权力机 构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，负责 对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事 会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。经理层能够对公司日常生产经营 实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层实行监督的职能。

（1）制度建设

制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。本年度目前公司治 理方面的内控制度建设主要情况以下：

a、报告期内，公司内控部进一步完善了《内部控制管理制度》，该制度已于 2012 年 1 月 经董事会审议通过后生效。同时，内控部重新修订了《内部控制监督检查办法》，并已于 2011 年 12 月下发生效，从制度上保障了内部控制监督检查的执行。这两项制度作为公司内部控 制的总纲性文件，有望在 2012 年把公司的内部控制引领进入一个更规范化的新高度。

b、根据公司发展与经营管理的实际情况，公司章程分别于2011年7月、11月累计共进行了 2次修订，每次修订均已经由董事会、股东大会审议通过，并对外披露。

c、新修订了以下制度：《总经理工作细则》（修订时间：2011 年6 月）、《对外投资管理制 度》（修订时间：2011 年7 月）、《董事会议事规则》（修订时间：2011 年7 月）。此外截止报 告日，《合同管理制度》、《授权管理制度》正在修订中，完成修订后将及时通过有权机构审 议后下发生效。

d、新制订了以下制度：《年报信息披露重大差错责任追究制度》（制订时间：2011 年3 月）、 《外部信息使用人管理制度》（制订时间：2011 年4 月）、《防范控股股东及其他关联方占用 公司资金制度》（制订时间：2011 年7 月）。

（2）股东与股东大会

公司能够严格按照相关法律法规的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行 使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 权利，充分行使自己的权力。本年度内共召开4次股东大会，就13项议案进行了审议。

（3）控股股东与公司的关系

公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权力与义务，未发生超越股东大会、 直接或间接干预公司经营决策和经营活动的现象。公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构、和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均保持独立运作。

（4）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法 律、法规的要求。公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义 务和责任。董事会成员共 11 名，其中独立董事 5 名。2011 年全年共召开 11 次董事会，就 31 项议案进行了审议。

（5）董事会审计委员会与审计部

公司董事会审计委员会共5 人，其中1 人为会计专业（召集人），有3 人为独立董事。 2011 年审计会员会分别于2 月、4 月、8 月、10 月累计共召开4 次会议，就16 项议案进行 了审议。

审计委员会下设审计部作为公司专门设立的内部审计机构，建立了《内部审计工作制 度》、《内部审计工作细则》，审计部向董事会负责并报告工作，负责审核公司的经营、财务 状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

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审计部人员现在岗 3 人，均具备会计/统计学方面的专业知识。

2011 年公司审计部在实施日常合同审计工作的同时，还实施了包括募集资金使用与存 放情况审计、关联交易情况审计、控股子公司审计、母公司财务核算规范性审计、工程结算 审计等在内的日常及专项审计工作，并形成了专门的审计报告。

（6）独立董事制度

依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 董事会建立了《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》，聘请的独立董事人数符合中国 证监会达到董事会成员三分之一的规定，其中一名为专业会计人士，董事会成员的专业构成 合理。公司董事会成员共 11 名，其中独立董事 5 名。

（7）监事与监事会

公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》， 监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。公司监事会人数：3 人，其中 1 人为职工监 事。2011 年全年共召开 5 次监事会，就 13 项议案进行了审议。

（8）内控部门

为加强公司内部控制管理，公司于2011年9月设立内控部。建立了《内部控制管理制度》、 《内部控制监督检查办法》，内控部专职负责公司内部控制体系的建设、运行与维护。向董 事会审计委员会、监事会和公司经营班子汇报内部控制建设、运行与维护工作。

（9）相关利益者

公司能够充分尊重和维护财政、股东、银行、供应商及其他债权人、员工、客户等其他 利益相关者的合法权益，并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康发展。

（二） 组织架构

2011 年公司组织架构见本报告前文所述。

（三） 人力资源管理

公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度及薪酬管理等制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建 立了一套完善的绩效考核体系。公司注重员工品德、知识能力和工作业绩，做到理解人、信 任人、尊重人和塑造人。

（四） 企业文化建设管理

企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司坚持“诚善行药、福泽人类”和“诚实、创新、关爱” 的企业宗旨。公司经十多年发展的积淀，通过《康芝桥》、员工之家、康芝网站以及 “金牛 奖”、“合理化建议与创造奖”，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范 的企业文化体系，是对康芝人追求诚实守信、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进、 不辱使命的价值观，传承用真诚赢得信任、用爱心获得支持、凭创新占领市场的企业精神的 阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。

（五） 内部审计

2011 年审计委员会及审计部工作情况见本报告前文所述。

四、 风险评估

公司重视风险评估与管理，在公司诸多管理制度中都体现了对风险的评估与管理，如重

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大投资必须要有可行性研究报告、尽职调查等措施进行风险评估等，又如公司设立了专职的 法务部门参与重大事项、重大合同的审议。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财 务活动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了由相关部门负责收集、识别、评估分析 的机制，并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调 整风险应对策略。

针对可能发生的重大风险或突发事件，公司还制订了《突发事件应急处理管理制度》， 明确了突发事件的分类、应对时的组织体系、预防机制、应急处置、应急保障、督察制度和 责任追究等，从而能对突发重大风险与紧急事件进行有效的风险管理，提高了公司的危机管 理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。在2011年度的“尼美舒利事件”中， 公司按照《突发事件应急处理管理制度》，积极应对，最大程度地减少了损失，保障了公司、 股东和广大投资者的利益，同时也提升了公司对类似重大突发风险事件的应对处理能力。

五、 控制活动

为了实现控制目标，也为了有效的监控管理和运作，公司在交易授权、职责划分、凭证 与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序，以保证资 产的安全。

1、交易授权：公司已明确了授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。

2、职责划分：公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在 材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责 划分程序。例如对销售业务，公司将销售合同的签订、订货单的归档、货物的发运以及发票 开具、销售收款等分由不同部门不同人员负责，较好地保障对每一项业务的过程监控；又如 对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价通过招标小组联合确定，采购人员不直接自 行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；再如，公司对会 计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员严格分开，以消除不安全隐患。

3、凭证与记录控制：本公司实行了账务分离的制度，实行定期和不定期的核对，以保 证交易记录的完整性和真实性，所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。同时公司内 部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、 合规性和可靠性有了很好的保证。

4、资产接触与记录使用：本公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、维护和 处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点，财产记录， 账实核对，财产保险等措施，从而使资产的安全有了根本的保证。

5、预算控制：公司编制年度预算计划，并加强对预算执行、分析、管理各环节的管理， 分析和控制预算差异，采用改进措施，确保预算执行。

6、独立稽核：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会领 导，承担公司的财务审计，投资项目审计，经济效益审计，经济责任审计和审计委员会交办 的其他审计项目。

六、 重要内控制度的执行情况

（一） 销售及收款业务控制：

本公司按照销售与收款业务流程的特点，设置《内部会计控制制度——销售》，具体包 括：各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销 售记录控制等。

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公司对客户进行信用控制，在选择客户时，由销售部门的信用管理人员对客户进行信用 评价，充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况，降低货款坏账风险。对符合赊销条件 的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务，超过销售政策和信用政策规定的赊 销业务，按公司权限集体决策审批。销售业务部门主要负责处理订单、签定合同、执行销售 政策和信用政策、催收货款；发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具 体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收；对催收无效的逾期 应收账款，由销售部门会同财务部门申请，经财务总监审核，总经理批准，通过法律程序予 以解决。

（二） 采购与付款业务控制

公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，制定了物资、物料采购的相 关操作及管理制度，如：《物料供应商审计及管理规程》、《生产计划和采购计划管理规程》、 《物料采购管理规程》、《中药材采购管理规程》、《物资招标采购管理规程》、《物资采购运作 管理规程》、《对外采购合同签订权限管理规程》等制度。

公司对采购必须有采购申请单，且申请单必须经相关部门负责人审核，报公司相关领导 批准后，方可办理采购。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持 报价的最新时效。在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符， 不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部的采购人 员根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误 后，报公司领导核准后履约付款。

（三） 仓储物流控制：

公司物资部负责仓储管理以及物资配送，并严格执行GMP等相关制度，如《成品入库 操作规程》、《成品发放操作规程》、《退回产品接受和处理操作规程》、《成品复验管理规定》、 《产品放行管理规程》、《物料进厂编号管理规程》、《物料及物品定置管理规程》、《库存物料 储存管理规程》、《仓库账卡管理规程》、《包装材料、说明书等标识品管理规程》、《易燃、易 爆、危险品管理规程》、《不合格品管理规程》、《废弃物料管理规程》、《仓库管理规程》、《毒 性、麻醉以及精神类药品管理规程》、《仓库库存控制管理规程》、《仓库清洁操作规程》等。 全套文件按2010版GMP的要求，已于2011年6月全部完成了升级修订，并于2011年11月通过 了国家药监局在我公司总厂进行的检查。

（四） 生产控制：

公司严格执行GMP质量体系管理标准，建立了一系列生产管理制度，如《生产指令管 理规程》、《生产区人员管理规程》、《生产过程安全操作管理规程》、《消防安全管理规程》及 《消防系统管理规程》等生产管理制度，全套文件按2010版GMP的要求，已于2011年6月全 部完成了升级修订，并于2011年11月通过了国家药监局在我公司总厂进行的检查。

生产部门按期编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机 器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，同时，生产经营由药政监管部门 进行日常监督。

（五） 产品质量及安全控制：

公司质量部全面负责公司原辅料、半成品以及成品的质量检查、检验以及质量管理，严 格按GMP的要求控制原辅料、半成品及成品质量，并已制定相关的质量、安全控制制度， 如《质量部章程》、《物料供应商质量审计管理制度》、《生产过程质量监控管理制度》、《质量 检验管理制度》、《物料质量监控管理制度》、《原辅料、包装材料质量评价程序》、《产品质量 改进管理规程》、《质量事故报告及处理程序》、《质量分析会议管理程序》、《违反质量管理制 度的处罚程序》、《质量部章程》、《内控质量标准制定管理规程》等，从而确保了每一批进场

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的原辅料的合格和每一批出场产品的合格。全套文件按2010版GMP的要求，已于2011年6月 全部完成了升级修订，并于2011年11月通过了国家药监局在我公司总厂进行的检查。

（六） 固定资产的内部控制

本公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产 的取得必须遵循《内部会计控制制度——固定资产》的要求，使用单位申请新建、购置都须 经主管核准。自行建造的固定资产，按《内部会计控制制度——工程项目》执行。固定资产 的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准，填妥调拨单并经当事人签名确认， 固定资产的报废或毁损应经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分 析原因。年终由财务部牵头负责对公司所有固定资产进行一次全面清查盘点。以此来规范固 定资产的操作，确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。

（七） 工薪循环的内部控制

公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、 升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照《中华人 民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等 规章制度来完成的，公司内控制度有：《人员招聘管理制度》、《员工考勤管理制度》、《劳动 合同实施管理规定》、《员工晋升管理办法》、《员工薪资福利管理规定》、《员工休假管理规定》、 《员工加班管理规定》、《工伤事故处理暂行规定》、《员工培训管理规定》等。2011 年公司 修订了以下制度：《员工加班管理制度》（修订时间：2011 年5 月）、《员工调动管理办法》（修 订时间：2011 年9 月）。 为了保证公司长远发展，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励 等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥每个人的最大的才能。不断 为公司注入新的活力，确保公司快速、健康发展。

（八） 环境控制

公司建立了与环境保护相关的制度，确保生产过程中的污染物和噪声经处理后达标排 放，使生产不致对周围环境造成有害的影响。例如《环保制度》、《厂区环境卫生管理规程》 和《废品管理规定》，相关文件已按 2010 版 GMP 的要求，于 2011 年 6 月全部完成了升级 修订，并于 2011 年 11 月通过了国家药监局在我公司总厂进行的检查。

公司注重环保技术业务培训，以提高工作人员的技术素质水平， 搞好工厂绿化，改善 生产区及周围环境，接受市环保部门的监督、检查和指导。

（九） 研发管理控制的主要内容包括：

公司鼓励自主创新，重视产品研究，专门设有研究所及信息部负责产品研发。在新产品 研制、新工艺开发整个过程中公司研究部门认真贯彻执行《项目开发管理制度》、《实验记录 管理规定》、《技术保密资料管理制度》等一系列研发管理制度，确保研发项目从项目立项、 小试开发、中试放大到产业化整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效，有利 地保障和促进了研发各项工作质量和成果质量的提高，较好地完成年度研发项目开发计划。

（十） 会计管理系统控制

公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定制定了公司的《财 务管理制度》、《内部会计控制制度》、《财务部工作手册》，保证了财务信息的真实可靠。《财 务管理制度》包括：资金筹集管理、货币资金管理、对外投资管理、销货与货款管理、验收 标准管理、购货与付款管理、费用管理、生产成本与期间费用管理、存货与仓库管理、工薪 管理、经济往来账务管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、研究与开发费用 管理、长期待摊费用核算、主要资产的减值管理、借款费用资本化管理、收入确认原则及管

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理、所得税的核算方法及管理、财务档案管理。 《内部会计控制制度》主要包括货币资金、 存货、对外投资、固定资产、工程项目、筹资、销售、销售退货、成本费用、坏账损失审批、 担保等方面的内容。

公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度，会计档案管理工作由专人负责，公司 内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门及证券监管部门 因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并 指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制， 并做登记。

七、信息与沟通及信息系统控制

1、公司要求各职能部门、管理人员制订月度、季度、年度工作计划，并按期提交工作 总结、专题工作报告等，同时要求按《会议管理制度》召开周例会、月例会、生产经营管理 等相关会议，这些举措促进了内部信息的交流，使管理层能迅速掌握相关内部资讯。

2、公司建立了用友 ERP 信息系统，及时分析有关财务动态、积极预警经营风险。同时 在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均取得了较好成效。2011 年公司对行政办公系统 OA 平台进行了升级，提高了行政办公效率。

3、公司加强了内外部沟通，定期编发《康芝桥》。2011 年公司对《康芝桥》进行了一 次改版，改版后的《康芝桥》内容包括政策法规、行业动态、有关公司的媒体报道、公司内 部信息等，使公司董事、监事、高级管理人员及时了解公司情况。同时《康芝桥》杂志也向 公司的代理商、供应商等合作合伴和员工亲属等外部派发。

4、按照公司《投资者关系管理制度》，加强了投资者关系管理工作。公司 OA 内网及公 司对外官方网站有专人负责管理，每日及时更新有关信息，为投资者提供更全面的公司业务 架构、产品及发展动态。同时，公司注重做好机构投资者参观、调研接待工作，多次接待相 关人员。

信息系统的管理方面采取的主要控制措施有：

1、数据库管理系统的口令由专人掌握，并定期更换。财务用友软件的授权根据各会计 职责，由账套主管授权，账套主管由财务负责人管理。

2、根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网 安全保护管理办法》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，公司已制定《计算 机账务管理规程》；

3、公司指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除 工具，定期进行病毒检测。

4、公司与员工签署保密协议，要求员工对有关信息严格保密。存档的档案按照公司《档 案管理制度》分密级严格管理，调阅、借出档案一律要经过相关审批手续。

八、 其他重大专项控制

（一） 对子公司的内部控制

1、 控股子公司控制结构及持股比例

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2、 主要控制制度与流程要求：

（1） 公司制订了《关于子公司有关事项管理办法》，对子公司管理的基本原则、运作规 范、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等方面作出了明确规 定。并制订了较为规范和完善的工作制度与流程，加强对子公司的管理。

（2） 公司通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管 理。同时要求控股子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序；对 控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一聘用（或 委派）、统一管理的财务人员管理体制。

（3） 公司建立了统一的 ERP 系统和 OA 平台，从行政、生产、采购、销售、财务统一 管理，使公司对控股公司的管理得到有效控制。其中，子公司固定资产的新增需求，经审批 后统一由公司物资部负责组织采购或调配。

（4） 公司内部审计覆盖全部子公司及控股子公司审计部门按《内部审计工作制度》、《内 部审计工作细则》的具体要求，每半年对各子公司进行一次内部审计，每年对控股子公司进 行一次内部审计。

3、 2011 年完成的对子公司的主要内部控制工作：

（1） 向各子公司委派或聘用了高层管理人员。子公司高管按公司要求及时向公司董事会 报告子公司的有关情况。

（2） 使用 ERP 信息系统管理物资采购、存货核算、仓储帐务、财务信息，使信息得到 及时传递与共享。同时，公司的 OA 信息平台通过改版，更符合使用需要，公司及子公司的 有关行政、人事等多方面信息能更及时传递、发布、共享。

（3） 审计部对子公司半年进行一次内部审计，起到了良好的监督检查作用。

• （二） 对关联交易的内部控制

1、 主要控制制度与流程要求：

公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联人和关联交易的范围、 关联交易的决策程序等方面作出了明确规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制， 明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。

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• 2、 2011 年公司未发生违反法规与公司制度的关联交易情况。

（三） 对外担保的内部控制

1、 主要控制制度与流程要求：

公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的基本原则、程序和风险控制等方面作 出了明确规定，能有效地强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、 事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债 风险，合理避免和减少可能发生的损失。

2、 2011 年公司未发生对外担保业务。

（四） 对募集资金的内部控制

1、 主要控制制度与流程要求：

公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投 向变更、募集资金管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督等方面作出了明确规定。 所有募集资金项目资金支出，均经董事会表决通过，由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理或经总经理授权的相关领导签字后， 方可予以付款。

2、 2011 年完成对募集资金使用情况的主要内部控制工作：

公司进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守公司《财务管理制度》、《内部会计控 制制度——货币资金》和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。2011 年无违规使 用募集资金的情况。

（五） 重大投资的内部控制

1、 主要控制制度与流程要求：

（1） 公司制订了《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度——对外投资》，对对外 投资的投资决策、岗位分工与授权审批、执行控制、投资处置、跟踪与监督等方面做出了明 确规定，明确了股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限，规定了相应的 审批程序，对公司对外投资行为进行全方位管理和控制。同时公司还制订了较为规范和完善 的对外投资工作制度与流程。

（2） 公司进行对外投资时，严格遵守《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度—— 对外投资》的规定，并按流程进行操作。

2、 2011 年公司对重大投资的主要内部控制活动：

（1） 加强投资控制。通过对公司投资规模与进度的分类管理、严格审核、严格控制，推 迟、暂缓了一批投资项目，既确保了重点项目资金需求，同时又适度控制了整体投资规模和 进度，降低了投资风险。

（2） 加强资金管理。通过做好资金计划与预测工作，合理调整资金来源结构和负债结构， 确保了公司整体资金运行的安全与平稳。

（3） 财务部设立资金室，配置专门的资金主管和出纳员，加强公司资金的集中管理，最 大程度提高资金使用效率，防范金融风险，降低财务成本。

（六） 信息披露的内部控制

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1、 主要控制制度与流程要求：

（1） 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制 定了《外部信息使用人管理制度》、《定期报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等多 项与信息披露有关的内部控制制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息 披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。

（2） 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责 任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负 责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道， 并设定每月的 15 日（节假日顺延）为公司的投资者接待日，加强与投资者之间的互动与交 流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、 合理性及有效性。

2、 2011 年公司对信息披露的主要内部控制活动：

（1） 建立健全了与信息披露相关的内部控制制度。2011 年，公司制订了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》（制订时间：2011 年 3 月）、《外部信息使用人管理制度》（制订 时间：2011 年 4 月）。

（2） 认真履行了信息披露义务。信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平。 同时，公司对 2011 年发生的“尼美舒利事件”相关信息进行了自愿性披露，持续关注媒体 对公司的报道，并主动求证报道的真实情况，并按照信息披露程序履行了披露义务。

（3） 开展了证券法律、法规学习培训。2011 年，公司组织董事、监事、高级管理人员 参加了海南证监局举办的“董事、监事、高级管理人员培训班”，加强了管理人员信息披露 意识。

九、 内部控制存在的问题与整改

（一） 内部控制中存在的缺陷、问题和异常事项及改进计划与措施

（1）、2011 年的公司治理专项活动自查发现的问题与整改情况如下：

2011年，根据中国证监会证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》的要求，完成了公司治理专项活动各阶段的工作。

公司及董事会高度重视治理专项活动，为确保工作顺利开展，为了做好公司治理专项活 动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立了公司治理专项活动自查和整改工 作领导小组，由董事长洪江游先生任组长，财务总监刘会良女士任副组长，董事会秘书负责 治理专项活动具体工作的安排与落实。

公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规，以及《公司章程》的要求，逐条对照通知附件的要求，对公司的治理情况进 行了认真的自查，查找公司治理中存在的问题和不足，制定了相应的整改计划，形成了《关 于加强上市公司治理专项活动有关事项的自查报告》和《关于加强上市公司治理专项活动自 查报告和整改计划》，并经 2011 年 7 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，于 2011 年 7 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行披露，同时上报海南证监局 和深圳证券交易所。

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为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电邮和网络平 台听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。并接受了投资者与社会公众评 议。截至公众评议结束之日，公司未收到公众对公司治理情况提出的整改意见或建议。

公司治理专项活动自查问题的整改情况如下：

序号	自查发现的问题	整改情况
1	公司内部管理制度有 待进一步健全和完善。	对公司内控管理制度进行了系统梳理，并于2011年7月16日，经公 司第二届董事会第六次会议审议通过，制定了《防范控股股东及其他 关联方占用公司资金制度》，建立了防止控股股东及其他关联方占用 公司资金的长效机制；7月16日，经2011年第一次临时股东大会审 议通过，修订了《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》，进一 步完善了公司内部管理制度。
2	公司没有设立专职的 法务部门	公司已经组建了专门的法务部门，并聘请法律专业的法务人员。同时， 公司聘请常年法律顾问及专项工作法律顾问，用这种方式承担法务部 门无法涵盖的职责。
3	加强公司关联方的管 理，准确无误地披露公 司关联方	公司加强《关联交易决策制度》与关联方相关制度的执行，自第三季 度开始，每次编写定期报告时，提前与公司董事、监事、高级管理人 员以及持有公司股票5%以上的股东进行沟通，了解其对外投资及相关 的任职情况，同时确认相关的关联关系，以保证准确无误地披露公司 关联方。
4	加强对公司董事、监事 及高管人员的培训，积 极参加监管部门组织 的各项法律法规、规章 制度的学习，增强其责 任感，使得各位董监高 能在公司的运作过程 中自觉遵守相关规范。	公司已组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的各项法律 法规、规章制度的学习培训；对于新制定或修订的规范性文件进行了 及时传达、解读；同时汇总证券市场出现的一些案例作为培训资料， 定期向董事、监事、高级管理人员和其他因工作岗位可能接触内幕消 息的人员发送；不定期地组织相关的培训活动，宣传上市公司经营管 理层的职责，以此不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、 勤勉、尽职”地履行职责，增强规范意识、诚信意识和自律意识。
5	加强募投项目台账管 理，以便准确计算其投 资收益	公司已确定专人负责对募集资金的台账进行管理，并及时对募投项目 的投资收益进行分类记账，保存完整记录文件。
6	尽快落实募投项目的 实施研究工作，加快未 投募投项目的投入。	截止第四季度，公司“儿童药生产基地建设项目”募投项目投资进度 已达到73.34%；由于受到政策方面的影响，基于稳健考虑，“营销网 络建设项目”及“药品研发中心建设项目”有所放缓，待公司新产品 大量推广后，公司将逐渐加快此两个项目的投资进度，“营销网络建 设项目”及“药品研发中心建设项目”下一步的投资计划已基本明确， 并将于2011 年度报告中进行披露。

（2）、内部控制活动中发现的其他问题及相应整改情况

（a）对外重要合作事项未能及时提交董事会审议

2011年1月8日，公司与海南国瑞堂中药制药有限公司签订协议，约定公司受托管理国瑞 堂生产经营活动，上述事项未能及时提交董事会审核。对于此事项不规范之处，公司在事后 认识到问题后，已及时召开董事会补充审议通过，并进行信息披露。

（b）参与竞购活动重要事项未能及时披露

2011年6月13日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过：同意公司使用超募资金

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约3000万元参与竞购河北天合制药集团有限公司全部资产议案。6月15日参与了上述竞购活 动，上述事项公司未提前进行信息披露，尽管公司是为了避免商业信息泄露，但仍应在事前 向深交所申请信息披露豁免，存在信息披露不及时的问题。

针对以上事项存在的问题，公司董事长及治理层高度重视，成立了专门的整改工作领导 班子，制定了具体整改方案，落实责任到人；加强董监高对上市公司相关法律法规的培训和 学习，规范公司决策程序，严防违规情况的发生。加强与监管部门、交易所的沟通，以保证 及时、准确、完整、无误地披露公司相关信息。加强内部相关责任人的培训，提高业务水平， 以进一步规范公司日常的信息披露行为，杜绝类似的违规再次发生。

（3）、目前尚存在的问题与整改计划：

（a）公司、子公司的内部控制体系需要进一步完善，尤其是2011 年新收购与控股的子 公司在内部控制方面非常需要提高。需要在2012 年进一步改进，依据财政部等五部委下发 的《企业内部控制规范》，完善各项内部控制制度。

(b)内部控制培训不足，内部控制意识需要进一步加强。2012 年将做到对公司总部、各 分子公司分别至少各进行一次内部控制的专项培训。安排内控部人员参加外部培训，加强与 同行交流，提高业务素质。

• （二） 证监会、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控 问题情况

2011 年公司未发生此类情况。

（三） 外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见情况

（1） 对于外审单位2010 年年度财务审计过程中提出的几点问题，公司内审部督促相关 部门逐项整改，并检查落实情况，检查结果显示：公司已按相关规定逐项整改，整改情况较 好。

（2） 本年度公司已要求外审单位对2011 年内部控制情况出具评价意见。

十、对公司 2011 年内部控制的建立与执行情况的总结性评价

根据以上总结，我们认为：

（一） 公司现行的内部控制制度已经较为健全、合理、有效，基本符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。

（二） 公司已经建立了覆盖公司各层面和各环节的内部控制体系，能够预防并及时发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，合理保证信 息记录、财务报表和披露的真实、可靠和完整。

（三） 截止至2011 年12 月31 日，公司的内部控制设计是完整和合理的，执行是有效的。

（四） 随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，公司将结合公司发展的 实际需要，进一步完善内控制度。

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海南康芝药业股份有限公司

董事会

二0 一二年四月七日

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