HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

募集资金使用情况鉴证报告

中审亚太审字 [2012]010234-4 号

海南康芝药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康 芝药业”）编制的 2011 年度《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

康芝药业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）及深 圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《关于前 次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上，对康芝药业管理层编制的 2011 年度 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计 划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为 必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在 审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不 构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

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三、鉴证结论

我们认为，康芝药业管理层编制的 2011 年度《关于前次募集资金使用情 况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式 指引，在所有重大方面反映了康芝药业 2011 年度前次募集资金存放与使用情 况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供康芝药业披露 2011 年度报告时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为康芝药业 2011 年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

附件：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林

中国注册会计师：吴丽瑜

中国·北京 二〇一二年四月七日

防伪标识号：№ 12009111

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海南康芝药业股份有限公司

2011 年度《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其董事、 监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可 [2010]549 号”文件核准， 本公司于 2010 年 5 月 13 日获准向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，由 海通证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式同时发行，每股发行价格为人民币 60.00 元，应募集资金总额 为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 51,202,300.00 元后实际募集 资金净额为人民币 1,448,797,700.00 元。上述募集资金已于 2010 年 5 月 18 日全 部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司“中审国际验字 [2010] 第 01020003 号”验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项 目	金 额（人民币元）
2010年年末余额	1,296,479,251.08
减：本年度使用募集资金	381,509,507.64
加：募集资金利息收入	32,567,386.15
募集资金应计余额	947,537,129.59
募集资金实际余额	947,441,829.59
募集资金应计余额与实际余额差异	95,300.00

上述差异系本报告期内，河北天合制药集团有限公司退回投资款 95,300.00 元，误入自有资金账户，该笔资金已于 2012 年 2 月 23 日，从自有资金账户转 至募集资金账户。

二、募集资金的管理情况

(一)募集资金管理情况

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本公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（ 2007 年修订）》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）， 该《管理制度》首次于 2009 年 7 月 11 日经第一届董事会第六次会议审议通过。 根据《管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

本公司与保荐机构及深圳发展银行股份有限公司海口分行、中国工商银 行股份有限公司海口秀英支行于 2010 年 5 月 28 日及 2010 年 6 月 1 日分别签订 了募集资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟 订，无重大差异。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理 的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司 授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户 的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行	存款方式	存款金额（人民币元）
深圳发展银行股份有限公司海口分 行	一年定期存款	100,000,000.00
	六个月定期存款	406,100,000.00
	三个月定期存款	268,743,641.73
	活期	21,327,827.24
中国工商银行股份有限公司海口秀 英支行	二年定期存款	100,000,000.00
	三个月定期存款	45,000,000.00
	活期	6,270,360.62
合计		947,441,829.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 538,552,871.70 元，其中： 募集资金投资项目累计投入 187,013,168.92 元，超募资金投资项目累计投入 351,539,702.78 元。

（一）募集资金项目的资金使用情况

本公司 2011 年度投入募集资金项目金额人民币 29,969,804.86. 元，截止 2011 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目金额为人民币 187,013,168.92 元，其中

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2011 年度前已累计投入募集资金 157,043,364.06 元。

（二）超募资金使用情况

公司募集资金净额人民币 1,448,797,700.00 元，与预计募集资金 313,890,000.00 元相比，超募资金 1,134,907,700.00 元。

1 、 2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议 案》，决定使用部分超募资金人民币 92,646,400.00 元对北京顺鑫祥云药业有限 责任公司进行增资，本次增资完成后，公司将持有祥云药业 51% 的股权，成为 其控股股东， 2010 年 12 月 27 日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。 2011 年 3 月 1 日，对北京顺鑫祥云药业有限责任公司增资方案已获得北京市顺 义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复 [2011]4 号”文件批复。于 2011 年 3 月 21 日完成了相关的工商变更手续

2 、 2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北 天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子 公司的议案》，公司使用超募资金 8,000 万元竞购河北天合制药集团有限公司 整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。 2011 年 11 月 10 日公司第二届董 事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团 100% 股权及相关事 项的议案》，计划使用超募资金 2,800 万元受让河北天合制药集团 100% 股权； 使用超募基金 1,470 万对股权转让后的河北天合制药集团有限公司进行增资。 截止 2011 年 12 月 31 日，已支付股权转让款 2,800 万元。于 2011 年 11 月 24 日 完成了相关的工商变更手续。

3 、 2011 年 6 月 28 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司 以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100% 股权的议案》。公司 计划使用超募资金 16,000 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司药 100% 股权，同时使用超募资金 2,000 万元向其进行增资，以用于补充维康医药 集团沈阳延风制药有限公司未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更 新改造，上述事项合计计划使用超募资金 18,000 万元。截止 2011 年 12 月 31 日已使用超募资金支付股权转让款金额 16,000 万元，使用超募资金 2,000 万元 进行增资，于 2011 年 9 月 22 日完成了相关工商变更手续。

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4 、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定 资产的议案》。同意公司使用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀 区先烈中路 69 号东山广场主楼第 26 层 01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米 的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。 2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定 资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450 万追加投资购置固定资产 项目。截止 2011 年 12 月 31 日已使用募集资金支付交易金额 4,941.09 万元，另 支付交易税费 148.24 万元，共计 5,089.33 万元，相关产权过户手续已办理完毕。

5 、 2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超 募资金独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（ 3 ： 1 ）”技术的议案》。 同意公司使用超募资金 7,300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴 坦钠（ 3 ： 1 ）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金 投入，获得公司授权，公司董事长已经与出让方签订了新药技术转让合同书， 相关交易手续正在办理中。

募集资金各项目资金使用情况见附表一：募集资金使用情况对照表 （ 2011 ）。

四、募集资金投资项目的实际进度与计划进度不一致情况

1 、儿童药生产基地建设项目的建设进度将比预定日期提前，现一期工程 已基本完工，一期固体制剂车间已通过 GMP 认证， 2010 年 10 月份已经投产。 其主要原因为：公司未上市之前已使用自筹资金进行建设。

2 、营销网络建设项目及药品研发中心建设项目投资进度缓慢，主要是由 于国家药监局要求修改尼美舒利口服制剂的说明书，公司整体的销售计划受 到一定的影响，基于稳健考虑，公司放缓此项目的建设。

五、募集资金投资项目未达到预期收益情况

1 、儿童药生产基地建设项目 2011 年度实现营业收入 13,232.14 万元，净利 润 905.16 万元，本报告期未达预计效益原因：一期固体制剂车间虽已投产但 尚未达到预计产能，生产批量偏小，单位成本偏高。

2 、北京顺鑫祥云药业有限责任公司 2011 年度实现营业收入 3,475.76 万元， 净利润 86.70 万元，本报告期未达预计效益原因：①公司自 3 月份控股北京顺

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鑫祥云药业有限责任公司后，在本报告期内对销售渠道的拓展未达预期；② 因中药材涨价致使生产成本较高，销售利润下降幅度大。

3 、河北天合制药集团有限公司投资项目因尚未完成 GMP 认证，本期未能 投产， 2011 年度净利润为 -90.30 万元。

4 、沈阳康芝制药有限公司投资项目本期已按计划投产， 2011 年度实现营 业收入 297.58 万元，净利润 -618.37 万元，本报告期未达预计效益原因：本报 告期内药品生产批件等评估增值资产摊销额 364.75 万元（影响审计后净利润 比例为 60.52% ），项目投产前进行了 3 个月的停产整顿，销售渠道整合等原因， 致使本报告期未达到预期效益。

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额 107,906,180.00 元，已 经中审国际会计师事务所有限公司鉴证并出具“中审国际鉴字【 2010 】第 01020106 号”鉴证报告。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监 事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。公司以自有资金预 -- 先投入募集资金投资项目 儿童药生产基地建设项目金额 107,906,180.00 元，已 全额以募集资金置换。

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2011 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

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附件一

募集资金使用情况对照表

编制单位：海南康芝药业股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			144,879.77		本年度使用募集资金总额	本年度使用募集资金总额	本年度使用募集资金总额		38,150.95
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-		已累计使用募集资金总额				53,855.29
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部	募集资金 承诺投资	调整后投	本年度投	截至期末累	截至期末投	项目达到预 定可使用状	本年度实	是否达到	项目可行性 是否发生重
	分变更）	总额	资总额	入金额	计投资金额	资进度（%）	态日期	现的效益	预计效益	大变化
儿童药生产基地建设项目	否	24,525.29	24,525.29	2,580.10	17,987.42	73.34	2010年9月	905.16	否	否
营销网络建设项目	否	3,025.00	3,025.00	0.00	140.02	4.63	2011年12月	-	不适用	否
药品研发中心建设项目	否	3,838.71	3,838.71	416.88	573.88	14.95	2011年12月	-	不适用	否
承诺投资项目合计		31,389.00	31,389.00	2,996.98	18,701.32	59.58		905.16
对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资	否	9,264.64	9,264.64	9,264.64	9,264.64	100.00	2011年12月	86.70	否	否
对河北天合制药集团有限公司进行投资	否	8,000.00	4,270.00	2,800.00	2,800.00	65.57	2012年12月	-90.30	不适用	否
对沈阳康芝制药有限公司进行投资	否	18,000.00	18,000.00	18,000.00	18,000.00	100.00	2011年9月	-618.37	否	否
使用超募资金购置固定资产	否	5,391.09	5,391.09	5,089.33	5,089.33	94.40	2012年12月		不适用	否
独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦 钠（3：1）”技术	否	7,800.00	7,800.00				2012年6月		不适用	否
超募资金投向小计		48,455.73	44,725.73	35,153.97	35,153.97	78.60
合计		79,844.73	76,114.73	38,150.95	53,855.29	70.76

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