HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

海通证券股份有限公司

关于海南康芝药业股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为海南康芝药业股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 康芝药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《上市公司内部控制指引》等法规和规范性文件的要求，对康 芝药业《2011年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、康芝药业的内部控制情况

（一）内部环境

1、治理结构：公司股东会、董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律 法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》 等制度，并充分发挥独立董事监督职能。

公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，股东大会是公司 的权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内 部监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总 经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决 议。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和 经营管理层实行监督的职能。

公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召开股东大会，确保 股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保 所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权力。公司严格按照《公 司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求。全体董事能够依据《董事会议事规则》的要求以认真负责的态度出席董事会和

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股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、 义务和责任。

2、内部控制制度：为保证公司运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展 情况和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。

目前该体系主要内容包括：1、公司章程；2、质量文件体系：由质量部根据制 药行业质量管理范畴如GMP等，制定该体系的管理范畴及文件，规范控制质量体系的 一切行为和活动，包括制定各类管理文件、标准操作规程、工艺规程、验证方案及 报告、质量标准、岗位工作职责等；3、综合管理文件体系：指公司质量文件体系以 外的各类文件。包括：行政类文件、财务类文件、销售类文件、其他类文件，例如： 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，董事会 秘书工作制度、独立董事工作细则、内部审计工作制度、会计内部控制制度、信息 披露管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、关于子公司有关事项管理 办法等。

3、组织结构：公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系 结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、 增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。

（二）控制程序

为了实现控制目标，并进行有效的监控管理和运作，公司在交易授权、职责划 分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控 制程序，以保证资产的安全。

1、交易授权：公司已明确了授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理经济业务。

2、职责划分：公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责 任制；在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定 了较为详细的职责划分程序。

3、凭证与记录控制：公司实行了账务分离的制度，实行定期和不定期的核对，

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以保证交易记录的完整性和真实性，所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。

4、资产接触与记录使用：公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、 维护和处置的规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘 点，财产记录，账实核对，财产保险等措施，从而使资产的安全有了根本的保证。

5、预算控制：公司编制年度计划，并加强对预算执行、分析、管理各环节的 管理，分析和控制预算差异，采用改进措施，确保预算执行。

6、独立稽核：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计 委员会领导，承担公司的财务审计，投资项目审计，经济效益审计，经济责任审计 和审计委员会交办的其他审计项目。

（三）内部监督

公司董事会审计委员会共5人，其中1人为会计专业（召集人），有3人为独立 董事。审计委员会下设审计部作为公司专门设立的内部审计机构，建立了《内部审 计工作制度》、《内部审计工作细则》，审计部向董事会负责并报告工作，负责审 核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部 审计的沟通、监督和核查工作。审计部人员现在岗3人，均具备会计/统计学方面的 专业知识。

公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提 出改进建议向董事会和列席监事通报。由公司董事会提出切实可行的解决措施。

公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成 内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。

注册会计师在对公司进行年度审计时，如对公司内部控制有效性表示异议的， 公司董事会、监事会要针对涉及事项做出专项说明。

公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门（含分支机 构）、各子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控 制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

（四）重大专项控制

1、对子公司的内部控制

主要控制制度与流程要求

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（1）公司制订了《关于子公司有关事项管理办法》，对子公司管理的基本原 则、动作规范、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩 等方面作出了明确规定。并制订了较为规范和完善的工作制度与流程，加强对子公 司的管理。

（2）公司通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子 公司的管理。同时要求控股子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报 告和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对控股子公司的 财务负责人员统一聘用（或委派）、统一管理的财务人员管理体制。

（3）公司建立了统一的ERP系统和OA平台，从行政、生产、采购、销售、财务 统一管理，使公司对控股公司的管理得到有效控制。其中，子公司固定资产的新增 需求，经审批后统一由公司物资部负责组织采购或调配。

（4）公司内部审计覆盖全部子公司及控股公司审计部门按《内部审计工作制 度》、《内部审计工作细则》的具体要求，每半年对各子公司进行一次内部审计， 每年对控股公司进行一次内部审计。

2、对关联交易的内部控制

主要控制制度与流程要求：

公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联人和关联交 易的范围、关联交易的决策程序等方面作出了明确规定，对公司关联交易行为进行 全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

3、对外担保的内部控制

主要控制制度与流程要求：

公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的基本原则、程序和风险控制 等方面作出了明确规定，能有效地强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前 评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等 原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

4、对募集资金的内部控制

主要控制制度与流程要求：

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公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募 集资金投向变更、募集资金管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督等方 面作出了明确规定。所有募集资金项目资金支出，均经董事会表决通过，由资金使 用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总 经理或经总经理授权的相关领导签字后，方可予以付款。

5、重大投资的内部控制

主要控制制度与流程要求：

公司制订了《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度——对外投资》，对 对外投资的投资决策、岗位分工与授权审批、执行控制、投资处置、跟踪与监督等 方面做出了明确规定，明确了股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审 批权限，规定了相应的审批程序，对公司对外投资行为进行全方位管理和控制。同 时公司还制订了较为规范和完善的对外投资工作制度与流程。

公司进行对外投资时，严格遵守《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度 ——对外投资》的规定，并按流程进行操作。

6、信息披露的内部控制

主要控制制度与流程要求：

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公 司制定了《外部信息使用人管理制度》、《定期报告工作制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》 和《信息披露管理制度》等多项与信息披露有关的内部控制制度，明确规定了信息 披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的 保密措施以及责任追究与处理措施等。

公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第 一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的管理 部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子 邮箱等投资者沟通渠道，并设定每月的15日（节假日顺延）为公司的投资者接待日， 加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道， 该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

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二、康芝药业对内部控制的自我评价

公司董事会认为：

（一） 公司现行的内部控制制度已经较为健全、合理、有效，基本符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。

（二） 公司已经建立了覆盖公司各层面和各环节的内部控制体系，能够预防并 及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全 与完整，合理保证信息记录、财务报表和披露的真实、可靠和完整。

（三） 截止至2011 年12 月31 日，公司的内部控制设计是完整和合理的，执 行是有效的。

（四） 随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，公司将结合 公司发展的实际需要，进一步完善内控制度。

三、海通证券对康芝药业《2011年度内部控制的自我评价报告》的 核查意见

在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议 资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控 制度；（4）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（5）调查内部审计工作 情况；（6）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（7）与董事、监 事、高级管理人员沟通；（8）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制 的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对康芝药业内部控 制的合规性和有效性进行了核查。

海通证券认为：康芝药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；康芝药业在业务经营和管理各重大方 面保持了有效的内部控制；康芝药业的《2011年度内部控制的自我评价报告》基本 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司2011年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

廖卫江 刘 晴

海通证券股份有限公司 2012年4月6日

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