HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 7, 2011

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海南康芝药业股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

“ ” “ ” 为加强海南康芝药业股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 ）的内部控制，促进公司规范 运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等规定，结合公司实际，本公司 制定了一套较为完整的内部控制制度，本制度将随着公司的发展而不断完善。现就本公司的内部控 制体系和重要的内部控制制度执行情况进行自我评价说明如下：

一、公司基本情况

“ ” “ ” 海南康芝药业股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 ），系由海南中瑞康芝制药有限公司 的原股东作为发起人，以整体变更的方式于 2007 年 12 月 28 日注册成立，并领取注册号为 460000000017507 的企业法人营业执照，后经批准于 2010 年 5 月 28 在深圳证券交易所创业板成功 发行上市，上市后总股本为人民币 10,000 万元；公司注册地址为海口市南海大道 168 号海口保税区 乙号路；法定代表人：洪江游；经营期限至 2018 年 1 月 20 日止。

公司经营范围：生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬 剂、散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；医药信息咨询 服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

二、公司的内部控制体系

公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为健 全有效的内部控制制度体系。

目前该体系主要内容包括：1、公司章程；2、质量文件体系：由质量部根据制药行业质量管理 范畴如 GMP 等，制定该体系的管理范畴及文件范围，控制质量体系一切行为和活动，包括各类管 理文件、标准操作规程、工艺规程、验证方案及报告、质量标准、岗位工作职责等；3、综合管理 文件体系：指公司质量文件体系以外的各类文件。包括：行政类文件、财务类文件、销售类文件、 其他类文件，例如：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，董 事会秘书工作制度、独立董事工作细则、内部审计工作制度、会计内部控制制度、信息披露管理制 度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、关于子公司有关事项管理办法等。

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三、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）、公司建立内部控制制度的基本目的

• 1、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，

• 保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资

• 产安全、完整；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。

（二）、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度的制定必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定；

• 2、内部控制制度的制定应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其控股子公司的各种

• 业务领域及事项。

• 3、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，落实到决策、执行、

• 监督、反馈等各个环节；

• 4、内部控制制度应坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、

• 相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力；

• 5、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制

• 效果。

• 6、内部控制制度应随外部环境、公司业务职能及管理要求的变化而不断修订、完善。

四、主要内部控制制度的总体评价和介绍

（一）控制环境

公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映了董事会对公 司控制的态度，控制环境的好坏直接决定着公司的各项控制制度能否得以有效实施和实施的效果。 公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更 广阔的空间，主要表现在以下几个方面：

1、 公司治理方面

作为一家已经申请公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司，公司股东会、董事会、监事 会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》等制度，并

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充分发挥独立董事监督职能。公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层之间分工具体，股东大 会是公司的权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督 机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对 董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。经理层能够对公司日常生产经营实 施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层实行监督的职能。鉴于公司董事会与经理层 的通力合作，公司一年来的生产经营得到持续、稳健、快速发展，经营业绩增长迅速。

（1）制度建设

制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。公司董事会按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，及时修订了《公司 章程》并经股东大会或董事会审议通过后实行。此制度的及时修订为公司规范运作提供了行为准则 和行动指南。

（2）股东与股东大会

公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股 东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等权利，充分行使自己的权力。

（3）控股股东与公司的关系

公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权力与义务，未发生超越股东大会、直接或 间接干预公司经营决策和经营活动的现象。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、和业务方 面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均保持独立运作。

（4）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。

（5）独立董事制度

依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事 会建立了《独立董事工作制度》、《独立董事工作细则》，聘请的独立董事人数符合中国证监会达到 董事会成员三分之一的规定，其中一名为专业会计人士，董事会成员的专业构成合理。

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根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定要求，《公司章 程》对独立董事的有关事项作了明确规定，独立董事能够按规定认真履行职责。公司《独立董事工作 制度》、《独立董事工作细则》的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高级管理人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决 策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。

（6）监事与监事会

公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》，监事 能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员 履行职责的合法性进行监督、检查。

（7）相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，并建 立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康发展。

（8）审计部门

公司按《公司章程》的规定设立了审计部，建立了《内部审计工作制度》、《内部审计工作细则》， 审计部向董事会负责并报告工作，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内 部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

2、 组织架构

公司设立了以下职能部门：财务部、审计部、、研究所、生产部、质量部、物资部、人力资源 部、行政部、设备动力部、项目策划部、证券事务部等一级职能部门和其他二级职能部门，董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治 理结构，促进董事会科学、高效决策。

公司各部门制定了部门内部工作手册，各项业务和管理程序都制定了相关的制度及操作规程， 各个岗位都有具体的岗位职责，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司 制定的各项操作规程运行。

公司的组织结构图如下：

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3、 员工素质管理

公司坚持“诚善行药、福泽人类”和“诚实、创新、关爱”的企业宗旨，注重员工品德、知识能力 和工作业绩，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

4、 人力资源管理

公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度及薪酬管理等制度，对人员录用、员工培 训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善 的绩效考核体系。

5、 企业文化建设管理

企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经十多年发展的积淀，通过《康芝桥》、员工之家、康芝 网站以及 “金牛奖”、“合理化建议与创造奖”，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和 道德规范的企业文化体系，是对康芝人追求诚实守信、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进、 不辱使命的价值观，传承用真诚赢得信任、用爱心获得支持、凭创新占领市场的企业精神的阐释， 更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。

（二）、控制程序

为了实现控制目标，也为了有效的监控管理和运作，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录 控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制程序，以保证资产的安全。

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1、交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证管理人员在其授权的范围内正当行使权利。 公司已明确了授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权 范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

2、职责划分：控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每 一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司在经营管理中,为了 防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息 系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。例如对销售业务，公司将销售合同的签订、订 货单的归档、货物的发运以及发票开具、销售收款等分由不同部门不同人员负责，较好地保障对每 一项业务的过程监控；又如对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价通过招标小组联合确定， 采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；再如， 公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员严格分开，以消除不安全隐患。

3、凭证与记录控制：本公司实行了账务分离的制度，实行定期和不定期的核对，以保证交易 记录的完整性和真实性，所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。同时公司内部各部门在执 行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有 了很好的保证。

4、资产接触与记录使用：本公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、维护和处置的 规章制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点，财产记录，账实核对，财 产保险等措施，从而使资产的安全有了根本的保证。

5、预算控制：公司编制年度计划，并加强对预算执行、分析、管理各环节的管理，分析和控 制预算差异，采用改进措施，确保预算执行。

6、独立稽核：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会领导，承 担公司的财务审计，投资项目审计，经济效益审计，经济责任审计和审计委员会交办的其他审计项 目。

（三）重要内控制度的执行情况

1、销售及收款业务控制：

本公司按照销售与收款业务流程的特点，设置《内部会计控制制度——销售》，具体包括：各 岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售记录控制等。 公司对客户进行信用控制，在选择客户时，由销售部门的信用管理人员对客户进行信用评价，

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充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等情况，降低货款坏账风险。对符合赊销条件的客户，按公 司授权，经审批人批准方可办理赊销业务，超过销售政策和信用政策规定的赊销业务，按公司权限 集体决策审批。销售业务部门主要负责处理订单、签定合同、执行销售政策和信用政策、催收货款； 发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项 的结算和记录、监督管理货款回收；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收； 对催收无效的逾期应收账款，由销售部门会同财务部门申请，经财务总监审核，总经理批准，通过 法律程序予以解决。

2、采购与付款业务控制

公司有严格的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程，制定了物资、物料采购的相关操作 及管理制度，如：《物料供应商审计及管理规程》、《生产计划和采购计划管理规程》、《物料采购管 理规程》、《中药材采购管理规程》、《物资招标采购管理规程》、《物资采购运作管理规程》、《对外采 购合同签订权限管理规程》等制度。

公司任何采购必须有采购申请单，且申请单必须经相关部门负责人审核，报公司领导批准后， 方得办理采购。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的最新时效。 在验收时，发票的物料名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的物资、物料及时 通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算，由物质部的采购人员根据合同、协议或供商对账单 申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误后，报公司领导核准后履约付款。

3、仓储物流控制：

公司物资部负责仓储管理以及物资配送，并严格执行GMP等相关制度。

现已制定相关的制度有：《成品入库操作规程》、《成品发放操作规程》、《退回产品接受和处理 操作规程》、《成品复验管理规定》、《产品放行管理规程》、《物料进厂编号管理规程》、《物料及物品 定置管理规程》、《库存物料储存管理规程》、《仓库账卡管理规程》、《包装材料、说明书等标识品管 理规程》、《易燃、易爆、危险品管理规程》、《不合格品管理规程》、《废弃物料管理规程》、《仓库管 理规程》、《毒性、麻醉以及精神类药品管理规程》、《仓库库存控制管理规程》、《仓库清洁操作规程》 等。

审计部对公司物资采购的执行效果进行监督管理。

4、生产控制：

公司严格执行GMP质量体系管理标准，建立了一系列生产管理制度，即《生产指令管理规程》、 《生产区人员管理规程》、《生产过程安全操作管理规程》、《消防安全管理规程》及《消防系统管理

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规程》等生产管理制度。并按期编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人 员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，同时，生产经营还由药监管部门 进行日常监督。

5、产品质量及安全控制：

公司质量部全面负责公司原辅料、半成品以及成品的质量检查、检验以及质量管理，严格按GMP 的要求控制原辅料、半成品及成品质量，并已制定相关的质量、安全控制制度：《质量部章程》、《物 料供应商质量审计管理制度》、《生产过程质量监控管理制度》、《质量检验管理制度》、《物料质量监 控管理制度》、《原辅料、包装材料质量评价程序》、《产品质量改进管理规程》、《质量事故报告及处 理程序》、《质量分析会议管理程序》、《违反质量管理制度的处罚程序》、《质量部章程》、《内控质量 标准制定管理规程》等，从而确保了每一批进场的原辅料的合格和每一批出场产品的合格。

6、固定资产的内部控制

本公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得 必须遵循《内部内部会计控制制度——固定资产》的要求，使用单位申请新建、购置都须经主管核 准。自行建造的固定资产，按《内部控制制度——工程项目》执行。固定资产的采购需经过逐级审 批程序。固定资产的移动须报经核准，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应 经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的 操作，确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。

7、工薪循环的内部控制

公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、 待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照《中华人民共和国劳动 法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的， 公司内控制度有：《人员招聘管理制度》、《员工考勤管理制度》、《劳动合同实施管理规定》、《员工 晋升管理办法》、《员工薪资福利管理规定》、《员工休假管理规定》、《员工加班管理规定》、《工伤事 故处理暂行规定》、《员工培训管理规定》等。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划， 对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥 每个人的最大的才能。不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。

8、投资发展管理控制：

投资发展管理控制的目标是选出符合公司发展要求的投资项目。公司设立项目策划部负责投资 发展管理业务。

公司明确了对外投资决策和管理的程序，相关部门根据公司中长期发展规划，拟定公司年度投

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资计划；组织投资项目立项前的论证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理；参与组织投 资项目的考核验收和评估工作。

现已制定相关的制度有：《对外投资担保制度》。

9、环境控制

公司建立与环境相关的制度，确保生产过程中的污染物和噪声经处理后达标排放，使生产不 致对周围环境造成有害的影响。例如《环保制度》、《厂区环境卫生管理规程》和《废品管理规定》， 公司定期进行环保技术业务培训，以提高工作人员的技术素质水平， 搞好工厂绿化，改善生产区 及周围环境，接受市环保部门的监督、检查和指导。

公司生产、检验的废水直接进入废水处理站，经处理达标后排放或再利用，生活污水经过滤 池滤过达标后排放。排放的废气、剩余废渣，按国家规定处理并达到相应排放标准后排放。含菌种 的废液经灭菌等处理后排放，生产过程中产生的废包装材料及锅炉煤渣采取及时出售的方法，不在 公司堆放。公司内危险品严格按照有关危险品的管理规定进行贮存、保管以及销毁等，不对生产区 及其周围环境造成污染。

10、研发管理控制的主要内容包括：

公司鼓励自主创新，重视产品研究，专门设有研究所及信息部负责产品研发。在新产品研制、 新工艺开发整个过程中公司研究部门认真贯彻执行《项目开发管理制度》、《实验记录管理规定》、《技 术保密资料管理制度》等一系列研发管理制度，确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到 产业化整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效，有利地保障和促进了研发各项工作 质量和成果质量的提高，较好地完成年度研发项目开发计划。

（四）会计管理系统控制

公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定制定了公司的《财务管 理制度》及《财务部工作手册》，保证了财务信息的真实可靠。《财务管理制度》包括：资金筹集管 理、货币资金管理、对外投资管理、销货与货款管理、验收标准管理、购货与付款管理、费用管理、 生产成本与期间费用管理、存货与仓库管理、工薪管理、经济往来账务管理、固定资产管理、在建 工程管理、无形资产管理、研究与开发费用管理、长期待摊费用核算、主要资产的减值管理、借款 费用资本化管理、收入确认原则及管理、所得税的核算方法及管理、财务档案管理、对子公司的管 理等内容。

公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度，会计档案管理工作由专人负责，公司内部调 阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门及证券监管部门因特殊需要查 阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查 阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。

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（五）电子信息系统控制

（1）公司建立了用友 ERP 信息系统，及时分析有关财务动态、积极预警经营风险。同时在数 据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均取得了较好成效。

（2）数据库管理系统的口令由专人掌握，并定期更换。财务用友软件的授权根据各会计职责， 由账套主管授权，账套主管由财务负责人管理。

（3）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际联网安全 保护管理办法》等有关法律、法规，结合公司信息系统的具体情况，公司已制定《计算机账务管理 规程》；

（4）公司指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具， 定期进行病毒检测。

（六）其他重大专项控制

为了加强重大专项的控制，公司制定了《对外投资担保制度》、《关联交易决策制度》、《印章管 “ ” 理制度》，在《财务管理制度》也规范了 子公司的管理 。

（七）内部控制的检查和披露

公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议向董 事会和列席监事通报。由公司董事会提出切实可行的解决措施。

公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评 价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。

注册会计师在对公司进行年度审计时，如对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监 事会要针对涉及事项做出专项说明。

公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门（含分支机构）、各子公司 的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行 的有关责任人予以查处。

五、董事会对内部控制的自我评估意见

本公司董事会明确知道本董事会负有建立和保持有效内部控制的责任，建立了覆盖公司各层面 和各环节的规范管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊， 保护公司资产的安全与完整，合理保证信息记录和披露的真实、可靠和完整。随着本公司业务职能 的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还需不断修订和完善。

本公司已建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各 项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，在所有重大

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方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。本公司认为公司的内部控制是有效 的，符合《企业内部控制基本规范》的要求。

海南康芝药业股份有限公司

2011 年 3 月 6 日

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