Honkarakenne Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 4, 2010

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HONKARAKENNE OYJ   PÖRSSITIEDOTE 4.3.2010 KELLO 18:30

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 26.3.2010 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi
päätetään 1.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.000 euroa
kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan,
että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500
euroa valiokunnan kokoukselta. Hallitus ehdottaa lisäksi, että kuukausittaisista
hallituspalkkioista 50 % voidaan käyttää siten, että sillä hankitaan hallituksen
jäsenten nimiin yhtiön B-osakkeita tai vaihtoehtoisesti maksaminen voi tapahtua
myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita yhtiökokouksen
hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden
luovuttamista tai hankkimista ei toteuteta yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä
johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Osakkeet luovutetaan tai
hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan markkinahintaan. Lisäksi
ehdotetaan, että jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua
vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Mauri Saarelainen, Tomi Laamanen, Mauri
Niemi, Pirjo Ruuska, Lasse Kurkilahti ja Marko Saarelainen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö
KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.
15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeen nimellisarvo poistetaan ja
yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan vastaavasti ja samalla poistetaan määräykset
vähimmäis- ja enimmäispääomista. Nimellisarvon poistamisesta johtuen teknisenä
muutoksena osinkoa koskevaa 3 §:n kohtaa 2 muutettaisiin siten, että viittaus 10
% osakkeen nimellisarvosta korvattaisiin 0,20 eurolla. Lisäksi hallitus
ehdottaa, että 11 §:ää muutetaan lain muutoksen johdosta siten, että kutsu on
toimitettava viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin
vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kutsun
julkaiseminen voi tapahtua yhtiön internetsivuilla tai julkaisemalla kutsu
Kauppalehdessä tai toimittamalla kokouskutsu kullekin osakkeenomistajalle
muutoin todistettavasti kirjallisesti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan
tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön
osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita Hallitus
päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 25.3.2011 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa
yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.200.000 sisältäen
myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla. - Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään
yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai
osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää
muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa 25.3.2011 saakka.
18. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.honka.fi/sijoittajat. Honkarakenne Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä
mainituilla internetsivuilla 5.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 9.4.2010 alkaen.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
16.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 23.3.2010 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
puhelimitse 020 575 700(vaihde),telefaksilla 020 575 7701,
sähköpostitse info@honka.com tai
kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, PL 31, 04401 Järvenpää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 23.3.2010 klo
10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
16.3.2010. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä
merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.honka.com.

MUUT TIEDOT

Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4.648.872 B-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 4.648.872 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka
tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 4.948.968 osaketta ja 10.650.792 ääntä.

Tuusulassa 4. maaliskuuta 2010

Honkarakenne Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
toimitusjohtaja Esa Rautalinko, puh 0400 740 997
esa.rautalinko@honka.com.

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.honka.com