HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

证券简称：宏润建设 证券代码：002062

宏润建设集团股份有限公司

2018 年员工持股计划

（草案）

2018 年 2 月

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员工持股计划（草案）

声明

公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

风险提示

• 1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能

• 否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，

• 能否完成实施，存在不确定性。

• 3、若员工认购资金较低，没有达到集合资金信托计划要求的最低认购份额，

• 则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该集合信托计划 存在低于预计规模的风险。

• 4、本次集合资金信托计划合同及相关协议尚未签订，集合资金信托计划合

• 同能否签订或集合资金信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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员工持股计划（草案）

特别提示

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”、“公司”、“本公司”） 2018 年员工持股计划（草案）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股 计划（草案）全文，并以其作为投资决策的依据。

1、公司 2018 年员工持股计划（草案）（以下简称“本计划”、“本员工持股 计划”）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《宏润建设 集团股份有限公司章程》的规定而制定。

2、本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、 合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、收益分级风险、管理期 限不确定风险、设立失败风险、投资收益不确定风险及其他风险等，进而可能出 现亏损。参与人应充分了解相关业务风险，自愿参加，盈亏自负，风险自担，与 其他投资者权益平等。

3、本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘 用合同，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管 理人员；（2）在公司任职的核心管理人员；（3）经公司董事会认定的核心业务骨 干。

4、参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 35 人，具体参加人数以员 工与公司签署的《认购协议》所列示并最终实际缴款情况为准。

5、本次员工持股计划拟募集资金总额上限为 20,000 万元（含本数。以“份” 作为认购单位，每份份额为 1 元），具体金额根据最终实际出资缴款金额确定。 资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

6、本计划获得股东大会批准并设立后，将由公司自行管理，并全额认购委 托信托公司设立的集合资金信托计划的次级份额。该集合资金信托计划份额上限 为 20,000 万份，每份份额为 1 元，按照不超过 1:1 的杠杆比例设置优先级份额和 次级份额，主要投资范围为购买和持有宏润建设股票。其中，优先级份额不超过 10,000 万份，次级份额不超过 10,000 万份。公司控股股东浙江宏润控股有限公

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员工持股计划（草案）

司承诺为本集合资金信托计划优先级份额的本金和预期收益、次级份额的本金承 担差额补足义务。

7、集合资金信托计划将投资于单一资金信托计划。公司股东大会通过本员 工持股计划后 6 个月内，集合资金信托计划将主要通过二级市场购买（包括大宗 交易以及竞价交易）等法律、法规许可的方式取得并持有宏润建设股票（以下简 称“标的股票”）。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计 划相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信 托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁 定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托划名下之日 起算。

10、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票 数量不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

11、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律 师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

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员工持股计划（草案）

目录

声明 ................................................................................................................................... 2 风险提示 ............................................................................................................................ 2 特别提示 ............................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................... 6 第一章 员工持股计划的目的和基本原则 .......................................................................... 8 第二章 员工持股计划的管理 ........................................................................................... 9 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................ 10 第四章 员工持股计划的资金来源及股票来源 ................................................................ 12 第五章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 .................................................. 13 第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................ 14 第七章 员工持股计划的管理模式 .................................................................................. 15 第八章 股份权益的资产构成及权益处置方法 .............................................................. 201 第九章 员工持股计划需要履行的程序 ........................................................................... 23 第十章 其他重要事项 .................................................................................................... 24

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员工持股计划（草案）

释义

宏润建设、公司、本公司	指	宏润建设集团股份有限公司
本计划、本员工持股计划	指	宏润建设集团股份有限公司2018 年员工持股 计划
本计划草案	指	《宏润建设集团股份有限公司2018 年员工持 股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
集合资金信托计划、集合 计划	指	为本员工持股计划之目的，公司拟委托信托公 司或其他机构设立的集合资金信托计划或其 他符合政策规定的集合计划
标的股票	指	本员工持股计划实际通过大宗交易或集中竞 价交易等法律、法规许可的方式在二级市场购 买并持有的宏润建设股票
《员工持股计划管理办 法》	指	《宏润建设集团股份有限公司2018 年员工持 股计划管理办法》
《认购协议》	指	《宏润建设集团股份有限公司员工持股计划 份额认购协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》

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员工持股计划（草案）

《备忘录第7号》	指	中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工 持股计划
《公司章程》	指	《宏润建设集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入 所致。

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员工持股计划（草案）

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》以及其他相 关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。 一、本计划的目的

• 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳

• 定、健康发展；

• 2、吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制；

• 3、进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，

• 激发公司发展活力，提高公司竞争力。

二、本计划的基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件的规 定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持 股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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员工持股计划（草案）

第二章 员工持股计划的管理

一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 二、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股 东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

四、独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划的情形发表独立意见。

五、本员工持股计划由公司自行管理，持有人通过持有人会议选出管理委员 会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

六、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决 通过后报董事会审议批准。

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员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、本计划的参加对象

本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第 7 号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规 定而确定。本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或 聘用合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员、在公司任职 的核心管理人员、经公司董事会认定的核心业务骨干。

二、本计划参加对象的确定标准

• （一）本计划的持有人为符合下列标准之一的公司员工：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、在公司任职的核心管理人员；

• 3、经公司董事会认定的核心业务骨干。

符合标准的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划，具体参与名单经董事会确定。

（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的持有人：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

5、相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持 股计划持有人的情形。

三、参加本员工持股计划的人员情况

出资参加本员工持股计划并认购次级份额不超过 10,000 万元的公司员工总 人数预计不超过 35 人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过 9 人，具体 人员及出资比例情况如下：

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员工持股计划（草案）

持有人姓名	职务	最高认购份额/ 个人出资额 （万份/万元）	比例（%）
郑宏舫	董事长	1,500	15
尹芳达	董事、总经理	1,000	10
何秀永	董事	500	0.5
赵余夫	董事、董事会秘书	200	0.2
李剑彤	董事	200	0.2
郑恩海	董事	100	0.1
奚亮亮	监事会主席	100	0.1
黄全跃	财务总监	200	0.2
林爱珠	监事	50	0.05
其他符合参与标准的员工（预计不超过26人(含本数)）		6,150	61.5
合计		10,000	100

参加本员工持股计划的人员未按期、足额缴纳其认购资金的，视为自动放弃 相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况，对本计划持有人名单及 其具体持有份额数进行调整，本计划持有人的最终人数、名单以及持有份额以员 工最终实际缴款情况为准。

四、本计划持有人核实

1、公司监事会将对本员工持股计划持有人名单予以核实，并将核实情况在 股东大会上予以说明。

2、公司将聘请律师事务所对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、 期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意 见。

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员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的资金来源及股票来源

一、员工持股计划的资金来源

公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规 允许的其他方式。本计划的规模上限为 20,000 万份，其中优先级份额和次级份 额上限各为 10,000 万份，每份份额为 1 元。任一持有人的认购份额起点为 1 万 份，认购总额应为 1 万份的整数倍。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工 最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为公司股东大会通过本员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持 有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本计划设立后，将由公司自行管理，并全额认购委托信托公司设立的集合资 金信托计划的次级份额。集合资金信托计划份额上限为 20,000 万份，每份份额 为 1 元，按照不超过 1:1 的杠杆比例设置优先份额和次级份额，主要投资范围为 购买和持有宏润建设股票，不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东浙江宏 润控股有限公司承诺为集合资金信托计划优先份额的本金和预期收益、次级份额 的本金承担差额补足义务。

集合资金信托计划将投资于单一资金信托计划。股东大会通过本计划后 6 个月内，集合资金信托计划将主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交 易）等法律、法规许可的方式取得并持有标的股票，所持有的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%；单一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份）。

三、本计划涉及的股票规模

按照公司 2018 年 2 月 8 日的收盘价 4.47 元/股作为本计划全部股票平均买入 价格计算，对应股票总数约为 4,474.27 万股，约占公司总股本的 4.06%，不超过 公司股本总额的 10%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，本计划最终 持有的股票数量以实际执行情况为准。

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员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

一、员工持股计划的锁定期

（一）本计划通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获得的标的股票 的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金 信托计划名下时起算。

（二）锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出标的 股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得 买卖股票的规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）本计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4、相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他 情形。

二、员工持股计划的存续期、变更及终止

1、本计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信 托计划成立之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。如相关法律、 法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在本计划 存续期届满前全部变现的，本计划的存续期限相应延期。

2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可 提前终止。

3、本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划存续期可以延长。

4、在本计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

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员工持股计划（草案）

第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会制定、执行员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人 会议审议。

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员工持股计划（草案）

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持 有人会议；本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员 会，是本计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定 和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）员工持股计划的内部管理权力机构

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持 有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董

• 事会审议通过；

• 3、决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜；

• 4、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

• 5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

• 6、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 7、单独或合计持有员工持股计划 10%及以上份额的持有人提议需要召开持

• 有人会议审议的事项；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持， 其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主 任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应至少提前 5 日将会议通知通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至

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员工持股计划（草案）

少包括以下内容:

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、会议的事由和议题；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应 包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的 说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，即按其 持有的份额享有表决权。

3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席的，可以书面 委托其他代理人（可以不是本计划持有人）代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议 的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，不计入有表决权份额总数。

5、持有人会议应推举 2 名持有人参加计票和监票。会议主持人应当当场宣 布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含

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员工持股计划（草案）

本数）份额同意则视为表决通过（包括员工持股计划终止及提前终止，但不包括 员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更），形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的，经 出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含本数）份额同意则视为表决通过， 形成持有人会议的有效决议。

• 7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

• 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

8、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

9、单独或合计持有员工持股计划 10%及以上份额的员工可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

10、单独或合计持有员工持股计划 10%及以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 及以上份额的持有人出席 方可举行。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负 有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

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员工持股计划（草案）

• 6、法律、法规、部门规章及规范性文件规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利；

• 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 5、管理员工持股计划利益分配；

• 6、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• 7、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

• 8、根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售

的数量、价格等；

• 9、决定员工持股计划闲置资金的投资事项；

10、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的 可以通讯方式召开和表决。

• （七）管理委员会会议通知包括以下内容:

• 1、会议的时间和地点；

• 2、会议的事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

（八）管理委员会会议应由过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

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员工持股计划（草案）

决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式 进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议

• 的管理委员会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

三、持有人

（一）持有人的权利如下：

• 1、参加或委派其代理人参加持有人会议；

• 2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》

• 另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员

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员工持股计划（草案）

工持股计划，持有人名下的本员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不 得替他人代持份额；

• 2、按认购的本员工持股计划份额在约定期限内出资；

• 3、同意由公司作为认购资金归集方，并作为管理人自行管理员工持股计划；

• 4、遵守生效的持有人会议决议；

• 5、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

• 6、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛

• 售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股 计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 7、法律、法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的持有人的其

• 他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于： 1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、终止及提前终止等事项， 包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有 人份额变动、办理持有人份额的继承事宜、提前终止本员工持股计划等；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的变更、存续期延长等事项作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜及

• 本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应 调整；

• 5、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

五、管理人

本员工持股计划由公司自行管理，公司需根据员工持股计划的约定管理，并 维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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员工持股计划（草案）

第八章 股份权益的资产构成及权益处置方法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购设立的集合资金信托计划的

• 次级份额而享有集合资金信托计划持有的公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、集合资金信托计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划 资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财 产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分派

1、在本计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

2、在本计划锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时， 新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的 解锁日与相对应目标股票相同。本计划存续期内，公司发生派息时，本员工持股 计划因持有公司股份而获得的现金股利在本计划存续期内不进行分配。

三、员工所持本计划份额的处置办法

（一）本计划存续期内，除本计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所 持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保（抵押、质押）、偿还债务 或其他类似处置。本计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管 理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）本计划存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与 本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金 额与解除劳动合同、聘用协议时点最近一个交易日公司股票收盘价孰低值强制转 让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人：

• 1、持有人辞职或擅自离职的；

• 2、持有人在劳动合同、聘用协议到期后拒绝与公司续签合同的；

• 3、持有人在劳动合同、聘用协议到期后公司不与其续签合同的；

• 4、持有人因违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司规章制度而被

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员工持股计划（草案）

公司解除劳动合同或聘用协议的。

（三）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合本计划参与条件的，其持有的员 工持股计划权益不作变更。

2、退休

本计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

3、丧失劳动能力

本计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作 变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

四、员工持股计划期满后股份的处置办法

1、本计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计 划可提前终止。

2、本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

3、本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，管理委员会 将本计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，按持有人所持 本员工持股计划的份额进行分配。

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员工持股计划（草案）

第九章 员工持股计划需要履行的程序

一、公司召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见后拟订员工 持股计划。

二、公司董事会审议通过（关联董事回避表决）本计划草案，独立董事应当 就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并就本计划是否有利于公司的持续 发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员 工参与本计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本 计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

五、拟参与本计划的员工与公司签署附条件生效的《宏润建设集团股份有限 公司员工持股计划份额认购协议书》。

六、公司聘请律师事务所就本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行 必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信 息披露义务等发表法律意见，并在审议本计划的股东大会召开前公告法律意见书。

七、本计划经董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，召集、召 开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的 方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东大会批准（关联 股东回避表决）员工持股计划后即可实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》， 选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

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员工持股计划（草案）

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系、聘用 关系仍按公司与持有人签订的劳动合同、聘用协议执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承 担。

四、本计划的解释权属于公司董事会。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2018 年 2 月 8 日

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