HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

宏润建设集团股份有限公司

2018 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年员 工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等相关法律、法规、部门规章、 规范性文件及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之 规定，制定《宏润建设集团股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》（以下 简称“本办法”）。

第二条 员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件的规 定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持 股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划参加对象的确定标准

第三条 员工持股计划参加对象的确定标准

1、员工持股计划参加对象应为公司员工，在公司任职，并与公司签订劳动 合同或聘用合同。

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2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在公司任职的核心管理人员；

（3）经董事会认定的核心业务骨干。

第四条 有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

5、相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的其他不能成为员工持股 计划持有人的情形。

第五条 符合标准的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员 工持股计划，具体参与名单经董事会确定。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

第六条 员工持股计划的资金来源

1、公司员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他 合法合规方式获得的资金等。

2、员工持股计划的每份份额为 1 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份， 超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。持有人应当按照认购份额按期、足 额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况 另行通知。

3、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权 利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的， 由董事会确定认购人选和份额。

第七条 员工持股计划的股票来源和数量

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1、员工持股计划的股票来源

（1）员工持股计划设立后将由公司自行管理，并委托信托公司成立集合资 金信托计划，全额认购集合资金信托计划的次级份额。该计划拟募集资金总额为 不超过 20,000 万元，具体金额以最终签署的合同或协议为准。该计划设立优先 级和次级份额，优先级和次级份额的比例不超过 1:1。计划存续期内，优先级份 额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。计划到期清算时利润优先 偿还优先资金的本金和利息。公司控股股东浙江宏润控股有限公司为该计划中优 先级份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务。

（2）公司股东大会审批通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买 （包括大宗交易以及竞价交易）等法律、法规许可的方式，取得并持有宏润建设 股票（以下简称“标的股票”）。

2、员工持股计划的股票数量

（1）计划预计将持有宏润建设股票不超过 4,474.27 万股，涉及的股票数量 不超过公司现有股本总额的 4.06%，累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工 所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

（2）员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。该计划自股东大会审议通过之 日起 6 个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购 买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股 票的数量和规模做相应调整。

（3）员工持股计划对于标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额 上限为基础，以员工持股计划公告前一交易日（2018 年 2 月 8 日）公司股票收 盘价 4.47 元/股作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止

第八条 员工持股计划锁定期

1、该计划通过二级市场购买所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司

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公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算。

2、锁定期届满后，管理委员会在决定买卖标的股票时应及时咨询公司是否 处于股票买卖敏感期。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，该信托计划资金在下列 期间不得买卖标的股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其 他情形。

第九条 员工持股计划的存续期

1、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计划， 且该计划成立之日起计算，员工持股计划的存续期届满后如未展期则自行终止。

2、如相关法律、法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致 标的股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导 致股票未能在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

3、延长员工持股计划存续期限的，应在员工持股计划存续期满前 2 个月， 经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含本数）份额同意， 并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第十条 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理 模式等发生变更，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含本数）份额 同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

第十一条 员工持股计划的终止

1、自股东大会审议通过员工持股计划，且成立之日起计算，员工持股计划 的存续期届满后如未有效展期，则员工持股计划自行终止。

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2、员工持股计划的锁定期满后，其所持有的资产均为货币性资产时，员工 持股计划可提前终止。

• 3、员工持股计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，在扣

• 除相关费用后，将员工持股计划资产按照持有人持有的份额进行分配。

• 4、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，

• 并提交公司董事会审议通过。

第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第十二条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资 时，由管理委员会制定、执行员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提 交持有人会议审议。

第六章 员工持股计划的资产构成

第十三条 以下权益或资产构成员工持股计划的资产：

• 1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购该计划的次级份额而

• 享有该计划持有的公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、该计划其他投资所形成的资产。

第十四条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持 股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而 取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第七章 员工持股计划权益的处置办法

第十五条 员工持股计划权益的处置办法

• 1、在员工持股计划存续期内，除本办法规定的份额强制转让的情形外，持

• 有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保（抵押、质押）、偿还

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债务或其他类似处置。员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份 额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内的权益分配：

（1）员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配。

（2）在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票 红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该 等股票的解锁日与相对应目标股票相同。员工持股计划存续期内，公司发生派息 时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不 进行分配。

第十六条 不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划 的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与解 除劳动合同、聘用协议时点最近一个交易日公司股票收盘价孰低值强制转让给管 理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

1、持有人辞职或擅自离职的；

• 2、持有人在劳动合同、聘用协议到期后拒绝与公司续签合同的；

• 3、持有人在劳动合同、聘用协议到期后公司不与其续签合同的；

• 4、持有人因违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司规章制度而被

• 公司解除劳动合同或聘用协议的。

第十七条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 持有人发生下列情况的，其持有的员工持股计划权益不作变更：

1、职务变更：职工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合职工持股 计划参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、退休：职工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休 的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、丧失劳动能力：职工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持 有的员工持股计划权益不作变更。

• 4、死亡：职工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划

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权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员 工持股计划资格的限制。

• 5、管理委员会认定的其他情形。

第十八条 员工持股计划期满后的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日 起 30 个工作日内完成清算，在扣除相关费用后，将员工持股计划资产按照持有 人持有的份额进行分配。

第八章 员工持股计划应承担的税收和费用

第十九条 税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 第二十条 费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。

• 2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第九章 公司的权利和义务

第二十一条 公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格， 其对应的份额按照本办法第十六条的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法律、法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关 税费。

3、法律、法规、部门规章、规范性文件及员工持股计划规定的其他权利。

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第二十二条 公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法律、法规为员工持股计划开立及注销相关账户等。

• 3、法律、法规、部门规章、规范性文件及员工持股计划规定的其他义务。

第十章 持有人的权利及义务

第二十三条 持有人的权利

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。持有人的权利如下：

• 1、依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事

• 项行使表决权；

• 2、按所持有的员工持股计划份额比例享有员工持股计划的权益；

• 3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、享有相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本办法所规定的持有人

的其他权利。

第二十四条 持有人的义务

1、员工持股计划存续期内，除员工持股计划或本办法另有规定外，持有人 不得转让其所持员工持股计划份额，亦不得申请退出员工持股计划，持有人名下 的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

2、按认购的员工持股计划份额在约定期限内出资；

• 3、同意由公司作为认购资金归集方，并自行管理员工持股计划，遵守由管

• 理委员会代表员工持股计划签署的相关协议（如有）；

• 4、遵守生效的持有人会议决议；

• 5、按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

6、按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售 时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符 合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 7、法律、法规、部门规章及本办法所规定的持有人的其他义务。

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第十一章 员工持股计划的管理模式

第二十五条 持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持 有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、持有人会议审议事项

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司

• 董事会审议通过；

• （3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜；

• （4）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

• （5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

• （6）审议和修订本办法；

• （7）单独或合计持有员工持股计划 10%及以上份额的持有人提议需要召开

• 持有人会议审议的事项；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集、召开

员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、持有人会议通知

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮寄、 电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内 容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

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• （3）会议的事由和议题；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，即按其 持有的份额享有表决权。

（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席的，可以书 面委托其他代理人（可以不是员工持股计划持有人）代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为 出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，不计入有表决权份额总数。

（5）持有人会议应推举 2 名持有人参加计票和监票。会议主持人应当当场 宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （不含本数）份额同意则视为表决通过（包括员工持股计划终止及提前终止，但 不包括员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更），形成持有人会议的有 效决议。

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（6）持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含本数）份额同意则视为表决通过， 形成持有人会议的有效决议。

（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（9）单独或合计持有员工持股计划 10%及以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（10）单独或合计持有员工持股计划 10%及以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 及以上份额的持有人出 席方可举行。

第二十六条 管理委员会

1、管理委员会的职权

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会的选任程序

员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计划 管理委员会。选举程序为：

（1）发出通知征集候选人

① 持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。

首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通 知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一 天截止。

② 单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管 理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人之一。管理委员 会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书 面形式在规定时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

• ① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候

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选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单 个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

② 持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。

③ 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委 员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

3、管理委员会委员的忠实义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划 负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会的职责

管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

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（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出 售的数量、价格等；

（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；

（10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任的产生及其职权

• （1）管理委员会设主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的

• 过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

（2）管理委员会主任行使下列职权：

• ① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• ② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• ③ 管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会会议的召集、召开和表决

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的 可以通讯方式召开和表决。

管理委员会会议通知包括以下内容：

① 会议的时间和地点；

② 会议的事由和议题；

③ 会议所必需的会议材料；

• ④ 发出通知的日期。

（2）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会 委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式 进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

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席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

• 7、管理委员会会议记录

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

• ① 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• ② 出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议

• 的管理委员会委员（代理人）姓名；

• ③ 会议议程；

• ④ 管理委员会委员发言要点；

• ⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

第二十七条 管理人

员工持股计划由公司自行管理，公司需根据员工持股计划的约定管理，并维 护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第十二章 附则

第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，至员工持股计划终止 并清算完毕之日失效。

第二十九条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第三十条 公司董事会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在 公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系、 聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同、聘用协议执行。

第三十一条 除非特别说明，本办法中的“以上”含本数，“过”、“超过” 不含本数。

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第三十二条 本办法由董事会负责解释。本办法未尽事宜，由董事会和持有 人会议另行协商解决。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2018 年 2 月 8 日

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