HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 18, 2017

宏润建设集团股份有限公司

关于 2016 年度非公开发行股票申请文件

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170117号）（以下 简称“反馈意见”）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”、“申请人”或“宏润建设”）会同海际证券有限责任公司（以下简 称“保荐机构”、“海际证券”）、德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、 “德恒律师”）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会 计师”、“瑞华会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认 真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

公司现就贵会反馈意见中所列问题回复如下，如无特别说明，本回复中的简 称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

一、重点问题

1 、公司本次非公开发行股票募集资金不超过 12 亿元，用于 “ 宁波 ‘ 三路一 桥 ’PPP 项目中兴大桥及接线（江南路 — 青云路）工程 ” 项目，项目实施主体为公 司持股 70% 的合营公司宁波宏嘉建设有限公司。本项目采用以城市基础设施特 许经营为核心的 PPP 合作模式：宁波市住房和城乡建设委员会通过招投标方式， 依法确定具备投资、施工能力的社会投资人，并指定由宁波城建投资控股有限 公司通过其下属宁波通途投资开发有限公司与社会投资人共同出资设立项目公 司。项目公司负责投资新建、运营本项目。期限届满移交政府。收入回报主要 为政府运营补贴。

请申请人披露说明：本次募集资金是否包含董事会前的投入，如包含应调 减；本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的进度安排（包 括已建和未建的部分）；本次募投项目具体投资构成及合理性；项目收益回报形

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

式（用户付费、政府补贴等），说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司 有无回款和收益的保障措施；募集资金到位后，申请人将采取向项目公司借款 的方式将募集资金投入募投项目，请申请人披露借款利率及还款安排。 请保荐机构发表核查意见。

回复：

（一）本次募集资金是否包含董事会前的投入

2016 年 9 月 12 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了公司关于本次 非公开发行股票方案的预案，并于 2016 年 9 月 14 日公开披露了董事会决议的公 告。截至本次非公开发行董事会决议公告日（即 2016 年 9 月 14 日），本次募集 资金投资项目实际投入的金额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	投资 总额	截至董事会决 议公告日 已投资总额	董事会决议公 告日后 拟投资总额	拟投入募集资 金金额
宁波“三路一桥”PPP项目 中兴大桥及接线（江南路－ 青云路）工程	175,273	46,378	128,895	120,000

截止本次非公开发行董事会决议公布日（即 2016 年 9 月 14 日）前，公司采 取自筹资金的方式对本次募集资金投资项目合计投入 46,378 万元。本次募集资 金不包含关于本次非公开发行董事会前的投入。

（二）本次募投项目募集资金的预计使用进度

按照本次募投项目的建设计划安排，预计本次发行募集资金按照如下进度进 行使用：

单位：万元

					单位：万元
年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
募集资金使用金额	30,040	46,860	25,364	17,736	120,000

公司将根据工程建设具体实施情况对募集资金使用进度进行调整。

（三）本次募投项目建设的进度安排（包括已建和未建的部分）；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表	宁波“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程进度计划表
序号	项目		2016年						2017年												2018年												2019年
			7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	施工准备	前期准备
2	主桥工程	主桥工程桩
		主塔滑移及竖转
		主桥合龙
		全部完成
3	江东工区	保通道路及管线
		引桥下部结构
		引桥上部结构
		全部完成
4	江北工区	保通道路及管线
		引桥下部结构
		引桥商户结构
		全部完成

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

（四）本次募投项目具体投资构成及合理性

本次募投项目的投资构成如下表所示：

序号	单位工程名称	金额（万元）
一	工程费用	88,775.04
1	中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程主桥工程
1.1	临时道路修建、供水排污、临时设施等	3,452.89
1.2	桥梁、涵洞等	47,093.89
1.3	安全设施及预埋管线	177.88
2	中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程接线工程
2.1	江北段引桥工程
2.1.1	主线引桥（江北段）	5,101.29
2.1.2	匝道引桥（江北段）	2,503.98
2.2	道路及配套附属和江东段引桥工程
2.2.1	江东段
2.2.1.1	主线引桥（江东段）	7,649.70
2.2.1.2	匝道引桥（江东段）	1,316.00
2.2.1.3	道路工程（江东段）	4,760.91
2.2.1.4	排水工程（江东段）	1,218.12
2.2.1.5	夏虞河桥西侧	130.57
2.2.1.6	夏虞河桥东侧	249.26
2.2.1.7	江东段绿化工程	479.04
2.2.2	江北段
2.2.2.1	道路工程（江北段）	6,926.15
2.2.2.2	排水工程（江北段）	1,421.91
2.2.2.3	大通河桥	1,040.87
2.2.2.4	江北段绿化工程	391.82
2.2.2.5	大庆北路段绿化工程	188.23
2.2.3	其它
2.2.3.1	河道驳岸	169.02
2.2.3.2	保通道路	720.98
2.2.3.3	交通设施（引桥）	646.52
2.2.3.4	交通设施（主桥）	7.89
2.2.3.5	交通科技（管道引桥）	223.67
2.2.3.6	路灯工程（引桥部分）	583.30
2.2.3.7	给水工程(过江段）	615.24
2.2.3.8	给水工程（江东江北段）	577.55

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	单位工程名称	金额（万元）
2.2.3.9	进退场费及安拆费	28.34
2.2.4	其他项目	1,100.00
二	工程建设其他费用	86,498.00
1	征迁费用	75,000.00
2	建设单位管理费	663.00
3	其他费用	10,835.00
合 计		175,273.04

本次募集资金投资项目的编制符合《宁波市中心城快速路系统规划》、《宁波 市中心大桥及接线工程通航影响专题论证报告》、《宁波市中兴大桥及接线工程岸 线地形、水深测量技术报告》、《重大城市建设项目三年行动（2014-2016）》、《市 政公用工程设计文件编制深度规定》、《宁波市城市总体规划》（2004-2020）等规 - 定，具体费用构成主要为中兴大桥及接线（江南路 青云路）工程主桥及接线工 程（包括道路工程、排水工程、桥梁工程等）、工程建设其他费用（征迁费用、 建设单位管理费用等），项目可行性研究报告已于 2015 年 8 月 21 日经宁波市发 - 展和改革委员会出具的《关于同意中兴大桥及接线（江南路 青云路）工程可行 性研究报告的复函》（甬发改审批[2015]427 号）审核通过。本次募投项目的投资 构成符合宁波市道路规划的相关要求，投资内容已经本项目的宁波主管机构的同 意和认可，具有合理性。

（五）项目收益回报形式（用户付费、政府补贴等），说明上述项目的回款周期 和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施；

1 、项目收益回报形式

根据《“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程 PPP 项目协议》（以下简称“《PPP 项目协议》”）的约定，本项目收益主要来源为 政府运营补贴，即指宁波宏嘉通过投资新建、运营“三路一桥”项目，为宁波政 府提供交通能力服务，在项目运营期间以政府购买交通能力服务的形式，获得政 府的交通流量补贴、运营维护补贴和其他补贴。

• 《PPP 项目协议》中关于项目收入回报的计算方式约定如下：

• （1）交通流量补贴

当年交通流量补贴金额=补贴基数（A）÷运营期年限（Y）＋[补贴基数（A）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

－已补偿基数总额]×投资收益率（I）

运营期年限（Y）：8 年。

投资收益率（I）：按同期中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮 11.8%计算。

补贴基数（A）：包括工程费用（P）、工程建设其他费（T）和建设期的资金 回报（R），即 A=P＋T＋R。

工程费用（P）：包括建筑工程费、安装工程费和设备购置费，最终以审计审 定为准。

工程建设其他费（T）：包括项目公司支付给政府方投资人、政府部门及自 行对外支付的其他费用，最终以审计审定为准，审定前暂按实际发生数计取。 建设期资金回报（R）：项目公司的建设期资金回报包括建设期的工程费用 资金回报（RP）和工程建设其他费资金回报（RT）。

建设期的工程费用资金回报（RP）的计算：

建设期	第一月	第二月	第三月	……
工程费用	P1	P2	P3	……
建设期资金回报	RP1= P1/2*I/12	RP2=（P1+ P2/2）*I/12	RP3=（P1+ P2+P3/2）*I/12	……

表中：

P1、P2、P3、……：分别为建设期各月完成的合格工程量费用，金额由审计 确定，各月工程费用均按当月平均投入计算。

工程建设其他费资金回报（RT）的计算：

工程建设其他费	T1	T2	……	Tn
建设期资金回报	RT1=T1IH1/12	RT2=T2IH2/12	……	RTn=TnIHn/12

T1、T2、……、Tn：各期工程建设其他费支出。

H：为各期工程建设其他费计算资金回报的月数，自宁波宏嘉支出次月至项 目综合验收通过，最后一个月不满 30 日的按 1 月计。

建设期内若遇贷款基准利率调整，则涉及的各项资金回报分阶段计算，即自 中国人民银行公布的调整日次月起相应调整。

（2）运营维护补贴

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

运营维护补贴由日常养护管理费用、大中修费用和运营期满前的恢复性检修 费用等组成。

日常养护管理费用所需的年运营维护补贴=运营维护补贴基数×（1＋绩效考 核浮动）

年运营维护补贴基数：600 万元，运营维护补贴包括运营期间的运营维护直 接支出、管理费用、项目资产保险费用等；

绩效考核浮动：由绩效考核小组根据绩效考核标准考核确定，浮动范围为 ±20%。

大中修及恢复性检修费用：按“一事一议”方式及时核定拨付，具体金额由 审计部门审定为准。

（3）其他补贴

宁波宏嘉因取得财政支付的收入及资产移交等所产生的除企业所得税以外 的其他税费以其他补贴形式支付。

（4）其他收益

经有关部门批准，宁波宏嘉可通过项目红线范围内的广告经营等取得其他经 济收益，该项目收益抵扣交通流量补贴。

2 、项目回款周期

政府运营补贴包括交通流量补贴、运营维护补贴和其他补贴。交通流量补贴 和其他补贴于项目综合验收通过次日起满一年支付，其余各期补贴每满一年支付 一次，各期补贴应在到期日后一个月内支付；运营维护补贴按财政安排予以划拨。

3 、项目回款风险

回款风险主要包括：（1）发行人提供给PPP项目公司的借款不能得到按时清 偿的风险；（2）PPP项目采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施，因该 项目为非经营性项目，政府将承担全部付费义务，付费周期较长，政府存在不能 及时、足额支付的风险。

4 、回款和收益的保障措施

根据《PPP项目协议》的约定，宁波市人民政府授权实施机构按本协议约定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及时足额支付年度交通流量补贴、运营维护补贴和其他补贴，且宁波市政府将项 目所涉政府运营补贴足额列入年度财政预算。该项目相关审批流程规范，符合财 政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小；本次募投项目 的其他投资者为宁波通途投资开发有限公司，该公司为政府方投资人，其实际控 制人为宁波市国资委，宁波通途公司将协调、保障相关政府补贴的审批和发放。

（六）募集资金到位后，申请人将采取向项目公司借款的方式将募集资金投入 募投项目，请申请人披露借款利率及还款安排。

经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司与宁波宏嘉签订了《借 款协议》，根据该协议的约定，借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准年 利率。公司将根据宁波宏嘉的政府补贴收入的回款周期，要求其逐步进行还款。

根据《PPP 项目协议》的约定，其中交通流量补贴和其他补贴于项目综合验 收通过次日起满一年支付，其余各期补贴每满一年支付一次，各期补贴应在到期 日后一个月内支付；运营维护补贴按财政安排予以划拨。宁波宏嘉上述相关补贴 逐期到位后将安排对公司的借款进行即时偿还。

（七）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金未包含董事会前的投入；本次募投项 目的募集资金预计使用进度符合项目建设的进度安排，项目具体投资构成具有合 理性；项目收益回报形式采取政府购买交通能力服务暨政府补贴的形式，项目收 益回款风险较小；公司已与宁波宏嘉签订了《借款协议》约定借款利率及还款安 排，该协议已经上市公司股东大会审议通过。

2 、报告期内，申请人经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大 差异，请申请人详细分析并披露具体原因，同时说明公司收入确认原则是否合 规。

请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。

回复：

（一）经营活动现金流量净额与净利润关系分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：

单位：元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1,979,566,618.86 1,477,327,217.34 -292,625,932.89 34,575,076.65 229,616,586.57 212,839,600.33 198,921,659.21 166,391,620.04 1,749,950,032.29 1,264,487,617.01 -491,547,592.10 -131,816,543.39	单位：元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1,979,566,618.86 1,477,327,217.34 -292,625,932.89 34,575,076.65 229,616,586.57 212,839,600.33 198,921,659.21 166,391,620.04 1,749,950,032.29 1,264,487,617.01 -491,547,592.10 -131,816,543.39	单位：元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1,979,566,618.86 1,477,327,217.34 -292,625,932.89 34,575,076.65 229,616,586.57 212,839,600.33 198,921,659.21 166,391,620.04 1,749,950,032.29 1,264,487,617.01 -491,547,592.10 -131,816,543.39
2016 年度	2015 年度	2014 年度
1,979,566,618.86	1,477,327,217.34	-292,625,932.89
229,616,586.57	212,839,600.33	198,921,659.21
1,749,950,032.29	1,264,487,617.01	-491,547,592.10

报告期内，公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的 主要原因系：公司下属房产项目、BT 项目由于经营周期较长的缘故，在不同会 计年份实现的经营活动现金净流量与实现的收益存在时间性差异所致。

1、公司下属房产业务及 BT 项目在报告期内各期经营活动现金流量净额与 各期实现的净利润的详细情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
房产业务
经营活动现金流量净额	1,514,272,853.69	821,211,235.22	-282,449,549.68	-29,599,441.21
净利润	74,955,942.86	15,868,380.30	-8,431,999.06	29,027,711.09
差额	1,439,316,910.83	805,342,854.94	-274,017,550.62	-58,627,152.30
BT 业务
经营活动现金流量净额	144,201,719.25	487,090,058.23	-241,247,746.38	-182,768,121.74
净利润	4,211,710.74	62,895,648.73	29,612,432.21	34,370,154.51
差额	139,990,008.51	424,194,409.50	-270,860,178.59	-217,138,276.25

2、2013 年度经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

（1）2013 年度房地产业务板块由于主要在建项目的持续开发，经营活动的 现金流呈现流出状态，且保障房项目达到确认收入状态，于本年度内确认相关房 产销售损益；

（2）随着兰州深安大桥 BT 项目、武汉市黄陂区刘店立交桥 BT 项目、宁波 市镇海大道 BT 项目的经营开展，经营活动对外支付增加，同时项目尚未进入回 购期，致使经营活动的现金流呈现流出状态。根据企业会计准则的规定，对于为 这些 BT 项目所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》公 司确认了相关损益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、2014 年度经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

（1）2014 年度房地产业务板块由于主要在建项目的经营开展，公司对外支 付增加，致使经营活动的现金流呈现流出状态；

（2）随着兰州深安大桥 BT 项目、武汉市黄陂区刘店立交桥 BT 项目、宁波 市镇海大道 BT 项目的经营开展，公司对外支付增加，致使经营活动的现金流呈 现流出状态。

4、2015 年度经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

（1）该年度美罗家园润苑（保障房）项目、宏润翠湖天地 94#95#地块项目 累计收取房屋销售款 17.29 亿，由于部分建造支出于以前年度已发生，故当期实 现的经营活动的现金净流量远超其实现的当年净利润；

（2）该年度内兰州深安大桥 BT 项目、宁波市镇海大道 BT 项目累计收到 BT 项目回购款 4.20 亿，根据企业会计准则的规定，公司仅对回购款中的回购期 利息部分确认相关收益，本金部分作为应收款项的收回处理，故当期实现的经营 活动的现金净流量远超其实现的当年净利润。

5、2016 年度经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

（1）报告期内嘉兴宏润花园、宏润翠湖天地 94#95#地块项目累计收取房屋 销售款 22.82 亿，由于部分建造支出已于以前年度发生，故当期实现的经营活动 的现金净流量远超其实现的当年净利润；

（2）报告期内兰州深安大桥 BT 项目、宁波市镇海大道 BT 项目累计收到 BT 项目回购款 2.73 亿，根据企业会计准则的规定，公司仅对回购款中的回购期 利息部分确认相关收益，本金部分作为长期应收款的收回处理，故当期实现的经 营活动的现金净流量远超其实现的当年净利润。

（二）公司关于收入确认的会计政策：

对于上述差异所涉及的关于收入确认的会计政策主要为：

1、房产销售收入：

房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

同约定交付房款证明并交付使用时确认销售收入的实现。

2、BT 合同业务收入确认方法

BT 工程（Build-Transfer 的简称，即“建造－转移”）的收入参照《<企业会 计准则解释第 2 号>——五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础 建设业务如何处理？》对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算：建造期间， 对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的 收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款； 长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存 续期间内一般保持不变。

（三）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存 在较大差异有合理的理由，与公司实际经营情况相符；同时，公司的收入确认原 则合规。

经核查，发行人会计师认为：申请人经营活动现金流量净额与各期实现的净 利润存在较大差异有合理的理由，与申请人实际经营情况相符；同时，申请人的 收入确认原则合规。

3 、申请人本次非公开发行股票募集资金不超过 120,000.00 万元，用于 “ 宁 波 ‘ 三路一桥 ’PPP 项目中兴大桥及接线（江南路 — 青云路）工程 ” 项目，项目实 施主体为公司合营公司宁波宏嘉建设有限公司，请申请人补充披露并说明：

（ 1 ）合营公司宁波宏嘉建设有限公司作为实施主体，是否取得项目实施的 相关业务资质；

（ 2 ） PPP 框架协议的主要内容及 PPP 模式的潜在风险。

请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影 响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律 师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序。

回复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）合营公司宁波宏嘉建设有限公司作为实施主体，是否取得项目实施的相 关业务资质

根据本次募集资金项目相关合同协议及发行人确认，本次募集资金使用项目 为 PPP 项目，发行人及项目实施主体作为社会资本方，主要负责在项目建设运 营期间提供项目所需资金，PPP 项目的建设、施工、运营、维护由项目实施主体 选择有资质的企业实施，因此就本次募集资金使用项目，项目实施主体无需取得 特许业务资质。

（二） PPP 框架协议的主要内容及 PPP 模式的潜在风险

1 、 PPP 框架协议的主要内容

“实施机构：宁波市住房和城乡建设委员会（以下简称甲方） 实施单位：宁波城建投资控股有限公司（以下简称乙方） 政府方投资人：宁波通途投资开发有限公司（以下简称丙方） 社会投资人：宏润建设集团股份有限公司（以下简称丁方） 鉴于：

• 1 经市政府同意，“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）

工程采用以城市基础设施特许经营为核心的 PPP 合作模式实施。

• 2 市政府授权甲方为实施机构。

• 3 甲方委托乙方为具体实施单位，全面负责 PPP 项目的具体实施和管理工

• 作；乙方指定丙方（乙方全资子公司）负责 PPP 项目的具体组织实施。

• 4 丙方与丁方共同出资组建项目公司，负责项目的投融资、建设、运营维护

和移交。

各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就 PPP 合作达成如下协议： 一、项目概况

• 1.1 合作范围：项目的投融资、建设、运营维护和移交等。

• 1.2 建设内容：地面道路工程、桥梁工程（主桥、引桥及接线、地面辅道

• 桥）、管线工程、附属工程等。

二、项目主要合作条件：

• 2.1 合作期限：11.5 年，包括建设期和运营期。建设期为 3.5 年，自 PPP

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目协议生效日起至综合验收通过之日止；运营期为 8 年，自综合验收通过次日 起；运营期满次日为移交日。

• 2.2 建设总投资暂定 175,273 万元，其中中标工程费用 887,750,428 元（中

• 标浮动率-2.60%）。

• 2.3 中标投资收益率按同期中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上

• 浮 11.8%计算。

三、项目有关协议的签订

• 3.1 各方应在中标通知书发出后 30 日历天内完成以下工作及协议的签订：

• 3.1.1 丁方与丙方签订 PPP 项目股东协议，并共同出资成立项目公司；

• 3.1.2 项目公司与甲方签订 PPP 项目协议；

• 3.1.3 项目公司与丁方签订施工总承包合同；

• 3.1.4 项目公司与市政运营单位签订运营维护委托协议。

• 3.2 以上协议（合同）以本协议附件为准。

• 四、组建项目公司

• 4.1 项目公司注册资本为：建设总投资 175,273 万元的 20%。

• 4.2 项目公司股权比例为：丙方 30%、丁方 70%。

4.3 注册资本出资形式和期限：货币形式出资。分期到位，项目公司成立 时注册资本到位 50%，剩余部分在满足项目融资和建设需要的前提下，一年内到 位。

4.4 项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等须经审查批准，财务管理 制度应及时报备。”

2 、 PPP 模式的潜在风险

从全国范围看，PPP经营模式尚属于一种新型合作方式，相关法律法规和政 府配套制度也处于逐步完善过程中，且PPP项目通常具有投资金额较大、建设及 运营期限较长等特点，因此公司采用PPP模式进行项目投资将面临一定的风险， 包括但不限于如下风险：

（1）项目建设风险

项目建设风险通常包括建设成本超支风险和延迟完工风险。建设成本超支风

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

险指项目在PPP募投项目建设期间成本超过预测值，主要原因可能是原材料价格 的上涨、设计变更以及未预料到的项目现场环境变化而导致成本超支；延迟完工 风险是指项目完工时间超出预期，主要是由施工方案不合理、材料与设备、延误 与变更设计等因素引发。

（2）项目运营风险

本次PPP募投项目的运营期较长。运营风险是指在PPP项目运营阶段，可能 存在设备发生故障、管理水平及经验不足导致项目公司无法有效运营管理项目， 引起服务质量降低。

除此之外，和PPP项目相关的政府配套工程若不能按时完成，亦可能导致项 目运营时间滞后，进而引发运营风险。

（3）技术风险

PPP募投项目可能产生的技术风险主要为：A、因设计原因引发的技术风险， 包括设计内容不全、设计缺陷错误和遗漏，选用规范不恰当，考虑地质条件不适 合，未考虑施工可能性，选用材料材质不符合工艺要求等；B、因施工原因引发 的技术风险，包括施工工艺的落后，不合理的施工技术和方案，施工安全措施不 当，应用新技术失败，未考虑施工现场条件等。

（4）国家政策、标准调整变化的风险

国家政策或标准调整变化的风险主要是指由于颁布、修订、重新诠释法律或 规定而导致项目的合法性、市场需求、合同协议的有效性、及公司标准等因素发 生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失 败的风险。我国PPP项目还处在起步阶段，相应的法律法规尚处于逐步完善阶段， PPP募投项目存在国家政策或标准调整变化的风险。

（5）其他不可抗力风险

不可抗力风险主要是指因自然与环境因素引发，项目的参与方不能预见且无 法克服及避免，由此给项目所造成的损坏甚至终止的风险。如自然灾害、战争行 为、项目遭受意外损坏等风险。一旦出现不可抗力，PPP募投项目可能会延误工 期或无法正常运行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

针对PPP募投项目可能发生的上述风险，宏润建设在项目公司的组建、建设、 投资、运营及维护过程中，将严格依照合同履行相应义务，尽最大努力确保项目 的顺利实施及运营。

（三）中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件；查阅了《宁波市“三路一桥” PPP 项目框架协议》；查阅了宁波市发展和改革委员会出具的《关于同意中兴大 - 桥及接线（江南路 青云路）工程可行性研究报告的复函》（甬发改审批[2015]427 号）、宁波市人民政府《关于同意“三路一桥”项目 PPP 实施方案的批复》（甬 政发[2015]135 号）等文件。

发行人本次非公开发行募投项目由发行人合营公司宁波宏嘉建设有限公司 实施，发行人将募集资金通过委托借款方式投入合营公司，不涉及其他投资者投 资；合营公司宁波宏嘉建设有限公司的合营对方为宁波通途投资开发有限公司， 该公司为政府方投资人，其实际控制人为宁波市国资委，已经就设立合营公司事 项取得相关政府批准，并签订了合作协议。经核查，该投资者已取得如下政府批 准：

序号	资格文件名称	出具单位	取得时间
1	《关于同意中兴大桥及接线工程（江南路-青云路）项 目建议书的复函》（甬发改审批[2014]524号）	宁波市发展和改 革委员会	2014-9-28
2	《关于同意中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程可 行性研究报告的复函》（甬发改审批[2015]427号）		2015-8-21
3	《关于同意中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程初 步设计的复函》（甬发改审批[2015]586号）		2015-11-19
4	《建设项目选址意见书》（[2015]浙规选字第0200002 号）	宁波市规划局	2015-1-22
5	《关于中兴大桥及接线工程（江南路—青云路）环境影 响报告书的批复》（甬环建[2015]49号）	宁波市环境保护 局	2015-7-27
6	《关于上报三路一桥项目PPP实施方案的请示》（甬建 [2015]19号）	宁波市住房和城 乡建设委员会	2015-10-27
7	《关于对三路一桥PPP项目评估论证的复函》	宁波市财政局	2015-10-27
8	《关于同意“三路一桥”项目PPP实施方案的批复》（甬 政发[2015]135号）	宁波市人民政府	2015-12-7

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《关于同意授权市住建委签订“三路一桥”PPP 项目协 议的批复》（甬政发[2016]31 号）

2016-3-9

9

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目由发行人合营公司 宁波宏嘉实施，发行人将募集资金通过委托贷款方式投入合营公司，不涉及其他 投资者投资；合营公司宁波宏嘉的合营对方为宁波通途投资开发有限公司，该公 司为政府方投资人，其实际控制人为宁波市国资委，合营对方已经就设立合营公 司事项取得相关政府批准，并签订了合作协议。上述事项安排不会对申请人利益 造成不利影响。

经核查，发行人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目由发行人合营公 司宁波宏嘉实施，发行人将募集资金通过委托贷款方式投入合营公司，不涉及其 他投资者投资；合营公司宁波宏嘉的合营对方为宁波通途投资开发有限公司，该 公司为政府方投资人，其实际控制人为宁波市国资委，合营对方已经就设立合营 公司事项取得相关政府批准，并签订了合作协议。上述事项安排不会对申请人利 益造成不利影响。

4 、象山建工建筑劳务有限公司（以下简称“象山建工”）作为报告期内申 请人监事以及控股股东公司的董事、监事投资设立的关联方公司：

（ 1 ）请保荐机构核查报告期内象山建工与申请人是否存在关联交易，如有， 请补充就关联交易的必要性和交易价格的公允性发表意见；

（ 2 ）申报材料显示，申请人实际控制人郑宏舫之子郑恩辉拟将其持有的象 山建工股份将转让给非关联自然人，请申请人补充披露股权转让的进展情况。

回复：

（一）报告期内象山建工与公司的关联交易情况

报告期内象山建工与申请人关联交易情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
应付账款：
象山建工	-	-	593,471.94	-

1、关联交易的必要性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上述应付账款系公司与象山建工 2009 年签订的《武汉市轨道交通二号线一 期工程 18B 标[洪山广场站]土建工程主体结构施工合同书》项下结算金额的余额。 上述关联交易基于公司开展轨道交通施工业务及生产经营的正常需要，为公司的 正常经营提供了支持。

2、定价的公允性

上述关联交易，系公司与关联方之间偶发的劳务交易行为，交易定价遵循公 平、自愿的原则，不存在利用关联方关系损害挂牌公司利益的行为，也不存在损 害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

3、本次关联交易对公司的影响

根据《公司章程》，董事会决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占公 司最近一期经审计净资产 0.5-5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司 最近一期经审计净资产 0.5-5%之间的关联交易协议。0.5%以下的关联交易由董 事会授权总经理批准实施。5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交 预案，经股东大会批准后生效。上述交易金额未达到应由董事会审议的关联交易 标准，无需发行人董事会和/或股东大会审议批准。

上述关联交易没有损害公司及公司股东的整体利益；关联交易不影响公司的 独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

经核查，保荐机构认为，报告期内公司与象山建工存在因偶发的劳务结算发 生的关联交易，关联交易基于公司正常生产经营存在必要性，不存在显示公允的 情形。

（二）发行人实际控制人郑宏舫之子郑恩辉将其持有的象山建工股份将转让给 非关联自然人的进展情况

截至本回复出具日，郑恩辉已将其持有的象山建工股份转让给了非关联自然 人何昌连，取得了象山县市场监督管理局下发的《准予变更登记通知书》，股权 变更手续已完成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 、报告期内，申请人实际控制人之子郑恩辉 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度从申请人领取资金 240.00 万元、 782.40 万元、 278.19 万元；郑恩海 2013 年 度、 2014 年度从公司领取资金 50.00 万元及 130.00 万元，申请人因未按照关联 交易标准对上述交易进行披露受到宁波证监局监管关注。请申请人补充披露相 关的内部控制制度建设和执行情况、截至目前的整改情况及公司内部控制制度 的完整性、合理性、有效性。请保荐机构对发行人内部控制制度的健全及有效 性发表明确意见。

回复：

（一）申请人内部控制制度建设和执行情况

1 、内部控制环境

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了有效的内部控制制 度。

在完善公司治理结构方面主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《控制股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系工作制度》、《信息披露事务管 理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》等。

在加强内部控制方面主要制度有：《内部审计制度》、《财务管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《行政管理制度》等，对公司内部控制、财务管理、信息 管理、人力资源管理等各个方面进行控制，定期对各项制度进行检察和评估，根 据执行反馈情况进行合理修改。

上述各项制度建立之后的贯彻执行，对发行人的生产经营起到了有效的监督、 控制和指导的作用。

2 、业务控制

发行人高度重视业务风险控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和 完善业务的风险控制工作。发行人根据经营特点制定了风险控制及防范制度，对 经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

范，能够抵御突发性风险。

发行人已建立了完善的财务管理制度，具体包括财务部各岗位工作职责、会 计核算及会计监督管理制度、财务集中管理办法、结算中心管理办法、财务信息 化系统管理制度等的管理规定等，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。

为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，结合公司实际情 况，发行人于 2006 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公 司募集资金管理制度》，并与 2016 年 9 月 12 日第八届董事会第四次会议进行了 修订，该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督做出明确规定。

为促进生产经营管理过程中信息的有效传递和充分利用，提高管理水平，确 保各类信息传递的及时性、完整性和真实性，发行人制定了《行政管理制度》， 《工程管理制度》等制度，对业务经营中的信息流转、审批、用印等做出进一步 的规定。发行人印章使用流程明确，规定执行严格有效。

3 、会计管理控制

发行人设置了独立的财务会计机构，并按照《会计法》、《企业财务通则》等 有关规定，制定了《财务管理制度》，具体包括财务部各岗位工作职责、会计核 算及会计监督管理制度、财务集中管理办法、结算中心管理办法、财务信息化系 统管理制度等的管理规定等。各项财务管理制度的制定与实施，明确了财务部门 与各工作岗位的工作职责，使公司各项内部控制环节从制度上得到保障。

4 、内部控制监督

2008 年 2 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《内 部审计制度》。发行人设立了审计部，该部门依据完善公司治理结构和内部控制 机制的要求，在公司内部审计负责人的领导下独立开展工作，对公司财务管理、 内控制度建立和执行情况进行内部审计、监督和评价，内部审计负责人对总经理 和董事会负责。

（二）截至目前的整改情况

发行人于 2015 年 12 月 11 日向中国证监会宁波监管局出具的《宏润建设集 团股份有限公司关于中国证监会宁波监管局监管关注函的整改报告》，经调查该

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

等款项系关联自然人与公司下属项经部责任人之间的资金往来，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，该等行为属于关联交易行为，发行人未按规 定及时予以披露。鉴于前述情况，发行人承诺“今后，公司将严禁关联自然人从 公司直接领取资金的行为发生，同时加强关联人关联交易的规范审批和信息披露 工作，提高公司治理和内控管理水平”；截止目前发行人相关承诺得到有效执行。

（三）内部控制评价

2014 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014] 48310013 号《内部控制审计报告》，宏润建设于 2013 年 12 月 31 日按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2016 年 3 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016] 48260030 号《内部控制审计报告》，宏润建设于 2015 年 12 月 31 日按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人上述整改措施及其整改事项所列问题涉及的全部文 件，查看复核了发行人整改措施执行记录和过程性文件，复核了发行人出具的内 部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告，并对部门重点整改事项 进行了复查，对整改措施落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人已按照宁波监管局监管关注函所列事项进行 了整改落实，发行人内部控制制度健全、有效。

6 、请申请人将房地产自查报告和相关承诺提交公司股东大会审议。

回复：

公司已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国 办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司在报告期内从事房 地产业务是否存在违法违规行为进行了专项自查，并出具了《宏润建设集团股份 有限公司关于2016年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。经自查， 宏润建设在报告期内房地产业务不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

违法违规行为，也不存在被相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

公司全体董事和高级管理人员及公司控股股东浙江宏润控股有限公司、实际 控制人郑宏舫已出具《承诺函》，公开承诺如公司因存在自查范围内未披露的土 地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失 的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿 责任。

上述专项自查报告和相关承诺，已经第八届董事会第七次董事会审议通过并 予以公告，已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

二、一般问题

1 、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

（一）履行的审议程序和信息披露义务

2016 年 9 月 12 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。2016 年 9 月 14 日，公司公开披露了相关董事会决议、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施的议案》。

2016 年 9 月 29 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。2016 年 9 月 30 日，公司在深交所网站公开披露了相关临时股东大会决议。

（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施积极增 加未来收益，以填补股东回报。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、加强主营业务的产业拓展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

在产业拓展上，公司将继续稳步发展建筑业，积极发挥轨道交通核心优势， 同时围绕建筑主业拓展相关多元化业务，加强基础设施等 PPP 项目投资建设， 拓展地下管廊等新的业务领域，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结 构，努力提升经营规模、有效提升公司盈利。公司坚持“立足上海、面向全国、 走向世界”，继续大力拓展区域市场。

在提高公司市场竞争力上，通过多年的发展，形成“以领先技术为龙头、先 进装备为基础、各类科技人员为保障”的科技管理体系，公司将继续加强科技创 新和转型发展，加强新技术、新材料、新设备的研发投入，利用高新技术和先进 装备提升产业基础，结合物联网应用，推动两化融合，提高行业竞争力，引领行 业发展。公司坚持“诚信守法，提供满意服务；全员参与，建造一流工程；持续 改进，树立宏润品牌”，不断提升行业竞争力，确保公司业绩稳定增长。

新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服 务，不断增强盈利能力，持续回报股东，以良好的市场信誉、优良的工程质量、 稳健的经营理念获得社会的广泛认同，不断推广宏润品牌。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、安全、高 效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善 了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理 和监督进行了明确的规定。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于 各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。

• 3、加强项目的建设与风控管理，尽快实现募投项目收益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期 效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保 项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司 业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

• 4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。公 司将推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的 基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司 章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

• 5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及 《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润 分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）相关主体出具的承诺

• 1、公司董事、高级管理人员承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定的 要求，公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

采取的补救措施能够得到切实履行，做出了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司或股东利益；

• 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根 据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人郑宏舫先生根据中国证 监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本 人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大 会决议文件、《宏润建设集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施的公告》（公告编号：2016-048）等相关文件，核查了发行人已履 行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求履行了相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

应审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确 且具有可操作性；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人亦已做出 相关承诺。

2 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

回复：

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以 及相应整改措施

宏润建设最近五年（2011 年至今，下同）未发生被证券监管部门和交易所 行政处罚的情形。最近五年收到证券监管部门和交易所出具的监管关注函具体情 况如下，已于 2016 年 9 月 14 日在深交所官网上发布《关于公司最近五年被证券 监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及整改情况公告》（公告编号： 2016-043）。公告主要内容如下：

1、中国证监会宁波监管局“甬证监函[2015]14 号”监管关注函

2015 年 12 月 7 日，中国证监会宁波监管局向公司出具 “甬证监函[2015]14 号”《关于对宏润建设集团股份有限公司予以监管关注的函》。

公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并 于 2015 年 12 月 11 日就整改情况回复如下：

（1）信息披露方面

①象山建工建筑劳务有限公司（以下简称 “象山建工”）作为公司关联方， 发生的关联交易未按要求履行相应的信息披露义务。你公司 12 项经部 18B 标项 目组与象山建工于 2009 年签订《武汉市轨道交通二号线一期工程 18B 标[洪山广 场站]土建工程主体结构施工合同书》，协议金额为 1,361.65 万元，截至 2015 年 8 月底结算金额为 1,694.07 万元。象山建工由你公司监事李伟武担任法定代表人及 董事长，且股东中有 10 人为公司或浙江宏润控股有限公司的董事、监事、高级 管理人员，象山建工属于你公司关联方，你公司应当按照关联方及关联交易的标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

准披露，而你公司未履行相应的信息披露义务。

回复：象山建工由公司监事李伟武担任董事长，公司监事茅贞勇、公司控股 股东浙江宏润控股有限公司董事严帮吉、施加来、郑恩辉、吴其永、方良、胡家 锡、娄仙虎，公司控股股东浙江宏润控股有限公司监事何余良、胡宗烈等 10 人 为股东，公司存在未按照关联方及关联交易的标准履行信息披露义务的行为。 整改措施与计划：

A、截至本整改报告出具日，方良、胡家锡、娄仙虎、胡宗烈、严帮吉、施 加来、何余良已经向浙江宏润控股有限公司提出辞去担任的董事、监事职务，宏 润控股正在办理相关手续；

B、李伟武已辞去象山建工董事长职务，相关手续已办理完毕；

C、茅贞勇已不再担任公司监事职务，不存在上述关联关系；郑恩辉持有的 象山建工股份将转让给公司的非关联自然人，象山建工正在办理相关手续；

D、今后，公司将加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，提高公 司治理和内控管理水平。

②关联往来信息披露不完善。你公司实际控制人之子郑恩辉、郑恩海存在从 公司直接领取资金的行为，其中郑恩辉 2012 年至 2015 年 8 月底从公司 12 项经 部分别领取资金 192.44 万元、240 万元、782.4 万元及 278.19 万元。郑恩海 2013 年、2014 年从公司 12 项经部领取资金 50 万元及 130 万元，上述行为属于关联 交易行为，你公司未按规定予以披露。

回复：整改措施和计划：今后，公司将严禁关联自然人从公司直接领取资金 的行为发生，同时加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，提高公司治 理和内控管理水平。

（2）内部控制方面

你公司项目部财务管理不够规范，存在各项目未单独核算、使用出纳个人账 户支付工程劳务款，以及会计入账不及时、凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原 始单据、未及时编制银行存款余额调节表、大额资金支付审批程序不完备、支票 领用不合规等情况。

回复：

①各项目未单独核算

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

说明：为方便核算，公司主要依据地域或各实行责任经营的下属单位设立账 套，对同一地域或同一下属单位的工程项目集中核算（例：武汉地域内的所有项 目集中在“武汉分公司”账套内统一核算）。在同一账套内的各项目，利用财务软 “ - ” 件提供的 辅助核算 专项核算 功能对单体项目的合同成本分别进行归集并确认 相应的合同收入，即事实上公司已对各项目进行单独核算。但记账凭证输出格式 中对单体项目的标识不明晰，导致打印的记账凭证未能直接显示为相对应各项目。

整改措施和计划：公司财务部已对记账凭证输出格式进行修改，添加专项核 算对应的工程项目标识，记账凭证输出时在“明细科目”一栏标记，以使打印的记 账凭证直接显示为相对应的各项目。

②使用出纳个人账户支付工程劳务款

说明：公司所处建筑施工行业，由于民工工资发放缘由，特定时段（例如： 农历春节）存在较大的现金需求，受限于银行系统对公账户单日提取现金的金额 限制，部分项目部采取了使用出纳个人借记卡支付工程劳务款的方式。

整改措施和计划：公司将加强对现金支付的管理，要求公司派出财务及各项 目部出纳严格执行公司现行的现金收支的内部控制制度，严令禁止将工程资金划 转至个人账户，有效杜绝使用出纳个人账户支付工程劳务款的情况再次发生。

③会计入账不及时、未及时编制银行存款余额调节表

整改措施和计划：公司财务部认真总结了产生这类问题的原因，并通过强化 资金支付的源头控制，加强财务人员和各部门及项目部之间的沟通与协调，促使 全体财务人员能够充分对各类经济业务在事前、事中、事后全方位参与，并加大 部门内部巡查、稽核的工作力度，保证会计核算工作的及时性。

督促各财务人员在月末结账完成后，及时取得各银行对账单并核对，对本月 发生的银行收支逐笔核对，即时编制银行余额调节表。若有差异则于下一会计期 间入账核算。

④凭证后附原始单据不全、出纳遗弃原始单据

整改措施和计划：针对本次专项核查涉及的武汉地铁二号线 18B 标项目， 公司财务部对前期原始凭证不完整的经济业务进行了重新复核，对不符合规定的 原始单据全部要求重新更正和补充。同时要求全体财务人员严格把关，对经手的 每一笔经济业务都要做到单证齐全，对于单证不齐全的业务不予受理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司已加强业务档案的保管工作，并组织人员按公司业已建立的“自查互检” 要求，对以前年度业务单据进行定期或者不定期的自查、清理，对重要单据按照 档案管理的规定进行妥善保管。

⑤大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规

整改措施和计划：关于大额资金支付审批程序不完备、支票领用不合规的情 况，公司针对本次专项核查涉及的武汉地铁项目，对前期经济业务审批手续不全 的业务，进行了核实、确认。

近年来，公司在现行经营模式下，引进了大批管理、技术人才，完善了工程 部、财务部、经营部、法务部及技术中心等内部管理机构的建设；新设立了设计 院、合约部、总承包部等内部管理机构；颁布并实施了《区域公司管理办法》、 《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程项目资金支付合规性审批管理 办法》、《关于明确公司单体项目大额资金支付审批细则的决定》等内部管理制度 以规范公司财务管理、规避项目施工经营风险、促进各工程项目生产的有序开展。

今后将严格按照公司关于《工程项目资金计划合理性审批管理办法》、《工程 项目资金支付合规性审批管理办法》的有关规定，对大额资金支付实行逐一审批， 确保资金支付处于受控状态。

各下属单位的材料、分包、机械、租赁等大额支付，必须经公司上述有效审 批后，以支票、网银等形式通过银行进行转账结算支付。申领单张金额在 10 万 元以上的支票，须填写详细的收款人全称及具体金额，并需盖有“此票不得转让” 字样，同时督促财务人员按不同银行建立“支票领用登记簿”。

经过宁波证监局现场检查，反映出公司内部管理存在缺失，公司治理结构不 够完善，在关联人关系认定、防范潜在关联交易、财务管理和信息披露方面存在 不足。今后，公司和控股股东全体董事、监事、高级管理人员一定要加强《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，加强公司 治理和规范运作，加强关联人关联交易的规范审批和信息披露工作，切实提高公 司治理和财务管理水平；同时，公司将努力抓好经营与发展工作，积极拓展市场， 不断提升经营效益，回报广大投资者。

• 2、深圳证券交易所“中小板关注函[2015]第 661 号”监管关注函

• （1）监管关注函主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“截至 2015 年 12 月 11 日，你公司控股股东浙江宏润控股有限公司持有你 公司股票 353,831,138 股，占你公司总股本的 44.93%，累计质押你公司股票数量 304,000,000 股，占其所持你公司股份的 85.92%。

我部对此表示关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股 东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东 持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业 务规则，及时履行信息披露等法定义务。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认 真和及时地履行信息披露义务。”

（2）公司相应整改措施

公司接文后，立即将交易所关注函情况知会控股股东有关负责人，并提请公 司控股股东注意在其持有或控制公司权益的情况发生变化时及时按照相关法律 法规和业务规则履行信息披露义务。

公司将进一步完善法人治理结构，结合公司实际情况不断健全内部控制制度， 规范公司经营，确保在资产、业务、财务、人员、机构等方面严格与控股股东、 实际控制人保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；公司将持续关注 控股股东及实际控制人所持公司股份质押及变动情况，严格按照国家法律、法规、 深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规 定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

3、中国证监会宁波监管局“甬证监发[2012]76 号”监管关注函

2012 年 9 月 10 日，中国证监会宁波监管局向公司出具“甬证监发[2012]76

号”《关于宏润建设集团股份有限公司的监管关注函》。

公司接文后，立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了自查、整改，并 于 2012 年 9 月 25 日就整改情况回复如下：

（1）内部控制

公司内幕信息知情人登记表中登记人与法定代表人未签名。公司财务总监担 任公司审计委员会委员，不相容职务未分离。

回复：公司将加强内幕信息知情人登记管理工作，落实内幕信息知情人登记

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表中登记人与法定代表人签名事项；公司将尽快调整审计委员会委员人选，公司 财务总监不再担任委员职务，改由其他董事担任。

（2）规范运作

公司董事会表决采用举手表决方式进行，不符合公司《董事会议事规则》中 “会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则。

回复：公司董事会会议表决将严格按照《董事会议事规则》中“会议表决实 行一人一票，以计名和书面方式进行”的规则执行。

（3）信息披露

①公司年报中对子公司披露不完整。公司 2011 年度新设立子公司宁波宏町 贸易有限公司、上海拓博索拉光伏科技有限公司未在年报中披露。

②公司年报中对关联交易披露不正确或不完整。

A、2011 年度公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司实际资金 拆借金额高于年报中披露的金额。

B、公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、宏町贸易有限公司与关联企业 宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公司之间的资金拆借往来未在年 报中进行披露。

回复：公司将完善新设立子公司相关信息披露工作。今后，对于公司新设立 子公司的有关情况将及时以临时公告形式或在年报中专项予以披露。

公司将组织财务部门有关人员学习关联交易相关规章制度，提高关联交易披 露工作质量。今后，对于公司及下属子公司向控股股东浙江宏润控股有限公司之 间资金拆借进行全面、完整披露，对于公司子公司宁波宏耀投资发展有限公司、 宏町贸易有限公司与关联企业宁波宏鼎贸易有限公司、宁波润达投资发展有限公 司之间的资金拆借往来进行全面、完整披露。

公司将加强董监高等相关人员的学习和培训工作，不断提升内控制度建设， 完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强财务管理的基础工作，严格执行关 联交易决策管理，搞好信息披露工作，积极配合宁波证监局的各项监管工作，切 实维护全体股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展。

截至本报告出具日，相关整改措施和计划均按计划实施。

（二）保荐机构核查意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的 情况；就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施等情况，发行人已采取 了相应整改措施并得到了实施。上述监管措施所涉及情形不构成重大违法违规， 不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为海际证券有限责任公司关于宏润建设集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）

项目协办人：

方大可 保荐代表人： 宇尔斌 唐东升 保荐机构法定代表人： 余维佳

海际证券有限责任公司

2017 年 5 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为宏润建设集团股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票申 请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）

宏润建设集团股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2017 年 5 月 19 日