HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-048

宏润建设集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重大事项提示：以下关于宏润建设集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈 利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行 投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定 填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项经 公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的 要求，为了保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发 行股票摊薄即期回报进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第八届 董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采 取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发 行方案于 2016 年 11 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。

3、公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 21,112.40 万元，假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润较 2015 年归属于上市公司股东的净利润分

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别持平、增长 10%和下降 10%，并假定预测期 2016 年度非经常性损益为 0 元， 测算本次发行对主要财务指标的影响，即：1）假设 2016 年归属于上市公司股东 的净利润与 2015 年归属于上市公司股东的净利润持平，归属于上市公司股东的 净利润为 21,112.40 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,112.40 万元；2）假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润较 2015 年归属于 上市公司股东的净利润增长 10%，归属于上市公司股东的净利润为 23,223.64 万 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,223.64 万元；3）假 设 2016 年归属于上市公司股东的净利润较 2015 年归属于上市公司股东的净利润 下降 10%，归属于上市公司股东的净利润为 19,001.16 万元，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 19,001.16 万元。

前述利润值不代表公司对 2016 年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观 经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

4、公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东权益为 238,730.32 万元。非 公开发行后，公司 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东权益为 2016 年期初数 +本次发行募集资金假设数+2016 年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分 配现金股利；非公开发行前，2016 年末归属于上市公司股东权益为 2016 年期初 数+2016 年归属于上市公司股东的净利润假设数-本期分配现金股利。

前述数值不代表公司对 2016 年归属于上市公司股东权益的预测，存在不确 定性。

5、公司已于 2016 年 4 月实施 2015 年度利润分配方案：公司按 2015 年 12 月 31 日总股本 78,750.00 万元为基数，以未分配利润每 10 股送红股 4 股，并每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 7,875.00 万元，增加总股 本 31,500.00 万元。方案实施后，公司总股本变更为 110,250.00 万元；

6、假设本次发行最终发行数量为 18,000.00 万股，不考虑发行费用，假设本 次发行募集资金到账金额为 120,000.00 万元。该募集资金总额及股票发行数量为 公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行情况为准。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营 业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

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影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的分析

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2015 年度/2015 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	78,750.00	110,250.00	128,250.00
本次发行募集资金总额（万元）	120,000.00
预计非公开发行完成年份	2016年11月
假设情形1：2016 年归属于上市公司股东的净利润与2015 年度预测基数持平
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	21,112.40	21,112.40	21,112.40
期末归属于上市公司股东权益（万 元）	238,730.32	251,967.72	371,967.72
基本每股收益（元/股）	0.27	0.19	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.19	0.19
每股净资产（元/股）	3.03	2.29	2.90
加权平均净资产收益率（%）	9.11	8.65	8.31
假设情形2：2016 年度归属于上市公司股东的净利润比2015 年度预测基数增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	21,112.40	23,223.64	23,223.64
期末归属于上市公司股东权益（万 元）	238,730.32	254,078.96	374,078.96
基本每股收益（元/股）	0.27	0.21	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.21	0.21
每股净资产（元/股）	3.03	2.30	2.92
加权平均净资产收益率（%）	9.11	9.48	9.10
假设情形3：2016 年度归属于上市公司股东的净利润比2015 年度预测基数减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	21,112.40	19,001.16	19,001.16
期末归属于上市公司股东权益（万 元）	238,730.32	249,856.48	369,856.48
基本每股收益（元/股）	0.27	0.17	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.17	0.17

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项目	2015 年度/2015 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股）	3.03	2.27	2.88
加权平均净资产收益率（%）	9.11	7.82	7.51

注：

1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股

本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总 股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷ （期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现 金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷ （期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现 金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次 月至年末的月份数÷12）。

二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增 长。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，效益实现存在一定的滞 后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能 获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此 提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被 摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

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公司本次非公开发行募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP 项目中兴大 桥及接线（江南路－青云路）工程项目。

（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府 PPP 项目

在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式， 必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛为公司进一步整合市 场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府 PPP 业务奠定基础。

（二） PPP 项目回款更有保障

公司以非公开发行的形式参与 PPP 项目建设，可以促进公司多层次的项目 收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司， 项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权 益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。

（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力

公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目 奠定良好的基础。承接的 PPP 项目能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司 作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过 PPP 模式找到未来的盈利增长点， 持续回报股东。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务。依靠良好的市场信誉、 优良的工程质量、稳健的经营理念，公司经过多年的发展树立了良好的品牌形象， 稳步开拓全国市场。

公司本次非公开募集资金拟投资于宁波市“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及 接线（江南路－青云路）工程项目。本次非公开发行募集资金所计划投资的 PPP 项目，与公司在建筑施工及市政基础设施投资业务发展趋势相适应，为公司承揽、 承接大中型相关项目提供竞争优势；公司参与募投项目运作，可以积累丰富的经 验，进一步提高公司在大市政路桥和 PPP 业务市场的影响力，为公司推动业务

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战略升级和可持续发展提供助力。

( 二 ) 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利 体系，使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源。公 司在建筑施工及市政基础设施投资业务领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技 术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标。

公司在建筑业行业发展多年，开发资质齐备，开发的项目已经为公司带来了 良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行募投项目宁波市“三路一桥”PPP 项 目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程项目的实施，有利于充分发挥公司在 市政基础设施建设业的品牌优势。本次非公开发行后，公司募投项目的成功实施， 将进一步提高公司在 PPP 模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。

五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

近年来，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和 空间，以国家重点项目建设、城市基础设施建设、工业化与城镇化的有序推进、 房地产开发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。

公司主要从事建筑施工及市政基础设施投资业务。公司的建筑施工业务主要 包括市政路桥、轨道交通、房屋建筑等项目的施工。公司拥有房屋建筑工程施工 总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包特级等多项建筑业企业资质。公司已 参与建设浦东国际机场、虹桥枢纽、上海世博会等重大工程，已参与建设包括上 海在内的 13 个城市的轨道交通。公司市政基础设施投资建设业务主要是以 PPP 方式投资建设包括道路交通、旧区改造等在内的市政基础设施项目。2015 年， 公司的 PPP 项目取得突破，已中标石浦高速公路新桥连接线“石浦高速公路新桥 连接线（下七里至大圻头公路）工程 PPP 项目”、“屏南县外东环路南段（张老垅） ” 片区开发项目 。2013 年度、2014 年度、2015 年度公司实现归属于上市公司股 东扣除非经常性损益的净利润分别为 16,715.02 万元、20,027.03 万元和 21,249.39 万元，盈利能力总体增长。

公司将继续稳步发展建筑业，发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投

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资建设，并围绕建筑主业拓展相关多元化业务，拓展市场、提升经营规模。公司 会严格执行建筑施工标准化管理，实施科技兴企战略，同时加强投融资和并购运 作。公司将发挥宏润品牌优势，实现集团持续健康发展。

（二）主要风险分析

1 、宏观经济波动的风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进 程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济 增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应 调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状 况产生不利的影响。

2 、政策风险

建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行 业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观 调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

3 、管理风险

随着公司经营规模的日渐扩大，公司加强外地市场开发、拓展的力度，积极 拓展全国各地的业务，但与此同时，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方 面的难度也将增加。资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、 管理体系趋于复杂。如果公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大 而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

4 、财务风险

近年来，公司业务不断发展，与此同时，公司日常运营资金也随之增长，资 金运营压力加大。一方面，随着公司 PPP 业务及其他大型工程项目的拓展，公 司针对该主业的银行借款规模逐渐扩大；另一方面，由于房地产项目投入量较大， 公司资金回收面临一定的压力，公司面临着财务风险。

（三）风险应对措施

针对宏观经济波动和政策的风险，公司将密切关注宏观经济和国家相关政策

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的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周 转速度，降低风险。

针对管理风险，公司将加强从投资决策到项目管理全过程风险防控，提高决 策的科学性，健全完善内部控制机制，抓好现场基础管理，全面提升综合管控效 能；同时，不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，并以外部引进和内 部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的管理人才队伍，进而提升公司经营 管理能力，降低管理风险。

针对财务风险，公司将加强银企合作、投融资创新，优化债务结构，严格内 部资金审批使用流程和推进内部投资监理审计，并将健全风险预警机制，确保项 目资金供应，降低资金成本。同时做好工程款和保证金的回收工作，及时回笼资 金，加快资金周转。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施积极增 加未来收益，以填补股东回报。

（一）加强主营业务的产业拓展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

在产业拓展上，公司将继续稳步发展建筑业，积极发挥轨道交通核心优势， 同时围绕建筑主业拓展相关多元化业务，加强基础设施等 PPP 项目投资建设， 拓展地下管廊等新的业务领域，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结 构，努力提升经营规模、有效提升公司盈利。公司坚持“立足上海、面向全国、 走向世界”，继续大力拓展区域市场。

在提高公司市场竞争力上，通过多年的发展，形成“以领先技术为龙头、先 进装备为基础、各类科技人员为保障”的科技管理体系，公司将继续加强科技创 新和转型发展，加强新技术、新材料、新设备的研发投入，利用高新技术和先进 装备提升产业基础，结合物联网应用，推动两化融合，提高行业竞争力，引领行 业发展。公司坚持“诚信守法，提供满意服务；全员参与，建造一流工程；持续 改进，树立宏润品牌”，不断提升行业竞争力，确保公司业绩稳定增长。

新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服 务，不断增强盈利能力，持续回报股东，以良好的市场信誉、优良的工程质量、

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稳健的经营理念获得社会的广泛认同，不断推广宏润品牌。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、安全、高 效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并 完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督进行了明确的规定。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于 各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。

( 三 ) 加强项目的建设与风控管理，尽快实现募投项目收益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位 后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期 效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

公司将着力加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保 项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司 业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。公 司将推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的 基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司 章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及 《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润 分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

七、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规 定的要求，公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取的补救措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根 据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

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（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人郑宏舫先生根据中国证 监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本 人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四会议审议通过，并将提交公司 股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承 诺有利于增强公司竞争力，提高未来预期收益。然而，公司的经营存在客观风险， 上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司 的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注 意。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2016 年 9 月 14 日

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