HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

May 14, 2013

证券代码： 002062 证券简称：宏润建设

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宏润建设集团股份有限公司

HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

2013 年度非公开发行股票预案

二〇一三年五月

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发行人声明

• 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述

• 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通 过。

二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者或自然人等不超过10名的特定对象。

三、本次非公开发行股票数量不超过9,500万股（含9,500万股），具体发行数 量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确 定，如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积 金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将 作出相应调整。

四、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于 4.37元/股。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的价格下限则 作出相应调整。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后 全部用于以下投资项目：

（一）武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造BT项目，投资26,000万元； —— （二）宁波市镇海大道三期（原镇海新区主干道东外环 镇骆路段）工程 BT项目，投资10,000万元；

• （三）补充流动资金4,000万元。

六、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实

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施。

七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。

• 八、本次发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

九、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件。

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目 录

发行人声明.................................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 7 第一章 发行概况........................................................................................................ 8 一、发行人基本情况............................................................................................. 8 二、本次发行的背景和目的................................................................................. 8 三、发行方案概要................................................................................................. 9 四、本次发行股票是否构成关联交易............................................................... 11 五、发行前后的股本情况及是否会导致公司控制权发生变化....................... 11 六、本次发行的审批程序................................................................................... 11 第二章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析.................................. 13 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 13 二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 13 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响............... 18 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 20 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 20 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 20 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况........................................................................................... 21 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 21 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 22 第四章 与本次发行相关的风险.............................................................................. 23 一、政策风险....................................................................................................... 23

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二、募投项目投资风险....................................................................................... 23 三、经营管理风险............................................................................................... 24 四、财务风险....................................................................................................... 24 五、审批风险....................................................................................................... 24 六、发行风险....................................................................................................... 24 第五章 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明.......................... 25 一、公司章程规定的利润分配政策................................................................... 25 二、公司最近 3 年利润分配情况....................................................................... 25 三、公司未来利润分配计划............................................................................... 27

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释义

宏润建设、公司	指	宏润建设集团股份有限公司
BT方式	指	即建设—转让，是政府利用非政府资金来进 行基础非经营性设施建设项目的一种融资模 式。项目工程由投资人负责进行投融资，具 体落实项目投资、建设、管理。工程项目建 成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交 付政府；政府根据回购协议向投资人分期支 付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。
岱黄公路BT项目	指	武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造 BT项目，本次发行的募集资金投资项目之一
镇海大道BT项目	指	宁波市镇海大道三期（原镇海新区主干道东 外环——镇骆路段）工程BT项目，本次发行 的募集资金投资项目之一
武汉宏恒	指	武汉宏恒投资发展有限公司，公司全资子公 司，实施岱黄公路BT项目之项目公司
宁波宏浩	指	宁波宏浩投资发展有限公司，公司全资子公 司，实施镇海大道BT项目之项目公司
本次发行、本次非公开 发行	指	公司拟向包括证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者及其他合格机构投资者等不超过10名 特定对象发行不超过9,500万股每股面值为1 元的人民币普通股
本预案	指	宏润建设集团股份有限公司2013年度非公开 发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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第一章 发行概况

一、发行人基本情况

（一）中文全称：宏润建设集团股份有限公司

英文全称：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

（二）注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

• （三）办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦（200235）

（四）法定代表人：郑宏舫

（五）公司经营范围：市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建 筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市 轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程； 勘察设计；建设监理；装卸劳务；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、金 属材料的批发、零售；房地产开发经营；自营和代理货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（六）注册资本：56,250 万元人民币

（七）股票简称：宏润建设

（八）股票代码：002062

（九）股票上市地：深圳证券交易所

（十）公司互联网地址：www.chinahongrun.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、建筑施工行业发展状况

建筑业是国民经济发展的重要支柱行业，国家建筑行业的产业政策对行业发 展起到强有力的推动作用，根据住房和城乡建设部组织编制的《建筑业发展“十 二五”规划》，今后建筑业产业规模目标为“以完成全社会固定资产投资建设任 务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长 15%以上”，巩固建筑业 支柱产业地位。

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同时，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和空 间，以国家重点项目建设、城市基础设施建设、工业化与城镇化的有序推进、房 地产开发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。

2、公司建筑施工业务发展情况

近年来，公司主营业务增长趋势明显。“十二五”期间，国家将加大基础设 施投资建设和城镇化建设的投入，公司未来的工程施工业务将逐年增加，必须增 加资金投入以满足业务增长的需要。

公司主要从事基础设施项目投资建设，轨道交通施工、市政公用工程施工、 房屋建筑施工等业务，承接的项目投入资金较大、建设周期较长，需要充足的资 金，充分体现承建能力和融资能力的优势。

本次非公开发行可以增强公司基础设施项目投资建设力度，扩大公司建筑施 工业务的承接规模，解决业务经营中的资金需求，从而巩固公司行业地位，提高 公司盈利水平。

（二）本次非公开发行股票的目的

在严格控制BT项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一 步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略 措施，既可提升公司的生产能力，满足日益增长的市场需求，又积极执行了国家 关于建筑业的产业政策，成功实现了产业升级的目标，有助于公司提高BT项目 的拓展能力和丰富BT项目运作经验，为公司有效降低经营风险、扩大BT市场占 有率奠定了坚实基础。

通过本次非公开发行，公司将增加净资产及总资产规模，降低资产负债率， 进一步优化财务结构，降低财务风险，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。本 次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发 展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

三、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

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（二）发行数量

本次发行股票的数量不超过9,500万股（含9,500万股），最终发行数量提请股 东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的， 发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

（四）发行对象

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人 或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的 数量不超过十名。

（五）发行价格及定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.37元/股。具体发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定 投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调 整，具体调整情况由公司董事会决定。

（六）发行股份限售期

自本次发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通。 （七）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元，拟投向于以下三个项 目，募集资金投资项目如下：

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		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综 合改造BT项目	42,847	26,000
2	宁波市镇海大道三期（原镇海新区主 干道东外环——镇骆路段）工程BT	21,000	10,000
3	补充流动资金	4,000	4,000

本次非公开发行募集资金拟对上述项目总投资额为40,000万元。若非公开发 行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。

若因客观因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进 行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募 集资金替换已先行投入的自筹资金。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （九）本次发行前滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配

利润。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

五、发行前后的股本情况及是否会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行的审批程序

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本次非公开发行股票相关事项已经获得 2013 年 5 月 13 日召开的公司第七届 董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

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第二章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元，拟分别投向于三个项 目。募集资金投资项目如下：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综 合改造BT项目	42,847	26,000
2	宁波市镇海大道三期（原镇海新区主 干道东外环——镇骆路段）工程BT	21,000	10,000
3	补充流动资金	4,000	4,000

本次非公开发行募集资金拟对上述项目总投资额为40,000万元。若非公开发 行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。

若因客观因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进 行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募 集资金替换已先行投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造 BT 项目

武汉市黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造 BT 项目（以下简称“岱黄公路 BT 项目”）的实施主体为公司全资子公司武汉宏恒投资发展有限公司（以下简 称“武汉宏恒”）。

1、项目概况

岱黄公路 BT 项目位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村，岱黄高速公 路与汉口北大道交汇处。

2011 年 7 月 5 日，公司收到武汉市房屋建筑和市政基础设施工程施工招标 中标通知书，招标单位武汉市黄陂区刘店立交桥建设指挥部的“黄陂区岱黄公路

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刘店立交综合改造工程 BT 招标”项目，由公司中标。2011 年 9 月 21 日，武汉 市黄陂区交通运输局、宏润建设及武汉宏恒签订《黄陂区岱黄公路刘店立交综合 改造 BT（建设-移交）三方合同》。

截至 2012 年 12 月 31 日，该项目完成工程施工 535.80 万元。

（1）项目背景

岱黄公路起于武汉市江岸区三金潭，止于黄陂区前川镇，全长 24.62 公里， 为武汉市主要出口公路之一，分两期建设完成。

岱黄公路刘店立交位于武汉市黄陂区，衔接岱黄公路和汉口北大道，是武汉 市“十二五”交通发展规划项目。 （2）项目运作模式

根据武汉市黄陂区交通运输局、宏润建设及武汉宏恒于 2011 年 9 月 21 日签 订的《黄陂区岱黄公路刘店立交综合改造 BT（建设-移交）三方合同》，黄陂区 岱黄公路刘店立交综合改造项目采用 BT 方式建设。

根据上述协议，公司依据武汉市黄陂区交通运输局的要求组建独立的项目公 司武汉宏恒，由武汉宏恒对公司所中标承建的岱黄公路 BT 项目进行管理、融资， 支付全部合同下的工程款项和接受回购款。

本项目建设工期 30 个月。项目建成后，武汉宏恒将通过公路项目工程交工 验收和地下空间项目工程、市政工程、景观工程竣工验收的项目工程交付给武汉 市黄陂区交通运输局，由武汉市黄陂区交通运输局按照合同确定的回购款总价和 每期回购款，分 5 次在 4 年 6 个月时间内按等本金回购方式向武汉宏恒支付回购 款，首次回购款为回购起始日起第 6 个月内支付。

（3）项目建设概况

岱黄公路 BT 项目采用三层立交型互通，项目建设总里程 9.221 公里，新建 互通匝道 3.564 公里。岱黄公路府河收费站以南路段设计速度为 80 公里/小时， 路基宽 33 米；汉口北大道设计速度为 60 公里/小时，路基宽 42 米；匝道设计速 度 40 公里/小时，互通匝道采用单向双车道，路基宽 12.5 米，环形匝道采用单向 四车道，路基宽 20 米。全线均为沥青混凝土路面。

2、项目经济效益情况

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岱黄公路 BT 项目预计总投资 42,847 万元，其中拟从本次非公开发行募集资 金投入 26,000 万元，占总投资的 60.68%，其余资金由公司以自筹资金解决。 经测算，岱黄公路 BT 项目的内部收益率为 13.71%。

3、资格文件取得情况

本项目 2010 年 10 月 12 日获得武汉市黄陂区发展和改革委员会出具的《区 发改委关于岱黄公路刘店互通改造工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》 （陂发改投资[2010]105 号）；

本项目 2011 年 9 月 20 日获得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于黄陂 区岱黄公路刘店立交综合改造工程环境影响报告书的批复》（武环管[2011]108 号）；

本项目 2011 年 12 月 31 日获得武汉市黄陂区国土资源和规划局出具的《中 华人民共和国建设用地规划许可证》（鄂规用地 420116201100033 号）。

—— （二）宁波市镇海大道三期（原镇海新区主干道东外环 镇骆路段）工程 BT项目

宁波市镇海大道三期（原镇海新区主干道东外环——镇骆路段）工程 BT 项 目（以下简称“镇海大道 BT 项目”）的实施主体为公司全资子公司宁波宏浩投 资发展有限公司（以下简称“宁波宏浩”）。

1、项目概况

镇海大道 BT 项目位于宁波市镇海区庄市街道万市徐村和蛟川街道迎周村， 西起东外环路，东至镇驼路。

2012 年 11 月 16 日，宁波市镇海区人民政府与宁波宏浩签订《镇海大道三 — 期（原新区主干道东外环 镇骆路段）工程项目投资与回购协议》。

截止 2012 年 12 月 31 日，该项目正开展前期工作。

（1）项目背景

— 镇海大道位于宁波市镇海区，镇海大道工程二期（世纪大道 东外环路）全 长 3.654 公里，路宽 60 米，双向八车道，设计车速 60 公里/小时，目前已建成通 — 车。镇海大道三期（原新区主干道东外环 镇骆路段）的建设将进一步完善镇海 区的路网结构，实现新老城区间快捷交通。

（2）项目运作模式

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根据宁波市镇海区人民政府与宁波宏浩于 2012 年 11 月 16 日签订的《镇海 — 大道三期（原新区主干道东外环 镇骆路段）工程项目投资与回购协议》，镇海 大道三期（原新区主干道东外环—镇骆路段）工程项目采用 BT 方式建设。

根据上述协议，公司依法组建独立的项目公司宁波宏浩，由宁波宏浩对公司 承建的镇海大道 BT 项目进行投资、建设管理和转让。

本项目建设工期 24 个月。工程竣工后，宁波宏浩将本项目全部固定资产和 有关权力通过回购方式移交给宁波市镇海区人民政府，由宁波市镇海区人民政府 分五年以等额回购方式向宁波宏浩支付回购款，首期回购款在竣工验收通过后次 日起一个月内支付。

（3）项目建设概况

镇海大道 BT 项目道路全长约 2.083 公里（其中东外环跨线起点处约有 345 米道路与镇海大道二期工程重合），道路路幅标准断面 60 米。道路全线设置跨 线桥 1 座，桥梁 2 座，箱涵 1 座。路面为沥青砼路面，道路按城市主干道 I 级设 计，设计行车速度为 60 公里/小时，道路设计荷载为 BZZ-100 型标准车；桥梁设 计荷载为公路-I 级；配套建设雨水管、污水管、给水管、电力排管、路灯、绿化、 交通设施、公交候车亭、环卫等相关设施。

2、项目经济效益情况

镇海大道 BT 项目预计总投资 21,000 万元，其中拟从本次非公开发行募集资 金投入 10,000 万元，占总投资的 47.62%，其余资金由公司以自筹资金解决。 经测算，镇海大道 BT 项目的内部收益率为 14.79%。

3、资格文件取得情况

本项目 2012 年 11 月 14 日获得宁波市镇海区发展和改革局出具的《关于镇 — 海大道（原镇海新区主干道东外环 镇骆路段）工程初步设计的批复》（镇发改 [2012]251 号）。

（三）补充流动资金

1、项目概况

建筑施工属于资本密集型行业，投入资金大、建设周期长，公司必须有充足 的流动资金以适应行业的特殊需求，同时满足公司业务不断发展的需要。公司拟 投资4,000万元补充流动资金，以改善财务状况，降低资金成本和经营风险，满

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足公司未来施工业务增长和经营投标的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场 占有份额，提高公司经济效益。

2、项目实施的必要性

（1）我国建筑行业流动资金现状

目前，我国建筑施工企业流动资金现状：资产负债率较高；负债绝大多数为 流动性负债，短期偿债压力较大；因工程结算、债权清收受外部市场环境影响， 造成部分工程结算款推迟；按照行业规定，企业需缴存较多的各类保证金，因经 营周期较其他行业长而需长时间占用较多流动资金；工程施工可能受各种自然不 可抗力因素影响，造成局部工程不能如期完成，影响工程结算进度。因此本行业 多数公司营运资金普遍较大。

（2）改善资产负债结构的需要

公司目前建筑施工主业经营突出，现金收入与支出主要发生在经营活动中， 公司现金流量结构合理、周转良好，以非公开发行股票方式筹集资金的部分补充 流动资金，将使公司流动资金更趋稳定、充足，达到改善资产负债结构、降低财 务风险的目的。

（3）公司业务发展的需要

国内宏观经济的持续向好、政府加大对基础设施建设的投入以及可持续发展 战略的广泛实施为我国的建筑施工企业提供了良好的发展机遇。公司以上海为中 心，向南北两翼发展，巩固和扩大包括上海、浙江、江苏等地的长三角市场占有 率，积极向东南沿海地区、环渤海地区及中西部地区发展，加大重点省会城市布 局，逐步面向全国发展。由于建筑行业的特殊性，公司进行工程投标、工程开工 必须缴存各类保证金，从而占用较多流动资金。特别是公司拓展新的市场过程中， 因与当地银行尚未建立一定的信誉度，公司往往需要缴存较高比例的保证金。因 此，为确保工程投标和中标工程的实施，公司必须配有充足的流动资金。

本项目实施后，公司财务状况将得到较大的改善，有效缓解公司流动资金压 力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风 险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明 显。主要体现在以下方面：

（1）减少财务费用。公司由于资金紧张，在银行开立投标保函时只能选择

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缴存保证金比例较低、开函手续费较高的银行。补充流动资金后，公司可以选择 手续费较低的银行开函，减少财务费用支出。

（2）扩大投标规模。公司在流动资金较为紧张时，只能有选择性地参加工 程投标，流动资金充足后可以为新的投标提供有力的资金保障，从而扩大公司投 标规模，增加中标总额，保证公司业务的增长。

（3）优化财务结构。本项目实施后，公司的永久性流动资产可以用权益资 金解决，公司财务结构将趋稳健、合理，有利于降低财务风险，实现配合性融资 政策。

（4）促进健康发展。补充流动资金后，公司营运资金状况将显著改善，增 强了公司市场竞争力，扩大了公司市场份额，从而提升公司盈利水平。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 及环保政策，有利于公司实现 BT 业务的拓展，进一步提高公司核心竞争力，契 合公司战略发展主张。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力 显著增强、竞争力全面提升，有利于公司 BT 项目经营管理模式及主营业务结构 的进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

1、对财务结构的影响

本次发行将有利于充实公司股权资本，优化公司资本结构，对公司财务状况 将带来积极影响，公司的总资产和净资产将大幅增加，提高公司的规模和实力， 有效降低公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 79.13%，本次发行完 成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理， 经营抗风险能力将进一步加强。

2、对持续盈利能力和现金流的影响

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募集资金项目顺利实施后，随着公司 BT 业务的拓展及项目的实施完成，公 司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大，尤其是在 BT 项目逐步进入回购期后，公司经营活动的现金流状况亦将得到显著改善。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司 进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大影响 或不利影响。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业 务和资产的整合。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及 与本次非公开发行股票相关的事项进行调整。除此之外，公司没有其他修改《公 司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，公司控股股东浙江宏润控股有限公司持有公司44.93% 的股份。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东 持股比例可能会有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不 会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务未发生改变，仍是建筑施工和房地产开发， 本次发行对公司的业务收入结构不构成重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

1、本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司 资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合 理；本次发行有利于公司提高偿债能力，增强公司的融资能力，降低财务风险。

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2、本次非公开发行完成后，主要募集资金将用于两个BT项目的建设，解决 了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将有助于丰富公司在BT项目实施运作方面 的经验，提高公司承接BT项目的拓展能力，进一步提升公司建筑业的竞争力和 盈利能力，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投 资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产 收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步实施，公 司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力；使用募集资金建设BT项 目将使公司的投资活动现金流出金额相应增加；随着募集资金投资项目的实施和 交付使用，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升；此外，净资产的增 加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生 积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非 公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立 性，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

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情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 79.13%；本次发行完 成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理， 经营抗风险能力将进一步加强。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四章 与本次发行相关的风险

一、宏观经济波动风险

建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场 运行起伏的影响。路桥施工BT项目属于基础设施行业，其需求主要来源于社会 生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。若宏观 经济环境变化导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务 量，则可能对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。

二、募投项目投资风险

（一）BT项目建设风险

BT项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、 施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投 融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工 进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使 得其具有一定的实施风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和 环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。

（二）BT项目管理风险

BT方式建设市政基础设施项目的运作通过组建项目公司的方式实施，在工 程建设期项目公司作为项目法人，行使投融资和建设管理的职责，项目公司是否 规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而项目公司对各个项目的建设管理也 存在一定的风险。

（三）BT项目融资风险

公司BT项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于 项目自身的融资成本。本次募集资金投资项目的资金需求较大，短期内的资金需 求量比较集中，除本次发行取得的募集资金外，公司能否在未来通过多元化的融 资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融 环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。

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（四）BT项目回购风险

本次募集资金投资项目分别与武汉市黄陂区交通运输局和宁波市镇海区人 民政府签订回购协议，综合考虑地方政府机构具有较好的财政收入及较高的政府 信用，因此可认为前述项目的回购履约风险相对较低。但是，未来如果受宏观经 济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

三、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司经营规模和区域的持续 扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及 时跟进。随着公司募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、 运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高 的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束激励机制、保证公司持 续稳定运营的经营管理风险。

四、财务风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募 集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无 法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊 薄的风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监 会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集 资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

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第五章 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司章程规定的利润分配政策

现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润10%列入 公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金5%。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成现金或股份的派发事项。

第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中 期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订 预案，报公司股东大会审议。”

二、公司最近 3 年利润分配情况

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（一）公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1、公司2010年度利润分配方案：以公司总股本45,000万股为基数，向全体 股东每10股派息2.00元（含税），共计派发现金股利9,000万元。

2、公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本45,000 万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金股 利4,500万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股，公司总股本变 更为56,250万股。

3、公司2012年度利润分配方案：以公司总股本56,250万股为基数，每10股 派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利5,625万元。

（二）公司近3年现金分红情况

单位：元

	现金分红金额	分红年度合并报表中归属	占合并报表中归属于上市
分红年度
	（含税）	于上市公司股东的净利润	公司股东的净利润的比率
2012年	56,250,000.00	132,101,891.98	42.58%
2011年	45,000,000.00	141,630,631.98	31.77%
2010年	90,000,000.00	322,333,194.31	27.92%
小计	191,250,000.00	596,065,718.27	32.09%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可 分配利润的比例			96.26%

（三）公司近3年未分配利润使用安排情况

1、2010年度未分配利润的使用情况

公司2010年度实现归属于母公司股东净利润32,233.32万元。2010年底，公司 的未分配利润20,523.76万元，扣除现金分红9,000万元后，其余部分作为公司的 生产经营资本留存，用于公司日常生产经营。

2、2011年度未分配利润的使用情况

公司2011年度实现归属于母公司股东净利润14,163.06万元。2011年底，公司 的未分配利润25,530.15万元，扣除现金分红4,500万元后，其余部分作为公司的 生产经营资本留存，用于公司日常生产经营。

3、2012年度未分配利润的使用情况

公司2012年度实现归属于母公司股东净利润13,210.19万元。2012年底，公司

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的未分配利润26,385.61万元，扣除现金分红5,600万元后，其余部分作为公司的 生产经营资本留存，用于公司日常生产经营。

三、公司未来利润分配计划

公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红；最近3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于 该3年实现的年均可分配利润的30%。

未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度， 不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配 政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回 报。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2013 年 5 月 13 日

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