HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Feb 18, 2011

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2011-002

宏润建设集团股份有限公司

关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源

有限公司 76.07%股权的对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、交易内容

公司拟受让关联方江苏金太阳电力有限公司（简称江苏金太阳）持有的上海 交大泰阳绿色能源有限公司（简称交大泰阳）76.07%股权。此项交易完成后，交 大泰阳注册资本 31,300 万元中，公司将持有其 76.07%股权，交大泰阳将成为公 司的控股子公司。

2、关联回避和必须的审批程序

公司此项投资涉及关联交易，董事会就此项提案进行表决时，关联董事郑宏 舫履行了回避表决义务。公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关 联交易事项，并发表了独立意见。

因本次交易金额超过 3,000 万元，且占公司经审计的净资产 5%以上，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，此项交易尚需提请公司股东 大会审议批准后实施，控股股东浙江宏润控股有限公司和公司董事长郑宏舫将在 股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会 召开事宜详见公司董事会《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》，不需要经有关部 门批准。

3、对公司的影响

通过本次投资，凭借 交大泰阳 管理团队在太阳能行业的优势和网络，公司将 直接参与太阳能 光伏电池片、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销售，将 为 公司带来较好的经济效益。

一、关联交易概述

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2011 年 2 月 17 日，公司审计委员会审查了本次对外投资暨关联交易相关议 案，认为项目风险可控，程序合法，价格合理，同意该项对外投资。

2011 年 2 月 17 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让 江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司 76.07%股权的 议案》，公司拟以 20,230 万元受让江苏金太阳持有的交大泰阳 76.07%股权。由于 江苏金太阳为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

关联董事郑宏舫回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。

公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项，并发表 了独立意见。

二、关联方介绍

江苏金太阳电力有限公司成立于 2010 年 1 月 5 日，注册资本 18,000 万元， 实收资本 9,000 万元，法定代表人：鲁俊，公司住所：江苏省靖江市开发区富阳 路 8 号，经营范围：太阳能发电，太阳能电池及发电系统，太阳能发电成套设备 及专用部件。公司现持有江苏金太阳 25%股权。

三、交易标的基本情况

上海交大泰阳绿色能源有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日，注册资本 31,300 万元，公司住所：上海市闵行区剑川路 953 弄 258 号，法定代表人：吴灵霖，主 营业务为太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、 可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；经营本 企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国 际限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），太阳能光伏系统工程设计、 安装、服务、附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

该公司拥有熟悉太阳能研究生产和销售的核心团队及技术专家，主要生产太 阳能光伏电池片和电池组件，年生产太阳能电池片和电池组件约 100MW，产品 主要销往国外市场。

2010 年 12 月 20 日，江苏金太阳以 16,266.2811 万元受让上海电气集团股份 有限公司持有的交大泰阳 61.35%股权；2010 年 12 月 30 日，江苏金太阳以 3,903 万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的交大泰阳 14.72%股权。共计以 20,169.2811 万元（不含相关交易手续费等费用）取得交大泰阳 76.07%股权。

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根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-035 号企业价 值评估报告，截止 2010 年 6 月 30 日，交大泰阳资产总计为人民币 47,936.0327 万元，负债总计为 21,422.1272 万元，净资产为 26,513.9055 万元。

根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（2011）09030049 号审计 报告，截止 2010 年 12 月 31 日，交大泰阳资产总计为 37,426.15 万元，负债总计 为 12,081.05 万元，净资产为 25,345.10 万元。2010 年度实现营业收入 85,906.41 万元，实现净利润 676.13 万元。

截止目前，交大泰阳的股东及持股比例如下：

股东名称 持股比例 江苏金太阳电力有限公司 76.07% 新南洋股份有限公司 23.93% 合计 100%

四、关联交易的主要内容和定价政策 1、关联交易的定价情况

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-035 号企业价 值评估报告，上海交大泰阳绿色能源有限公司股东权益评估价值为 26,513.9055 万元，按照交易标的 76.07%持股比例折算的净资产评估值为 20,169.1279 万元。

2010 年 12 月 20 日，江苏金太阳以 16,266.2811 万元受让上海电气集团股份 有限公司持有的交大泰阳 61.35%股权；2010 年 12 月 30 日，江苏金太阳以 3,903 万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的交大泰阳 14.72%股权。共计以 20,169.2811 万元（不含相关交易手续费等费用）取得交大泰阳 76.07%股权。 2、关联交易内容

经交易双方协商，公司将以 20,230 万元受让江苏金太阳电力有限公司持有 的上海交大泰阳绿色能源有限公司 76.07%股权。

该交易价格相对于 2010 年 6 月 30 日交大泰阳的资产评估值，溢价 0.3%； 相对于江苏金太阳的股权受让价格（不含相关交易手续费等费用），溢价 0.3%； 相对于 2010 年 12 月 31 日交大泰阳经审计后净资产，溢价 4.93%。

本次交易获股东大会审议通过后,公司将与江苏金太阳签订股权转让协议。 3、拟签订的股权转让协议主要内容

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• 1）转让标的：江苏金太阳将所持有的交大泰阳 76.07%股权有偿转让给公司。

• 2）转让价格：经双方协商，上述股权转让价格为人民币 20,230 万元。

• 3）转让方式：通过协议转让方式转让。

• 4）转让涉及的企业职工安置：公司承诺稳定交大泰阳现有经营团队，保持

• 股权转让前后职工的整体稳定。

• 5）转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：本次股权转让前交大泰阳涉

• 及的债权债务由股权转让完成后交大泰阳继续承继。

6）双方约定，股权转让价款的支付方式、期限和付款条件，采取分次付清 的方式：本次股权转让价款为 20,230 万元，其中 10,000 万元公司应于协议签署 之日后 5 个工作日内一次性划至江苏金太阳指定帐户，剩余价款于交大泰阳在当 地工商行政管理部门办理工商登记变更事项后 5 个工作日内支付。

五、交易目的以及本次交易对公司的影响情况

• 1、对外投资目的

公司通过本次对外投资，将直接参与太阳能光伏电池片、组件和太阳能光伏 系统的研制、生产和销售，为公司带来较好的经济效益。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

• 2、存在风险

我国太阳能行业企业普遍存在规模偏小、缺乏核心技术、对欧美市场依存度 过高等问题。目前，交大泰阳产品的市场需求主要依靠国外市场，未来国外市场 产品需求的波动可能给交大泰阳带来市场和经营管理风险。

• 3、对公司的影响

通过本次投资，公司凭借交大泰阳的管理团队在太阳能行业的优势和网络， 公司有机会直接参与太阳能光伏电池、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销 售，并继续在太阳能领域开展投资，为公司业绩带来新的增长点。

六、独立董事意见

公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林同意本次交易并就该事项发表独立意 见如下：

• 1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券

• 交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

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• 2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程

• 序符合有关法律法规的规定。

• 3、本次受让交大泰阳 76.07%股权，遵循了公平、公正、诚信的原则，转让

• 价格以交大泰阳经审计后净资产为基础，参考了经评估后的净资产值，价格合理， 对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。

• 七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十一次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、上海交大泰阳绿色能源有限公司审计报告

• 特此公告。

宏润建设集团股份有限公司

2011 年 2 月 19 日

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