HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 9, 2009

本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

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HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

住 所： 浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

公开发行公司债券募集说明书摘要

海际大和证券有限责任公司 保荐人（主承销商）：

住 所： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼

募集说明书签署日：2009 年 11 月 10 日

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

重大事项提示

一、发行人本次公司债券信用等级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末 （2009 年 6 月 30 日）的资产负债率（母公司）为 69.95%，不高于 70%；债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.84 亿元（年报合 并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券的发行及挂牌上市安排见上市公告。

二、公司所处的行业为建筑业和房地产业，是国民经济的重要支柱产业，与 国民经济联系密切，受国家宏观政策变化影响较大。如果公司不能适应国家宏观 政策的变化，将有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。

三、本次公司债券由浙江宏润控股有限公司提供到期债券本息兑付的担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，浙江宏润控股有限公司累计为第三方提供担保（除宏 润建设外）的主债务本金金额为 33,000 万元，占其净资产的比例为 47.55%。如 果该公司的经营财务等情况发生不利变化，将对其履行担保协议产生一定的不利 影响。

四、国家将根据经济环境变化调整金融机构存贷款基准利率，国内未来货币 市场利率将存在上升的可能。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在公 司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

五、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司 债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续 成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA-级，本次公司债券信用等级为 AA 级，评级展望：稳定，表明公司债务偿还 能力很强，经营处于良性循环状态，受不利经济环境的影响不大。但由于本次公 司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、建筑市场、 房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营 存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

第一节 释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：

发行人、本公司、公司、 宏润建设：	指宏润建设集团股份有限公司
本次债券：	指宏润建设集团股份有限公司2009 年公司债券
募集说明书：	指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《宏润建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》
募集说明书摘要：	指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《宏润建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书摘要》
宏润控股、控股股东：	指浙江宏润控股有限公司
宏润地产：	上海宏润地产有限公司
下属单位：	指公司下属的分公司、项目经营管理部，是公司建筑施工 经营管理责任制的承载主体
项经部：	指项目经营管理部
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
深交所：	指深圳证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》：	指《公司债券发行试点办法》
保荐人（主承销商）：	指海际大和证券有限责任公司
新世纪评估：	指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
承销团：	指主承销商为承销本次公司债券发行而组织的承销机构 的总称
债券受托管理人：	指海际大和证券有限责任公司
担保人：	指浙江宏润控股有限公司
债券受托管理协议：	指发行人与债券受托管理人签署的《宏润建设集团股份有 限公司公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、 会议规则、本规则：	指发行人与债券受托管理人制定的《宏润建设集团股份有 限公司公司债券持有人会议规则》
股东大会：	指宏润建设集团股份有限公司股东大会
董事会：	指宏润建设集团股份有限公司董事会
近三年：	指2006 年、2007 年和2008 年
元：	指人民币元

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募集说明书摘要

第二节 发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、中文全称：宏润建设集团股份有限公司 英文全称：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

• 2、注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

• 3、办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦（200235）

• 4、法定代表人：郑宏舫

5、公司经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑 装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交 通工程、园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装 卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地 产开发经营。根据（1997）外经贸政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术合 作业务和按（2000）外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务。

6、注册资本：3 亿元人民币

• 7、股票简称：宏润建设

• 8、股票代码：002062

• 9、股票上市地：深圳证券交易所

• 10、公司互联网地址：www.chinahongrun.com

（二）公司债券发行批准情况

本次公司债券发行经于 2009 年 3 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十四 次会议审议通过，并经于 2009 年 4 月 10 日召开的公司 2008 年度股东大会表决 通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2009 年 3 月 21 日、2009 年 4 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

（三）核准情况及核准规模

2009 年 9 月 21 日，经中国证监会证监许可[2009]974 号文核准，本公司获 准发行不超过 5 亿元的公司债券。

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

（四）本次债券发行基本情况及发行条款

• 1、债券名称：宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券。

• 2、发行规模：本次公司债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（500 万张）。

• 具体发行规模由发行人和保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。

• 3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值 100 元/张，按面值平价发行。

• 4、债券品种和期限：本次公司债券期限为 5 年，为单一期限品种。

• 5、债券利率及其确定方式：

本次公司债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承 销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次公司债券的票 面利率询价区间待定。

6、还本付息的期限和方式：

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。

本次公司债券的起息日为本次公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月 13 日。 本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至 2014 年间每年的 11 月 13 日为上一计息年度的付息日（遇非交易日顺延，下同）。本次公司债券到 期日为 2014 年 11 月 13 日，到期支付本金及最后一期利息。

本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

7、担保人及担保方式：宏润控股为本次债券的还本付息提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

8、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA，评级展望：稳定。在公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

9、债券受托管理人：海际大和证券有限责任公司。

10、发行对象：详见发行公告。

11、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东配售。

12、发行方式：详见发行公告。

• 13、承销方式：本次公司债券由保荐人（主承销商）海际大和证券有限责任

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

公司组织承销团，承销团根据最终确定的发行规模采取余额包销的方式承销。

14、拟上市地：深圳证券交易所。

15、发行费用：本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的 2%。

（五）本次发行及上市安排

交易日	工作事项
T-3 日 （2009年11月10日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 网下路演推介
T-2 日 （2009年11月11日）	网下路演推介
T-1 日 （2009 年11 月12 日）	网上路演推介 意向性询价 确定票面利率
T 日 （2009 年11 月13 日）	公告最终票面利率 网上认购日 网下认购日（协议认购）
T+1 日 （2009 年11 月16 日）	网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）； 主承销商向网下获得配售的投资者发送《配售缴款通 知书》
T+2 日 （2009年11月17日）	网下认购截至日，网下机构投资者在当日17:00前将 认购款划至主承销商专用收款账户
T+3 日 （2009年11月18日）	网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于 当日12:00 前以书面和电子数据形式报送登记公司
T+6 日前 （2009年11月23日）	主承销商向发行人划款

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主 承销商）将及时公告，修改发行日程。

上市安排：本次发行结束后，公司将向深交所提出关于本次债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名 称：宏润建设集团股份有限公司

住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

联系地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

法定代表人：郑宏舫

－ 电 话：021 54976007 － 传 真：021 54976008 电子邮箱：hrir@chinahongrun.com 联系人：赵余夫、吴谷华

（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员

1、保荐人（主承销商）

名 称：海际大和证券有限责任公司 住 所：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼 法定代表人：郁忠民

－ 电 话：021 38582000 － 传 真：021 68598030 项目负责人：计静波 项目组成员：于越冬、王晨、陆月 2、分销商

名 称：新时代证券有限责任公司

住 所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 15 层 1501 法定代表人：马金声 电 话：021-68866981 传 真：021-61019739 联系人：黄磊、吴玉国

名 称：财通证券有限责任公司 住 所：浙江省杭州市解放路 111 号 法定代表人：沈继宁 电 话：0571-87821367 传 真：0571-87925133 联系人：袁丁 名 称：宏源证券股份有限公司

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募集说明书摘要

住 所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 法定代表人：冯戎

电 话：010-88085995、010-88085366 传 真：010-88085373 联系人：王慧晶、彭林江

名 称：南京证券有限责任公司

住 所：南京市大钟亭 8 号 法定代表人：张华东 电 话：025-57710528 传 真：025-83213223 联系人：张颖

（三）发行人律师事务所

名 称：北京市德恒律师事务所

住 所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 法定代表人：王丽

－ 电 话：010 66575888 － 传 真：010 65232181 经办律师：徐建军、吴莲花

（四）会计师事务所

名 称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

住 所：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 法定代表人：罗本金 － 电话：0755 83781847 － 传真：0755 83780119 经办注册会计师：谢军、刘霄

（五）担保人

名 称：浙江宏润控股有限公司

住 所：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111 号

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募集说明书摘要

联系地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦

法定代表人：郑恩辉

－ － 电 话：021 64081888 1025 － 传 真：021 54976008 联系人：傅珺

（六）资信评级机构

名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住 所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：潘洪萱

－ 电 话：021 63501349 － 传 真：021 63500872 联系人：李斌、董慎、熊桦

（七）债券受托管理人

名 称：海际大和证券有限责任公司

住 所：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼 法定代表人：郁忠民

－ 电 话：021 38582000 － 传 真：021 68598030 联系人：计静波

（八）收款银行

开户行：上海浦东发展银行徐汇支行

账 号：98300153400000034

（九）申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

住 所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

－ 电 话：0755 82083333

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募集说明书摘要

－ 传 真：0755 82083164

• （十）公司债券登记机构

• 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人：戴文华

• －

• 电 话：0755 25938000

• －

• 传 真：0755 25988122

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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募集说明书摘要

第三节 发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

公司聘请了新世纪评估对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世 纪评估出具的《2009 年宏润建设集团股份有限公司公司债券信用评级报告》， 公司主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA，评级展望：稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪评估评定公司主体信用等级为 AA -，该级别反映了公司短期债务的支 付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营 与发展的影响很小。其中，“-”是对该信用等级进行微调，表示信用等级略低于 AA 级。本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了公司的债务偿还能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

新世纪评估评定公司主体信用等级为 AA-，本次公司债券无担保信用等级低 于 AA ，在公司控股股东宏润控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 条件下的信用等级为 AA 。

主体信用级别为 AA-，该级别是新世纪评估充分考虑公司管理情况，经营状 况和财务状况而综合评定。新世纪评估认为公司按照《公司法》等法律法规的要 求及自身经营管理需要，不断完善公司治理，并基本建立起一整套覆盖运营、投 资、财务、人力资源等环节的内部管理体系。公司组织机构设置较合理，职能分 工明确，并通过在下属单位实行经营管理责任制，较好地保障了公司经营决策的 有效贯彻和业务的顺利开展。公司已初步构建起整体素质良好的经营管理团队， 从业人员素质能够满足现阶段经营管理需要。在我国扩大内需、加大基础设施建 设投资的背景下，建筑施工尤其是市政设施和轨道交通建设的市场前景看好。公

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

司具有一定的资质和品牌优势，在城市轨道交通和重大市政工程建设方面已积累 了较丰富的经验，施工质量较高，合同承接量呈上升趋势，整体经营状况良好。 随着业务结构的调整以及经营规模的迅速扩大，公司资产负债率呈上升趋势，经 营活动现金净流量受房地产业务影响而波动较大。2008 年公司经营业绩明显提 升，盈利能力增强。在国家加大基础设施建设投资的大环境下，公司业务量有望 不断增加，从而实现较好的经济效益，为债务的偿还提供较有力的保障。

新世纪评估评定本次公司债券信用级别为 AA，该级别比公司债券无担保信 用等级有一定的提升，主要原因是公司控股股东宏润控股提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保及安排了一系列的偿债保障措施。

（三）评级报告揭示的主要风险

1、公司在技术、装备和人才方面与国内大型国有建设施工企业相比仍存在 一定的差距，公司市场范围拓展速度受到一定制约。

2、随着业务量的较快增长，公司对资金的需求量不断增加，负债经营程度 呈上升趋势，财务风险加大。

3、我国房地产市场内在调整压力较大，中短期内存在波动，可能会导致公 司销售资金回笼低于预期，经营活动现金净流量受房地产业务的影响而产生较大 波动。

（四）跟踪评级的有关安排

评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后的 15 个工 作日内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保 持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评 级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由评级机构持续跟踪 评级人员密切关注与发行人有关信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的 重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构有权决 定是否对原有信用级别进行调整，并在 10 个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

在持续跟踪评级报告签署之日后 10 个工作日内，发行人应在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布持续跟踪评级结果。

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募集说明书摘要

三、公司资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至 2008 年

12 月 31 日，公司及子公司拥有银行授信约 7.5 亿元，尚未使用的银行授信额度 为 3.18 亿元，公司融资能力较强。

（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发

生过违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次发行后累计公司债券余额不超过 5 亿元，占公司 2009 年 6 月 30 日归属 于母公司所有者权益的比例不超过 40%。

（五）公司近三年的有关财务指标

	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率	1.26	1.33	1.55
速动比率	0.53	0.48	0.82
资产负债率（母公司）	70.04%	65.60%	59.13%
利息保障倍数	5.47	9.28	10.73
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

第四节 担保

宏润控股为本次公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司控股股东浙江宏润控股有限公司的前身为宁波宏润投资有限公司，成立 于 2001 年 7 月 31 日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本 1 亿元，由郑宏舫等 49 名自然人发起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇 象山港路 1111 号。2002 年增加注册资本至 1.3 亿元，2003 年 5 月 22 日，公司 名称变更为浙江宏润控股有限公司。2008 年 1 月 28 日，宏润控股增加注册资本 至 1.5 亿元。宏润控股主营业务为实业投资，主要投资产业包括建筑业、房地产 开发、酒店旅游业、基础设施投资建设等。

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股资产总额为 586,869 万元，所有者权益 合计为 142,611 万元，归属于母公司的所有者权益为 69,401 万元；2008 年，宏 润控股实现营业收入为 498,432 万元，归属于母公司的净利润为 12,990 万元。

宏润控股最近两年的主要财务指标 金额单位：万元

	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	586,869	428,962
净资产额（扣除少数股东权益）	69,401	46,519
资产负债率	75.70%	74.93%
净资产收益率	18.72%	15.12%
流动比率	1.21	1.22
速动比率	0.61	0.50

上述财务指标为合并报表数据，计算方法： 资产负债率＝总负债/总资产 净资产收益率＝净利润/净资产额 流动比率＝流动资产/流动负债

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

（二）累计对外担保的金额

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股累计为第三方提供担保（除宏润建设外） 的主债务本金金额为 33,000 万元。

（三）累计担保余额占其净资产额的比例

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股累计为第三方提供担保的主债务本金金 额占其净资产的比例为 47.55%。

（四）偿债能力分析

宏润控股近年来保持稳定的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力 逐年增强。2008 年末资产负债率为 75.70%，流动比率为 1.21，速动比率为 0.61， 处于较合理水平。同时宏润控股拥有较好的银行资信，经由中国人民银行宁波中 心支行确认资格的宁波远东资信评估有限公司专家评审委员会评定，公司连续多 年资信等级为 AAA 级。宏润控股具有一定的偿债能力。

二、担保函的主要内容

（一）担保范围

担保人保证担保的范围包括债券本金（即不超过 5 亿元）及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（二）担保期限

自本期债券存续期及债券到期日起二年止。债券持有人在此期间内未要求保 证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

（三）担保方式

担保人为本次债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担 保。

（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利

义务关系

在担保期间内，如发行人在本次债券到期时不能足额兑付本次债券本息，担 保人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后 7 个银行工作日内，凭债券

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

持有人持有本次债券凭证的原件向债券持有人(通过本次债券受托管理人指定的 账户)支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额：

1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；

• 2、债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；

• 3、债券持有人的索偿通知必须同时附有：

1）声明债券持有人索偿的本次债券本息款额并未由发行人或其代理人以任 何方式直接或间接地支付给债券持有人；

2）证明发行人在本次债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的 证据。

（五）反担保和共同担保的情况

根据发行人与担保人订立的担保函，本次债券无反担保和共同担保安排。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该 等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进 行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持 有人会议决议的具体落实。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告 内容包括担保人情况的变化，以便及时向债券持有人披露相关信息。

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1-2-16

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募集说明书摘要

第五节 发行人基本情况

一、公司设立及上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）公司设立及上市情况

经宁波市人民政府甬政发[1994]253 号文批准，浙江宏润建设集团股份有限 公司于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册，由象山市政工程 建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经 营公司与郑宏舫、何秀永等 29 名自然人作为发起人共同出资发起设立，注册资 本 4,280 万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团 股份有限公司”，注册资本增至 8,232 万元。

经中国证监会证监发行字[2006]48 号文件批准，公司于 2006 年 7 月首次公 开发行人民币普通股 2,850 万股，发行后公司注册资本为 11,082 万元。2006 年 8 月 16 日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称：宏润建 设，股票代码：002062。

（二）上市以来股本变动情况

经 2007 年 4 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，公司以总股本 11,082 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，公司注册资本变更为 16,623 万元。

2008 年 5 月 6 日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份 3,377 万股购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益的申请获中国证监会 核准，并于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发行事项，公司注册资本变更为 20,000 万元。

经 2009 年 4 月 10 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过，公司以总股 本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，公司注册资本变更为 30,000 万元。

（三）重大资产重组情况

2008 年 1 月 18 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中

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募集说明书摘要

国证监会《关于核准宏润建设集团股份有限公司向浙江宏润控股有限公司发行股 份购买资产的批复》（证监许可字[2008]650 号）核准，公司以 17.52 元/股的价 格向宏润控股非公开发行 3,377 万股股份，购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益。

截止2008年6月16日，公司完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续， 公司该次重大资产重组事项实施完毕。

本次重大资产重组完成后，公司各项业务稳步发展，建筑业保持平稳发展， 房地产业成为公司主营业务之一，公司资产规模和实力、盈利能力进一步加强。 2008年度，公司实现合并营业收入481,650万元，同比增长29.53%；实现合并净 利润25,589万元，同比增长65.19%。

（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

截至2009年6月30日，公司总股本为30,000万股，股本结构如下：

	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	133,365,885	44.46
2、境内自然人持股	46,553,874	15.52
3、高管持股	28,754,514	9.58
有限售条件股份合计	208,674,273	69.56
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	91,325,727	30.44
无限售条件股份合计	91,325,727	30.44
三、股份总数	300,000,000	100

截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下

股东名称	股东性质	持股比例%	持股总数	持有有限售条 件股份数量	股份限售 情况
浙江宏润控股有限公司	境内非国有法人	44.46	133,365,885	133,365,885
郑宏舫	境内自然人	15.25	45,737,394	45,737,394
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人	3.81	11,418,113		无
尹芳达	境内自然人	3.43	10,304,534	8,767,625	高管持股
严帮吉	境内自然人	2.83	8,499,417	7,086,961	高管持股
何秀永	境内自然人	2.00	6,002,412	5,620,215	高管持股
施加来	境内自然人	1.71	5,133,409	4,535,172	高管持股
中国光大银行－国投瑞 银创新动力股票型证券 投资基金	境内非国有法人	1.08	3,239,912		无
蔡振华	境内自然人	0.68	2,040,000		无
中国工商银行－中海能 源策略混合型证券投资 基金	境内非国有法人	0.48	1,432,637		无

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募集说明书摘要

二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

（一）公司组织结构图

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募集说明书摘要

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----- Start of picture text -----

股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
总经理
副总经理 副总经理
十一家
二十二家分公司 二十五家项经部 控股子公司
人 投
技
行 力 经 工 财 审 资 综
术
政 资 营 程 务 计 证 合
中
办 源 部 部 部 部 券 部
心
部 部
----- End of picture text -----

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募集说明书摘要

（二）公司对其他企业的权益投资情况

公司对控股子公司的权益投资情况如下图所示：

宏润建设集团股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 99 % 90% 90% 80% 75% 70% 55 %
10%
上 龙 上 宁 上 宏 启 蒙 上 上 上
海宏润 口宏大房 海宏士达 波宏耀投 海宏达 润建设集 东宏润投资 古国宏润 海宏宙房 海宏加新型 海杰庆实
地 地 国 资 混 团上 管 斯 地 建筑 业
产 产 际 发 凝 海 理 范 产 结 发
有 开发 贸易 展 土 置 有限 克 开发 构制 展
有 有 业 公 有 造 有
限公 有限公 有限公 限公 限公 有限公 司 限公 有限公 有限公 限公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
----- End of picture text -----

三、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东

名 称：浙江宏润控股有限公司

企业性质：有限公司

成立日期：2001 年 7 月 31 日

注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111 号

法定代表人：郑恩辉

注册资本：15,000 万元人民币

经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金

属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。

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募集说明书摘要

宏润控股股东由 49 名自然人组成，该公司前 10 名股东出资情况如下：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	郑宏舫	5,277.4385	35.18
2	尹芳达	1,622.67	10.82
3	严帮吉	1,524	10.16
4	何秀永	1,332	8.88
5	施加来	837.48	5.58
6	郑恩辉	290.9755	1.94
7	沈功浩	255.615	1.70
8	胡宗烈	217.815	1.45
9	何余良	207.495	1.38
10	蔡振华	207	1.38

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股合并报表的资产总额为 586,869 万元， 归属于母公司的所有者权益为 69,401 万元，资产负债率为 75.70%。2008 年度实 现营业收入为 498,432 万元，归属于母公司的净利润为 12,990 万元。

截至 2009 年 6 月 30 日，宏润控股持有公司股份中无用于质押的股份。

（二）实际控制人

姓名：郑宏舫

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职务：1994 年 12 月至今任公司董事长。

截至 2009 年 6 月 30 日，郑宏舫直接持有公司股票 45,737,394 股。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2009 年 6 月 30 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所

示：

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郑 宏 舫
35.18% 15.25%
浙江宏润控股有限公司 44.46% 宏润建设集团股份有限公司
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募集说明书摘要

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性 别	年 龄	任职起止 日期	简 历	兼职情况	2008年末 持股数 （股）	2008年薪 酬（万元）
郑宏 舫	董事长	男	59	2007.4 － 2010.4		中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业 协会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长，宏润 建设集团上海置业有限公司董事长，上海宏宙房地 产有限公司董事长，蒙古国宏润斯范克有限公司董 事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事， 上海宏达混凝土有限公司董事，宁波润达投资发展 有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，无锡 宏诚房地产开发有限公司董事，上海科润房地产开 发有限公司董事。	30,491,596	87
尹芳 达	董事 总经理	男	49	2007.4 － 2010.4		象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸易有 限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁 波宏耀投资发展有限公司董事长，上海杰庆实业发 展有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公 司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，上海宏润 房地产有限公司董事，上海宏洲房地产有限公司董 事，宁波象山港国际大酒店有限公司董事。	7,793,444	87
严帮 吉	董事	男	59	2007.4 － 2010.4		宁波润达投资发展有限公司董事。	6,299,522	10
何秀 永	董事 副总经 理	男	46	2007.4 － 2010.4		上海宏达混凝土有限公司董事长，上海宏加新型建 筑结构制造有限公司董事长，上海宏士达国际贸易 有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司 董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事，上海宏润 地产有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事， 宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产 有限公司董事，上海宏宙房地产有限公司董事、上 海杰庆实业发展有限公司监事。	4,995,747	54
施加 来	董事	男	55	2007.4 － 2010.4		宏润建设集团上海置业有限公司董事。	4,031,264	10
顾敏 春	董事	男	58	2007.4 － 2010.4		宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地 产有限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限 公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口 宏大房地产有限公司董事长。	272,160	52
王祖 龙	独立董 事	男	57	2008.4 － 2010.4		上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工 行业协会副会长。	0	6
丁福 生	独立董 事	男	60	2008.4 － 2010.4		无	0	6
范松 林	独立董 事	男	42	2008.4 － 2010.4		上海宝钢金属有限公司总经理助理、财务负责人。	0	6
李伟 武	监事	男	53	2007.4 － 2010.4		无	633,184	21
沈功 浩	监事	男	63	2007.4 － 2010.4		上海宏达混凝土有限公司监事，上海宏润典当有限 公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。	881,064	18
茅贞 勇	监事	男	44	2007.4 － 2010.4		无	653,184	6
赵余 夫	副总经 理、 董事会 秘书	男	43	2007.4 － 2010.4		宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润典当有 限公司董事、蒙古国宏润斯范克有限公司董事。	0	47

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1-2-23

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募集说明书摘要

五、公司主营业务

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为建筑施工和房地产开发。

公司建筑施工业务包括城市道路、高架立交、轨道交通、地下结构、公路桥 梁、设备安装、房屋建筑、生态环保等。公司已进入上海、杭州、苏州、南京、 武汉等城市轨道交通施工，具备地上、地面、地下全面的建筑工程施工能力。公 司在上海、浙江、江苏、湖南、湖北、广东、海南、山东、安徽、天津等地广泛 开展业务，正逐步面向全国，稳步拓展国际业务。

公司房地产开发业务项目包括：上海宏润国际花园、上海韶光花园、象山宏 润花园、无锡宏诚花园、龙口宏润花园、上海君莲基地、蒙古国宏润上海小区等。

2006 年－2008 年，公司分别实现净利润 14,188.61 万元、15,490.30 万元、 25,588.74 万元。公司 8 次荣获中国建筑工程鲁班奖，15 次荣获中国市政工程金 杯奖，48 次荣获上海市白玉兰奖。公司被授予“全国先进建筑施工企业”、“全国 ” “ ” “ 优秀市政工程施工企业 、 全国工程建设质量管理优秀企业 、 全国质量效益型 ” “ ” “ ” “ 先进企业 、 全国质量管理小组活动优秀企业 、 全国用户满意企业 、 全国实 ” “ ” “ 施卓越绩效模式先进企业 、 创鲁班奖工程特别荣誉企业 、 上海市重大工程立 ” “ ” 功竞赛优秀公司 、 浙江省进沪施工先进单位 等荣誉称号。

（二）公司主营业务构成情况

1、2008 年度分行业经营情况 单位：万元

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
建筑业	413,540.45	369,838.52	10.57	30.59	27.82	22.40
房地产业	44,312.77	23,182.81	47.68	15.45	-12.69	54.73

2、2008 年度分地区经营情况 单位：万元

2、2008年度分地区经营	情况	单位
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	384,363.71	31.22
华南地区	97,286.32	23.24

（三）公司面临的主要竞争状况

1、公司建筑施工业务竞争优势

公司成立后积极参与了上海的市政建设，属于较早具备城市道路、桥梁、高

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1-2-24

本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

架立交、地下结构、轨道交通、公共建筑、环保工程施工技术和施工经验的企业。 1995 年，公司开始参与上海轨道交通建设，掌握了较丰富的轨道交通地下施工业 务经验。公司近年来在轨道交通工程施工的人员配备、技术开发和设备投入方面 做了大量工作，截至 2008 年末，拥有盾构掘进设备 15 台、大型吊车设备 6 台、 地下连续墙设备 2 台、钢支撑 13000 余吨、行车 20 台。公司先后在上海、杭州、 苏州、南京、武汉、天津、大连承接轨道交通工程 49 项，其中车站部分 24 项、 区间部分 25 项。2008 年，上海市新增轨道交通地下施工总长度为 138 公里，公 司完成 14.5 公里，市场份额超过 10%。公司已承揽杭州市轨道交通工程近 11 公 里的地下施工业务和三个大型车站，合同总金额近 14 亿元。公司是国内有能力进 入轨道交通施工领域的少数建筑企业之一，也是国内第一家进行城市轨道交通盾 构施工的民营企业。公司在城市轨道交通业的快速发展，尤其是地下结构施工业 务量的快速增长，体现了核心竞争力，也是未来公司业务的重点发展方向。

公司本着良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念树立起“宏润” 品牌形象。公司参与建设上海浦东世纪大道、浦东国际机场、徐浦大桥、卢浦大 桥、轨道交通、中环线、外环线、上海世博会园区和虹桥综合交通枢纽等一大批 标志性市政工程项目，树立了公司的良好品牌，为进一步参与上海乃至全国的城 市市政建设奠定了扎实的基础。

2、公司房地产业务竞争优势

公司将住宅作为房地产的主导开发方向，积累了多年的房地产开发经验。公 司依靠精心组织的项目策划、设计、施工与市场营销和销售，以及所营造出的优 美人居环境赢得客户的信任。目前，公司以长三角地区为业务发展重点区域，由 大城市逐渐向二、三线城市房地产市场扩展。

公司房地产投资项目分布在上海、江苏、浙江、山东等省市和蒙古国乌兰巴 托市，丰富的项目储备为公司未来的发展提供了充分的保障。

公司在对拟开发项目的地段、位置、周围景观、环境配套设施、便利程度、 装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型购买者的付款方式、周边项目 的平均价格水平以及项目成本状况等因素进行综合考虑的基础之上，预先确定项 目大致的销售价格区间。在正式开展项目的市场推广和营销活动之后，还会根据 市场的销售情况再对项目销售价格进行灵活、动态的调整。

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1-2-25

本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

公司重视加强客户分析和研究能力，在销售过程中，强调一切以客户为核心， 紧紧围绕客户需求，为客户提供理想的住宅和人居环境。

公司的规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。 实行重大事项“双签制”、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员直 派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设过 程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行 过程管理和控制。

3、公司主营业务竞争劣势

公司的建筑施工业务在总体实力上，与少数国有大型建筑企业相比有一定的 差距，在超大规模、超高难度项目的竞争中仍存在不足；专业人员结构尚未达到 国内外先进建筑企业的水准，无论是总量还是层次结构均待提升；施工工艺和技 术研发能力有待进一步加强。

公司的房地产业务主要以普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占 的比例较低；公司房地产业务整体规模相对较小，近三年公司房地产业务实现营 业收入分别为 39,813 万元、38,383 万元、44,313 万元，与行业龙头企业相比有 一定差距；目前，公司房地产开发融资以自有资金、银行贷款和预售资金为主， 融资渠道较为单一。

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1-2-26

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募集说明书摘要

第六节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度的财务报告经深圳南方民和会计师事 务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审 报字[2009]第 CA281 号）。

公司披露 2008 年报后，公司 2006 年、2007 年、2008 年均按新会计准则口 径编制的财务数据已进行了公开披露，财务报表数据披露口径保持了一致性、可 操作性以及财务会计信息的有用性，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制 披露公司 2006 年—2008 年度财务报表。

2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核 准，公司向控股股东宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价 格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的宏润地产 100%股权。截止 2008 年 6 月 30 日，相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成，公司 2008 年度 将宏润地产纳入合并范围。同时，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的 相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同 参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前状态存在，故公司在编制合 并财务报表时，对合并资产负债表期初数及比较报表的相关项目进行了调整。

公司 2009 年半年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审 计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审报字（2009）第 CA726 号）。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率	1.38	1.26	1.33	1.55
速动比率	0.55	0.53	0.48	0.82
资产负债率（合并报表）	72.22%	72.56%	70.64%	59.93%
资产负债率（母公司）	69.95%	70.04%	65.60%	59.13%

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1-2-27

本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
归属于上市公司股东的 每股净资产（元）	4.44	4.11	3.26	3.92
财务指标	2009 年1－6 月	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率（次/年）	-	11.11	12.78	8.80
存货周转率（次/年）	-	1.92	2.14	2.38
每股经营活动产生的现 金流量（元）	0.44	0.64	-0.72	0.37
每股净现金流量（元）	0.91	0.65	-0.31	0.74

（二）净资产收益率和每股收益情况

项目	报告期利润 (万元)	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		全面摊薄	加权平均	基本	稀释
2009 年1－6 月
归属于公司普通股股东的净利润	12,182	9.15	9.59	0.41	0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	12,088	9.08	9.52	0.40	0.40
2008 年
归属于公司普通股股东的净利润	25,589	20.76	23.17	0.85	0.85
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	24,302	19.71	22.00	0.81	0.81
2007 年
归属于公司普通股股东的净利润	15,490	15.82	17.12	0.52	0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	11,499	11.75	12.71	0.38	0.38
2006 年
归属于公司普通股股东的净利润	14,189	14.07	18.38	0.55	0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	6,703	6.65	8.68	0.26	0.26

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

第七节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金 需求，经公司董事会审议，并经2008年度股东大会批准，公司向中国证监会申请 不超过5亿元的公司债券发行额度。

二、本次募集资金运用计划

公司拟安排债券募集资金中的2亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，剩 余募集资金用于补充公司流动资金。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）补充流动资金，提高盈利水平

近年来，公司主营业务增长趋势明显。“十一五”期间，国家将加大对轨道 交通及市政基础设施建设项目的投入，公司未来的工程施工业务将逐年增加，必 须增加流动资金以满足业务增长的需要。

公司主要从事轨道交通和市政公用工程施工业务，承接的项目投入资金较 大、建设周期较长，需要充足的流动资金。为了增强公司的业务承接能力，公司 必须具有雄厚的资金实力，充分体现承建能力加上融资能力的优势。

发行公司债券可以扩大公司建筑施工业务的承接规模、解决业务经营中的资 金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。

（二）优化融资结构，提高负债管理水平

目前，公司流动负债占负债总额的比例较高；公司资金部分来源于银行贷款， 融资渠道较为单一，风险集中。发行公司债券可以对公司债务结构进行调整，适 当增加中长期债务，有利于降低资产负债的流动性风险。

以2008年12月31日财务数据为测算依据，本次债券发行完成且根据上述募集 资金运用计划予以实施后，发行人合并会计报表的资产负债率水平预计将上升

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

1.67个百分点。由于公司长期债权融资比例的提高，使得公司短期偿债能力增强， 长、短期债务结构也将逐步得到改善。另外，本次债券发行利率预计与同期银行 贷款利率相当，可改善公司整体债务结构，降低财务风险。

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

第八节 备查文件

一、备查文件

• （一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告；

• （二）海际大和证券有限责任公司出具的发行保荐书；

• （三）担保人出具的担保函；

• （四）北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；

• （五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

• （六）中国证监会核准本次发行的文件；

• （七）债券受托管理协议；

• （八）债券持有人会议规则；

• （九）公司 2008 年重大资产重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报

• 告和审计报告。

二、查阅地点

1、宏润建设集团股份有限公司

办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼

－ 电 话：021 54976007 － 传 真：021 54976008 联系人：赵余夫、吴谷华

• 2、海际大和证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼

－ 电 话：021 38582000 － 传 真：021 68598030 联系人：计静波

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日除外）。

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本次公司债券发行的募集文件

募集说明书摘要

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