HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 9, 2009

公司债券募集说明书

==> picture [57 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [339 x 27] intentionally omitted <==

HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

住 所： 浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

公开发行公司债券募集说明书

海际大和证券有限责任公司 保荐人（主承销商）：

住 所： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼

募集说明书签署日： 2009 年 11 月 10 日

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-1

公司债券募集说明书

声明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人 全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表 明其对本次债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作出 任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。

投资者认购本次债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债 券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管 理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特 别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-2

公司债券募集说明书

重大事项提示

一、发行人本次公司债券信用等级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末 （2009 年 6 月 30 日）的资产负债率（母公司）为 69.95%，不高于 70%；债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.84 亿元（年报合 并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券的发行及挂牌上市安排见上市公告。

二、公司所处的行业为建筑业和房地产业，是国民经济的重要支柱产业，与 国民经济联系密切，受国家宏观政策变化影响较大。如果公司不能适应国家宏观 政策的变化，将有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。

三、本次公司债券由浙江宏润控股有限公司提供到期债券本息兑付的担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，浙江宏润控股有限公司累计为第三方提供担保（除宏 润建设外）的主债务本金金额为 33,000 万元，占其净资产的比例为 47.55%。如 果该公司的经营财务等情况发生不利变化，将对其履行担保协议产生一定的不利 影响。

四、国家将根据经济环境变化调整金融机构存贷款基准利率，国内未来货币 市场利率将存在上升的可能。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在公 司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

五、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于公司 债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续 成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA-级，本次公司债券信用等级为 AA 级，评级展望：稳定，表明公司偿还债务 的能力很强，经营处于良性循环状态，受不利经济环境的影响不大，不确定因素 对经营与发展的影响很小，债务违约风险很低。但由于本次公司债券的期限较长， 在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、建筑市场、房地产市场和资本市 场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能 对债券持有人的利益造成一定的影响。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-3

公司债券募集说明书

目 录

第一节 释 义.......................................................................................................................5 第二节 发行概况...................................................................................................................6 一、本次发行基本情况.............................................................................................................6 二、本次发行的有关机构.........................................................................................................8 第三节 风险因素.................................................................................................................13 一、本次债券的投资风险.......................................................................................................13 二、发行人的相关风险...........................................................................................................14 第四节 发行人的资信状况.................................................................................................18 一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况 ...................................................18 二、信用评级报告的主要事项...............................................................................................18 三、公司资信情况...................................................................................................................20 第五节 担保.........................................................................................................................21 一、担保人的基本情况...........................................................................................................21 二、担保函的主要内容...........................................................................................................22 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .......................................23 第六节 偿债计划及其他保障措施.....................................................................................24 一、偿债计划...........................................................................................................................24 二、偿债保障措施...................................................................................................................24 三、违约责任...........................................................................................................................26 第七节 债券持有人会议.....................................................................................................27 一、债券持有人行使权利的形式...........................................................................................27 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.............................................................................27 第八节 债券受托管理人.....................................................................................................34 一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................................................34 二、债券受托管理协议的主要内容.......................................................................................34 第九节 发行人基本情况.....................................................................................................41 一、公司设立及上市、股本变化及重大资产重组情况 .......................................................41 二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 ...............................................................44 三、公司控股股东及实际控制人...........................................................................................45 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................................47 五、公司主营业务...................................................................................................................49 第十节 财务会计信息.........................................................................................................54 一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况 ...................................................................54 二、最近三年及一期财务报表...............................................................................................54 三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ...................................................................63 四、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................................65 五、公司财务分析...................................................................................................................67 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ...........................................................82 第十一节 募集资金运用.....................................................................................................83 一、公司债券募集资金数额...................................................................................................83 二、本次募集资金运用计划...................................................................................................83 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...............................................................83 第十二节 其他重要事项.....................................................................................................85 一、最近一期末对外担保情况...............................................................................................85 二、未决诉讼或仲裁...............................................................................................................85 第十三节 董事及有关中介机构声明................................................. 错误！未定义书签。 第十四节 备查文件.............................................................................................................92

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-4

公司债券募集说明书

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：

发行人、本公司、公司、 宏润建设：	指宏润建设集团股份有限公司
本次债券：	指宏润建设集团股份有限公司2009 年公司债券
募集说明书：	指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要：	指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《公开发行公司债券募集说明书摘要》
宏润控股、控股股东：	指浙江宏润控股有限公司
宏润地产：	上海宏润地产有限公司
下属单位：	指公司下属的分公司、项目经营管理部，是公司建筑施工 经营管理责任制的承载主体
项经部：	指项目经营管理部
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
深交所：	指深圳证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》：	指《公司债券发行试点办法》
保荐人（主承销商）：	指海际大和证券有限责任公司
新世纪评估：	指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
承销团：	指主承销商为承销本次公司债券发行而组织的承销机构 的总称
债券受托管理人：	指海际大和证券有限责任公司
担保人：	指浙江宏润控股有限公司
债券受托管理协议：	指发行人与债券受托管理人签署的《宏润建设集团股份有 限公司公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、 会议规则、本规则：	指发行人与债券受托管理人制定的《宏润建设集团股份有 限公司公司债券持有人会议规则》
股东大会：	指宏润建设集团股份有限公司股东大会
董事会：	指宏润建设集团股份有限公司董事会
近三年：	指2006 年、2007 年和2008 年
元：	指人民币元

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-5

公司债券募集说明书

第二节 发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、中文全称：宏润建设集团股份有限公司

• 英文全称：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

• 2、注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

• 3、办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦（200235）

• 4、法定代表人：郑宏舫

5、公司经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑 装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交 通工程、园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装 卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地 产开发经营。根据（1997）外经贸政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术合 作业务和按（2000）外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务。

6、注册资本：3 亿元人民币

• 7、股票简称：宏润建设

8、股票代码：002062

• 9、股票上市地：深圳证券交易所

10、公司互联网地址：www.chinahongrun.com

（二）公司债券发行批准情况

本次公司债券发行经于 2009 年 3 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十四 次会议审议通过，并经于 2009 年 4 月 10 日召开的公司 2008 年度股东大会表决 通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2009 年 3 月 21 日、2009 年 4 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

（三）核准情况及核准规模

2009 年 9 月 21 日，经中国证监会证监许可[2009]974 号文核准，本公司获

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-6

公司债券募集说明书

准发行不超过 5 亿元的公司债券。

（四）本次债券发行基本情况及发行条款

• 1、债券名称：宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券。

• 2、发行规模：本次公司债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（500 万张）。

• 具体发行规模由发行人和保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。

• 3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值 100 元/张，按面值平价发行。

• 4、债券品种和期限：本次公司债券期限为 5 年，为单一期限品种。

• 5、债券利率及其确定方式：

本次公司债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承 销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次公司债券的票 面利率询价区间待定。

6、还本付息的期限和方式：

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。

本次公司债券的起息日为本次公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月 13 日。 本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至 2014 年间每年的 11 月 13 日为上一计息年度的付息日（遇非交易日顺延，下同）。本次公司债券到 期日为 2014 年 11 月 13 日，到期支付本金及最后一期利息。

本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

7、担保人及担保方式：宏润控股为本次债券的还本付息提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

8、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA，评级展望：稳定。在本次公司债券的存续 期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评 级。

• 9、债券受托管理人：海际大和证券有限责任公司。

• 10、发行对象：详见发行公告。

• 11、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东配售。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-7

公司债券募集说明书

12、发行方式：详见发行公告。

13、承销方式：本次公司债券由保荐人（主承销商）海际大和证券有限责任 公司组织承销团，承销团根据最终确定的发行规模采取余额包销的方式承销。 14、拟上市地：深圳证券交易所。

• 15、发行费用：本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的 2%。

（五）本次发行及上市安排

交易日	工作事项
T-3 日 （2009年11月10日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 网下路演推介
T-2 日 （2009年11月11日）	网下路演推介
T-1 日 （2009 年11 月12 日）	网上路演推介 意向性询价 确定票面利率
T 日 （2009 年11 月13 日）	公告最终票面利率 网上认购日 网下认购日（协议认购）
T+1 日 （2009 年11 月16 日）	网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）； 主承销商向网下获得配售的投资者发送《配售缴款通 知书》
T+2 日 （2009年11月17日）	网下认购截至日，网下机构投资者在当日17:00前将 认购款划至主承销商专用收款账户
T+3 日 （2009年11月18日）	网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于 当日12:00 前以书面和电子数据形式报送登记公司
T+6 日前 （2009年11月23日）	主承销商向发行人划款

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主 承销商）将及时公告，修改发行日程。

上市安排：本次发行结束后，公司将向深交所提出关于本次债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名 称：宏润建设集团股份有限公司

住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-8

公司债券募集说明书

联系地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 法定代表人：郑宏舫

－ 电 话：021 54976007 － 传 真：021 54976008 电子邮箱：hrir@chinahongrun.com 联系人：赵余夫、吴谷华

（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员

1、保荐人（主承销商）

名 称：海际大和证券有限责任公司

住 所：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼 法定代表人：郁忠民

－ 电 话：021 38582000 － 传 真：021 68598030 项目负责人：计静波 项目组成员：于越冬、王晨、陆月

2、分销商

名 称：新时代证券有限责任公司

住 所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 15 层 1501 法定代表人：马金声 电 话：021-68866981 传 真：021-61019739 联系人：黄磊、吴玉国 名 称：财通证券有限责任公司 住 所：浙江省杭州市解放路 111 号 法定代表人：沈继宁 电 话：0571-87821367 传 真：0571-87925133 联系人：袁丁

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-9

公司债券募集说明书

• 名 称：宏源证券股份有限公司

住 所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦

法定代表人：冯戎

电 话：010-88085995、010-88085366

传 真：010-88085373

联系人：王慧晶、彭林江

名 称：南京证券有限责任公司

住 所：南京市大钟亭 8 号

法定代表人：张华东

电 话：025-57710528

传 真：025-83213223 联系人：张颖

（三）发行人律师事务所

名 称：北京市德恒律师事务所

住 所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

法定代表人：王丽

－ 电 话：010 66575888

－ 传 真：010 65232181 经办律师：徐建军、吴莲花

（四）会计师事务所

名 称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

住 所：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 法定代表人：罗本金

－ 电话：0755 83781847 － 传真：0755 83780119 经办注册会计师：谢军、刘霄

（五）担保人

名 称：浙江宏润控股有限公司

住 所：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111 号

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-10

公司债券募集说明书

联系地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦

法定代表人：郑恩辉

－ － 电 话：021 64081888 1025

－ 传 真：021 54976008 联系人：傅珺

（六）资信评级机构

名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住 所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：潘洪萱

－ 电 话：021 63501349 － 传 真：021 63500872 联系人：李斌、董慎、熊桦

（七）债券受托管理人

名 称：海际大和证券有限责任公司

住 所：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼

法定代表人：郁忠民

－ 电 话：021 38582000 － 传 真：021 68598030 联系人：计静波

（八）收款银行

开户行：上海浦东发展银行徐汇支行

账 号：98300153400000034

（九）申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

住 所：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍

－ 电 话：0755 82083333 － 传 真：0755 82083164

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-11

公司债券募集说明书

（十）公司债券登记机构

• 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

• 法定代表人：戴文华

• －

• 电 话：0755 25938000

• －

• 传 真：0755 25988122

• 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-12

公司债券募集说明书

第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、 货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品 种，由于本次债券为固定利率且期限较长，其投资价值在存续期内可能发生变动。 一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因 此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本次债券由监管部门批准的登记结算公司负责登记及结算工作。债券发行结 束后，发行人将积极申请上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本次债券在 交易所上市后债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生 由于无法及时完成交易而带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观环 境、经济政策、建筑市场、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化， 将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能会影响本 次债券本息到期时的按期兑付。

（四）资信风险

近三年，发行人与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约。在未来的业务 经营过程中，发行人亦将坚持诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次 债券投资者面临发行人的资信风险。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-13

公司债券募集说明书

（五）担保或评级风险

本次债券的担保方式为保证担保。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、 资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本次债券本息的兑付承担的连 带保证责任的能力也将因此发生负面变化。

发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期 内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本次债券的信用评级在本次 债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚 至导致本次债券无法在深交所进行交易流通。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿还债务风险

2006 年－2008 年末及 2009 年 6 月 30 日公司（母公司报表）资产负债率分 别为 59.13%、65.60%、70.04%、69.95%，从债务结构上看，流动负债比例较高， 主要为建筑施工业务应付材料供应商货款。2006 年－2008 年末及 2009 年 6 月 30 日公司流动比率分别为 1.55、1.33、1.26、1.38，速动比率分别为 0.82、0.48、 0.53、0.55。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合 同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款， 均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。此外，存货周转不畅也会影响 公司流动资产的变现能力，引致相关的偿债风险。

2、筹资风险

公司建筑施工及房地产开发业务均需较多运营资金，公司主要资金来源为自 有资金、银行借款、工程款、销售回款和利用资本市场筹资等进行融资。公司从 事建筑施工项目投资额大，建设周期长，如果业主不能按工程进度及时支付工程 款，则公司为保证工程进度需占用部分流动资金。因此，能否及时筹措和有效运 用资金将对公司业务、成本产生一定影响。此外，如公司在房地产开发业务过程 中遭遇意外困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期 回笼，则会影响公司内部资金筹措。而相关产业政策、信贷政策和资本市场政策 调整及资本市场重大波动，也会对公司外部资金筹措产生影响，从而存在对公司

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-14

公司债券募集说明书

正常经营及发展产生影响的风险。

3、应收账款发生坏账的风险

目前公司建筑施工业务收入中以市政工程项目为主，因市政工程项目多为国 家、省、市的基础设施工程，资金回收较快、资金保障系数高。随着投资主体多 元化以及建筑市场竞争日趋激烈，部分非市政工程项目多属商业性投资，资金回 收保障相对较低，加上结算期限较长，如果该部分工程业主偿债能力发生变化， 工程款不能按合同及时支付，则会增加经营成本，并有可能发生坏账损失。

4、现金流量风险

公司2007年经营活动现金流量为-21,676万元，主要原因为公司下属子公司房 地产项目购买土地，资金投入较大。公司房地产开发业务对资金需求的增加，可 能导致公司现金流量不足，从而影响公司正常的生产经营活动。

（二）经营风险

1、发行人对下属单位控制的风险

建筑施工企业存在着点多、线长、面广、地域分散等行业特点，公司下属分 公司、项经部在生产经营环节实行经营管理责任制，若公司内部控制制度不完善， 可能对下属单位的控制力不够，在项目责任人的确定、施工过程控制、工程质量 安全方面出现问题，从而增加经营风险。

公司房地产开发业务主要由控股子公司具体实施，这种经营模式使公司在业 务、财务与资金、人事方面存在潜在的管理与控制风险。

2、原材料供应风险

公司建筑施工业务的原材料主要是钢材、水泥、木材及砂石料等建筑材料， 对于砂、石这类地域性较强的普通原材料，一般由公司在工程项目所在地就近采 购。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选 用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造 成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消 耗约占施工总成本的 50%以上，在施工期内建筑材料价格可能出现波动，使实际 施工成本与工程中标预算出现差异，从而影响收益。

3、工程质量风险

公司建筑施工业务项目一般投资规模较大，因此，任何重大工程质量事故的

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-15

公司债券募集说明书

发生都将影响公司的经营业绩；公司房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和 材料采购等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，建立并完善了质量管理 体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，不仅影响 公司的利润，而且将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。

4、重大施工安全事故风险

公司的建筑施工项目在施工过程中,防护不当可能造成人员伤亡；施工过程 中因状况复杂，加之技术、操作的问题，可能出现坍塌等意外情况，并造成人员 伤亡及财产损失，从而导致重大施工安全事故,并直接影响公司的经济效益及持 续发展。

5、项目开发风险

公司房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易 受外部环境的影响，既包括受开发过程中其他合作方的制约，也包括受到市政规 划调整等外部条件变化的影响。这既可能造成因为设计、施工、环境条件变化等 因素导致开发成本提高的风险，也可能因为外部环境变化造成土地闲置或者对项 目进度造成不利影响。

6、土地、开发等要素价格上涨风险

房地产开发成本主要受土地以及原材料、设备、人工等开发要素价格的影响， 如果要素价格上涨，将导致公司房地产开发成本的增加，影响公司的经营业绩。 （三）管理风险

1、公司业务发展过程中的管理风险

2006 年－2008 年公司总资产、净资产、营业收入和归属母公司所有者净利 润的年均复合增长率分别达到了 33.01%、10.55%、25.48%和 34.29%，预计未来 几年，公司仍将保持稳健发展的趋势。

公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人 力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营模式和管理制 度，培养并引进了一批经验丰富的业务骨干，但在未来发展过程中仍会面临着人 力资源不足和风险控制难度加大等困难。此外，若新开发项目或新设子公司管理 不善，可能对公司整体造成较大的影响。

2、控股股东及实际控制人控制风险

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-16

公司债券募集说明书

截止 2009 年 6 月 30 日，宏润控股持有公司股份为 133,365,885 股，占公司 总股本的比例为 44.46%，为公司控股股东。公司实际控制人郑宏舫持有宏润控 股 35.18%权益，持有公司股份 45,737,394 股，占公司总股本比例为 15.25%，宏 润控股及郑宏舫合计持有公司的股权比例为 59.70%。如果双方利用其控股地位 影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股东的利益。

（四）政策风险

建筑业是投资拉动下的周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场 运行起伏的影响。长远来看，我国国民经济仍将保持持续稳定发展，这为建筑业 保持较快发展提供了坚实基础和广阔空间。为应对世界金融危机，实现 2009 年 我国 GDP 增长“保八”目标，未来两年政府将启动 4 万亿规模投资，一批重大基 础设施项目将集中开工，为公司提供了良好的发展机遇。

近年来，我国房地产行业取得了快速发展，也带来了住房供给结构失调、住 房价格上涨速度较快等问题。为引导和促进房地产业持续稳定健康发展，我国政 府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等手段对房地产供给和需 求进行调节，使房地产市场朝合理、稳定方向发展。受宏观调控、全球金融危机、 民众对未来房屋价格预期不明朗影响和投资信心等因素影响，房地产整体销售低 迷。同时，目前经济政策和市场环境将对公司房地产开发项目的类型、土地储备、 资金筹措等产生约束，并可能对房地产经营带来不利影响。公司需通过加强管理， 加快资金周转，降低融资成本，开发有竞争力项目，以应对诸多不利因素。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-17

公司债券募集说明书

第四节 发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

公司聘请了新世纪评估对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世 纪评估出具的《2009 年宏润建设集团股份有限公司公司债券信用评级报告》， 公司主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA，评级展望：稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪评估评定公司主体信用等级为 AA -，该级别反映了公司短期债务的支 付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营 与发展的影响很小。其中，“-”是对该信用等级进行微调，表示信用等级略低于 AA 级。本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了公司的债务偿还能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

新世纪评估评定公司主体信用等级为 AA-，本次公司债券无担保信用等级低 于 AA ，在公司控股股东宏润控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 条件下的信用等级为 AA 。

主体信用级别为 AA-，该级别是新世纪评估充分考虑公司管理情况，经营状 况和财务状况而综合评定。新世纪评估认为公司按照《公司法》等法律法规的要 求及自身经营管理需要，不断完善公司治理，并基本建立起一整套覆盖运营、投 资、财务、人力资源等环节的内部管理体系。公司组织机构设置较合理，职能分 工明确，并通过在下属单位实行经营管理责任制，较好地保障了公司经营决策的 有效贯彻和业务的顺利开展。公司已初步构建起整体素质良好的经营管理团队， 从业人员素质能够满足现阶段经营管理需要。在我国扩大内需、加大基础设施建 设投资的背景下，建筑施工尤其是市政设施和轨道交通建设的市场前景看好。公 司具有一定的资质和品牌优势，在城市轨道交通和重大市政工程建设方面已积累

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-18

公司债券募集说明书

了较丰富的经验，施工质量较高，合同承接量呈上升趋势，整体经营状况良好。 随着业务结构的调整以及经营规模的迅速扩大，公司资产负债率呈上升趋势，经 营活动现金净流量受房地产业务影响而波动较大。2008 年公司经营业绩明显提 升，盈利能力增强。在国家加大基础设施建设投资的大环境下，公司业务量有望 不断增加，从而实现较好的经济效益，为债务的偿还提供较有力的保障。

新世纪评估评定本次公司债券信用级别为 AA，该级别比公司债券无担保信 用等级有一定的提升，主要原因是公司控股股东宏润控股提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保及安排了一系列的偿债保障措施。

（三）评级报告揭示的主要风险

1、公司在技术、装备和人才方面与国内大型国有建设施工企业相比仍存在 一定的差距，公司市场范围拓展速度受到一定制约。

2、随着业务量的较快增长，公司对资金的需求量不断增加，负债经营程度 呈上升趋势，财务风险加大。

3、我国房地产市场内在调整压力较大，中短期内存在波动，可能会导致公 司销售资金回笼低于预期，经营活动现金净流量受房地产影响而产生较大波动。 （四）跟踪评级的有关安排

评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后的 15 个工 作日内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保 持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评 级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由评级机构持续跟踪 评级人员密切关注与发行人有关信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的 重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构有权决 定是否对原有信用级别进行调整，并在 10 个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

在持续跟踪评级报告签署之日后 10 个工作日内，发行人应在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布持续跟踪评级结果。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-19

公司债券募集说明书

三、公司资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有银行授信约 7.5 亿元，尚未使用的银行授信额度 为 3.18 亿元，公司融资能力较强。

（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发

生过违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次发行后累计公司债券余额不超过 5 亿元，占公司 2009 年 6 月 30 日归属 于母公司所有者权益的比例不超过 40%。

（五）公司近三年的有关财务指标

	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率	1.26	1.33	1.55
速动比率	0.53	0.48	0.82
资产负债率（母公司）	70.04%	65.60%	59.13%
利息保障倍数	5.47	9.28	10.73
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

• 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-20

公司债券募集说明书

第五节 担保

宏润控股为本次公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司控股股东浙江宏润控股有限公司的前身为宁波宏润投资有限公司，成立 于 2001 年 7 月 31 日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本 1 亿元，由郑宏舫等 49 名自然人发起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇 象山港路 1111 号。2002 年增加注册资本至 1.3 亿元，2003 年 5 月 22 日，公司 名称变更为浙江宏润控股有限公司。2008 年 1 月 28 日，宏润控股增加注册资本 至 1.5 亿元。宏润控股主营业务为实业投资，主要投资产业包括建筑业、房地产 开发、酒店旅游业、基础设施投资建设等。

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股资产总额为 586,869 万元，所有者权益 合计为 142,611 万元，归属于母公司的所有者权益为 69,401 万元；2008 年，宏 润控股实现营业收入为 498,432 万元，归属于母公司的净利润为 12,990 万元。

宏润控股最近两年的主要财务指标 单位：万元

宏润控股最	近两年的主要财务指标	单位：万元
	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	586,869	428,962
净资产额（扣除少数股东权益）	69,401	46,519
资产负债率	75.70%	74.93%
净资产收益率	18.72%	15.12%
流动比率	1.21	1.22
速动比率	0.61	0.50

上述财务指标为合并报表数据，计算方法：

资产负债率＝总负债/总资产

净资产收益率＝净利润/净资产额

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-21

公司债券募集说明书

（二）累计对外担保的金额

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股累计为第三方提供担保（除宏润建设外） 的主债务本金金额为 33,000 万元。

（三）累计担保余额占其净资产额的比例

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股累计为第三方提供担保的主债务本金金 额占其净资产的比例为 47.55%。

（四）偿债能力分析

宏润控股近年来保持稳定的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力 逐年增强。2008 年末资产负债率为 75.70%，流动比率为 1.21，速动比率为 0.61， 处于较合理水平。同时宏润控股拥有较好的银行资信，经由中国人民银行宁波中 心支行确认资格的宁波远东资信评估有限公司专家评审委员会评定，公司连续多 年资信等级为 AAA 级。宏润控股具有一定的偿债能力。

二、担保函的主要内容

（一）担保范围

担保人保证担保的范围包括债券本金（即不超过 5 亿元）及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（二）担保期限

自本次债券存续期及债券到期日起二年止。债券持有人在此期间内未要求保 证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

（三）担保方式

担保人为本次债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担 保。

（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 在担保期间内，如发行人在本次债券到期时不能足额兑付本次债券本息，担 保人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后 7 个银行工作日内，凭债券 持有人持有本次债券凭证的原件向债券持有人(通过本次债券受托管理人指定的 账户)支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额：

1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-22

公司债券募集说明书

• 2、债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；

• 3、债券持有人的索偿通知必须同时附有：

• 1）声明债券持有人索偿的本次债券本息款额并未由发行人或其代理人以任

• 何方式直接或间接地支付给债券持有人；

• 2）证明发行人在本次债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的

• 证据。

（五）反担保和共同担保的情况

根据发行人与担保人订立的担保函，本次债券无反担保和共同担保安排。 （六）加速到期

在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产、停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，债券发行人应在上述重大事项发生后 3 个月内提供新 的保证，债券发行人不提供新的保证的，债券持有人有权要求债券发行人、保证 人提前兑付债券本息。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该 等情形之日起 5 个交易日内应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券 受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内 容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他 相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告 内容包括担保人情况的变化，以便及时向债券持有人披露相关信息。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-23

公司债券募集说明书

第六节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券每年的付息日为 2010 年至 2014 年每年的 11 月 13 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、债券利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

• 1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2014 年 11 月 13 日

• （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

二、偿债保障措施

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司 债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请受托管理人

发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并 订立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的 约定维护债券持有人的利益。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-24

公司债券募集说明书

（三）设立偿债准备金

发行人于本次债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资 产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、 债券受托管理人、股东和主管部门的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债 风险。

1、偿债准备金的准备

发行人将于本次债券到期日的前12个月开始，设立偿债准备金，作为本次债 券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的 银行贷款授信额度。

2、偿债准备金的监督。

发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对 偿债准备金情况进行监督。

3、偿债准备金的进度安排

发行人将于债券到期日的前12个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体 安排如下：债券到期日的前12个月，偿债准备金总额占债券总额20%，债券到期 日的前6个月，偿债准备金总额占债券总额50%，债券到期日的前3个月，偿债准 备金总额占债券总额100%，债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券总额 150%。

（四）设立专项偿债账户

发行人将于本次债券到期日的前3个月为支付本次债券的本金设立专项偿债 账户，并通过该账户还本付息。

1、账户的开立

发行人将开立专项偿债账户。

2、资金来源

专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

3、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

4、偿债资金的划入方式及运作计划

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-25

公司债券募集说明书

在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至 本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息 的资金。

资金。
距到期日 剩余时间	3个月	2个月	1个月	15天	5天
专项偿债账户内 资金占债券总额 的最低比例	5%	10%	40%	80%	100%

（五）其他保障措施

当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公 司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

三、违约责任

公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利 息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息， 罚息利率为本次公司债券利率水平上加收 50%。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-26

公司债券募集说明书

第七节 债券持有人会议

投资者认购或以其他合法方式取得本次公司债券视作同意并接受公司制定 的债券持有人会议规则，并受此约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

本规则第五条规定债券持有人会议依照《公司法》和《2009 年宏润建设集 团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》行使以下权利：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但除非基于发行人发生重整 或进入破产程序，债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本 息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；

2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重整、 和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请重整、破产时债券持 有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更债券受托管理人；

• 5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《2009 年宏润建设集团股

• 份有限公司公司债券受托管理协议》之补充协议；

• 6、当担保人发生重大不利于其承担担保责任的变化时，对行使债券持有人

• 依法享有权利的方案作出决议；

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-27

公司债券募集说明书

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

本规则第六条规定在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券 持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

• 2、发行人不能按期支付本次债券的本息；

3、可变更、解聘债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产、重整；

• 5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次未偿还债券张数的债券持有 人书面提议召开债券持有人会议；

8、担保人发生不利于其承担担保责任的变化；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

本规则第七条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5 个 交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5 个 交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有 表决权的本次未偿还债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的 比例不得低于 10%。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。

4、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行 人为债券持有人会议召集人。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-28

公司债券募集说明书

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人。

6、单独代表 10%以上有表决权的本次未偿还债券张数的债券持有人发出召 开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次未偿还债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有 人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券 持有人会议召集人。

7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。

8、提交债券持有人会议审议议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日 在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登 记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（四）债券持有人会议的通知

本规则第八条对债券持有人会议的通知规定如下：

• 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个交易日以公告形式向全体

• 本次债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1） 会议召开的时间、地点和方式；

• （2） 会议拟审议的事项；

（3） 以明显文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决；

（4） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5） 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6） 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

• 3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-29

公司债券募集说明书

知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出、债券持有人会议补充通知应在 刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规 定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和 /或合并代表 10%以上有表决权的本次未偿还债券张数的债券持有人可以在债券 持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 个交 易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 5 个交易日前发出债券持有人会 议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新 增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议 通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在 原定召开日期的至少 5 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延 期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。如 延期致使债权持有人债权登记日早于变更后的会议日期 10 个交易日的，应变更 债权登记日至变更后的会议日期 10 个交易日以内，3 个交易日以前。但因不可 抗力需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此变更债券持有人债权登记日；

7、债券持有人会议通知（包括补充通知）中未列明的提案，或不符合本规 则第七条第 8 项规定的提案，召集人有权决定不进行表决；

8、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

（五）债券持有人会议的召开

本规则第九条对债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-30

公司债券募集说明书

负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（和/或其法定 代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。如 1 小时内不能推 举出会议主持人，则由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有 人（或其代理人）担任会议主持人。

4、本次债券受托管理人应负责制作出席会议人员的签名册。受托管理人不 制作该签名册时，由会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明 参加会议的债券持有人名称（姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、 持有或代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项，记明发行人、本次债券受托管理人委托出席会议的 人员姓名及身份证号码。会议签名册由本次债券受托管理人保存，保管期限为会 议结束后十年。

5、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

6、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作 出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。

7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-31

公司债券募集说明书

一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

8、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，以每一张本次未偿还债券（面值为人民币 100 元）为 一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次未偿 还债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决 方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相 结合方式。

9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但无表决权，其代 表的本次未偿还债券张数不计入本次未偿还债券的表决权总张数：

（1）债券持有人为发行人及持有发行人 10%以上股份的股东；

（2）上述股东及发行人的依证监会有关规定认定的关联方。

10、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制 外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

11、债券持有人会议决议须经代表本次未偿还债券二分之一以上表决权的债 券持有人和/或代理人同意方为有效。

12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债 券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束 力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

13、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应于作出决议之日后 二个工作日内公告于监管部门指定的媒体。公告中应列明出席会议的债券持有人 和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次未偿还债券 张数及占本次未偿还债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-32

公司债券募集说明书

和通过的各项决议的详细内容。

14、本次债券的受托管理人应制作本次会议的会议记录，受托管理人不制作 本次会议的会议记录的，会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议 记录。会议记录应记载如下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或代理人）所代表的本次未偿还债券张数总 额，占发行人本次未偿还债券张数总额的比例；

（2）召开会议的时间、地点；

（3）会议主持人姓名；

（4）会议议程；

（5）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（6）每一表决事项的表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

会议记录由债券受托管理人代表与记录员签字，债券受托管理人代表不签字 的，会议主持人与记录员签字。会议记录由债券受托管理人保存，保管期限为本 次会议结束后十年。

15、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。

（六）债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议决议对全体本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-33

公司债券募集说明书

第八节 债券受托管理人

投资者认购或以其他合法方式取得本次公司债券视作同意债券受托管理协

议。

一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称及基本情况

名 称：海际大和证券有限责任公司

住 所：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 15 楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号汇丰大厦 45 楼

法定代表人：郁忠民

－ 电 话：021 38582000

－ 传 真：021 68598030

（二）受托管理协议签订情况

2009年4月16日，公司与海际大和证券有限责任公司签订了《宏润建设集团 股份有限公司公司债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的 利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本次债券募集说明书和本协议的约定以及债券持 有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本 次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本次债券的利息和本金及其他相关应付款项（如适用）。在本次债 券任何一笔应付款到期日前一个工作日的上午十点之前，发行人应向债券受托管

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-34

公司债券募集说明书

理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相 关款项的不可撤销的指示；

2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

3、在本次债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《公司债券发行试点 办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信 息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件；

4、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议，包括但不限于就依据适用 法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联 交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和 /或关联 股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是 否公平发表独立意见；

5、债券受托管理人发生变更的，发行人应该配合债券受托管理人及新债券 受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管 理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

6、发行人应当指定证券事务代表负责参与本次债券相关的事务，该事务代 表的联系方式发生变更的应书面告知受托管理人；

7、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

8、出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等 情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有 人、债券受托管理人及担保人：

（1）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同； （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/ 或本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利 息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失；

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-35

公司债券募集说明书

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产或重整程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计净资产 5%金额的重大债务重 组；

（8）本次债券被暂停交易；

（9）保证人发生重大不利变化；

（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

9、发行人应按本协议的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

10、经受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的其自身持有的本 次债券数量的证明文件（如适用），该证明文件应由至少两名发行人董事签名。 11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提 下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管 理人提供三份（份数视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人 的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

13、发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受 托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发 行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约 事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

14、发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向受托管理人提供发行人高 级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议 第 4.1 款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。 发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供书面函件，确认发行人在所有 重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

15、发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必 要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响 担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-36

公司债券募集说明书

管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

• （三）受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；

2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券 持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；

3、受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事 务；

• 4、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参

• 与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序；

5、预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关 采取财产保全措施；

6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性 利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会 议的授权和同意；

7、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会 议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟 通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促全体债券持有人遵守债券持有人 会议决议，督促发行人遵守由其书面向债券持有人会议提交议案的债券持有人会 议的有关决议；

9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，除正常经营行为与债券 持有人之间发生、存在的利益冲突外，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利 用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告；

11、受托管理人发生变更的，受托管理人应该按本协议的规定向新受托管理 人移交工作及有关文件档案；

12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-37

公司债券募集说明书

13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行 使权利、履行义务的方式、程序；

14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督，主要是在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监 督；

15、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在 监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

16、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的 受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1 个月内出具债券受托管

• 理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的基本情况包括其经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次债券本息偿付情况；

（5）本次债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

• （7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

• 3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托

• 管理事务临时报告：

（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约 定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时 书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

• 4、在本次债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-38

公司债券募集说明书

息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定网站上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

1、本协议的有效期限为本次债券募集说明书公告之日起至本次债券所有相 关债权债务完结时止，如果其间发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出 变更受托管理人决议之日止。

2、债券受托管理事务费用为人民币 50 万元，由受托管理人从公司本次公司 债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

（六）赔偿

1、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理 之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政 府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应 负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不 当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款 项下的义务在本协议终止后仍然有效。

2、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行 人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费 用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项 下的义务在本协议终止后仍然有效。

3、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券 持有人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律 师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本 款项下的义务在本协议终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债 券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日 按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，变更受托管理人的决议须经代表本 次未偿还债券 50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决 议。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被 正式、有效地聘任后方可生效。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-39

公司债券募集说明书

2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书 面通知发行人，同时，债券受托管理人的辞职必须经债券持有人会议批准且只有 在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接 到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新的 债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，仍未聘任新的债券受 托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并 具有担任债券受托管理人资格和能力的证券公司作为其继任者。该聘任应经债券 持有人会议批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立 即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被宣告破产或资不抵债； 债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或 其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到 期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议 或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其 他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提 出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财 产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指 定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，则在被更换、辞 职或聘任自动终止生效的之日起原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本 协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担。原受托管理 人应与被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根 据本协议保存的与本次债券有关的文档。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-40

公司债券募集说明书

第九节 发行人基本情况

一、公司设立及上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）公司设立及上市情况

经宁波市人民政府甬政发[1994]253 号文批准，浙江宏润建设集团股份有限 公司于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册，由象山市政工程 建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经 营公司与郑宏舫、何秀永等 29 名自然人作为发起人共同出资发起设立，注册资 本 4,280 万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团 股份有限公司”，注册资本增至 8,232 万元。

经中国证监会证监发行字[2006]48 号文件批准，公司于 2006 年 7 月首次公 开发行人民币普通股 2,850 万股，发行后公司注册资本为 11,082 万元。2006 年 8 月 16 日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称：宏润建 设，股票代码：002062。

（二）上市以来股本变动情况

经 2007 年 4 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，公司以总股本 11,082 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，公司注册资本变更为 16,623 万元。

2008 年 5 月 6 日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份 3,377 万股购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益的申请获中国证监会 核准，并于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发行事项，公司注册资本变更为 20,000 万元。

经 2009 年 4 月 10 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过，公司以总股 本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，公司注册资本变更为 30,000 万元。

（三）重大资产重组情况

2008 年 1 月 18 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会《关于核准宏润建设集团股份有限公司向浙江宏润控股有限公司发行股

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-41

公司债券募集说明书

份购买资产的批复》（证监许可字[2008]650 号）核准，公司以 17.52 元/股的价 格向宏润控股非公开发行 3,377 万股股份，购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益。发行完成后，宏润地产成为公司的全资子公司。

根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为 2007 年 10 月 31 日），宏润地产的评估净值为 78,084.23 万元。宏润控股为了支持公 司的发展，同意按评估净值的 75.77%作价，交易价格为 59,165.04 万元。

宏润控股承诺：宏润地产在 2008 年度、2009 年度、2010 年度实现净利润将 分别不低于 12,700 万元、13,800 万元、14,000 万元。

截止 2008 年 6 月 16 日，公司完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手 续，公司该次重大资产重组事项实施完毕。

本次重大资产重组完成后，公司各项业务稳步发展，建筑业保持平稳发展， 房地产业成为公司主营业务之一，公司资产规模和实力、盈利能力进一步加强。 2008 年度，公司实现合并营业收入 481,650 万元，同比增长 29.53%；实现合并 净利润 25,589 万元，同比增长 65.19%。

（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

截至2009年6月30日，公司总股本为30,000万股，股本结构如下：

	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	133,365,885	44.46
2、境内自然人持股	46,553,874	15.52
3、高管持股	28,754,514	9.58
有限售条件股份合计	208,674,273	69.56
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	91,325,727	30.44
无限售条件股份合计	91,325,727	30.44
三、股份总数	300,000,000	100

截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下

股东名称	股东性质	持股比例%	持股总数	持有有限售条 件股份数量	股份限售 情况
浙江宏润控股有限公司	境内非国有法人	44.46	133,365,885	133,365,885
郑宏舫	境内自然人	15.25	45,737,394	45,737,394
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人	3.81	11,418,113		无
尹芳达	境内自然人	3.43	10,304,534	8,767,625	高管持股
严帮吉	境内自然人	2.83	8,499,417	7,086,961	高管持股
何秀永	境内自然人	2.00	6,002,412	5,620,215	高管持股
施加来	境内自然人	1.71	5,133,409	4,535,172	高管持股

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-42

公司债券募集说明书

中国光大银行－国投瑞 银创新动力股票型证券 投资基金	境内非国有法人	1.08	3,239,912		无
蔡振华	境内自然人	0.68	2,040,000		无
中国工商银行－中海能 源策略混合型证券投资 基金	境内非国有法人	0.48	1,432,637		无

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-43

公司债券募集说明书

==> picture [508 x 617] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构图
股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
总经理
副总经理 副总经理
十一家
二十二家分公司 二十五家项经部 控股子公司
人 投
技
行 力 经 工 财 审 资 综
术
政 资 营 程 务 计 证 合
中
办 源 部 部 部 部 券 部
心
部 部
----- End of picture text -----

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-44

公司债券募集说明书

（二）公司对其他企业的权益投资情况

公司对控股子公司的权益投资情况如下图所示：

宏润建设集团股份有限公司

100% 100% 100% 100% 99 % 90% 90% 80% 75% 70% 55 % 10%

三、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东

名 称：浙江宏润控股有限公司

企业性质：有限公司

成立日期：2001 年 7 月 31 日

注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111 号

法定代表人：郑恩辉

注册资本：15,000 万元人民币

经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金

属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。

宏润控股股东由 49 名自然人组成，该公司前 10 名股东出资情况如下：

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-45

公司债券募集说明书

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）
1	郑宏舫	5,277.4385	35.18
2	尹芳达	1,622.67	10.82
3	严帮吉	1,524	10.16
4	何秀永	1,332	8.88
5	施加来	837.48	5.58
6	郑恩辉	290.9755	1.94
7	沈功浩	255.615	1.70
8	胡宗烈	217.815	1.45
9	何余良	207.495	1.38
10	蔡振华	207	1.38

截至 2008 年 12 月 31 日，宏润控股合并报表的资产总额为 586,869 万元， 归属于母公司的所有者权益为 69,401 万元，资产负债率为 75.70%。2008 年度实 现营业收入为 498,432 万元，归属于母公司的净利润为 12,990 万元。

截至 2009 年 6 月 30 日，宏润控股持有公司股份中无用于质押的股份。 （二）实际控制人

姓名：郑宏舫

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职务：1994 年 12 月至今任公司董事长。

截至 2009 年 6 月 30 日，郑宏舫直接持有公司股票 45,737,394 股。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2009 年 6 月 30 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所

示：

==> picture [434 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑 宏 舫
35.18% 15.25%
浙江宏润控股有限公司 44.46% 宏润建设集团股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-46

公司债券募集说明书

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性 别	年 龄	任职起止 日期	兼职情况	2008年末 持股数 （股）	2008年薪 酬（万元）
郑宏 舫	董事长	男	59	2007.4 － 2010.4	中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业 协会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长，宏润 建设集团上海置业有限公司董事长，上海宏宙房地 产有限公司董事长，蒙古国宏润斯范克有限公司董 事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事， 上海宏达混凝土有限公司董事，宁波润达投资发展 有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，无锡 宏诚房地产开发有限公司董事，上海科润房地产开 发有限公司董事。	30,491,596	87
尹芳 达	董事 总经理	男	49	2007.4 － 2010.4	象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸易有 限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁 波宏耀投资发展有限公司董事长，上海杰庆实业发 展有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公 司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，上海宏润 房地产有限公司董事，上海宏洲房地产有限公司董 事，宁波象山港国际大酒店有限公司董事。	7,793,444	87
严帮 吉	董事	男	59	2007.4 － 2010.4	宁波润达投资发展有限公司董事。	6,299,522	10
何秀 永	董事 副总经 理	男	46	2007.4 － 2010.4	上海宏达混凝土有限公司董事长，上海宏加新型建 筑结构制造有限公司董事长，上海宏士达国际贸易 有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司 董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事，上海宏润 地产有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事， 宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产 有限公司董事，上海宏宙房地产有限公司董事、上 海杰庆实业发展有限公司监事。	4,995,747	54
施加 来	董事	男	55	2007.4 － 2010.4	宏润建设集团上海置业有限公司董事。	4,031,264	10
顾敏 春	董事	男	58	2007.4 － 2010.4	宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地 产有限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限 公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口 宏大房地产有限公司董事长。	272,160	52
王祖 龙	独立董 事	男	57	2008.4 － 2010.4	上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工 行业协会副会长。	0	6
丁福 生	独立董 事	男	60	2008.4 － 2010.4	无	0	6
范松 林	独立董 事	男	42	2008.4 － 2010.4	上海宝钢金属有限公司总经理助理、财务负责人。	0	6
李伟 武	监事	男	53	2007.4 － 2010.4	无	633,184	21
沈功 浩	监事	男	63	2007.4 － 2010.4	上海宏达混凝土有限公司监事，上海宏润典当有限 公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。	881,064	18
茅贞 勇	监事	男	44	2007.4 － 2010.4	无	653,184	6
赵余	副总经	男	43	2007.4 －	宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润典当有	0	47

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-47

公司债券募集说明书

夫	理、 董事会 秘书			2010.4	限公司董事、蒙古国宏润斯范克有限公司董事。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、郑宏舫，中国国籍，历任象山县建筑安装联合公司副经理，象山县建筑 安装实业公司副总经理、沪办主任、六处主任、市政分公司经理，象山县市政工 程建设公司总经理。1994 年至 1998 年任公司总经理。1994 年 12 月至今任公 司董事长。

2、尹芳达，中国国籍，历任象山县建筑安装实业公司六处经营科副科长、 市政分公司副经理，象山县市政工程建设公司第一副总经理，1994 年至 1998 年 任公司副总经理，1998 年至 2000 年任公司总经理。1994 年 12 月至今任公司 董事，2007 年 4 月至今任公司总经理。

3、严帮吉，中国国籍，历任象山县建筑安装实业公司六处副主任、市政分 公司副经理、象山县市政工程建设公司副总经理。1994 年 12 月至今任公司董事。

4、何秀永，中国国籍，历任象山县建筑安装实业公司六处主任助理，象山 县市政工程建设公司总经理助理、副总经理。1994 年 12 月至今任公司董事、 副总经理、财务负责人。

5、施加来，中国国籍，历任象山县建筑安装实业公司六处机械队队长，象 山县市政工程建设公司总经理助理、副总经理。1994 年 12 月至今任公司董事。

6、顾敏春，中国国籍，历任上海市住宅六公司经营科副科长、计划科副科 长、预算科科长、上海市住宅六公司总经济师。1995 年至 2001 年任公司副总经 理。1995 年至 1998 年任公司总经济师。1998 年至今任公司董事。

7、王祖龙，中国国籍，历任上海市第六建筑工程公司党支部书记，上海市 第六住宅建筑工程公司党委副书记、副经理，浙江省人民政府驻上海办事处建筑 管理处副处长、处长，浙江省人民政府驻上海办事处副主任。现任上海市建筑施 工行业协会副会长，浙江省建筑施工行业协会副会长。2008 年至今任公司独立 董事。

8、丁福生，中国国籍，历任中共象山县委常委、政法委书记，象山县人大 常委会党组副书记、副主任。2008 年至今任公司独立董事。

9、范松林，中国国籍，历任宝山钢铁股份有限公司成本管理处副处长，上

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-48

公司债券募集说明书

海宝钢工程技术有限公司总经理助理，现任上海宝钢金属有限公司总经理助理、 财务负责人。2008 年至今任公司独立董事。

10、李伟武，中国国籍，历任象山县市政工程建设公司安全保卫科科长，1994 年 12 月至今任公司监事会主席。

11、沈功浩，中国国籍，历任象山县建筑安装实业公司财务科长、象山县市 政工程建设公司财务科长。1998 年至今任公司监事。

12、茅贞勇，中国国籍，历任象山县建筑安装实业公司六处队长、象山县市 政工程建设公司五处主任。1998 年至今任公司职工代表监事。

13、赵余夫，中国国籍，历任上海财经大学会计学系教师，海南省证券公司 投资银行部副经理、上海投资银行总部总经理。2002 年至今任公司董事会秘书、 副总经理。

五、公司主营业务

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为建筑施工和房地产开发。

公司拥有市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、地基与基础 工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包五项壹级资质， 公路工程施工总承包、机电安装工程施工总承包和桥梁工程专业承包三项贰级资 质，以及城市轨道交通工程专业承包资质。

公司建筑施工业务包括城市道路、高架立交、轨道交通、地下结构、公路桥 梁、设备安装、房屋建筑、生态环保等。公司已进入上海、杭州、苏州、南京、 武汉等城市轨道交通施工，具备地上、地面、地下全面的建筑工程施工能力。公 司在上海、浙江、江苏、湖南、湖北、广东、海南、山东、安徽、天津等地广泛 开展业务，正逐步面向全国，稳步拓展国际业务。

目前，公司部分尚在执行的重大施工工程项目如下表：

单位：万元

序号	工程名称	合同金额	工程类型
1	上海市轨道交通11 号线北段二期	16,970	轨道交通
2	上海市虹桥综合交通枢纽内快速集散系统工程	25,398	市政

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-49

公司债券募集说明书

序号	工程名称	合同金额	工程类型
3	上海世博会园区浦东部分道路及市政配套	20,707	市政
4	上海中环线浦东段	17,988	市政
5	上海青草沙源地原水工程	47,579	市政
6	上海青草沙水源地原水工程严桥支线工程	16,248	市政
7	上海市世纪大都会基坑维护工程	17,600	市政
8	杭州地铁世纪大道站区间	22,855	轨道交通
9	杭州地铁1 号线工程区间	34,823	轨道交通
10	杭州地铁1 号线工程彭埠站区间	33,698	轨道交通
11	苏州市轨道交通1 号线工程	24,275	轨道交通
12	宁波市东外环－江南公路互通立交工程	18,180	市政
13	宁波市东外环－通途路互通立交工程	36,578	市政
14	宁波市东外环－南外环立交工程	43,279	市政
15	武汉市轨道交通二号线一期工程	31,139	轨道交通
16	苏州李公堤三期建设项目	26,833	房建
17	上海闵行区浦江基地7 号地块经济适用住房项目	16,411	房建
18	佛山雅居乐A地块高低层住宅土建工程	10,532	房建
19	上海万源居住小区住宅工程	27,930	房建
20	中山市雅居乐新城	11,671	房建

截止 2008 年 12 月 31 日，公司房地产开发业务主要项目包括：上海宏润花

园、上海韶光花园、象山宏润花园、无锡宏诚花园、龙口宏润花园、上海君莲基

地、蒙古国宏润上海小区等。

截止 2008 年 12 月 31 日，公司房地产开发项目中已完工项目尚可实现销售 收入 98,500 万元。此外，公司土地储备面积为 129 万平方米，规划建筑面积为

135 万平方米。

序 号	开发主体	项目名称	地理 位置	占地面积 （万平方米）	建筑面积 （万平方米）	进展情况
1	上海宏润地产 有限公司	上海宏润花园	上海市 徐汇区	4.75	16.47	已完工，尚可实现销售 收入21,300 万元。
2	上海宏宙房地 产开发有限公 司	上海君莲基地 (上海市配套商 品房项目)	上海市 闵行区	13.50	24.55	尚在审批中，未取得 土地使用权证
3	上海宏洲房地 产有限公司	上海韶光花园	上海市 宝山区	3.33	5.36	已完工，尚可实现销 售收入9,200 万元。
4	象山宏润房地 产有限公司	象山宏润花园	浙江省 象山县	6.62	13.90	已完工，尚可实现销 售收入68,000 万元
5	无锡宏诚房地 产开发有限公 司	无锡宏诚花园	江苏省 无锡市	11.53	42.04	尚在建设中
6	龙口宏大房地 产开发有限公 司	龙口宏润花园	山东省 龙口市	17.26	34.00	尚在建设中
7	HONGRUNSF ECO有限公司	乌兰巴托市上海 宏润小区	蒙古国 乌兰巴托	100	60.00	尚在审批中

2006 年－2008 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 14,188.61

万元，15,490.30 万元，25,588.74 万元。公司先后 8 次荣获中国建筑工程鲁班奖，

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-50

公司债券募集说明书

15 次荣获中国市政工程金杯奖，48 次荣获上海市白玉兰奖。公司被授予“全国先 ” “ ” “ 进建筑施工企业 、 全国优秀市政工程施工企业 、 全国工程建设质量管理优秀 ” “ ” “ ” “ 企业 、 全国质量效益型先进企业 、 全国质量管理小组活动优秀企业 、 全国 ” “ ” “ 用户满意企业 、 全国实施卓越绩效模式先进企业 、 创鲁班奖工程特别荣誉企 业”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司”、“浙江省进沪施工先进单位”等荣誉 称号。

（二）公司主营业务构成情况

1、2008 年度公司分行业经营情况

单位：万元

						单位：万元
分行业或分 产品	营业收入	同比增减 （%）	营业成本	同比增减（%）	毛利率(%)	同比增减 （%）
建筑业	413,540.45	30.59	369,838.52	27.82	10.57	22.40
房地产业	44,312.77	15.45	23,182.81	-12.69	47.68	54.73

2、2008 年度公司分地区经营情况

单位：万元

		单位：
地区	营业收入	同比增减（％）
华东地区	384,363.71	31.22
华南地区	97,286.32	23.24

（三）公司面临的主要竞争状况

1、公司建筑施工业务竞争优势

公司成立后积极参与了上海的市政建设，属于较早具备城市道路、桥梁、高 架立交、地下结构、轨道交通、公共建筑、环保工程施工技术和施工经验的企业。 1995 年，公司开始参与上海轨道交通建设，掌握了较丰富的轨道交通地下施工业 务经验。公司近年来在轨道交通工程施工的人员配备、技术开发和设备投入方面 做了大量工作，截至 2008 年末，拥有盾构掘进设备 12 台、大型吊车设备 6 台、 地下连续墙设备 2 台、钢支撑 13000 余吨、行车 20 台。公司先后在上海、杭州、 苏州、南京、武汉承接轨道交通工程 49 项，其中车站部分 24 项、区间部分 25 项。 2008 年，上海市新增轨道交通地下施工总长度为 138 公里，公司完成 14.5 公里， 市场份额超过 10%。公司已承揽杭州市轨道交通工程近 11 公里的地下施工业务和 三个大型车站，合同总金额近 14 亿元。公司是国内有能力进入轨道交通施工领域

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-51

公司债券募集说明书

的少数建筑企业之一，也是国内第一家进行城市轨道交通盾构施工的民营企业。 公司在城市轨道交通业的快速发展，尤其是地下结构施工业务量的快速增长，体 现了核心竞争力，也是未来公司业务的重点发展方向。

公司已经通过北京中建协质量体系认证中心 ISO9001:2000《质量管理体系》 认证、ISO14001:1996《环境管理体系》认证和 GB/T28001-2001《职业健康安全 管理体系》认证，覆盖范围为市政公用工程、房屋建筑工程施工总承包；地基与 基础工程、建筑装修装饰工程、城市轨道交通工程专业承包。

根据该管理体系要求，为了应对重大施工安全事故，公司主要采取以下措施： —— 公司设立项目安全管理机构 工程部安全科，配备专职和兼职安全管理人员， 并明确专职和兼职安全管理人员及各部门的安全管理目标，制定相应的安全管理 制度及考核办法；加强上岗培训和劳动保护教育，培养施工人员的安全意识；完 善安全制度和安全操作规范的建设，并在编制施工组织设计的同时编制安全施工 大纲，工程开工前实行安全交底，确保安全生产；完善安全设施，将隐患消除在 萌芽状态，在事故发生时使其损失降低到最低限度；建立重大施工安全事故应急 准备与响应程序，及时启动应急预案，进行应急处理。

因此，公司本着良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念树立起“宏 润”品牌，参与建设上海世纪大道、浦东国际机场、徐浦大桥、卢浦大桥、轨道交 通、中环线、外环线、世博会园区和虹桥综合交通枢纽等一批标志性市政工程项 目，树立公司的良好品牌，为进一步参与上海和全国的城市市政建设奠定扎实基 础。

2、公司房地产业务竞争优势

公司将住宅作为房地产的主导开发方向，积累了多年的房地产开发经验。公 司依靠精心组织的项目策划、设计、施工与市场营销和销售，以及所营造出的优 美人居环境赢得客户的信任。目前，公司以长三角地区为业务发展重点区域，由 大城市逐渐向二、三线城市房地产市场扩展。

公司的房地产投资项目分布在上海、江苏、浙江、山东等省市和蒙古国乌兰 巴托市，丰富的项目储备为公司未来的发展提供了充分的保障。

公司在对拟开发项目的地段、位置、周围景观、环境配套设施、便利程度、 装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型购买者的付款方式、周边项目

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-52

公司债券募集说明书

的平均价格水平以及项目成本状况等因素进行综合考虑的基础之上，预先确定项 目大致的销售价格区间。在正式开展项目的市场推广和营销活动之后，还会根据 市场的销售情况再对项目销售价格进行灵活、动态的调整。

公司重视加强客户分析和研究能力，在销售过程中，强调一切以客户为核心， 紧紧围绕客户需求，为客户提供理想的住宅和人居环境。

公司制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。实行 重大事项“双签制”、财务负责人委派制、内部审计制、印章管理人员直派制、重 大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目开发建设中，通过资金 跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行过程管理和控制。 3、公司主营业务竞争劣势

公司的建筑施工业务在总体实力上，与少数国有大型建筑企业相比有一定的 差距，在超大规模、超高难度项目的竞争中仍存在不足；专业人员结构尚未达到 国内外先进建筑企业的水准，无论是总量还是层次结构均待提升；施工工艺和技 术研发能力有待进一步加强。

公司的房地产业务主要以普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占 的比例较低；公司房地产业务整体规模相对较小，近三年公司房地产业务实现营 业收入分别为 39,813 万元、38,383 万元、44,313 万元，与行业龙头企业相比有 一定差距；目前，公司房地产开发融资以自有资金、银行贷款和预售资金为主， 融资渠道较为单一。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-53

公司债券募集说明书

第十节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度的财务报告经深圳南方民和会计师事 务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审 报字[2009]第 CA281 号）。

公司披露 2008 年报后，公司 2006 年、2007 年、2008 年均按新会计准则口 径编制的财务数据已进行了公开披露，财务报表数据披露口径保持了一致性、可 操作性以及财务会计信息的有用性，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制 披露公司 2006 年—2008 年度财务报表。

2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核 准，公司向控股股东宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价 格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的宏润地产 100%股权。截止 2008 年 6 月 30 日，相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成，公司 2008 年度 将宏润地产纳入合并范围。同时，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的 相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同 参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前状态存在，故公司在编制合 并财务报表时，对合并资产负债表期初数及比较报表的相关项目进行了调整。

公司 2009 年半年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审 计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：深南财审报字（2009）第 CA726 号）。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-54

公司债券募集说明书

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	938,180,095.00	665,589,133.53	429,663,580.38	484,190,223.27
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	1,000,000.00	-
应收账款	341,673,559.05	632,651,157.58	234,319,963.72	347,540,499.38
预付款项	33,864,605.05	41,983,926.61	49,467,743.41	8,039,831.52
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	335,625,079.04	364,753,679.36	424,079,827.62	404,433,573.14
存货	2,509,788,997.05	2,332,980,523.42	1,978,530,235.49	1,114,159,854.79
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	264,797.22
流动资产合计	4,159,132,335.19	4,037,958,420.50	3,117,061,350.62	2,358,628,779.32
非流动资产：
可供出售金融资产	2,640,413.36	1,701,549.78	2,467,050.60	1,132,140.12
持有至到期投资	136,720,571.68	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	30,280,895.02	27,130,000.00	30,948,115.64	29,881,812.71
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	492,645,561.11	377,746,250.92	294,150,454.84	147,560,177.71
在建工程	27,262,833.64	100,512,591.02	25,541,786.07	70,903,475.89
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	69,508,642.04	69,687,928.34	44,927,535.25	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	3,411,460.19	3,411,460.19	-	-
长期待摊费用	8,247,351.69	5,677,839.74	3,262,439.52	3,373,874.89
递延所得税资产	25,948,824.46	28,661,950.37	24,189,450.68	18,117,521.25
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	796,666,553.19	614,529,570.36	425,486,832.60	270,969,002.57
资产总计	4,955,798,888.38	4,652,487,990.86	3,542,548,183.22	2,629,597,781.89

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-55

公司债券募集说明书

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	703,400,000.00	633,000,000.00	303,500,000.00	127,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	109,906,711.71	110,346,241.10	51,894,014.93	44,604,067.48
应付账款	1,241,334,150.00	1,241,358,334.99	918,547,871.84	613,234,624.96
预收款项	396,335,276.44	426,579,839.08	455,197,130.48	294,140,735.40
应付职工薪酬	22,736,953.23	28,126,211.72	21,928,652.69	25,335,202.17
应交税费	250,717,114.96	272,312,854.27	187,103,295.74	173,648,204.70
应付利息	-	-	-	-
应付股利	71,000.00	71,000.00	257,020.00	51,120.00
其他应付款	273,385,324.16	345,855,337.58	225,023,484.35	245,522,937.23
一年内到期的非流动负债	-	150,000,000.00	185,218,000.00	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	2,997,886,530.50	3,207,649,818.74	2,348,669,470.03	1,524,036,891.94
非流动负债：
长期借款	505,000,000.00	140,000,000.00	150,000,000.00	51,562,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	72,259,837.14	24,650,000.00	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	3,907,776.84	3,673,060.94	3,636,468.34	199,710.03
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	581,167,613.98	168,323,060.94	153,636,468.34	51,761,710.03
负债合计	3,579,054,144.48	3,375,972,879.68	2,502,305,938.37	1,575,798,601.97
所有者权益：
股本	300,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	144,590,000.00
资本公积	147,233,779.33	246,529,631.65	248,515,060.98	415,693,878.12
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	23,660,674.27	-	-	-
盈余公积	166,311,107.43	178,131,599.68	156,263,832.55	146,933,620.38
未分配利润	693,625,632.64	608,232,144.22	374,212,484.11	301,502,183.64
归属于母公司所有者权益 合计	1,330,831,193.67	1,232,893,375.55	978,991,377.64	1,008,719,682.14
少数股东权益	45,913,550.23	43,621,735.63	61,250,867.21	45,079,497.78
所有者权益合计	1,376,744,743.90	1,276,515,111.18	1,040,242,244.85	1,053,799,179.92
负债和所有者权益总计	4,955,798,888.38	4,652,487,990.86	3,542,548,183.22	2,629,597,781.89

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-56

公司债券募集说明书

2、最近三年及一期合并利润表

合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	2,458,002,523.17	4,816,500,271.76	3,718,538,044.50	3,059,135,766.73
减：营业成本	2,139,589,256.55	4,132,192,610.70	3,312,928,559.59	2,649,380,424.26
营业税金及附加	93,858,184.31	198,650,081.50	152,032,412.97	133,872,145.69
销售费用	7,652,119.67	12,045,146.93	18,178,945.22	12,600,353.79
管理费用	49,898,159.34	81,032,610.81	50,331,366.61	49,558,375.76
财务费用	20,994,133.29	35,146,123.52	3,442,422.27	1,433,062.92
资产减值损失	-12,612,920.47	22,045,180.00	-7,044,370.53	11,402,507.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	5,500,753.57	-528,192.16	6,211,802.55	-1,059,511.96
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	5,080,753.57	-538,911.36	-639,237.30	-679,711.96
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	164,124,344.05	334,860,326.14	194,880,510.92	199,829,385.21
加：营业外收入	1,374,881.92	21,851,138.98	5,871,235.73	6,659,865.20
减：营业外支出	127,499.69	10,152,743.85	2,900,349.19	1,398,818.59
其中：非流动资产处置损失	6,885.00	257,832.28	166,497.84	101,343.09
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	165,371,726.28	346,558,721.27	197,851,397.46	205,090,431.82
减：所得税费用	41,260,060.46	89,869,487.66	45,775,228.75	65,198,199.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	124,111,665.82	256,689,233.61	152,076,168.71	139,892,232.53
归属于母公司所有者的净利润	121,819,851.22	255,887,427.24	154,903,012.64	141,886,140.77
少数股东损益	2,291,814.60	801,806.37	-2,826,843.93	-1,993,908.24
其中：同一控制下被合并方在合并前 实现的净利润	-	18,141,784.51	35,296,378.61	72,641,560.73
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.41	0.85	0.52	0.55
(二)稀释每股收益	0.41	0.85	0.52	0.55

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-57

公司债券募集说明书

3、最近三年及一期合并现金流量表 合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,560,039,034.37	4,427,544,131.45	3,678,442,057.92	3,077,200,596.53
收到的税费返还	-	-	1,164,246.20	2,862,150.00
收到其他与经营活动有关的现金	69,024,481.85	330,915,303.71	369,805,169.63	273,362,549.67
经营活动现金流入小计	2,629,063,516.22	4,758,459,435.16	4,049,411,473.75	3,353,425,296.20
购买商品、接受劳务支付的现金	1,864,386,551.95	3,274,137,125.60	2,921,648,217.83	2,151,336,931.29
支付给职工以及为职工支付的现 金	393,740,590.11	718,860,796.08	588,948,252.05	447,417,373.62
支付的各项税费	160,788,585.68	231,325,060.46	211,005,381.68	183,155,508.98
支付其他与经营活动有关的现金	79,596,417.49	342,465,104.34	544,566,828.43	476,633,560.24
经营活动现金流出小计	2,498,512,145.23	4,566,788,086.48	4,266,168,679.99	3,258,543,374.13
经营活动产生的现金流量净额	130,551,370.99	191,671,348.68	-216,757,206.24	94,881,922.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	11,948,590.13	490,000.00	307,499.62	280,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	38,000.00	1,662,349.00	100,650.00	2,020,000.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	2,616,274.98	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	8,666,116.20	-	-
投资活动现金流入小计	11,986,590.13	13,434,740.18	408,149.62	2,300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	62,336,507.43	207,705,432.44	169,302,798.17	104,825,024.25
投资所支付的现金	-	-	48,173,000.00	5,278,334.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	17,444,646.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	67,339,729.60	89,062,271.00	-
投资活动现金流出小计	62,336,507.43	292,489,808.04	306,538,069.17	110,103,358.25
投资活动产生的现金流量净额	-50,349,917.30	-279,055,067.86	-306,129,919.55	-107,803,358.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	138,788.00	3,000,000.00	379,630,000.00
取得借款收到的现金	679,400,000.00	803,000,000.00	612,800,000.00	259,638,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	60,980,000.00	84,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	740,380,000.00	887,138,788.00	615,800,000.00	639,268,000.00
偿还债务支付的现金	394,000,000.00	535,718,000.00	152,931,000.00	427,938,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	75,593,600.07	52,613,184.32	29,942,398.55	4,740,174.98
支付其他与筹资活动有关的现金	78,065,082.28	17,480,659.00	3,400,849.00	3,420,739.60
筹资活动现金流出小计	547,658,682.35	605,811,843.32	186,274,247.55	436,098,914.58
筹资活动产生的现金流量净额	192,721,317.65	281,326,944.68	429,525,752.45	203,169,085.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	272,922,771.34	193,943,225.50	-93,361,373.34	190,247,649.24
加：期初现金及现金等价物余额	567,982,118.89	374,038,893.39	467,400,266.73	277,152,617.49
六、期末现金及现金等价物余额	840,904,890.23	567,982,118.89	374,038,893.39	467,400,266.73

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-58

公司债券募集说明书

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期资产负债表（母公司）

资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	654,307,606.71	531,598,818.15	306,996,240.88	408,813,290.18
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	900,000.00	-
应收账款	254,459,503.24	556,493,202.36	159,840,120.41	248,874,418.41
预付款项	25,277,431.36	29,568,490.51	41,248,528.66	4,560,200.00
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	657,953,919.56	692,526,617.77	287,299,888.90	123,362,192.91
存货	947,395,707.11	860,847,491.24	770,030,580.81	366,657,283.04
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	2,539,394,167.98	2,671,034,620.03	1,566,315,359.66	1,152,267,384.54
非流动资产：
可供出售金融资产	2,640,413.36	1,701,549.78	2,467,050.60	1,132,140.12
持有至到期投资	136,720,571.68	-	-	15,000,000.00
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	593,033,241.02	543,033,241.02	166,826,107.17	88,886,107.17
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	372,315,924.30	256,833,143.55	198,292,575.09	47,815,477.74
在建工程	25,998,460.00	96,255,127.00	22,500,000.00	70,000,000.00
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	5,806,744.38	2,633,080.64	1,700,879.72	1,597,337.63
递延所得税资产	26,311,920.44	22,495,045.86	8,568,432.28	9,124,209.40
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,162,827,275.18	922,951,187.85	400,355,044.86	233,555,272.06
资产总计	3,702,221,443.16	3,593,985,807.88	1,966,670,404.52	1,385,822,656.60

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-59

公司债券募集说明书

资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和所有者权益	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	665,000,000.00	595,000,000.00	270,000,000.00	55,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	88,300,000.00	92,630,871.86	45,573,859.06	34,066,000.00
应付账款	1,078,314,821.76	1,083,144,321.47	711,875,763.04	501,530,385.55
预收款项	411,661,252.61	363,189,717.21	91,755,605.46	82,423,486.03
应付职工薪酬	21,855,852.38	26,324,836.81	19,813,401.85	22,569,387.07
应交税费	37,062,583.76	45,796,204.80	18,561,664.52	21,011,472.44
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	114,755,982.49	186,239,308.38	132,111,548.33	102,613,111.01
一年内到期的非流动负 债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	2,416,950,493.00	2,392,325,260.53	1,289,691,842.26	819,213,842.10
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	72,259,837.14	24,650,000.00	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	576,778.34	342,062.44	533,437.65	199,710.03
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	172,836,615.48	124,992,062.44	533,437.65	199,710.03
负债合计	2,589,787,108.48	2,517,317,322.97	1,290,225,279.91	819,413,552.13
所有者权益：
股本	300,000,000.00	200,000,000.00	166,230,000.00	110,820,000.00
资本公积	385,365,328.57	484,661,180.89	226,927,424.50	225,926,241.64
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	23,660,674.27	-	-	-
盈余公积	147,643,250.97	159,463,743.22	137,595,976.09	119,578,450.50
未分配利润	255,765,080.87	232,543,560.80	145,691,724.02	110,084,412.33
所有者权益合计	1,112,434,334.68	1,076,668,484.91	676,445,124.61	566,409,104.47
负债和所有者权益总计	3,702,221,443.16	3,593,985,807.88	1,966,670,404.52	1,385,822,656.60

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-60

公司债券募集说明书

2、最近三年及一期利润表（母公司）

利润表

单位：元

				单位：元
项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	2,260,047,109.16	4,428,756,632.90	3,395,475,003.46	2,569,739,678.34
减：营业成本	2,061,372,235.37	3,990,676,320.97	3,120,828,900.78	2,372,433,371.84
营业税金及附加	72,222,341.96	149,785,360.92	112,210,102.69	81,697,315.49
销售费用	-	-	-	-
管理费用	30,261,301.30	48,576,232.22	21,567,514.17	19,153,811.95
财务费用	20,154,228.69	33,626,127.18	3,068,373.96	584,617.43
资产减值损失	-3,373,998.80	50,719,042.04	-1,205,480.86	1,261,018.90
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	420,000.00	-1,229,285.53	3,006,769.28	303,198.65
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-1,106,589.84	307,499.62	-20,000.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	79,831,000.64	154,144,264.04	142,012,362.00	94,912,741.38
加：营业外收入	275,000.00	1,628,797.93	3,704,683.11	2,615,500.00
减：营业外支出	87,023.68	9,596,831.09	1,492,435.79	649,943.40
其中：非流动资产处置损失	-	6,831.09	11,385.78	37,403.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	80,018,976.96	146,176,230.88	144,224,609.32	96,878,297.98
减：所得税费用	20,371,094.09	37,456,626.97	24,107,772.04	23,199,149.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	59,647,882.87	108,719,603.91	120,116,837.28	73,679,148.84

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-61

公司债券募集说明书

3、最近三年及一期现金流量表（母公司）

现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,454,121,315.58	4,275,006,641.24	3,106,785,143.17	2,407,554,929.54
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	64,436,284.73	102,977,833.40	92,268,996.20	69,658,947.29
经营活动现金流入小计	2,518,557,600.31	4,377,984,474.64	3,199,054,139.37	2,477,213,876.83
购买商品、接受劳务支付的现金	1,744,210,162.60	2,894,684,387.05	2,314,056,299.65	1,823,058,835.26
支付给职工以及为职工支付的现 金	382,288,229.43	699,416,398.93	572,803,735.46	437,146,644.35
支付的各项税费	101,258,307.08	181,725,651.80	141,058,705.81	99,577,789.73
支付其他与经营活动有关的现金	58,933,022.53	529,225,582.82	126,091,076.12	55,098,745.70
经营活动现金流出小计	2,286,689,721.64	4,305,052,020.60	3,154,009,817.04	2,414,882,015.04
经营活动产生的现金流量净额	231,867,878.67	72,932,454.04	45,044,322.33	62,331,861.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	15,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	11,948,590.13	2,446,217.20	3,006,769.28	3,362,494.50
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	-	782,799.42	-	1,190,000.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	7,224,497.27	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	11,948,590.13	10,453,513.89	18,006,769.28	4,552,494.50
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	59,467,824.43	161,528,870.19	162,250,383.74	84,095,258.98
投资所支付的现金	50,000,000.00	-	75,750,000.00	48,745,635.81
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	91,629,251.85	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	91,866,857.60	158,012,271.00	-
投资活动现金流出小计	109,467,824.43	345,024,979.64	396,012,654.74	132,840,894.79
投资活动产生的现金流量净额	-97,519,234.30	-334,571,465.75	-378,005,885.46	-128,288,400.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	249,630,000.00
取得借款收到的现金	455,000,000.00	705,000,000.00	295,000,000.00	55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	60,980,000.00	84,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	515,980,000.00	789,000,000.00	295,000,000.00	304,630,000.00
偿还债务支付的现金	385,000,000.00	280,000,000.00	80,000,000.00	52,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	64,222,963.66	47,260,079.67	17,699,337.82	3,179,546.85
支付其他与筹资活动有关的现金	78,065,082.28	17,480,659.00	3,400,000.00	3,420,739.60
筹资活动现金流出小计	527,288,045.94	344,740,738.67	101,099,337.82	58,600,286.45
筹资活动产生的现金流量净额	-11,308,045.94	444,259,261.33	193,900,662.18	246,029,713.55
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	123,040,598.43	182,620,249.62	-139,060,900.95	180,073,175.05
加：期初现金及现金等价物余额	438,991,803.51	256,371,553.89	395,432,454.84	215,359,279.79

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-62

公司债券募集说明书

六、期末现金及现金等价物余额 562,032,401.94 438,991,803.51 256,371,553.89 395,432,454.84

三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）纳入合并会计报表范围的子公司情况

子公司全称	注册资本（万元）	持股比例	投资额（万元）
上海宏润地产有限公司	5,000	100%	5,000
宏润建设集团上海置业有限公司	1,500	100%	1,500
上海宏士达国际贸易有限公司	415.745	100%	415.745
上海宏达混凝土有限公司	3,298.8	99.39%	3,278.68
上海宏加新型建筑结构制造有限公司	USD600	70%	3,424.45
启东宏润投资管理有限公司	2,000	100%	2,000
龙口宏大房地产开发有限公司	2,000	100%	2,000
上海宏宙房地产开发有限公司	1,000	75%	700
宁波宏耀投资发展有限公司	6,000	100%	6,000
HONGRUN SFECO有限公司	USD10	80%	USD8
上海杰庆实业发展有限公司	1,568	55%	862.4
衡阳宏邦置业有限公司	1,740	79%（间接）	1,374.6

（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况：

公司名称 上海宏润地产有限公司 启东宏润投资管理有限公司 龙口宏大房地产开发有限公司 上海宏宙房地产开发有限公司 上海杰庆实业发展有限公司 衡阳宏邦置业有限公司 宁波宏耀投资发展有限公司 HONGRUN SFECO有限公司 宁波宏润生态环保技术有限公司	2008年变动	2007年变动	2006年变动	变更原因
	新增	视同增加	视同增加	同一控制下企业合并
		新增		新设成立
		新增		新设成立
		新增		新设成立
		新增		非统一控制下合并
	新增			收购
	新增			新设成立
	新增			新设成立
	减少			清算注销

1、2007 年合并范围变化的说明

2007 年 6 月，公司出资 1800 万元，持股 90%，公司控股子公司上海宏达混凝 土有限公司出资 200 万元，持股 10%，设立启东宏润投资管理有限公司。

2007 年 6 月，公司在山东龙口设立龙口宏大房地产开发有限公司（简称龙口宏 大公司），公司持股 100%。

2007 年 6 月，公司出资 700 万元（持有 70%股权），宏润地产出资 50 万元(持 有 5%股权)与其他公司共同设立上海宏宙房地产开发有限公司。

2007 年 3 月，公司与上海杰庆实业发展有限公司自然人股东沈冬华及上海枫泾 经济发展有限公司签定股权转让协议，以 2294 万元授让自然人沈冬华持有上海杰

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-63

公司债券募集说明书

庆实业发展有限公司的 55%股权，截止 2007 年 12 月 31 日相关股权转让及工商变 更手续已经完成，公司自 2007 年始将上海杰庆实业发展有限公司纳入合并范围。

2、2008 年合并范围变化的说明

2007 年 12 月 31 日，公司与公司控股股东宏润控股签署《发行股票购买资产协 议》，公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万人民币普通股股票，购买其所拥有 的房地产开发相关的资产及业务，即收购宏润地产 100%股权及其子公司和联营公 司股权，包括象山宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏润房地产有限公司 100% 股权，上海宏洲房地产有限公司 100%股权，无锡宏诚房地产开发有限公司 52%股 权(宏润地产直接持该公司 47%股权，上海宏润房地产有限公司持该公司 5%股权) 和上海科润房地产开发有限公司 45%股权。

2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准， 本公司向特定对象宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价格每 股人民币 17.52 元。截止 2008 年 6 月 30 日相关股权转让手续及宏润地产的工商变 更手续已经完成，本公司本报告期将宏润地产纳入合并范围。同时，根据《企业会 计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并 当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目 前状态存在，故公司在编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数及比较报 表的相关项目进行了调整。

2008 年 9 月 3 日，公司全资子公司宏润地产与自然人张昱签订股权转让协议， 按注册资本面值收购张昱所持有的衡阳宏邦置业有限公司 79％的股权，股权转让总 价款为 1,374.60 万元。购买日根据相关股权转让手续及该公司的工商变更手续完成 日确定。

2008 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关 于投资建设宁波市东外环—南外环立交工程项目的议案》。2008 年 10 月 15 日，公 司实施该项目的全资子公司宁波宏耀投资发展有限公司注册成立。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司注册资本为 6000 万元，公司直接持有该公司 100%股权。

2008 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于投 资建设蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区项目的议案》，公司与蒙古国 SFECO 蒙古有 限公司签订了《合作框架协议》，在蒙古国首府乌兰巴托市共同投资建设“乌兰巴托

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-64

公司债券募集说明书

市上海宏润小区”项目，双方共同设立 HONGRUN SFECO 有限公司，该公司注册 资本为 10 万美元，公司直接持有该公司 80%股权。

2008 年 7 月 18 日，公司控股子公司宁波宏润生态环保技术有限公司将持有的 上海宏士达国际贸易有限公司 90%的股权转让给公司。截至 2008 年 12 月 31 日止， 相关股权转让手续以及上海宏士达国际贸易有限公司的工商变更手续已经完成，公 司直接持有该公司 100%股权。

2008 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于受让上海 宏达混凝土有限公司部分股权的议案》，公司以 17,444,646.00 元受让项福英、郑恩 辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张涟持有的上海宏达混 凝土有限公司 29.38%股权。截至 2008 年 12 月 31 日止，相关股权转让手续及上海 宏达混凝土有限公司工商变更手续已经完成。故公司直接持有该公司 99.39%股权。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
财务指标	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动比率	1.38	1.26	1.33	1.55
速动比率	0.55	0.53	0.48	0.82
资产负债率（合并报表）	72.22%	72.56%	70.64%	59.93%
资产负债率（母公司）	69.95%	70.04%	65.60%	59.13%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元）	4.44	4.11	3.26	3.92
财务指标	2009 年1－6 月	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率（次/年）	-	11.11	12.78	8.80
存货周转率（次/年）	-	1.92	2.14	2.38
每股经营活动产生的现 金流量（元）	0.44	0.64	-0.72	0.37
每股净现金流量（元）	0.91	0.65	-0.31	0.74

注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-65

公司债券募集说明书

总数

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

2009 年 6 月 30 日、2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司普通股股份总数分别按 3 亿股、3 亿股、3 亿股、25,725 万股计算。

（二）净资产收益率和每股收益情况

项目	报告期利润 (万元)	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		全面摊薄	加权平均	基本	稀释
2009 年1－6 月
归属于公司普通股股东的净利润	12,182	9.15	9.59	0.41	0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	12,088	9.08	9.52	0.40	0.40
2008 年
归属于公司普通股股东的净利润	25,589	20.76	23.17	0.85	0.85
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	24,302	19.71	22.00	0.81	0.81
2007 年
归属于公司普通股股东的净利润	15,490	15.82	17.12	0.52	0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	11,499	11.75	12.71	0.38	0.38
2006 年
归属于公司普通股股东的净利润	14,189	14.07	18.38	0.55	0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	6,703	6.65	8.68	0.26	0.26

上表根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的最近三年净资产收益 率和每股收益。

根据中国证监会会计部函[2009]48 号关于印发《上市公司执行企业会计准则监 管问题解答》[2009 年第 1 期]的通知，在计算基本每股收益时，作为同一控制下企 业合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度 的发行在外的普通股加权平均数。

公司 2008 年度、2007 年度、2006 年度每股收益计算同时也根据《企业会计准 则第 34 号—每股收益》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》的规定，依据公司 2006 年度股东大会通过的利润分配方案，按照每 10 股 送 5 股的比例送股后，以及公司 2008 年度股东大会通过的资本公积金转增方案，

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-66

公司债券募集说明书

按照每 10 股转增 5 股的比例转增后的普通股股数重新计算。2009 年上半年度每股 收益按公司 2008 年度利润分配和资本公积 10 股转增 5 股方案实施后新股本 30,000 万元计算。

五、公司财务分析

2006 年 8 月，公司股票在深圳证券交易所中小企业板发行上市。2008 年 5 月，公司向控股股东宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，购买其 所拥有的宏润地产 100%股权。目前，公司主要业务包括建筑施工和房地产开发。

为更好反映公司的经营成果和财务状况，以下财务分析将以发行人合并报表 及母公司报表财务数据相结合进行分析。公司董事会成员和管理层对过去三年经 审计的相关财务资料进行了分析认为：公司资产总体质量状况良好，资产负债结 构符合行业特点，现金流量基本正常，偿债能力较强，近三年主营业务稳定增长， 盈利能力持续上升。

（一）公司资产负债结构分析

1、资产结构分析

最近三年一期公司资产构成如下表：

单位：万元

项目				合并	合并
	2009.6.30	占比	2008.12.31	占比	2007.12.31	占比	2006.12.31	占比
流动资产合计	415,913	83.92%	403,796	86.79%	311,706	87.99%	235,863	89.70%
可供出售金融资产	264	0.05%	170	0.04%	247	0.07%	113	0.04%
持有至到期投资	13,672	2.76%	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	3,028	0.61%	2,713	0.58%	3,095	0.87%	2,988	1.14%
固定资产	49,265	9.94%	37,775	8.12%	29,415	8.30%	14,756	5.61%
在建工程	2,726	0.55%	10,051	2.16%	2,554	0.72%	7,090	2.70%
无形资产	6,951	1.40%	6,969	1.50%	4,493	1.27%	-	-
商誉	341	0.07%	341	0.07%	-	-	-	-
长期待摊费用	825	0.17%	568	0.12%	326	0.09%	337	0.13%
递延所得税资产	2,595	0.52%	2,866	0.62%	2,419	0.68%	1,812	0.69%
资产总计	495,580	100%	465,249	100%	354,255	100%	262,960	100%
项目				母公司
	2009.6.30	占比	2008.12.31	占比	2007.12.31	占比	2006.12.31	占比
流动资产合计	253,939	68.59%	267,103	74.32%	156,632	79.64%	115,227	83.15%
可供出售金融资产	264	0.07%	170	0.05%	247	0.13%	113	0.08%
持有至到期投资	13,672	3.69%	-	-	-	-	1,500	1.08%
长期股权投资	59,303	16.02%	54,303	15.11%	16,683	8.48%	8,889	6.41%

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-67

公司债券募集说明书

固定资产	37,232	10.06%	25,683	7.15%	19,829	10.08%	4,782	3.45%
在建工程	2,600	0.70%	9,626	2.68%	2,250	1.14%	7,000	5.05%
长期待摊费用	581	0.16%	263	0.07%	170	0.09%	160	0.12%
递延所得税资产	2,631	0.71%	2,250	0.63%	857	0.44%	912	0.66%
资产总计	370,222	100%	359,399	100%	196,667	100%	138,582	100%

最近三年一期公司流动资产构成如下表：

单位：万元

项目				合并	合并
	2009.6.30	占比	2008.12.31	占比	2007.12.31	占比	2006.12.31	占比
货币资金	93,818	22.56%	66,559	16.48%	42,966	13.78%	48,419	20.53%
应收票据	-	-	-	-	100	0.03%	-	-
应收账款	34,167	8.22%	63,265	15.67%	23,432	7.52%	34,754	14.73%
预付款项	3,386	0.81%	4,198	1.04%	4,947	1.59%	8,040	3.41%
其他应收款	33,563	8.07%	36,475	9.03%	42,408	13.61%	40,443	17.15%
存货	250,979	60.34%	233,298	57.78%	197,853	63.47%	111,416	47.24%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-	26	0.01%
流动资产合计	415,913	100.00%	403,796	100%	311,706	100%	235,863	100%
项目				母公司
	2009.6.30	占比	2008.12.31	占比	2007.12.31	占比	2006.12.31	占比
货币资金	65,430	25.77%	53,160	19.90%	30,700	19.60%	40,881	35.48%
应收票据	-	-	-	-	90	0.06%	-	-
应收账款	25,446	10.02%	55,649	20.83%	15,984	10.20%	24,887	21.60%
预付款项	2,528	1.00%	2,957	1.11%	4,125	2.63%	456	0.40%
其他应收款	65,795	25.91%	69,253	25.93%	28,730	18.34%	12,336	10.71%
存货	94,740	37.31%	86,085	32.23%	77,003	49.16%	36,666	31.82%
流动资产合计	253,939	100%	267,103	100%	156,632	100%	115,227	100%

从合并报表财务数据看，公司近三年的资产规模不断扩大，资产质量较高。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 465,249 万元，其中流动资产占 86.79%。 公司资产主要为流动资产，主要因为：公司主营业务之一为建筑施工，施工合同 金额大，施工周期和决算周期长；为保障工程项目的原材料供应和工程施工进度， 建筑施工企业一般对流动资产的投入较大。这与公司所处的行业特征相符。

在流动资产中，主要为货币资金、应收账款与存货，由于建筑施工行业的特 殊性，公司一贯保持较为充足的货币资金，以防止可能出现短期现金短缺的情况； 公司应收款项随公司建筑施工业务收入增长而增加，2008 年末因受结算周期影 响还形成对无锡市铁路建设处、上海万源房地产开发有限公司、江苏荣安置业有 限公司和苏州工业园区地产经营管理公司等四家单位的应收账款 1.35 亿元，使 应收账款大幅增加，由于公司主要项目业主的实力较强，资信较好，公司工程款

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-68

公司债券募集说明书

回收状况普遍良好，2009 年上半年，公司应收账款回收较好，应收账款余额由 2008 年末的 63,265 万元下降为 34,167 万元；公司建筑施工业务及房地产开发业 务规模不断扩大，公司存货余额逐年上升。

从母公司报表财务数据看，由于公司 2008 年向控股股东非公开发行股份收 购宏润地产，因此母公司 2008 年末资产结构中长期股权投资所占比重较大；由 于公司建筑施工业务规模的有效扩大，从而使得存货在母公司流动资产中所占比 重较大。

2、负债结构分析

最近三年公司负债构成如下表：

单位：万元

项目				合并	合并
	2009.6.30	占比	2008.12.31	占比	2007.12.31	占比	2006.12.31	占比
流动负债：
短期借款	70,340	19.65%	63,300	18.75%	30,350	12.13%	12,750	8.09%
应付票据	10,991	3.07%	11,035	3.27%	5,189	2.07%	4,460	2.83%
应付账款	122,133	34.68%	124,136	36.77%	91,855	36.71%	61,323	38.92%
预收款项	39,634	11.07%	42,658	12.64%	45,520	18.19%	29,414	18.67%
应付职工薪酬	2,274	0.64%	2,813	0.83%	2,193	0.88%	2,534	1.61%
应交税费	25,072	7.01%	27,231	8.07%	18,710	7.48%	17,365	11.02%
应付股利	7	0.00%	7	0.00%	26	0.01%	5	0.00%
其他应付款	27,339	7.64%	34,586	10.24%	22,502	8.99%	24,552	15.58%
一年内到期的非流动负债	-	-	15,000	4.44%	18,522	7.40%	-	-
流动负债合计	299,789	83.76%	320,765	95.01%	234,867	93.86%	152,404	96.71%
非流动负债：
长期借款	50,500	14.11%	14,000	4.15%	15,000	5.99%	5,156	3.27%
长期应付款	7,226	2.02%	2,465	0.73%	-	-	-	-
递延所得税负债	391	0.11%	367	0.11%	364	0.15%	20	0.01%
非流动负债合计	58,332	16.24%	16,832	4.99%	15,364	6.14%	5,176	3.28%
负债合计	357,905	100%	337,597	100%	250,231	100%	157,580	100%
项目				母公司
	2009.6.30	占比	2008.12.31	占比	2007.12.31	占比	2006.12.31	占比
流动负债：
短期借款	66,500	25.68%	59,500	23.64%	27,000	20.93%	5,500	6.71%
应付票据	8,830	3.41%	9,263	3.68%	4,557	3.53%	3,407	4.16%
应付账款	107,831	41.64%	108,314	43.03%	71,188	55.17%	50,153	61.21%
预收款项	41,166	15.90%	36,319	14.43%	9,176	7.11%	8,242	10.06%
应付职工薪酬	2,186	0.84%	2,632	1.05%	1,981	1.54%	2,257	2.75%
应交税费	3,706	1.43%	4,580	1.82%	1,856	1.44%	2,101	2.56%
其他应付款	11,476	4.43%	18,624	7.40%	13,211	10.24%	10,261	12.52%
流动负债合计	241,695	93.33%	239,233	95.03%	128,969	99.96%	81,921	99.98%
非流动负债：
长期借款	10,000	3.86%	10,000	3.97%	-	-	-	-
长期应付款	7,226	2.79%	2,465	0.98%	-	-	-	-
递延所得税负债	58	0.02%	34	0.01%	53	0.04%	20	0.02%
非流动负债合计	17,284	6.67%	12,499	4.97%	53	0.04%	20	0.02%
负债合计	258,979	100%	251,732	100%	129,023	100%	81,941	100%

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-69

公司债券募集说明书

从合并报表财务数据看，公司近三年的负债以流动负债为主，截至 2008 年 12 月 31 日，流动负债占比为 95.01%，从流动负债构成情况看，主要由短期借款 和应付账款组成，符合公司建筑施工业务和房地产开发业务短期资金周转量大的 特点。随着公司建筑施工业务规模的不断扩大，最近三年短期借款占负债比率呈 逐年上升趋势。截至 2008 年 12 月 31 日，公司银行借款总额为 92,300 万元，其 中短期借款为 63,300 万元，占 68.58%；一年内到期的长期借款 15,000 万元，占 16.25%；长期借款 14,000 万元，占 15.17%，公司银行借款以短期借款为主。公 司应付账款余额为 124,136 万元，在负债总额中占比达 36.77%，主要是应付给供 应商的材料款。2009 年上半年，公司部分子公司为项目投入，适当增加了银行 借款。主要为：宁波宏耀投资发展有限公司贷款新增 16,000 万元，龙口宏大房 地产开发有限公司贷款新增 6,000 万元，无锡宏诚房地产开发有限公司项目贷款 新增 14,500 万元。

从母公司报表财务数据看，母公司近三年的负债以流动负债为主，截至 2008 年 12 月 31 日，流动负债占比为 95.03%，从流动负债构成情况看，主要由短期 借款和应付账款组成。

（二）公司现金流量分析

最近三年公司的现金流量情况如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	合并
	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
现金及现金等价物净增加额	27,292	19,394	-9,336	19,025
经营活动产生的现金流量净额	13,055	19,167	-21,676	9,488
投资活动产生的现金流量净额	-5,035	-27,906	-30,613	-10,780
筹资活动产生的现金流量净额	19,272	28,133	42,953	20,317
项目	母公司
	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
现金及现金等价物净增加额	12,304	18,262	-13,906	18,007
经营活动产生的现金流量净额	23,187	7,293	4,504	6,233
投资活动产生的现金流量净额	-9,752	-33,458	-37,801	-12,829
筹资活动产生的现金流量净额	-1,131	44,426	19,390	24,603

从合并报表财务数据看，2006-2008 年，公司经营性现金净流入分别为 9,488 万元、-21,676 万元和 19,167 万元，存在一定波动性。2007 年度公司经营活动产 生的现金流量净额为负，主要原因为公司部分房产项目处于建设期，资金投入量

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-70

公司债券募集说明书

较大，2008 年，随着业务销售的有效增加，使得当期经营活动产生的现金净流 量明显增加。

为满足业务发展需要，提高市场竞争能力，公司近年加大了施工设备的购置 力度，其中 2008 年支出 1.61 亿元用于购买地铁盾构机等机械设备。2006-2008 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.08 亿元、-3.06 亿元和-2.79 亿元， 投资性现金流出量较大。公司主要通过外部融资来弥补存在的资金缺口，2008 年筹资活动产生的现金流量净额为 2.81 亿元，主要系新增的短期借款所致。

从母公司报表财务数据看，2006 年度、2007 年度、2008 年度投资活动产生 的现金流量净额为负的原因为用于购置轨道交通施工业务专用设备支出较多。 2008 年度筹资活动产生的现金流量净额增加的原因为公司建筑施工业务增长导 致银行借款增加。

（三）偿债能力分析

主要偿债指标

		主要偿债指标	主要偿债指标
指标		合并
	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产负债率	72.22%	72.56%	70.64%	59.93%
流动比率	1.38	1.26	1.33	1.55
速动比率	0.55	0.53	0.48	0.82
指标		母公司
	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产负债率	69.95%	70.04%	65.60%	59.13%
流动比率	1.05	1.12	1.21	1.41
速动比率	0.66	0.76	0.62	0.96

同行业上市公司资产负债率

公司简称		合并
	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
宏润建设	72.56%	70.64%	59.93%
龙元建设	81.86%	80.87%	79.55%
隧道股份	74.80%	79.30%	78.47%
上海建工	77.95%	74.15%	72.06%
		母公司
	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
宏润建设	70.04%	65.60%	59.13%
龙元建设	80.19%	79.23%	77.59%
隧道股份	66.65%	73.40%	60.46%
上海建工	50.52%	44.64%	38.29%

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-71

公司债券募集说明书

同行业上市公司流动比率与速动比率

	同行业上市公司流动比率与速动比率	同行业上市公司流动比率与速动比率	同行业上市公司流动比率与速动比率	同行业上市公司流动比率与速动比率
公司简称	合并
	2008.12.31		2007.12.31
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
宏润建设	1.26	0.53	1.33	0.48
龙元建设	1.12	0.69	1.13	0.69
隧道股份	1.01	0.71	0.70	0.48
上海建工	1.12	0.81	1.16	0.87
	母公司
公司简称	2008.12.31		2007.12.31
	流动比率	速动比率	流动比率	速动比率
宏润建设	1.12	0.76	1.21	0.62
龙元建设	1.16	0.69	1.16	0.67
隧道股份	1.04	0.73	0.79	0.54
上海建工	1.13	1.10	1.11	1.10

近几年，该公司业务量增长较快，对资金的需求量不断增加，银行借款、应 付账款和预收款项等负债有一定增加，资产负债率有所上升。但通过对同行业上 市公司对比看出，公司各项指标均处于较低水平，资产负债率、流动比率、速动 比率均处于行业内合理水平。

1、根据资产负债结构对偿债能力的分析

按母公司口径，截至 2008 年 12 月 31 日公司资产负债率 70.04%，在总资产 中流动资产占 74.32%，流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款与存 货构成，分别为 53,160 万元、55,649 万元、69,253 万元和 86,085 万元。近年来 公司建筑施工业务规模不断扩大，公司货币资金较为充足，可以应对日常经营对 流动资金的需求，同时随着公司建筑施工业务量的上升，公司存货及应收账款余 额逐年上升；此外，随公司下属子公司业务的发展，公司逐年增加了对子公司的 资金周转款支付，用于支持其业务发展。

公司的流动负债占总负债的比例为 95.03%，从流动负债构成情况看，主要 为短期借款和应付账款。近年来，随着公司建筑施工业务规模的不断扩大，应付 账款余额逐年趋势。截至 2008 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 108,314 万 元，在负债总额中占比达 43.03%，主要是应付给供应商的材料款。建筑业所使 用的原材料属于基础产品，需求比较稳定。经过多年的经营，公司已形成一批稳 定的原材料供应商，由他们定期供货，公司定期结算货款。这种经营方式会造成

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-72

公司债券募集说明书

应付账款期末金额较大的状况，但长期稳定的合作关系不会给公司带来较大的偿 债压力。

按合并报表口径分析，截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 72.56%。 在总资产中流动资产占 86.79%，流动资产主要由货币资金、应收账款与存货构 成，分别为 66,559 万元、63,265 万元、233,298 万元。近年来公司业务规模不断 扩大，公司货币资金较为充足，可以应对日常经营对流动资金的需求，同时随着 公司房地产开发业务规模的增长，房地产存货余额逐年上升。基于公司房地产开 发项目土地价格的优势，公司房地产存货具有良好的变现能力。

从公司资产负债结构来看，公司具有较强的债务偿还能力。 2、根据公司经营特点对偿债能力的分析

公司建筑施工业务收入中城市道路、高架、桥梁、轨道交通、公共建筑等占 据较为重要的份额，该类项目业主实力较强，均为地方政府重点项目，项目回款 情况良好，盈力能力强，其中，轨道交通项目是公司近年大力发展的市政项目， 是公司发展战略的重要方向。

公司2006-2008年业务承接量分类表

单位：亿元

			单位：亿元
	2008年	2007年	2006年
承接业务总量	51.37	39.26	31.04
其中：轨道交通	14.60	11.45	5
市政工程	12.52	3.67	4

从上表分析，2006 年、2007 年、2008 年公司建筑施工业务承接总量分别为 31.04 亿元、39.26 亿元、51.37 亿元，其中，轨道交通和市政工程业务量分别为 9 亿元、15.12 亿元、27.12 亿元，呈逐年上升趋势。

本次债券期限较长，公司可根据轨道交通和市政工程良好的收款能力，在债 券偿还本息前期通过对工程款回收进行累积，设立偿债准备金，以保证本次债券 的按期还本付息。

3、根据公司融资能力对偿债能力的分析

公司未发生借款逾期不还情况，在与公司发生借贷关系的银行中信誉度很 好，与国内主要银行保持着良好的合作关系。根据中国人民银行《贷款通则》等 有关规定，经由中国人民银行宁波中心支行确认资格的宁波远东资信评估有限公

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-73

公司债券募集说明书

司专家评审委员会评定，公司连续多年资信等级为 AAA 级。截至 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有银行授信额度为 7.5 亿元，尚未使用的银行授信额度为 3.18 亿元，公司融资能力较强。

截止 2009 年 6 月 30 日，公司的资产负债率较 2008 年末有所下降，流动比 率，速动比率提高，公司的偿债能力进一步增强。

本次公司债券发行后长期负债将增加，负债的期限结构趋于合理，公司短期 偿债能力将得到提高。

（四）近三年盈利能力

1、公司近三年合并的主要利润数据及相关盈利指标

最近三年公司主要利润数据及相关盈利指标如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	481,650	371,854	305,914
营业成本	413,219	331,293	264,938
营业利润	33,486	19,488	19,983
利润总额	34,656	19,785	20,509
归属于母公司所有者的净利润	25,589	15,490	14,189
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	24,302	11,499	67,033
综合毛利率	14.21%	10.91%	13.39%
扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率	19.71%	11.75%	6.65%

公司 2008 年实现营业收入 481,650 万元，同比增长 29.53%，归属于母公司 所有者的净利润 25,589 万元，同比增长 65.19%，公司 2007 年实现营业收入 371,854 万元，同比增长 21.56%，归属于母公司所有者的净利润 15,490 万元，同 比增长 9.17%，主要原因为公司近年积极参与轨道交通建设、大力拓展新市场， 公司建筑施工业务收入增长所致；此外，公司通过非公开发行股份购买宏润地产 100%权益，导致近年房地产业务盈利增长较快。综上所述，公司总体盈利能力 较强。

2、公司分行业的营业收入及营业成本

最近三年公司营业收入行业分部情况表

单位：万元

项 目 2008 年度

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-74

公司债券募集说明书

	营业收入	营业收入	营业成本	营业成本
	金 额	比例%	金 额	比例%
建筑施工	413,540	85.86	369,839	89.50
房地产开发	44,313	9.20	23,183	5.62
产品生产	15,627	3.24	12,978	3.14
商品流通	4,551	0.95	4,304	1.04
运输服务	2,873	0.60	2,653	0.64
租赁及物业管理	745	0.15	262	0.06
合 计	481,650	100.00	413,219	100.00
项 目	2007 年度
	营业收入		营业成本
	金 额	比例%	金 额	比例%
建筑施工	316,681	85.16	289,340	87.34
房地产开发	38,383	10.32	26,554	8.02
产品生产	7,181	1.93	6,471	1.95
商品流通	6,888	1.85	6,569	1.98
运输服务	1,995	0.54	2,191	0.66
租赁及物业管理	725	0.20	168	0.05
合 计	371,854	100.00	331,293	100.00
项 目	2006 年度
	营业收入		营业成本
	金 额	比例%	金 额	比例%
建筑施工	248,435	81.21	228,846	86.38
房地产开发	39,813	13.01	20,324	7.67
产品生产	8,194	2.68	7,633	2.88
商品流通	6,144	2.01	5,654	2.13
运输服务	2,600	0.85	2,320	0.88
租赁及物业管理	727	0.24	161	0.06
合 计	305,914	100.00	264,938	100.00

上述项目中房地产开发、产品生产、运输服务、商品流通、租赁等业务均系 公司控股子公司的经营业务。

公司营业收入主要来自建筑施工业务及房地产开发业务，两者合计占公司营 业收入的比例超过 90%。2008 年公司建筑施工业务营业收入 413,540 万元，同比 增长 30.59%，房地产业务营业收入 44,313 万元，同比增长 15.45%，公司业务规 模的增长带动了公司营业收入增长。

3、公司分行业毛利情况分析

最近三年公司分行业毛利实现情况表

单位：万元

行业	2008年度毛利 金额 比例	2008年度毛利 金额 比例	2007年度毛利	2007年度毛利	2006年度毛利	2006年度毛利
		比例	金额	比例	金额	比例
建筑施工	43,701	63.86%	27,431	67.41%	19,589	47.81%

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-75

公司债券募集说明书

房地产开发	21,130	30.88%	11,829	29.16%	19,489	47.56%
产品生产	2,649	3.87%	710	1.75%	561	1.37%
商品流通	247	0.36%	319	0.79%	490	1.20%
运输服务	220	0.32%	-196	-0.48%	280	0.68%
租赁及物业管理	483	0.71%	557	1.37%	566	1.38%
合计	68,431	100%	40,561	100%	40,976	100%

最近三年公司建筑施工业务毛利随着业务稳定发展而增长；房地产开发业务 毛利 2007 年度出现下降的主要原因是公司当年确认收入的“上海韶光花园”房地 产项目的营业成本较高导致毛利明显下降；公司产品生产业务主要为其控股子公 司上海宏达混凝土有限公司的商品混凝土生产销售，2008 年由于公司建筑施工 业务的增长导致商品混凝土的需求增加，因此，该部分业务毛利相应增加。

最近三年公司分行业毛利率情况表：

行业	2008年度	2007年度	2006年度
建筑施工	10.57%	8.66%	7.88%
房地产开发	47.68%	30.82%	48.95%
产品生产	16.95%	9.89%	6.85%
商品流通	5.43%	4.63%	7.98%
运输服务	7.66%	-9.82%	10.77%
租赁及物业管理	64.83%	76.83%	77.85%
综合毛利率	14.21%	10.91%	13.39%

近年来，公司积极参与轨道交通等市政基础设施项目建设，公司建筑施工业 务的毛利率水平不断提高，由 2006 年的 7.89%上升至 2008 年的 10.57%。公司 房地产业务毛利率保持稳定，2007 年度毛利率出现下降的主要原因是公司当年 确认收入的“上海韶光花园”房地产项目的营业成本较高导致毛利率明显下降。

建筑施工行业上市公司毛利率

公司简称	2008年度	2007年度	2007年度
宏润建设	10.57%	8.64%	7.89%
龙元建设	9.72%	9.93%	10.07%
隧道股份	8.66%	10.00%	11.21%
上海建工	5.35%	5.35%	6.03%
平均	8.58%	8.48%	8.80%

4、期间费用率分析

最近三年公司期间费用情况表

单位：万元

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-76

公司债券募集说明书

项目	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度	2006年度	2006年度
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	1,205	0.25%	1,818	0.49%	1,260	0.42%
管理费用	8,103	1.69%	5,033	1.36%	4,956	1.62%
财务费用	3,515	0.73%	344	0.10%	143	0.05%
期间费用总额	12,823	2.67%	7,195	1.95%	6,359	2.09%

公司期间费用总额随着业务量的扩大而出现较快增长，2008 年达到 12,823

万元。公司 2008 年管理费用 8,103 万元，较上年增长 61%，主要原因为当年工 资、福利费用及主要施工设备修理费用增加；公司 2008 年财务费用为 3,515 万 元，同比增长 920.97%，系公司当年增加银行借款用于购置地铁盾构机等专项施 工设备及补充建筑施工业务流动资金所致。

公司不断加强各项期间费用的控制力度，随着公司营业收入的上升，期间费 用总额占各期营业收入的比重基本保持稳定。从整体来看，公司费用增长与业务 增长相适应，费用水平仍控制在合理范围内。

（五）最近三年应收账款与其他应收款坏账准备提取情况

1、最近三年应收账款坏账准备提取情况

公司最近三年应收账款坏账准备提取情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2008.12.31			2007.12.31			2006.12.31
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1年以内	60,674	90.34	3,037	22,380	89.64	1,119	31,968	86.04	1,598
1-2年	4,530	6.74	450	1,038	4.16	104	3,231	8.70	323
2-3年	1,180	1.76	177	1,018	4.08	153	1,096	2.95	164
3年以上	778	1.16	233	531	2.12	159	859	2.31	314
合计	67,162	100.00	3,897	24,967	100.00	1,535	37,154	100.00	2,400

－ 截止 2008 年 12 月 31 日，帐龄在 1 年以内、1 年－2 年、2 3 年、3 年以上 的应收账款占应收账款总额的比例分别为 90.34%、6.74%、1.76%、1.16%，应收 账款总体帐龄较短。公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，将应收款项的 账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，记入 当期损益。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单项金额不重大的 应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分 为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已计提应收帐款坏帐准

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-77

公司债券募集说明书

备 3,897 万元。公司的坏帐准备计提已经较好体现了谨慎性原则。

2、最近三年其他应收款坏账准备提取情况

最近三年其他应收款坏账准备提取情况如下表：

单位：万元

账龄	2008.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1年以内	21,475	53.51	1,074	30,842	66.12	1,542	24,165	54.23	1,208
1-2年	13,948	34.76	1,395	4,386	9.40	439	15,586	34.98	1,559
2-3年	1,689	4.21	253	8,229	17.64	1,234	2,265	5.08	340
3年以上	3,018	7.52	933	3,191	6.84	1,025	2,545	5.71	1,011
合计	40,130	100.00	3,655	46,648	100.00	4,240	44,561	100.00	4,118

截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款总额 40,130 万元，占公司同期总资产

比例 8.63%，已经计提减值准备 3,655 万元。其他应收款主要包括工程保证金、 投标押金、往来款、相关联营公司房地产项目前期投资款。对于工程保证金，公 司一贯注重质量管理，2006 年、2007 年和 2008 年工程合格率均为 100%，工程 保证金不能收回的风险较小；对于投标押金，公司的主要客户为具有一定实力、 注重信誉的企业，投标押金不能收回的风险较小；公司相关联营公司房地产项目 目前进展顺利，前期投资款风险较小。

（六）非经常性损益对公司财务状况的影响

单位：万元

			单位：
项目	2008年度	2007年度	2006年度
非流动资产处置损益	-309	-15	----
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量享 受的政府补助除外	549	504	339
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益	1,814	3,530	7,264
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-942	-77	44
其他符合非经常性损益定义的损益项目*	----	334	----
扣除所得税前非经常性损益合计	1,112	4,275	7,647
减：所得税影响金额	-176	246	126
扣除所得税后非经常性损益合计	1,287	4,029	7,521
减：少数股东损益影响金额	-1	37	36
扣除少数股东损益后非经常性损益合计	1,289	3,992	7,485
扣除少数股东损益后非经常性损益占当期净利润比例	5.04%	25.78%	52.76%

2008 年扣除少数股东损益后的非经常性损益占当期净利润的比例为 5.04%。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-78

公司债券募集说明书

公司非经常性损益对当期经营成果的影响较小。

2007 年和 2006 年扣除少数股东损益后的非经常性损益占当期净利润的比例 分别为 25.78%和 52.76%，主要原因为公司 2008 年度向控股股东宏润控股发行 股份购买宏润地产 100%权益，宏润地产纳入合并报表范围，根据《企业会计准 则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当 期期末的比较报表时，视同宏润地产在 2006 年期初即存在，对公司会计报表的 期初数及比较报表的相关项目进行了调整。同时，按“信息披露规范问答第 1 号: 非经常性损益（2008 年修订）”有关规定，宏润地产 2006 年度及 2007 年度的净 利润均属于非经常性损益。该部分的利润调整属于非经常性损益，对公司当期经 营成果的影响较大。

（七）未来业务目标分析以及盈利能力的可持续性分析

1、公司未来业务发展目标

随着国家扩大内需，进一步加快基础设施投资建设，中国经济将继续保持平 稳较快发展。公司战略发展方向是：抓住机遇，开拓创新，诚信经营，发展建筑、 房地产、基础设施投资建设等相关产业；继续巩固房建工程施工，加大大型关键 设备、技术、人才投入，加快拓展轨道交通、市政、公共设施等市场，高度重视 技术创新和质量安全，加强房地产项目的管理、销售和市场开拓，抓好协同管理 网络建设，打造精英管理团队，确保公司又好又快发展。

（1）建筑施工业务

公司将发挥宏润品牌优势，积极做好产业升级，重点抓好轨道交通业务市场 开拓，加强体制创新和市场布局，努力开拓全国及国外市场；加强投资运作，向 基础设施投资建设、资源性项目开发等产业发展，确保公司健康稳定可持续发展。 公司未来两年的发展目标是：建筑业营业总收入超过50亿元，成为工程施工总承 包特级企业。

（2）房地产开发业务

以住宅地产开发为核心，以长三角为根据地，逐步拓展其他重点区域，扩大 品牌影响力，并在各拓展区域占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。以 开发普通住宅为主，适度开发高档住宅等，强化项目设计和住宅质量，突出房产 项目差异化竞争优势。扩大市场覆盖面，优化产品结构。运用品牌经营、资本运

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-79

公司债券募集说明书

营等经营模式和开发手段，制定媒体推介计划，宣传公司品牌及经营理念，持续 保持公司经营活力和市场影响力，促进公司稳步发展。

根据未来业务需要，并综合考虑公司的资金结构、赢利能力、外部市场环境 等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行贷款、短期融资券、公司债券、 发行新股等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要。

2、公司盈利能力可持续分析

（1）建筑施工行业发展状况

建筑业作为国民经济的重要支柱产业，产业关联度高，就业容量大，是其他 各行业赖以发展的基础性先导产业。全社会 50%以上的固定资产投资要通过建筑 业实现。建筑业依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础 设施投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。在国民经济发展的不同时期， 国家的宏观经济调控政策也在不断调整，这类调整将直接影响建筑行业波动。

我国国民经济持续稳定增长将为建筑业的发展提供良好的经济环境和空间， 以国家重点项目建设、城市公共交通等基础设施建设、房地产开发、交通能源建 设、现代制造业发展、社会主义新农村建设为主体的建筑市场继续呈现生机勃勃 的局面；长三角、珠三角、环渤海湾区域建设、中部崛起、西部开发、东北工业 区振兴仍然是最繁荣的建筑市场；国外建筑市场的开拓正在快速发展，市场层次 和区域范围都更加优化。

2001 年以来，我国宏观经济步入新一轮景气周期，与建筑业密切相关的全 社会固定资产投资总额增速持续在 15%以上的高位运行。2008 年以来，受全球 金融危机影响，我国经济发展增速放缓,但建筑业增加值仍保持在较高水平，当 年我国全社会建筑业实现增加值 17,071 亿元，比上年增长 7.1%。

2009 年 3 月 6 日，十一届全国人大二次会议公布了“4 万亿基础设施投资建 设”有关信息，明确提出“基础设施的建设，铁路、公路、机场、水利”等的资金 投入量将达到 15,000 亿元，基建投资力度的显著加大将为我国建筑施工企业带 来较大的发展机遇。国家发改委投资研究所对 4 万亿元新增投资对各行业的拉动 效应进行测算，结果显示，4 万亿元投资对建筑业的拉动作用最大，将使建筑业 增加值达到 5940 亿元，占拉动总量的 14.85%。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-80

公司债券募集说明书

根据我国未来固定资产投资的状况，对未来建筑行业需求总量做出的预测 是：到 2010 年，建筑业总产值预计将超过 90,000 亿元，年均增长 7%，建筑业 增加值将达到 15,000 亿元以上，年均增长 8%，占国内生产总值的 7%左右。 （2）房地产行业发展状况

我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，中国经济一直 保持高速增长。2006 年我国 GDP 突破 20 万亿元，人均国民总收入超过 2000 美 元，按照世界银行的划分标准，已经由低收入国家步入了中等收入国家的行列。 2008 年，我国 GDP 突破 30 万亿元，比上年增长 9.0%。宏观经济持续稳定的发 展，为房地产业创造了良好的经济环境。

中国的城市化进程逐渐加快，2008 年中国全国城镇人口 60,667 万人，占全 国总人口比重为 45.7%，城市化水平逐年提高。预计，未来我国城市化水平将保 持每年提高 1-1.5%，与发达国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升 空间。城市人口的不断增长，将带来大量新增的住房需求。

国家统计局数据显示，2000-2007 年全国房地产投资和商品住宅投资均保持 20%以上的增长速度。2008 年，全国房地产开发投资 30,580 亿元，比上年增长 20.9%。其中，东部地区 18,325 亿元，增长 17.1%；中部地区 6,287 亿元，增长 31.7%；西部地区 5,967 亿元，增长 22.7%。其中，商品住宅投资 22,081 亿元， 增长 22.6%。

2008 年全国商品房销售面积 6.2 亿平方米，同比下降 19.7%；销售额 2.4 万 亿元，同比下降 19.5%。其中，商品住宅销售面积下降 20.3%；商品住宅销售额 下降 20.1%。为保持房地产行业稳定，2008 年以来我国政府运用土地、金融、加 强住房保障等一系列手段对房地产业进行调控。同时，国家为保经济增长实行积 极的财政政策和适度宽松的货币政策，也为房地产市场调整提供了一定缓冲。

目前，房地产企业规模普遍偏小，资金实力不够。房地产行业属于资金密集 型行业，土地占用资金量大，占用期长。随着土地出让市场制度的不断完善，对 于项目资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。在资本市场中 积累了良好信用品牌的房地产开发企业，将凭借多元化融资渠道获得竞争优势。

近三年，公司营业收入和归属母公司所有者净利润的年均复合增长率分别达 到了 25.48%和 34.29%，预计未来几年，公司仍将保持核心竞争力，实现可持续

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-81

公司债券募集说明书

发展。

六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2008 年 12 月 31 日（合并财务报表）；

• 2、假设本次公司债券募集资金总额 5 亿元计入 2008 年 12 月 31 日的合并资

• 产负债表；

• 3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净

• 额为 5 亿元；

• 4、按募集资金用途偿还 2 亿元银行贷款，不发生其他重大资产、负债和权

• 益变化的情况下静态计算各项财务指标；

• 5、假设本次公司债券发行在 2008 年 12 月 31 日完成。

基于上述假设，本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构（合并报表口 径）变化如下表所示：

单位：万元

		单位：万
项目	发行前	发行后
流动资产合计	403,796	433,796
资产总计	465,249	495,249
流动负债合计	320,765	300,765
非流动负债合计	16,832	66,832
负债合计	337,597	367,597
流动比率	1.26	1.44
资产负债率	72.56%	74.23%

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-82

公司债券募集说明书

第十一节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金 需求，经公司董事会审议，并经2008年度股东大会批准，公司向中国证监会申请 不超过5亿元的公司债券发行额度。

二、本次募集资金运用计划

公司拟安排债券募集资金中的2亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，剩 余募集资金用于补充公司流动资金。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）补充流动资金，提高盈利水平

近年来，公司主营业务增长趋势明显。“十一五”期间，国家将加大对轨道交 通及市政基础设施建设项目的投入，公司未来的工程施工业务将逐年增加，必须 增加流动资金以满足业务增长的需要。

公司主要从事轨道交通和市政公用工程施工业务，承接的项目投入资金较 大、建设周期较长，需要充足的流动资金。为了增强公司的业务承接能力，公司 必须具有雄厚的资金实力，充分体现承建能力加上融资能力的优势。

发行公司债券可以扩大公司建筑施工业务的承接规模、解决业务经营中的资 金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。

（二）优化融资结构，提高负债管理水平

目前，公司流动负债占负债总额的比例较高；公司资金部分来源于银行贷款， 融资渠道较为单一，风险集中。发行公司债券可以对公司债务结构进行调整，适 当增加中长期债务，有利于降低资产负债的流动性风险。

以2008年12月31日财务数据为测算依据，本次债券发行完成且根据上述募集 资金运用计划予以实施后，发行人合并会计报表的资产负债率水平预计将上升

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-83

公司债券募集说明书

1.67个百分点。由于公司长期债权融资比例的提高，使得公司短期偿债能力增强， 长、短期债务结构也将逐步得到改善。另外，本次债券发行利率预计与同期银行 贷款利率相当，可改善公司整体债务结构，降低财务风险。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-84

公司债券募集说明书

第十二节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截止 2009 年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下表：

单位：万元

担保对象	授信银行	担保 类型	审议批准的 担保额度	实际担 保额度	担保期限	担保债务 逾期情况
上海宏达混凝土 有限公司	上海银行漕 河泾支行	连带责 任担保	1,350	1,350	2008.8.12-2009.8.11	未逾期
上海宏达混凝土 有限公司	建设银行上 海支行	连带责 任担保	750	750	2008.9.27-2009.9.26	未逾期
龙口宏大房地产 开发有限公司	山东龙口农 村合作银行	连带责 任担保	12,000	4,000	2008.12.10-2010.12.9	未逾期
龙口宏大房地产 开发有限公司	山东龙口农 村合作银行	连带责 任担保		6,000	2009.1.4-2010.12.9	未逾期
宁波宏耀投资发 展有限公司	光大银行鄞 州支行	连带责 任担保	30,000	5,000	2009.1.7-2013.12.25	未逾期
宁波宏耀投资发 展有限公司	光大银行鄞 州支行	连带责 任担保		6,000	2009.6.30-2013.6.30	未逾期
宁波宏耀投资发 展有限公司	中行宁波江 北支行	连带责 任担保		3,000	2009.4.29-2012.12.15	未逾期
宁波宏耀投资发 展有限公司	中行宁波江 北支行	连带责 任担保		2,000	2009.5.6-2011.12.15	未逾期

上海宏达混凝土有限公司、龙口宏大房地产开发有限公司、宁波宏耀投资发 展有限公司为公司控股子公司。

截止 2009 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）为 0，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的 担保）为 28,100 万元。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2009 年 6 月 30 日，发行人不存在任何对公司财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-85

公司债券募集说明书

==> picture [417 x 599] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-86

公司债券募集说明书

==> picture [417 x 638] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-87

公司债券募集说明书

==> picture [417 x 638] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-88

公司债券募集说明书

==> picture [417 x 640] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-89

公司债券募集说明书

==> picture [417 x 614] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-90

公司债券募集说明书

==> picture [417 x 614] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-91

公司债券募集说明书

第十四节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为

备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• （一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告；

• （二）海际大和证券有限责任公司出具的发行保荐书；

• （三）担保人出具的担保函；

• （四）北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；

• （五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

• （六）中国证监会核准本次发行的文件；

• （七）债券受托管理协议；

• （八）债券持有人会议规则；

• （九）公司 2008 年重大资产重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报

• 告和审计报告。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构查阅募集说明书全 文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅部分相关文件。

==> picture [416 x 29] intentionally omitted <==

1-1-92