HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jun 16, 2008

北京市德恒律师事务所

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北京市德恒律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产实施结果

的

法律意见书

二零零八年六月

北京市德恒律师事务所

中国·北京西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

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北京市德恒律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产实施结果的 法律意见书

DHLBJONL000461-03

致：宏润建设集团股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公 司（以下简称“宏润建设”）的委托，担任宏润建设向其控股股东浙江宏润控股 有限公司（以下简称“宏润控股”）发行股票并向宏润控股购买其持有的上海宏 润地产有限公司（以下简称“宏润地产”）100%股权（以下分别简称为“本次发 行”、“本次购买资产”，或合称为“本次发行及购买资产”）事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，现就宏润建设本次发行及购买资产的实施结果出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师审查了宏润建设和宏润控股提供的与本次 发行及购买资产有关的资料、文件、证书的原件或副本材料、影印件，并听取了 有关人员的陈述和说明。宏润建设和宏润控股在本所律师出具本法律意见书之 前，业已向本所承诺和保证：（1）已提供了为出具本法律意见书所必需的和一切 足以影响本法律意见书的真实、完整和有效的原始书面材料、副本材料、影印件 或口头证言，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；（2）提供的文件的原件上 的签字和印章均是真实的；（3）提供的材料如为副本、复印件或传真件，则保证 与正本或原件一致。宏润建设和宏润控股保证对因上述承诺和保证而引致的法律 问题或者纠纷承担全部法律责任。

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本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并根据我国 现行法律、法规和规范性文件的要求对本次发行及购买资产的实施过程及结果的 合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅就与本次发行及购买资产的实施过程及结果有关的法律问 题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等 法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关报表、 业务报告、审计和资产评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数 据和内容，本所及本所律师并不具备核查和做出判断的适当资格。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。

本所同意宏润建设部分或全部在其关于本次发行及购买资产的申请文件及 其他材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但 不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为宏润建设本次发行及购买资产所必备的法定 文件随其他材料一同上报有关主管部门，并对出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供宏润建设为本次发行及购买资产之目的使用，非经本所同 意，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行及购买资产的实 施事宜出具本法律意见书。

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一、 本次发行及购买资产的方案

根据宏润建设于 2008 年 1 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议 及宏润建设与宏润控股于 2007 年 12 月 31 日签署的附条件生效的《发行股票购 买资产协议》、2008 年 1 月 20 日签署的补充协议，本次发行及购买资产方案如 下：

（一） 本次发行方案

1. 股票种类：本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股）。

2. 股票面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。

3. 发行方式：本次发行的股票均采用非公开发行的方式。

4. 发行对象：本次发行的对象为宏润控股，不涉及其他投资人。

5. 认购方式：宏润控股以其持有的宏润地产 100%的股权认购本次向其发 行的全部股票。

6. 发行价格：本次发行的价格为定价基准日（宏润建设第五届董事会第十 次会议通过本次发行及购买资产事宜的决议公告日，即 2007 年 11 月 21 日）前 20 个交易日宏润建设股票交易均价，即人民币 17.52 元/股；如 在定价基准日至发行日期间除权、除息，应对该价格进行除权除息处理。

7. 发行数量：本次发行的新股数量为 3,377 万股，以中国证监会最终核准 的发行数量为准。

8. 锁定期安排：宏润控股承诺“自本次发行结束之日起，3 年内不转让其 拥有权益的股份”。

9. 拟上市地点：锁定期满后，本次发行的新股将在深圳证券交易所中小企 业板上市交易。

10. 决议有效期：本次发行及购买资产事宜的决议有效期为该等议案提交宏 润建设股东大会审议通过之日起一年。

（二） 本次购买资产方案

宏润建设拟购买的资产为宏润控股持有的宏润地产 100%的股权。宏润地产 主要持有象山宏润房地产有限公司 100%的股权、上海宏润房地产有限公司 100% 的股权、上海宏洲房地产有限公司 90%（上海宏润房地产有限公司持有其余 10%）

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的股权、无锡宏诚房地产开发有限公司 47%（上海宏润房地产有限公司持有 5%） 的股权、上海科润房地产开发有限公司 45%的股权。

宏润建设本次拟购买的资产已经深圳市中勤信资产评估有限公司依法评估， 并于 2007 年 12 月 25 日出具了编号为中勤信资评报字[2007]第 B070 号的《资产 评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）。本次购买资产的价格参照《资产评 估报告书》确认的上述资产截至 2007 年 10 月 31 日的评估价值人民币 78,084.23 万元，确定为人民币 59,165.04 万元。

本所律师认为，本次发行及购买资产的方案符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，合法有效。

二、 本次发行及购买资产已获得的批准与授权

1. 2007 年 11 月 19 日，宏润控股召开股东会，审议通过了《关于宏润控股 以上海宏润地产有限公司 100%股权认购宏润建设非公开发行股票的议案》；

2. 2007 年 11 月 19 日，宏润建设召开第五届董事会第十次会议，在关联董 事回避的情况下审议通过了本次发行及购买资产的预案；

3. 2007 年 11 月 19 日，宏润建设召开第五届监事会第五次会议，审议通过 了本次发行及购买资产的预案；

4. 2007 年 12 月 31 日，宏润建设召开第五届董事会第十一次会议，在关联 董事回避的情况下审议通过了本次发行及购买资产方案，独立董事就本次发行及 购买资产方案发表了肯定性的独立意见；

5. 2008 年 1 月 18 日，宏润建设召开 2008 年第一次临时股东大会，在关联 股东回避的情况下审议批准了本次发行及购买资产方案及与本次发行及购买资 产事宜相关的其他议案；

6. 2008 年 5 月 15 日，宏润建设收到中国证监会《关于核准宏润建设集团 股份有限公司向浙江宏润控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2008]650 号)，核准宏润建设向宏润控股发行 3,377 万股人民币普通股购买宏润 控股的相关资产；

7. 2008 年 5 月 15 日，宏润控股收到中国证监会《关于核准豁免浙江宏润 控股有限公司、郑宏舫要约收购宏润建设集团股份有限公司股份义务的批复》(证 监许可[2008]651 号)，核准豁免因宏润控股以资产认购宏润建设本次发行股份 3,377 万股而合计持有宏润建设 11,910.10 万股股份（占宏润建设总股本的

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59.55%）而应履行的要约收购义务。

本所律师认为，本次发行及购买资产事宜已履行了必要的法律程序，本次发 行及购买资产的实施已经取得了必要的授权与批准。

三、 本次发行及购买资产的实施情况

（一） 股权转让的工商变更登记情况

根据《发行股票购买资产协议》及其补充协议规定，宏润控股将其持有的宏 润地产 100%的股权转让给宏润建设。

宏润地产已于 2008 年 5 月 28 日在上海市工商行政管理局徐汇分局换领了新 《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，宏润地产为一人有 限责任公司（法人独资）；根据上海市工商行政管理局徐汇分局档案室于 2008 年 6 月 3 日出具的《档案机读材料》，宏润地产已在上海市工商行政管理局徐汇 分局办理了股东变更登记手续，宏润建设已合法持有宏润地产 100%的股权。

（二） 本次发行证券登记情况

根据中国证监会核准，宏润建设本次向宏润控股非公开发行人民币普通股股 票 3,377 万股。

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已于 2008 年 5 月 28 日出具编号为 深南验字[2008]第 103 号的《验资报告》，验证了宏润建设本次发行的股本到位 情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2008 年 6 月 2 日向宏润建设出具的《增发股份登记证明》，宏润建设本次向宏润控股发行的 股票已于该日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至宏润控股名 下。

（三） 注册资本的工商变更登记情况

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完成本次发行的证券登记后，宏润建设的总股本由发行前的 16,623 万股变 更为 20,000 万股；宏润控股持有宏润建设的股份由发行前的 5,483.94 万股变更 为 8,860.94 万股，占宏润建设总股本的比例由发行前的 32.99%变更为 44.30%。

本所律师认为，宏润建设就上述事项办理工商变更登记手续不存在法律障 碍。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行及购买资产事宜已获得了必要的批准， 并办理完毕相关的产权过户手续，本次发行及购买资产的实施过程合法有效；宏 润建设就本次发行完成相关的工商变更登记手续不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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[本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司向特 定对象发行股票购买资产实施结果的法律意见书》之签字页]

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经办律师：
徐建军 吴莲花 郭克军
律师事务所负责人：
王丽
北京市德恒律师事务所
二〇〇八年六月三日
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