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HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008
Jan 2, 2008
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Capital/Financing Update
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德恒[2007] 字第 号
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北京市德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易
的
法律意见书
二零零七年十二月
北京市德恒律师事务所
中国·北京西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
0
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北京市德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的 法律意见书
DHLBJONL000461-01
致：宏润建设集团股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国(以下 简称“中国”)执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的主体资格。
本所接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”）的委托，担 任宏润建设本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）购买资产（以下 简称“本次购买资产”）暨关联交易（以下合称“本次发行及购买资产”）的专项 法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就宏润建 设向其控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）发行人民币普 通股股票并向宏润控股购买其持有的上海宏润地产有限公司（以下简称“宏润地 产”）100%股权事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了宏润建设和宏润控股提供的与本次 发行及购买资产有关的资料、文件、证书的原件或副本材料、影印件，并听取了 有关人员的陈述和说明。宏润建设和宏润控股在本所律师出具本法律意见书之 前，业已向本所承诺和保证：（1）已提供了为出具本法律意见书所必需的和一切 足以影响本法律意见书的真实、完整和有效的原始书面材料、副本材料、影印件 或口头证言，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；（2）提供的文件的原件上 的签字和印章均是真实的；（3）提供的材料如为副本、复印件或传真件，则保证
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与正本或原件一致。宏润建设和宏润控股保证对因上述承诺和保证而引致的法律 问题或者纠纷承担全部法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并根据我国 现行法律、法规和规范性文件的要求对本次发行及购买资产的合法、合规、真实、 有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次发行及购买资产有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项 和报告发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关报表、业务报告、审计和资 产评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据和内容，本所及本 所律师并不具备核查和做出判断的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。
本所同意宏润建设部分或全部在其关于本次发行及购买资产的申请文件及 其他材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但 不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为宏润建设申请本次发行及购买资产所必备的 法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并对出具的法律意见承担相应的法 律责任。
本法律意见书仅供宏润建设为申请本次发行及购买资产之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行及购买资产事宜 出具本法律意见书。
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一、 本次发行及购买资产的方案
根据宏润建设于 2007 年 11 月 19 日召开的第五届董事会第十次会议决议、 2007 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议决议及宏润建设与宏润控 股于 2007 年 12 月 31 日签署的附条件生效的《发行股票购买资产协议》，本次发 行及购买资产事宜的具体安排如下：
（一） 本次发行方案
宏润建设本次拟向宏润控股发行人民币普通股股票3,377 万股，具体如下：
-
股票种类：本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股）。
-
股票面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
-
发行方式：本次发行的股票均采用非公开发行的方式。
-
发行对象：本次发行的对象为宏润控股，不涉及其他投资人。
-
认购方式：宏润控股以其持有的宏润地产100%的股权（参考评估结果， 确定交易价格为人民币59,165.04万元）认购本次向其发行的全部股票。
-
发行价格：本次发行的价格为定价基准日（宏润建设第五届董事会第十 次会议通过本次发行及购买资产事宜的决议公告日，即2007年11月21 日）前20个交易日宏润建设股票交易均价，即人民币17.52元/股；如在 定价基准日至发行日期间除权、除息，应对该价格进行除权除息处理。
-
发行数量：本次发行的新股数量为3,377万股，以中国证监会最终核准的 发行数量为准。
-
锁定期安排：宏润控股认购的本次发行的新股在该等新股发行结束之日 起36个月内不上市交易或转让。
-
拟上市地点：锁定期满后，本次发行的新股将在深圳证券交易所中小企 业板上市交易。
-
决议有效期：本次发行及购买资产事宜的决议有效期为该等议案提交宏 润建设股东大会审议通过之日起一年。
（二） 本次购买资产方案
宏润建设拟购买的资产为宏润控股持有的宏润地产 100%的股权。宏润地产 主要持有象山宏润房地产有限公司 100%的股权、上海宏润房地产有限公司 100% 的股权、上海宏洲房地产有限公司 90%（上海宏润房地产有限公司持有其余 10%） 的股权、无锡宏诚房地产开发有限公司 47%（上海宏润房地产有限公司持有 5%） 的股权、上海科润房地产开发有限公司 45%的股权。
宏润建设本次拟购买的资产已经深圳市中勤信资产评估有限公司依法评估，
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并于 2007 年 12 月 25 日出具了编号为中勤信资评报字[2007]第 B070 号的《资产 评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）。本次购买资产的价格参照《资产评 估报告书》确认的上述资产截至 2007 年 10 月 31 日的评估价值人民币 78,084.23 万元，确定为人民币 59,165.04 万元。
本所律师认为，本次发行与本次购买资产不可分割且同步进行，本次发行及 购买资产的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次发行及购买资产相关各方的主体资格
本次发行及购买资产的主体包括股票发行人和股票发行对象、资产购买方和 资产出售方。鉴于本法律意见书第一条所述本次发行及购买资产方案，宏润建设 既为股票发行人又为资产购买方，宏润控股既为股票发行对象又为资产出售方。
（一） 宏润建设的主体资格
宏润建设是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行的股 票已经依法在深圳证券交易所上市交易，证券代码为 002062。
宏润建设目前持有宁波市工商行政管理局于 2007 年 6 月 19 日换发的注册号 为 3302002006757 的《企业法人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。宏润建设 的住所为浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号；法定代表人为郑宏舫；注册资本 为人民币 16,623 万元，实收资本为人民币 16,623 万元；公司类型为股份有限公 司（上市）；经营范围为“市政工程，土木工程建筑，公路工程施工，地基与基 础工程，建筑装饰工程，园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装， 建设监理，装卸劳务；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料的批发、 零售、代购代销；根据[1997]外经贸政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术 合作业务和按[2000]外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务”。
1. 宏润建设的设立
宏润建设经宁波市人民政府于 1994 年 12 月 19 日以《关于同意发起设立 浙江宏润建设集团股份有限公司的批复》（甬政发[1994]253 号）批准，由象山市 政工程建设公司职工保障持股协会（以下简称“持股协会”）、象山县二轻工业合 作联社（以下简称“合作联社”）、上海龙华房地产开发经营公司（以下简称“上 海龙华”）及郑宏舫等二十九名自然人作为发起人依法整体改建象山县市政工程 建设公司（为经象山县人民政府于 1992 年 6 月 29 日以《关于同意组建象山县市 政工程建设公司的批复》（象政复[1992]18 号）批准设立的集体所有制企业，以
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下简称“市政公司”）并以发起设立方式设立，于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工 商行政管理局办理设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号为 25407343-7）。
2. 宏润建设的股本及演变
(1) 根据《发起人协议》、宏润建设《公司章程》及“甬政发[1994]253 号” 文件，宏润建设设立时的股权设置及股本结构为：股本总额 4,280 万股，每股人 民币 1 元，其中，持股协会持有 2,164 万股，占股本总额的 50.56%，为社团法人 股；上海龙华持有 300 万股，占股本总额的 7.01%，为法人股；合作联社持有 200 万股，占股本总额的 4.67%，为法人股；郑宏舫等二十九名自然人合计持有 1,616 万股，占股本总额的 37.76%，为自然人股。具体如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持有股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
任职情况 （高管持股情况） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人股东：合计持有2,664 | 万股，占股本总额的62.24%。 | |||||
| 1 | 持股协会 | 2,164 | 2,164 | 50.56 | ||
| 2 | 上海龙华 | 300 | 300 | 7.01 | ||
| 3 | 合作联社 | 200 | 200 | 4.67 | ||
| 自然人股东：合计持有1,616万股，占股本总额的37.76%。 | ||||||
| 4 | 郑宏舫 | 718 | 718 | 16.78 | 董事长、总经理 |
| 编号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
持有股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
任职情况 （高管持股情况） |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人股东：合计持有2,664万股，占股本总额的62.24%。 | |||||
| 1 | 持股协会 | 2,164 | 2,164 | 50.56 | |
| 2 | 上海龙华 | 300 | 300 | 7.01 | |
| 3 | 合作联社 | 200 | 200 | 4.67 | |
| 自然人股东：合计持有1,616万股，占股本总额的37.76%。 | |||||
| 4 | 郑宏舫 | 718 | 718 | 16.78 | 董事长、总经理 |
| 5 | 尹芳达 | 188 | 188 | 4.39 | 副董事长、副总经理 |
| 6 | 严帮吉 | 168 | 168 | 3.92 | 董事、副总经理 |
| 7 | 何秀永 | 158 | 158 | 3.69 | 董事、副总经理、 财务负责人 |
| 8 | 施加来 | 101 | 101 | 2.36 | 董事、副总经理 |
| 9 | 方 良 | 35 | 35 | 0.82 | |
| 10 | 蔡振华 | 28 | 28 | 0.65 | 董事 |
| 11 | 沈功浩 | 25 | 25 | 0.58 | |
| 12 | 李伟武 | 18 | 18 | 0.42 | 监事长 |
| 13 | 茅贞勇 | 18 | 18 | 0.42 | |
| 14 | 何余良 | 18 | 18 | 0.42 | |
| 15 | 郑宏俊 | 15 | 15 | 0.35 | |
| 16 | 蔡阿根 | 12 | 12 | 0.28 | |
| 17 | 胡宗烈 | 10 | 10 | 0.23 | |
| 18 | 潘卫成 | 10 | 10 | 0.23 | |
| 19 | 王祖国 | 10 | 10 | 0.23 | |
| 20 | 陈正立 | 10 | 10 | 0.23 | 监事 |
| 21 | 吴其永 | 8 | 8 | 0.18 | |
| 22 | 阮嫒嫒 | 8 | 8 | 0.18 | |
| 23 | 胡友田 | 8 | 8 | 0.18 | |
| 24 | 胡家锡 | 8 | 8 | 0.18 | |
| 25 | 娄仙虎 | 6 | 6 | 0.14 |
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| 26 | 林爱珠 | 6 | 6 | 0.14 | 监事 |
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 杨 辉 | 6 | 6 | 0.14 | |
| 28 | 於清华 | 6 | 6 | 0.14 | |
| 29 | 郑铭庆 | 5 | 5 | 0.11 | |
| 30 | 周德照 | 5 | 5 | 0.11 | |
| 31 | 陈士民 | 5 | 5 | 0.11 | |
| 32 | 奚大放 | 3 | 3 | 0.07 | |
| 合计 | 4,280 | 4,280 | 100 |
(2) 经 1997 年 11 月 1 日召开的宏润建设一届十二次董事会审议通过，宏润 建设以盈余公积 1,600 万元按同比例转增股本。本次公积金转增股本到位情况已 经象山审计事务所于 1998 年 3 月 6 日出具的编号为象审所验[1998]28 号的《验 资报告》验证，并于 1998 年 3 月在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更 登记。
1998 年 9 月 8 日召开的宏润建设二届二次股东大会审议通过了调整上述公 积金转增股本方案的决议，并经宁波市人民政府于 1998 年 12 月 4 日出具的《关 于同意宏润建设集团股份有限公司增加注册资本的批复》（甬政发[1998]248 号） 批准，原方案调整为：（1）以 1998 年 6 月 30 日的股本总额 4,280 万股为基数， 以 428 万元盈余公积金按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东转增股本，共计转 增股本 428 万股；（2）以 1998 年 6 月 30 日的股本总额 4,280 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为 2.435 元。其中，法人股东 可配股份为 799.2 万股，自然人股东可配股份为 484.8 万股。法人股东自愿放弃 配股权，由其他自然人自愿转配原向法人股东配售的 799.2 万股中的 687.2 万股， 实际完成配股 1,172 万股。本次公积金转增股本及配股完成后，宏润建设股本总 额增加至 5,880 万股。
由于部分自然人股东无力支付本次配股价款，自然人股东配股比例没有按照 二届二次股东大会决议和“甬政发[1998]248 号”文件执行。另外，非股东周玉 成、顾敏春、黄永鑫自愿接受本次配股成为宏润建设股东，宏润建设自然人股东 由原来的二十九名变更为三十二名。
1999 年 1 月 20 日召开的宏润建设二届三次股东大会审议通过了《关于确认 公司配股实施结果的议案》，确认调整后的公积金转增股本及配股结果。公积金 转增股本及配股股本到位情况已经象山审计事务所于 1999 年 7 月 1 日出具的编 号为象审所验[1999]58 号的《验资报告》验证，并经深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司复核。宏润建设于 1999 年 8 月在宁波市工商行政管理局象山分局 办理了注册资本变更登记。本次公积金转增股本及配股结果分别经宁波市经济体 制改革委员会办公室于 2003 年 2 月 28 日出具的“甬股改[2003]6 号”文件、宁波 市人民政府于 2003 年 5 月 26 日出具的“甬政发[2003]47 号”文件确认。
本次公积金转增股本及配股完成后的宏润建设股本情况如下：
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| 编号 | 股东名称 | 持有股份数 （股） |
持股比例 （%） |
股权性质 | 任职情况 （高管持股情况） |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人股东：2,930.40万股，占股本总额的49.83%。 | |||||
| 1 | 持股协会 | 23,804,000 | 40.48 | 社团法人股 | |
| 2 | 上海龙华 | 3,300,000 | 5.61 | 法人股 | |
| 3 | 合作联社 | 2,200,000 | 3.74 | 法人股 | |
| 自然人股东：合计持有2,949.60万股，占股本总额的50.17%。 | |||||
| 4 | 郑宏舫 | 13,221,808 | 22.49 | 自然人股 | 董事长 |
| 5 | 尹芳达 | 3,442,692 | 5.85 | 自然人股 | 副董事长、总经理 |
| 编号 | 股东名称 | 持有股份数 （股） |
持股比例 （%） |
股权性质 | 任职情况 （高管持股情况） |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人股东：2,930.40万股，占股本总额的49.83%。 | |||||
| 1 | 持股协会 | 23,804,000 | 40.48 | 社团法人股 | |
| 2 | 上海龙华 | 3,300,000 | 5.61 | 法人股 | |
| 3 | 合作联社 | 2,200,000 | 3.74 | 法人股 | |
| 自然人股东：合计持有2,949.60万股，占股本总额的50.17%。 | |||||
| 4 | 郑宏舫 | 13,221,808 | 22.49 | 自然人股 | 董事长 |
| 5 | 尹芳达 | 3,442,692 | 5.85 | 自然人股 | 副董事长、总经理 |
| 6 | 严帮吉 | 3,071,344 | 5.22 | 自然人股 | 董事、副总经理 |
| 7 | 何秀永 | 2,885,984 | 4.91 | 自然人股 | 董事、副总经理 财务负责人 |
| 8 | 施加来 | 1,836,340 | 3.12 | 自然人股 | 董事、副总经理 |
| 9 | 方 良 | 604,800 | 1.03 | 自然人股 | 董事 |
| 10 | 蔡振华 | 522,260 | 0.89 | 自然人股 | |
| 11 | 沈功浩 | 450,840 | 0.77 | 自然人股 | 监事 |
| 12 | 李伟武 | 311,040 | 0.53 | 自然人股 | 监事长 |
| 13 | 茅贞勇 | 311,040 | 0.53 | 自然人股 | 监事 |
| 14 | 何余良 | 311,040 | 0.53 | 自然人股 | |
| 15 | 郑宏俊 | 259,200 | 0.44 | 自然人股 | |
| 16 | 蔡阿根 | 191,835 | 0.33 | 自然人股 | |
| 17 | 胡宗烈 | 172,800 | 0.29 | 自然人股 | |
| 18 | 潘卫成 | 172,800 | 0.29 | 自然人股 | |
| 19 | 王祖国 | 172,800 | 0.29 | 自然人股 | |
| 20 | 陈正立 | 172,800 | 0.29 | 自然人股 | |
| 21 | 吴其永 | 138,240 | 0.24 | 自然人股 | |
| 22 | 阮嫒嫒 | 138,240 | 0.24 | 自然人股 | |
| 23 | 胡家锡 | 138,240 | 0.24 | 自然人股 | |
| 24 | 娄仙虎 | 103,680 | 0.18 | 自然人股 | |
| 25 | 林爱珠 | 103,680 | 0.18 | 自然人股 | |
| 26 | 杨 辉 | 103,680 | 0.18 | 自然人股 | |
| 27 | 於清华 | 103,680 | 0.18 | 自然人股 | |
| 28 | 胡友田 | 88,000 | 0.15 | 自然人股 | |
| 29 | 郑铭庆 | 86,400 | 0.15 | 自然人股 | |
| 30 | 周德照 | 86,400 | 0.15 | 自然人股 | |
| 31 | 陈士民 | 86,400 | 0.15 | 自然人股 | |
| 32 | 周玉成 | 78,513 | 0.13 | 自然人股 | 副董事长 |
| 33 | 顾敏春 | 62,800 | 0.11 | 自然人股 | 董事、副总经理 |
| 34 | 奚大放 | 51,840 | 0.09 | 自然人股 | |
| 35 | 黄永鑫 | 14,784 | 0.03 | 自然人股 | |
| 合计 | 58,800,000 | 100 |
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(3) 1998 年 12 月 15 日，原股东胡友田和郑宏舫、沈功浩签署了《股权转让 协议》。根据协议规定，胡友田分别向郑宏舫和沈功浩转让其持有的宏润建设的 股份 55,000 股、33,000 股，转让价格为每股人民币 2.435 元。本次股权转让完成 后，胡友田退出宏润建设，宏润建设自然人股东由原来的三十二名变更为三十一 名，其中，郑宏舫持有宏润建设 13,276,808 股，占股本总额 5,880 万股的 22.58%； 沈功浩持有宏润建设 483,840 股，占股本总额 5,880 万股的 0.82%。本次股权转 让已于 1999 年 8 月 16 日在宁波市工商行政管理局办理了股东变更备案登记。
(4) 2001 年 8 月 8 日，持股协会与宁波宏润投资有限公司（2003 年 5 月 22 日更名为“浙江宏润控股有限公司”，以下均简称“宏润控股”）签署了《股权转 让合同书》。根据合同规定，持股协会向宏润控股转让其持有的宏润建设的股份 2,380.4 万股，转让价格为人民币 4,760.8 万元。本次股权转让完成后，持股协会 退出宏润建设，宏润控股成为宏润建设第一大股东。
同日，上海龙华与郑宏舫等十一名自然人签署了《股权转让合同书》。根据 合同规定，上海龙华向郑宏舫等十一名自然人转让其持有的宏润建设的股份 319 万股，转让价格为人民币 638 万元。其中，郑宏舫受让 124.3 万股，尹芳达受让 33.99 万股，严帮吉受让 29.48 万股，周玉成受让 27.5 万股，何秀永受让 27.28 万股，蔡振华受让 16.5 万股，施加来受让 15.95 万股，黄永鑫受让 13.2 万股， 陈士民受让 11 万股，顾敏春受让 11 万股，非股东吴林仙受让 8.8 万股，自然人 股东由原来的三十一人变更为三十二人。
本次股权转让已在浙江省象山县产权交易中心办理了产权交割手续，并于 2001 年 8 月 28 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理了股东变更备案登记。 上述第（3）项和第（4）项所述股权转让完成后的宏润建设股本情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 持有股份数 （股） |
持股比例 （%） |
股权性质 | 任职情况 （高管持股情况） |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人股东：合计持有26,114,000股，占股本总额的44.411%。 | |||||
| 1 | 宏润控股 | 23,804,000 | 40.483 | 法人股 | |
| 2 | 合作联社 | 2,200,000 | 3.741 | 法人股 | |
| 3 | 上海龙华 | 110,000 | 0.187 | 法人股 | |
| 自然人股东：合计持有3,268.6万股，占股本总额的55.589%。 | |||||
| 4 | 郑宏舫 | 14,519,808 | 24.694 | 自然人股 | 董事长 |
| 5 | 尹芳达 | 3,782,592 | 6.433 | 自然人股 | 副董事长 |
| 6 | 严帮吉 | 3,366,144 | 5.725 | 自然人股 | 董事 |
| 7 | 何秀永 | 3,158,784 | 5.372 | 自然人股 | 董事、副总经理 财务负责人 |
| 8 | 施加来 | 1,995,840 | 3.394 | 自然人股 | 董事 |
| 9 | 蔡振华 | 687,260 | 1.169 | 自然人股 |
| 4 | 郑宏舫 | 14,519,808 | 24.694 | 自然人股 | 董事长 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 尹芳达 | 3,782,592 | 6.433 | 自然人股 | 副董事长 |
| 6 | 严帮吉 | 3,366,144 | 5.725 | 自然人股 | 董事 |
| 7 | 何秀永 | 3,158,784 | 5.372 | 自然人股 | 董事、副总经理 财务负责人 |
| 8 | 施加来 | 1,995,840 | 3.394 | 自然人股 | 董事 |
| 9 | 蔡振华 | 687,260 | 1.169 | 自然人股 |
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| 10 | 方 良 | 604,800 | 1.029 | 自然人股 | 董事 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 沈功浩 | 483,840 | 0.823 | 自然人股 | 监事 |
| 12 | 周玉成 | 353,513 | 0.601 | 自然人股 | 副董事长 |
| 13 | 何余良 | 311,040 | 0.529 | 自然人股 | |
| 14 | 李伟武 | 311,040 | 0.529 | 自然人股 | 监事召集人 |
| 15 | 茅贞勇 | 311,040 | 0.529 | 自然人股 | 监事 |
| 16 | 郑宏俊 | 259,200 | 0.441 | 自然人股 | |
| 17 | 陈士民 | 196,400 | 0.334 | 自然人股 | |
| 18 | 蔡阿根 | 191,835 | 0.326 | 自然人股 | |
| 19 | 胡宗烈 | 172,800 | 0.294 | 自然人股 | |
| 20 | 顾敏春 | 172,800 | 0.294 | 自然人股 | 董事、总经理 |
| 21 | 潘卫成 | 172,800 | 0.294 | 自然人股 | |
| 22 | 王祖国 | 172,800 | 0.294 | 自然人股 | |
| 23 | 陈正立 | 172,800 | 0.294 | 自然人股 | |
| 24 | 黄永鑫 | 146,784 | 0.250 | 自然人股 | |
| 25 | 吴其永 | 138,240 | 0.235 | 自然人股 | |
| 26 | 阮嫒嫒 | 138,240 | 0.235 | 自然人股 | |
| 27 | 胡家锡 | 138,240 | 0.235 | 自然人股 | |
| 28 | 娄仙虎 | 103,680 | 0.176 | 自然人股 | |
| 29 | 林爱珠 | 103,680 | 0.176 | 自然人股 | |
| 30 | 杨 辉 | 103,680 | 0.176 | 自然人股 | |
| 31 | 於清华 | 103,680 | 0.176 | 自然人股 | |
| 32 | 吴林仙 | 88,000 | 0.150 | 自然人股 | |
| 33 | 郑铭庆 | 86,400 | 0.147 | 自然人股 | |
| 34 | 周德照 | 86,400 | 0.147 | 自然人股 | |
| 35 | 奚大放 | 51,840 | 0.088 | 自然人股 | |
| 合计 | 58,800,000 | 100 |
(5) 经 2002 年 6 月 30 日召开的宏润建设 2001 年度股东大会审议通过，并 经宁波市经济体制改革委员会办公室于 2002 年 9 月 29 日出具的《关于同意宏润 建设集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2002]27 号）批准，宏润建设 以 2001 年末的股本总额 5,880 万股为基数，按资本公积金每 10 股转增 2.5 股、 盈余公积金每 10 股转增 1.5 股的比例实施了公积金转增股本。本次共计转增股 本 2,352 万股，宏润建设股本总额增加至 8,232 万股。
本次公积金转增股本到位情况已经北京中天华正会计师事务所有限公司于 2002 年 9 月 1 日出具的编号为中天华正（京）验[2002]第 3003 号的《验资报告》 验证，并于 2002 年 9 月 30 日在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更登记。 本次公积金转增股本完成后的宏润建设股本情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 持有股份数 （股） |
持股比例 （%） |
股权性质 | 任职情况 （高管持股情况） |
|---|---|---|---|---|---|
| 法人股东：合计持有36,559,600股，占股本总额的44.411%。 |
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| 1 | 宏润控股 | 33,325,600 | 40.483 | 法人股 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 合作联社 | 3,080,000 | 3.741 | 法人股 | |
| 3 | 上海龙华 | 154,000 | 0.187 | 法人股 | |
| 自然人股东：合计持有45,760,400股，占股本总额的55.589%。 | |||||
| 4 | 郑宏舫 | 20,327,731 | 24.694 | 自然人股 | 董事长 |
| 5 | 尹芳达 | 5,295,629 | 6.433 | 自然人股 | 副董事长 |
| 6 | 严帮吉 | 4,712,601 | 5.725 | 自然人股 | 董事 |
| 7 | 何秀永 | 4,422,298 | 5.372 | 自然人股 | 董事、副总经理 财务负责人 |
| 8 | 施加来 | 2,794,176 | 3.394 | 自然人股 | 董事 |
| 9 | 蔡振华 | 962,164 | 1.169 | 自然人股 | |
| 10 | 方 良 | 846,720 | 1.029 | 自然人股 | |
| 11 | 沈功浩 | 677,376 | 0.823 | 自然人股 | 监事 |
| 12 | 周玉成 | 494,918 | 0.601 | 自然人股 | |
| 13 | 何余良 | 435,456 | 0.529 | 自然人股 | |
| 14 | 李伟武 | 435,456 | 0.529 | 自然人股 | 监事长 |
| 15 | 茅贞勇 | 435,456 | 0.529 | 自然人股 | 监事 |
| 16 | 郑宏俊 | 362,880 | 0.441 | 自然人股 | |
| 17 | 陈士民 | 274,960 | 0.334 | 自然人股 | |
| 18 | 蔡阿根 | 268,569 | 0.326 | 自然人股 | |
| 19 | 胡宗烈 | 241,920 | 0.294 | 自然人股 | |
| 20 | 顾敏春 | 241,920 | 0.294 | 自然人股 | 董事、总经理 |
| 21 | 潘卫成 | 241,920 | 0.294 | 自然人股 | |
| 22 | 王祖国 | 241,920 | 0.294 | 自然人股 | |
| 23 | 陈正立 | 241,920 | 0.294 | 自然人股 | |
| 24 | 黄永鑫 | 205,498 | 0.250 | 自然人股 | |
| 25 | 吴其永 | 193,536 | 0.235 | 自然人股 | |
| 26 | 阮嫒嫒 | 193,536 | 0.235 | 自然人股 | |
| 27 | 胡家锡 | 193,536 | 0.235 | 自然人股 | |
| 28 | 娄仙虎 | 145,152 | 0.176 | 自然人股 | |
| 29 | 林爱珠 | 145,152 | 0.176 | 自然人股 | |
| 30 | 杨 辉 | 145,152 | 0.176 | 自然人股 | |
| 31 | 於清华 | 145,152 | 0.176 | 自然人股 | |
| 32 | 吴林仙 | 123,200 | 0.150 | 自然人股 | |
| 33 | 郑铭庆 | 120,960 | 0.147 | 自然人股 | |
| 34 | 周德照 | 120,960 | 0.147 | 自然人股 | |
| 35 | 奚大放 | 72,576 | 0.088 | 自然人股 | |
| 合计 | 82,320,000 | 100 |
(6) 2003 年 10 月 18 日，合作联社与宏润控股签署了编号为[2003]018 号的 《股权转让合同书》。根据合同规定，合作联社向宏润控股转让其持有的宏润建 设的股份 308 万股，转让价格为人民币 600.6 万元。本次股权转让已经合作联社
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上级主管部门象山县经济贸易局批准。
同日，上海龙华与宏润控股签署了编号为[2003]019 号的《股权转让合同书》。 根据合同规定，上海龙华向宏润控股转让其持有的宏润建设的股份 15.4 万股， 转让价格为人民币 30.03 万元。
本次股权转让已在浙江省象山县产权交易中心办理了产权交割手续，并于 2003 年 10 月 20 日在宁波市工商行政管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后的宏润建设股本情况为：合作联社和上海龙华退出宏润 建设，宏润控股持有 36,559,600 股，占宏润建设股本总额 8,232 万股的 44.41%； 郑宏舫等三十二名自然人股东合计持有 45,760,400 股，占宏润建设股本总额的 55.59%。
(7) 经 2006 年 7 月 20 日中国证监会《关于核准宏润建设集团股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]48 号）核准，宏润建设以网下向询 价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行了人民币普通 股股票 2,850 万股，宏润建设股本总额增加至 11,082 万股。本次发行股本到位情 况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 10 日出具的编号 为深南验字[2006]第 066 号的《验资报告》验证，并于 2006 年 8 月 24 日在宁波 市工商行政管理局办理了注册资本变更登记。
经深圳证券交易所《关于宏润建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2006]96 号）同意，本次公开发行中网上定价发行的 2,280 万 股股票已于 2006 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏润建 设”，证券代码为“002062”。
本次公开发行完成后的宏润建设股本情况如下：有限售条件 A 股 8,232 万股， 占股本总额 11,082 万股的 74.28%（其中，境内非国有法人持股 3,655.96 万股， 占股本总额的 32.99%；境内自然人持股 4,576.04 万股，占股本总额的 41.29%）； 无限售条件 A 股 2,850 万股，占股本总额的 25.72%。
(8) 经 2007 年 4 月 6 日召开的宏润建设 2006 年度股东大会审议通过，宏润 建设以 2006 年末的股本总额 11,082 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股 的比例送红股。本次共计转增股本 5,541 万股，宏润建设股本总额增加至 16,623 万股。本次未分配利润转增股本到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司于 2007 年 6 月 8 日出具的编号为深南验字[2007]第 071 号的《验资报告》 验证，并于 2007 年 6 月 19 日在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更登记。
本次转增股本完成后的宏润建设股本情况为：有限售条件 A 股 12,348 万股， 占股本总额 16,623 万股的 74.28%（其中，境内非国有法人持股 5,483.94 万股， 占股本总额的 32.99%；境内自然人持股 6,864.06 万股，占股本总额的 41.29%）； 无限售条件 A 股 4,275 万股，占股本总额的 25.72%。
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2007 年 8 月 16 日，限售股份 3,760.4684 万股期满上市流通，截至本法律意 见书出具日，宏润建设股本情况为：有限售条件 A 股 8,587.5316 万股，占股本 总额 16,623 万股的 51.66%（其中，境内非国有法人持股 5,483.94 万股，占股本 总额的 32.99%；境内自然人持股 3,103.5916 万股，占股本总额的 18.67%）；无 限售条件 A 股 8,035.4684 万股，占股本总额的 48.34%，其中，何秀永等高级管 理人员所持股份 2,139.1776 万股仍被冻结。
综上，本所律师认为，宏润建设为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，不存在依照法律、法规和规范性文件或其《公司章程》 规定需要终止的情形，且宏润建设已依法公开发行股票并在深圳证券交易所上 市，宏润建设具备作为股票发行人和资产购买方的主体资格。
（二） 宏润控股的主体资格
宏润控股是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有宁波市工商行政 管理局象山分局于 2007 年 3 月 3 日换发的注册号为 3302252800988 的《企业法 人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。宏润控股的住所为浙江省象山县丹城象 山港路 1111 号；法定代表人为郑恩辉；注册资本为人民币 13,000 万元，实收资 本为人民币 13,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“实业投资； 投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻 纺原料批发、零售”。
1. 宏润控股的设立
宏润控股由郑宏舫、尹芳达等 49 名自然人共同出资设立，于 2001 年 7 月 31 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理设立登记并领取《企业法人营业执 照》（注册号为 3302252800988）。宏润控股原名称为“宁波宏润投资有限公司”， 于 2003 年 5 月 22 日更名为“浙江宏润控股有限公司”。
2. 宏润控股的股本及演变
(1) 根据象山天象联合会计师事务所于 2001 年 7 月 31 日出具的编号为天象 所验[2001]117 号的《验资报告》记载，宏润控股设立时的注册资本为人民币 10,000 万元，均为货币资金。各股东出资情况具体如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑宏舫 | 3,500 | 35.0000 | 自然人股 |
| 2 | 尹芳达 | 1,081.78 | 10.8178 | 自然人股 |
| 3 | 严帮吉 | 1,016 | 10.1600 | 自然人股 |
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| 4 | 何秀永 | 888 | 8.8800 | 自然人股 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 施加来 | 558.32 | 5.5832 | 自然人股 |
| 6 | 沈功浩 | 170.41 | 1.7041 | 自然人股 |
| 7 | 胡宗烈 | 145.21 | 1.4521 | 自然人股 |
| 8 | 何余良 | 138.33 | 1.3833 | 自然人股 |
| 9 | 蔡振华 | 138 | 1.3800 | 自然人股 |
| 10 | 郑宏俊 | 121.41 | 1.2141 | 自然人股 |
| 11 | 李伟武 | 119.22 | 1.1922 | 自然人股 |
| 12 | 顾敏春 | 116.8 | 1.1680 | 自然人股 |
| 13 | 茅贞永 | 115.5 | 1.1500 | 自然人股 |
| 14 | 潘卫成 | 102.3 | 1.0230 | 自然人股 |
| 15 | 方 良 | 101.18 | 1.0118 | 自然人股 |
| 16 | 吴其永 | 100.8 | 1.0080 | 自然人股 |
| 17 | 胡家锡 | 100 | 1.0000 | 自然人股 |
| 18 | 陈正立 | 100 | 1.0000 | 自然人股 |
| 19 | 郑恩辉 | 100 | 1.0000 | 自然人股 |
| 20 | 娄仙虎 | 88.87 | 0.8887 | 自然人股 |
| 21 | 王祖国 | 85.34 | 0.8534 | 自然人股 |
| 22 | 阮嫒嫒 | 82 | 0.8200 | 自然人股 |
| 23 | 於清华 | 78.72 | 0.7872 | 自然人股 |
| 24 | 郑恩益 | 70 | 0.7000 | 自然人股 |
| 25 | 张晴蔺 | 64.77 | 0.6477 | 自然人股 |
| 26 | 奚大放 | 60.09 | 0.6009 | 自然人股 |
| 27 | 尹惠芳 | 59.89 | 0.5989 | 自然人股 |
| 28 | 郑宏良 | 53.24 | 0.5324 | 自然人股 |
| 29 | 严邦宗 | 49.91 | 0.4991 | 自然人股 |
| 30 | 项金柱 | 49.91 | 0.4991 | 自然人股 |
| 31 | 林爱珠 | 47.23 | 0.4723 | 自然人股 |
| 32 | 陈 超 | 46.63 | 0.4663 | 自然人股 |
| 33 | 何根存 | 46.58 | 0.4658 | 自然人股 |
| 34 | 周德照 | 42.65 | 0.4254 | 自然人股 |
| 35 | 郑铭庆 | 41.99 | 0.4199 | 自然人股 |
| 36 | 俞建先 | 36.6 | 0.3660 | 自然人股 |
| 37 | 陈挑金 | 36.6 | 0.3660 | 自然人股 |
| 38 | 池茂兰 | 36.6 | 0.3660 | 自然人股 |
| 39 | 史久香 | 36.6 | 0.3660 | 自然人股 |
| 40 | 周玉成 | 38.8 | 0.3880 | 自然人股 |
| 41 | 杨 勇 | 29.94 | 0.2994 | 自然人股 |
| 42 | 蔡国民 | 20 | 0.2000 | 自然人股 |
| 43 | 孙怡群 | 16.65 | 0.1665 | 自然人股 |
| 44 | 俞恩朝 | 16.63 | 0.1663 | 自然人股 |
| 45 | 奚亮亮 | 15 | 0.1500 | 自然人股 |
| 46 | 金振军 | 10 | 0.1000 | 自然人股 |
第 14 页 共 59 页
==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==
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| 47 | 张 涟 | 10 | 0.1000 | 自然人股 |
|---|---|---|---|---|
| 48 | 王爱国 | 8 | 0.0800 | 自然人股 |
| 49 | 葛海峰 | 8 | 0.0800 | 自然人股 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
(2) 经 2002 年 9 月 1 日召开的宏润控股一届三次股东大会审议通过，宏润控 股原股东以现金同比例增加注册资本人民币 3,000 万元，本次增资完成后，宏润 控股注册资本增加至人民币 13,000 万元。本次增资的出资到位情况已经天象联 合会计师事务所于 2002 年 9 月 12 日出具的编号为天象所验[2002]155 号的《验 资报告》验证，并于 2002 年 9 月 18 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理了 注册资本变更登记。
本次增资完成后的宏润控股各股东出资情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑宏舫 | 4550 | 35.0000 | 自然人股 |
| 2 | 尹芳达 | 1406.314 | 10.8178 | 自然人股 |
| 3 | 严帮吉 | 1320.80 | 10.1600 | 自然人股 |
| 4 | 何秀永 | 1154.40 | 8.8800 | 自然人股 |
| 5 | 施加来 | 725.816 | 5.5832 | 自然人股 |
| 6 | 沈功浩 | 221.533 | 1.7041 | 自然人股 |
| 7 | 胡宗烈 | 188.773 | 1.4521 | 自然人股 |
| 8 | 何余良 | 179.829 | 1.3833 | 自然人股 |
| 9 | 蔡振华 | 179.40 | 1.3800 | 自然人股 |
| 10 | 郑宏俊 | 157.833 | 1.2141 | 自然人股 |
| 11 | 李伟武 | 154.986 | 1.1922 | 自然人股 |
| 12 | 顾敏春 | 151.84 | 1.1680 | 自然人股 |
| 13 | 茅贞永 | 149.50 | 1.1500 | 自然人股 |
| 14 | 潘卫成 | 132.99 | 1.0230 | 自然人股 |
| 15 | 方 良 | 131.534 | 1.0118 | 自然人股 |
| 16 | 吴其永 | 131.04 | 1.0080 | 自然人股 |
| 17 | 胡家锡 | 130 | 1.0000 | 自然人股 |
| 18 | 陈正立 | 130 | 1.0000 | 自然人股 |
| 19 | 郑恩辉 | 130 | 1.0000 | 自然人股 |
| 20 | 娄仙虎 | 115.531 | 0.8887 | 自然人股 |
| 21 | 王祖国 | 110.942 | 0.8534 | 自然人股 |
| 22 | 阮嫒嫒 | 106.60 | 0.8200 | 自然人股 |
| 23 | 於清华 | 102.336 | 0.7872 | 自然人股 |
| 24 | 郑恩益 | 91 | 0.7000 | 自然人股 |
| 25 | 张晴蔺 | 84.201 | 0.6477 | 自然人股 |
| 26 | 奚大放 | 78.117 | 0.6009 | 自然人股 |
| 27 | 尹惠芳 | 77.857 | 0.5989 | 自然人股 |
| 28 | 郑宏良 | 69.212 | 0.5324 | 自然人股 |
第 15 页 共 59 页
==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==
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| 29 | 严邦宗 | 64.883 | 0.4991 | 自然人股 |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 项金柱 | 64.883 | 0.4991 | 自然人股 |
| 31 | 林爱珠 | 61.399 | 0.4723 | 自然人股 |
| 32 | 陈 超 | 60.619 | 0.4663 | 自然人股 |
| 33 | 何根存 | 60.554 | 0.4658 | 自然人股 |
| 34 | 周德照 | 55.445 | 0.4254 | 自然人股 |
| 35 | 郑铭庆 | 54.587 | 0.4199 | 自然人股 |
| 36 | 俞建先 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 37 | 陈挑金 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 38 | 池茂兰 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 39 | 史久香 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 40 | 周玉成 | 50.44 | 0.3880 | 自然人股 |
| 41 | 杨 勇 | 38.922 | 0.2994 | 自然人股 |
| 42 | 蔡国民 | 26 | 0.2000 | 自然人股 |
| 43 | 孙怡群 | 21.645 | 0.1665 | 自然人股 |
| 44 | 俞恩朝 | 21.619 | 0.1663 | 自然人股 |
| 45 | 奚亮亮 | 19.50 | 0.1500 | 自然人股 |
| 46 | 金振军 | 13 | 0.1000 | 自然人股 |
| 47 | 张 涟 | 13 | 0.1000 | 自然人股 |
| 48 | 王爱国 | 10.40 | 0.0800 | 自然人股 |
| 49 | 葛海峰 | 10.40 | 0.0800 | 自然人股 |
| 合计 | 13,000 | 100 |
(3) 经 2005 年 1 月 17 日召开的宏润控股股东会《关于张晴蔺等三位股东转 让股权事宜的决议》通过，同日，张晴蔺与郑宏舫、何根存与郑宏舫、项金柱与 郑恩辉分别签署了《股权转让协议书》。根据协议规定，张晴蔺向郑宏舫转让其 持有的宏润控股 0.1146%的股权，转让价格为人民币 148,980 元；何根存向郑宏 舫转让其持有的宏润控股 0.0683%的股权，转让价格为人民币 88,820 元；项金柱 向郑恩辉转让其持有的宏润控股 0.4606%的股权，转让价格为人民币 598,830 元。
经 2005 年 12 月 28 日召开的宏润控股二届二次股东会审议通过，同日，杨 勇与郑恩辉、俞建先与郑恩辉、阮嫒嫒与胡家锡分别签署了《股权转让协议》。 根据协议规定，杨勇向郑恩辉转让其持有的宏润控股 0.2763%的股权，转让价格 为人民币 359,220 元；俞建先向郑恩辉转让其持有的宏润控股 0.0385%的股权， 转让价格为人民币 50,000 元；阮嫒嫒向胡家锡转让其持有的宏润控股 0.0665% 的股权，转让价格为人民币 86,450 元。
上述两次股权转让已于 2006 年 4 月 26 日在宁波市工商行政管理局象山分局 办理了股东变更备案登记。
上述股权转让完成后的宏润控股各股东出资情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
股权性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑宏舫 | 4,573.78 | 35.1829 | 自然人股 |
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| 2 | 尹芳达 | 1406.314 | 10.8178 | 自然人股 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 严帮吉 | 1320.80 | 10.1600 | 自然人股 |
| 4 | 何秀永 | 1154.40 | 8.8800 | 自然人股 |
| 5 | 施加来 | 725.816 | 5.5832 | 自然人股 |
| 6 | 郑恩辉 | 230.805 | 1.7754 | 自然人股 |
| 7 | 沈功浩 | 221.533 | 1.7041 | 自然人股 |
| 8 | 胡宗烈 | 188.773 | 1.4521 | 自然人股 |
| 9 | 何余良 | 179.829 | 1.3833 | 自然人股 |
| 10 | 蔡振华 | 179.40 | 1.3800 | 自然人股 |
| 11 | 郑宏俊 | 157.833 | 1.2141 | 自然人股 |
| 12 | 李伟武 | 154.986 | 1.1922 | 自然人股 |
| 13 | 顾敏春 | 151.84 | 1.1680 | 自然人股 |
| 14 | 茅贞永 | 149.50 | 1.1500 | 自然人股 |
| 15 | 胡家锡 | 138.645 | 1.0665 | 自然人股 |
| 16 | 潘卫成 | 132.99 | 1.0230 | 自然人股 |
| 17 | 方 良 | 131.534 | 1.0118 | 自然人股 |
| 18 | 吴其永 | 131.04 | 1.0080 | 自然人股 |
| 19 | 陈正立 | 130 | 1.0000 | 自然人股 |
| 20 | 娄仙虎 | 115.531 | 0.8887 | 自然人股 |
| 21 | 王祖国 | 110.942 | 0.8534 | 自然人股 |
| 22 | 於清华 | 102.336 | 0.7872 | 自然人股 |
| 23 | 阮嫒嫒 | 97.955 | 0.7535 | 自然人股 |
| 24 | 郑恩益 | 91 | 0.7000 | 自然人股 |
| 25 | 奚大放 | 78.117 | 0.6009 | 自然人股 |
| 26 | 尹惠芳 | 77.857 | 0.5989 | 自然人股 |
| 27 | 张晴蔺 | 69.303 | 0.5331 | 自然人股 |
| 28 | 郑宏良 | 69.212 | 0.5324 | 自然人股 |
| 29 | 严邦宗 | 64.883 | 0.4991 | 自然人股 |
| 30 | 林爱珠 | 61.399 | 0.4723 | 自然人股 |
| 31 | 陈 超 | 60.619 | 0.4663 | 自然人股 |
| 32 | 周德照 | 55.445 | 0.4254 | 自然人股 |
| 33 | 郑铭庆 | 54.587 | 0.4199 | 自然人股 |
| 34 | 何根存 | 51.672 | 0.3975 | 自然人股 |
| 35 | 周玉成 | 50.44 | 0.3880 | 自然人股 |
| 36 | 陈挑金 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 37 | 池茂兰 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 38 | 史久香 | 47.58 | 0.3660 | 自然人股 |
| 39 | 俞建先 | 42.58 | 0.3275 | 自然人股 |
| 40 | 蔡国民 | 26 | 0.2000 | 自然人股 |
| 41 | 孙怡群 | 21.645 | 0.1665 | 自然人股 |
| 42 | 俞恩朝 | 21.619 | 0.1663 | 自然人股 |
| 43 | 奚亮亮 | 19.50 | 0.1500 | 自然人股 |
| 44 | 金振军 | 13 | 0.1000 | 自然人股 |
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| 45 | 张 涟 | 13 | 0.1000 | 自然人股 |
|---|---|---|---|---|
| 46 | 王爱国 | 10.40 | 0.0800 | 自然人股 |
| 47 | 葛海峰 | 10.40 | 0.0800 | 自然人股 |
| 48 | 项金柱 | 5 | 0.0385 | 自然人股 |
| 49 | 杨 勇 | 3 | 0.0231 | 自然人股 |
| 合计 | 13,000 | 100 |
综上，本所律师认为，宏润控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，不存在依照法律、法规、规范性文件或其《公司章程》 规定需要终止的情形，宏润控股具备作为股票发行对象和资产出售方的主体资 格。
三、 本次发行及购买资产的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
- 2007 年 11 月 19 日召开的宏润建设第五届董事会第十次会议在关联董事 回避的情况下审议通过了《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》，3 名 非关联董事对该议案中涉及的本次发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、 发行对象及认购方式、发行价格及定价依据、发行股份的限售期、上市地点等事 项逐项进行了表决。
在本次董事会会议上董事会还全票审议通过了《关于符合非公开发行股票有 关条件的议案》、《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
-
2007 年 11 月 19 日召开的宏润建设第五届监事会第五次会议审议通过了 《公司关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》，同意进行本次发行及购买 资产。
-
2007 年 12 月 31 日召开的宏润建设第五届董事会第十一次会议在关联董 事回避的情况下审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议 案》、《关于公司<向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关 于公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。3 名非 关联董事对该议案中涉及的本次发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、 发行对象及认购方式、发行价格及定价依据、发行股份的禁售期、上市地点等事 项逐项进行了表决。
在本次董事会会议上董事会还全票审议通过了《董事会关于前次募集资金使 用情况的专项说明》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开公司 2008
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年第一次临时股东大会的议案》。
独立董事发表独立意见如下：本次发行股票购买资产暨关联交易的方案符合 法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计 划，未损害本公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；认为对拟购买的资产 进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论 合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由 交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
- 2007 年 11 月 19 日召开的宏润控股股东会审议通过了《关于宏润控股以 上海宏润地产有限公司 100%股权认购宏润建设非公开发行股票的议案》。
本所律师认为，上述宏润建设的董事会会议、监事会会议及宏润控股的股东 会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公 司章程的规定，决议内容合法、有效。
（二） 尚需取得的批准和授权
-
宏润建设股东大会依法定程序批准本次发行及购买资产的相关议案；
-
中国证监会核准本次发行及购买资产申请；
-
中国证监会批准豁免宏润控股因认购宏润建设本次向其发行的股票而
触发的以要约方式收购宏润建设已发行股份的义务。
本所律师认为，本次发行及购买资产在取得本条第（二）款所述各项批准和 授权后方可实施。
四、 本次发行及购买资产的实质条件
（一） 本次发行的实质条件
- 本次向特定对象发行股票的发行价格为每股人民币 17.52 元，发行价格
不低于定价基准日（2007 年 11 月 21 日，即宏润建设第五届董事会第十次会议 决议公告日）前 20 个交易日宏润建设股票均价的 90%，符合《管理办法》第三 十八条第（一）项的规定。
- 根据宏润控股的承诺，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
- 本次发行将用于向宏润控股购买宏润地产 100%的股权，其用途符合《管
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理办法》第三十八条第（三）项，即第十条的规定。
- 本次发行前后宏润建设的控股股东及实际控制人均未发生变化，未导致
宏润建设的控制权发生变化，将按照《收购办法》的规定向中国证监会申请豁免 要约收购之义务，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
- 根据宏润建设公开披露的文件及宏润建设出具的说明和承诺，本所律师 认为，宏润建设不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形。具体如下：
(1) 宏润建设本次发行及购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；
(2) 宏润建设的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形；
(3) 宏润建设及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；宏 润建设现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政 处罚，最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
(4) 宏润建设及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(5) 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已就宏润建设 2006 年度的财 务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，宏润建设最近一年及一期财务报 表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情 形；
- (6) 宏润建设不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的非公开发行股票的 条件，且不存在《管理办法》规定的禁止非公开发行股票的情形。
（二） 本次购买资产的实质条件
宏润建设本次拟向宏润控股购买的宏润地产 100% 的股权作价人民币 59,165.04 万元，超过了宏润建设最近一个会计年度（截至 2006 年 12 月 31 日） 经审计的净资产（合并）人民币 585,455,509.82 元的 50%，达到《通知》第一条 及《关于 105 号文有关问题的补充解释》（上市部函[2002]62 号）第一条规定的 标准，构成上市公司重大购买资产行为。
本所律师认为，在本次发行及购买资产方案获得批准并实施，且宏润建设与 宏润控股签署的《发行股票购买资产协议》得以有效履行，并在宏润建设、其控 股股东宏润控股和实际控制人郑宏舫先生严格履行法律、法规和规范性文件及宏
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润建设《公司章程》相关规定的前提下：
- 本次购买资产实施后，宏润建设与实际控制人及其关联人之间不存在同
业竞争，符合《通知》第三条的规定。具体详见本法律意见书第八条“关联交易 及同业竞争”。
- 本次购买资产实施后，宏润建设与实际控制人及其关联人之间在资产、
人员、财务、机构、业务等方面仍保持独立，符合《通知》第三条的规定。具体 详见本法律意见书第十条“本次发行及购买资产完成后宏润建设的独立性”。
-
本次购买资产实施后，宏润建设仍具备《证券法》以及《上市规则》规 定的股票上市条件，符合《通知》第四条第（一）项的规定。具体详见本法律意 见书第十一条“本次发行及购买资产完成后宏润建设的上市条件”。
-
本次购买资产的实施有利于宏润建设的可持续发展和全体股东利益，本
次购买资产实施后，宏润建设仍具有持续经营能力，符合《通知》第四条第（二） 项的规定。具体详见本法律意见书第九条“本次发行及购买资产完成后宏润建设 的主营业务及持续经营能力”。
- 本次购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，符合《通知》
第四条第（三）项的规定。具体详见本法律意见书第六条“本次发行及购买资产 涉及的主要资产情况”。
- 本次购买资产的实施不存在明显损害宏润建设和全体股东利益的其他
情形，符合《通知》第四条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次购买资产事宜符合《通知》规定的上市公司重大 购买资产的条件。
五、 本次发行及购买资产涉及的协议
2007 年 12 月 31 日，宏润建设与宏润控股就本次发行及购买资产事宜签署 了附条件生效的《发行股票购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一） 标的资产
宏润建设拟购买的资产为宏润控股持有的宏润地产 100%的股权。
（二） 标的资产作价及支付方式
1、 宏润建设拟向宏润控股购买的标的资产的作价，以具有证券从业资格的 资产评估机构——深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《评估报告书》确认的 评估结果为参考，最终确定为人民币 59,165.04 万元。
- 2、 宏润建设拟以向宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票的方
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式支付购买协议项下之标的资产的对价。
（三） 限售期
宏润控股承诺：在协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的宏润建设非 公开发行的股票及本次发行前持有的宏润建设的股票均自本次发行的股票发行 结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
-
（四） 资产交割
-
1、标的资产应于本协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割
-
日”），包括：
-
(1) 宏润地产在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；
-
(2) 宏润建设已向宏润控股发行协议项下之股票，且新发行的股票已在登记
-
结算公司登记至宏润控股名下。
2、自协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经宏润建设事先书面 同意，宏润控股不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采 取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与 正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
-
（五） 期间损益的处理
-
1、 自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的
-
权益和负债均由宏润建设承担。
2、 宏润控股保证标的资产在 2008 年度和 2009 年度实现的净利润将分别不 低于 12,700 万元、13,800 万元。若某个会计年度标的资产实现的净利润未能达 到前述标准，差额部分将由宏润控股在该年度的年度财务报告公告后 15 日内以 现金形式向宏润建设如数补足。
（六） 债权债务及人员安排
1、 鉴于协议项下之标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身 份不因协议项下之交易所改变，因此股权所在公司仍将独立承担与协议项下之标 的资产有关的债权债务；
2、 如因协议项下之交易导致产生宏润建设及其控股子公司为宏润控股及 其关联方提供担保等债务，宏润控股及其关联方承诺将采取一切可能的措施于 2008 年 2 月 29 日前全部解除，或取得债权人同意债务转移的同意函；
3、 标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因协 议项下之交易产生人员安排问题。
（七） 协议的生效
协议经双方签署后并在以下条件全部成就后生效：
-
1、宏润建设股东大会依据宏润建设《章程》及现行法律、法规和规范性文
-
件的规定审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
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-
2、证监会审核批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
-
3、证监会批准豁免宏润控股因协议项下之交易所触发的向宏润建设全体
-
股东发出要约收购之义务。
经核查，本所律师认为，上述协议主体合格，内容合法，不存在违反法律、 法规和规范性文件的规定，生效后具有可执行性。
六、 本次发行及购买资产所涉及的主要资产情况
宏润建设本次拟购买的资产为宏润控股所持有的宏润地产 100%的股权，对 本次发行及购买资产所涉及的主要资产情况分述如下：
（一） 宏润地产
1. 公司概况
宏润地产是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有上海市工商行政 管理局于 2007 年 10 月 29 日换发的注册号为 310104000173549 的《企业法人营 业执照》，已经 2006 年度工商年检。宏润地产的住所为上海市龙漕路 200 弄 28 号 105、106 室；法定代表人为周玉成；注册资本为人民币 5,000 万元，实收资 本为人民币 5,000 万元；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围 为“房地产开发、经营，室内装潢，建筑材料销售。（涉及许可经营的凭许可证 经营）”。宏润地产目前持有上海市房屋土地资源管理局于 2006 年 9 月 30 日颁发 的编号为沪房地资开第 00805 号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》， 具有房地产开发二级资质，证书有效期至 2008 年 10 月 12 日。
(1) 宏润地产的设立
宏润地产由宏润建设集团上海置业有限公司（以下简称“上海置业”）和上 海龙华共同出资设立，于 2000 年 6 月 20 日在上海市工商行政管理局徐汇分局办 理设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号为 3101042005982）。宏润地产 原名称为“上海润仁房地产有限公司”，于 2006 年 9 月 13 日更名为“上海宏润 地产有限公司”。
(2) 宏润地产的股本及演变
① 根据宏润地产《章程》及上海天城会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月 2 日出具的编号为天城会验[2000]072 号的《验资报告》记载，宏润地产设立 时的注册资本为人民币 1,000 万元，均为货币资金，其中，上海置业出资人民币 700 万元，占宏润地产注册资本的 70%；上海龙华出资人民币 300 万元，占宏润
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地产注册资本的 30%。
② 经 2002 年 8 月 5 日召开的宏润地产第三次股东大会审议通过，2002 年 9 月 16 日，上海置业与宏润控股签署了编号为 02126565 的《上海市产权交易合 同》。根据合同规定，上海置业向宏润控股转让其持有的宏润地产 70%的股权， 转让价格为人民币 700 万元。本次股权转让已在上海产权交易所办理了产权交割 手续，并于 2002 年 11 月 14 日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了股东变 更备案登记。
本次股权转让完成后，宏润控股出资人民币 700 万元，占宏润地产注册资本 的 70%；上海龙华出资人民币 300 万元，占宏润地产注册资本的 30%。
③ 经 2004 年 12 月 18 日及 2004 年 12 月 20 日召开的宏润地产股东会审议 通过，上海龙华分别向宏润控股和上海宏润房地产有限公司转让其持有的宏润地 产 19%和 11%的股权，并由宏润控股和上海宏润房地产有限公司同比例向宏润 地产增资 4,000 万元。
2004 年 12 月 18 日，上海龙华与宏润控股、上海宏润房地产有限公司签署 了编号为 04023702 的《上海市产权交易合同》。根据合同规定，上海龙华向宏润 控股转让其持有的宏润地产 19%的股权，转让价格为人民币 3,356.7 万元；向上 海宏润房地产有限公司转让其持有的宏润地产 11%的股权，转让价格为人民币 1,943.3 万元。本次股权转让已在上海联合产权交易所办理了产权交割手续。
本次增资的出资到位情况已经上海华夏会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 28 日出具的编号为华夏会验字[2004]第 854 号的《验资报告》验证，并于 2004 年 12 月 29 日在上海市工商行政管理局办理注册资本变更登记及股东变更备案登 记。
本次股权转让及增资完成后，宏润地产注册资本增加至人民币 5,000 万元， 其中，宏润控股出资人民币 4,450 万元，占注册资本的 89%；上海宏润房地产有 限公司出资人民币 550 万元，占注册资本的 11%。
④ 经 2007 年 9 月 30 日召开的宏润地产股东会审议通过，2007 年 10 月 17 日，上海宏润房地产有限公司与宏润控股签署了《上海市产权交易合同》。根据 合同规定，上海宏润房地产有限公司向宏润控股转让其持有的宏润地产 11%的股 权，转让价格为人民币 1,338.1 万元。本次股权转让已在上海联合产权交易所办 理了产权交割手续，并于 2007 年 10 月 29 日在上海市工商行政管理局徐汇分局 办理了备案登记。
本次股权转让完成后，宏润控股出资人民币 5,000 万元，占宏润地产注册资 本的 100%。
2. 项目开发情况——上海宏润花园
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(1) 立项批准
2001 年 10 月 31 日，上海市发展计划委员会向徐汇区计委出具《关于“宏 润徐汇新城（A 块）”商品住宅项目可行性研究报告的批复》（沪计城[2001]475 号）及《关于“宏润徐汇新城（B 块）”商品住宅项目可行性研究报告的批复》 （沪计城[2001]474 号），同意宏润地产在原漕溪新村中一村、北一村 A 地块（占 地面积约 28,186 平方米）、B 地块（占地面积约 18,791 平方米）内开发建设商品 住宅。
(2) 项目土地
宏润地产以出让方式取得本项目土地使用权。
2002 年 3 月 18 日，宏润地产与上海市徐汇区房屋土地管理局签署了编号为 沪房地用[2002]出让合同第 31 号的《国有土地使用权出让合同》。根据合同规定， 上海市徐汇区房屋土地管理局向宏润地产出让位于上海市徐汇区漕河泾漕溪中、 北一村、李家宅地块的国有土地使用权，土地总面积为 47,151 平方米，土地出 让金人民币 1,904.1696 万元全额免缴。
2003 年 12 月 12 日，宏润地产与上海市徐汇区房屋土地管理局签署了编号 为沪房地徐[2003]出让合同补字第 18 号的《国有土地使用权出让合同》（补充）。 根据合同规定，出让面积调整为 47,987 平方米，土地出让金人民币 33.7619 万元 全额免缴。
目前宏润地产就上述土地持有上海市房屋土地资源管理局于 2002 年 4 月 9 日颁发的编号为沪房地徐字[2002]第 010562 号的《房地产权证》，权属性质为国 有，用途为住宅，地号为徐汇区漕河泾街道 293 坊 47 丘，使用期限自 2002 年 3 月 18 日至 2072 年 3 月 17 日，总面积为 38,954 平方米；编号为沪房地徐字[2002] 第 010563 号的《房地产权证》，权属性质为国有，用途为住宅，地号为徐汇区漕 河泾街道 295 坊 4/1 丘，使用期限自 2002 年 3 月 18 日至 2072 年 3 月 17 日，总 面积为 8,197 平方米。
经核查上述《房地产权证》，其上并无抵押或其他权利限制记载。
-
(3) 其他资格文件
-
① 上海市徐汇区城市规划管理局于 2002 年 3 月 1 日颁发的编号为徐规沪
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地[02]008 号的《建设用地规划许可证》；
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② 上海市徐汇区城市规划管理局于 2002 年 4 月颁发的编号为徐规沪建
-
[2002]048 号的《建设工程规划许可证》；
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③ 上海市建筑业管理办公室于 2002 年 5 月 9 日颁发的编号为
-
001D0677D01/310104200009080401 的《建筑工程施工许可证》；
-
④ 上海市徐汇区房屋土地管理局于 2003 年 1 月 8 日颁发的编号为徐汇
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[2003]预字 001 号的《商品房预售许可证》（预售建筑面积 29,183.18 平方米）、 2003 年 4 月 21 日颁发的编号为徐汇[2003]预字第 018 号的《商品房预售许可证》 （预售建筑面积 75,888.99 平方米）、2005 年 9 月 25 日颁发的编号为徐汇房地 [2005]预字 0001260 号的《商品房预售许可证》（预售建筑面积 33,161 平方米）、 2006 年 10 月 9 日颁发的编号为徐汇房地[2006]预字 0001173 号的《商品房预售 许可证》（预售建筑面积 7,259.66 平方米）；
⑤ 上海市环境保护局于 2001 年 2 月 1 日出具的编号为沪环保管[2001]34 号的《关于对上海宏润徐汇新城建设项目环境影响报告书的批复》；
⑥ 上海市环境保护局于 2005 年 12 月 5 日出具的编号为沪环保许管 [2005]1681 号的《关于宏润花园一、二期（原上海宏润徐汇新城）项目环境保护 设施竣工验收审批意见》。
综上，本所律师认为，宏润地产已就上述项目取得立项批复及《房地产权证》、 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商 品房预售许可证》等项目开发和销售所必需的资格文件，宏润地产从事上述房地 产项目开发和经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 其他主要资产
除上述与项目开发有关的土地、房产外，根据深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司于 2007 年 12 月 29 日出具的编号为深南专审报字(2007)第 ZA349 号 的《上海宏润地产有限公司 2004 年 1 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日会计期间审计报 告》（以下简称“宏润地产《审计报告》”）记载，截至 2007 年 10 月 31 日，宏润 地产（合并）拥有净额为人民币 2,124,197.67 元的运输设备及其他设备。
4. 重大债权债务
(1) 借款合同
根据宏润地产《审计报告》记载，截至2007年10月31日，宏润地产（合并） 存在金额合计为人民币33,500万的借款，具体如下：
| 编 号 |
借款人及借款 合同编号 |
贷款人 | 借款金额 （人民币 万元） |
借款期限 | 担保方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 象山宏润房地 产有限公司， JB2006年人固 字0004号《人 民币借款合同 （中/长期）》 |
中国银行 股份有限 公司宁波 市江北支 行 |
4,300 | 2006年9 月5日至 2008年9 月4日 |
1.宏润控股提供连带责任保证担保，《保 证合同》编号为JB2006保字0027号； 2.象山宏润房地产有限公司以象山县丹 东街道丹峰东路与东二环路交叉口的 面积为22,650.39 平方米的土地使用权 （《国有土地使用证》编号为象国用 2005第01-0595号）提供抵押担保，《最 高额抵押合同》编号为JB2006抵字0021 号，担保额度为8,100万元等值人民币~~，~~ 抵押期限自2006年9月1日至2009年 9月1日。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 象山宏润房地 产有限公司， JB2006年人固 字0007号《人 民币借款合同 （中/长期）》 |
770 | 2006年9 月30日 至2008 年9月4 日 |
||
| 3 | 象山宏润房地 产有限公司， JB2007年房贷 字0001号《人 民币借款合同 （中/长期）》 |
3,030 | 2007年1 月4日至 2008年9 月4日 |
||
| 4 | 象山宏润房地 产有限公司， JB2007年房贷 字0002号《人 民币借款合同 （中/长期）》 |
4,000 | 2007年1 月17日 至2008 年9月4 日 |
1.宏润控股提供连带责任保证担保，《保 证合同》编号为JB2006保字0027号； 2.象山宏润房地产有限公司以象山县 丹东街道象山港路东二环路交叉口的 面积为22,016.23 平方米的土地使用权 （《国有土地使用证》编号为象国用 2005第01-0593号）提供抵押担保，《最 高额抵押合同》编号为JB2007抵字0002 号，担保额度为7,900万元等值人民币， 抵押期限自2007 年1 月16 日至2009 年9月1日。 |
|
| 5 | 象山宏润房地 产有限公司， JB2007年房贷 字0003号《人 民币借款合同 （中/长期）》 |
3,900 | 2007年1 月18日 至2008 年9月4 日 |
||
| 小计 | 16,000 | ||||
| 6 | 无锡宏诚房地 产开发有限公 司， No.3210120070 0009813号《借 款合同》 |
中国农业 银行无锡 市锡山支 行 |
2,500 | 2007年4 月3日至 2008年 10月20 日 |
无锡宏诚房地产开发有限公司以锡山 区东亭南路地号为4118-70-30-1、面积 为37,765.5 平方米的土地使用权（《国 有土地使用证》编号为锡锡国用[2007] 第1 号）和锡山区东亭南路东地号为 5-4118-070-030-2、面积为19,893.7平方 米的土地使用权（《国有土地使用证》 编号为锡锡国用[2007]第2 号）提供抵 押担保，《最高额抵押合同》编号为 No.32906200700003221号，担保额度为 17,500 万元等值人民币，抵押期限自 2007年3月22日至2009年3月21日。 |
| 7 | 无锡宏诚房地 产开发有限公 司， No.3210120070 0009819号《借 款合同》 |
15,000 | 2007年4 月3日至 2009年4 月2日 |
||
| 小计 | 17,500 |
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合计 33,500
此外，与本次发行及购买资产相关的上海科润房地产开发有限公司的借款情 况如下：
| 编 号 |
借款人及借款 合同编号 |
贷款人 | 借款金额 （人民币 万元） |
借款期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海科润房地 产开发有限公 司， 9745200628000 601号《短期贷 款合同》、 《贷款 展期合同》 |
上海市浦 东发展银 行空港支 行 |
13,000 | 8,300万元自 2006年4月6 日至2008年3 月25日；4,700 万元自2006年 6月1日至2008 年1月25日 |
1.宏润控股提供连带责任保证担 保；2.上海科润房地产开发有限公 司以浦江镇江航路378 弄、浦连 路439 弄的在建工程及相应的土 地（《房地产权证》编号为沪房地 闵字[2005]第082716 号、沪房地 闵字[2005]第082717 号）提供抵 押担保，《房屋期权抵押合同》编 号为9745200628000601-2号，担 保额度为人民币13,700 万元等值 人民币，抵押期限自2006年4月 至2008年3月25日。 |
| 合计 | 13,000 |
(2) 担保合同
根据宏润地产《审计报告》记载，截至2007年10月31日，宏润地产（合并） 为第三方金额合计为人民币10,500万元的借款提供了担保，具体如下：
| 编 号 |
担保人及 担保合同 编号 |
借款人及 借款合同 编号 |
贷款人 | 借款金额 （万元） |
担保金额 （万元） |
担保期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宏润地产， 2007年保 字第0706 号《最高额 不可撤销 担保书》 |
宏润控股， 2007年借 字第0909 号、第0919 号《借款合 同》 |
招商银行 宁波支行 |
6,000 | 2,000 | 2007年7 月6日至 2008年7 月6日 |
1．宏润地产为 宏润控股编号 为2007 年信字 第0706 号《授 信协议》项下授 信本金余额为 人民币2,000万 元的借款提供 不可撤销的连 带责任保证担 保；2.宏润控股 以上海襄阳大 楼1-2层提供抵 押担保，《最高 额抵押合同》编 号为2007 年抵 字第0706 号， 担保额度为 |
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| 6,000 万元等值 人民币。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 宏润地产， 2007年恒 银杭高保 字第06-059 号《最高额 保证合同》 |
宏润控股， 2007年恒 银杭借字 第06-046 号《借款合 同》 |
恒丰银行 杭州分行 |
3,500 | 3,500 | 2007年9 月18日 至2008 年9月18 日 |
宏润地产为宏 润控股在担保 期限内最高本 金限额为人民 币3,500万元的 借款提供连带 责任保证担保。 |
| 3 | 宏润地产， 2007年信 甬营银最 保字第 071110号 《最高额 保证合 同》； 象山宏润 房地产有 限公司， 2007年信 甬营银最 保字第 071111号 《最高额 保证合同》 |
宏润控股， 2007年信 甬营银贷 字第 070093号 《借款合 同》 |
中信银行 股份有限 公司宁波 分行 |
3,000 | 3,000 | 2007年6 月21日 至2008 年6月21 日 |
宏润地产与象 山宏润房地产 有限公司为宏 润控股与中信 银行股份有限 公司宁波分行 之间自2007 年 6 月21 日至 2012年6月21 日期间发生的 最高额度为 5,000 万元等值 人民币的债权 提供连带责任 保证担保。 |
| 4 | 宏润地产， 2007年保 字第0707 号《最高额 不可撤销 担保书》 |
宁波宏鼎 贸易有限 公司，2007 年借字第 0721号《借 款合同》 |
招商银行 宁波分行 |
2,000 | 2,000 | 2007年7 月6日至 2008年7 月6日 |
1.宏润地产为 宁波宏鼎贸易 有限公司编号 为2007 年信字 第0707《授信 协议》项下总额 为人民币2,000 万元的授信额 度提供不可撤 销的连带责任 保证担保。2.宁 波象山港国际 大酒店有限公 司以其位于象 山丹东街道象 山港路1111 号 面积为6,898.57 平方米的土地 |
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| 使用权为人民 币2,000的综合 授信额度提供 抵押担保，《最 高额抵押合同》 编号为2007 年 抵字第 0707 号，抵押期限自 2007 年7 月6 日至2008 年7 月6日。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保金额合计 | 10,500 |
(3) 按揭担保
象山宏润房地产有限公司与中国银行股份有限公司象山支行于2007年1月31 日签署《楼盘按揭合作协议》。根据协议规定，象山宏润房地产有限公司为购买 其象山宏润花园房产的借款人累计最高不超过人民币51,200万元的按揭贷款提 供连带责任保证担保，根据宏润地产《审计报告》记载，截至2007年10月31日， 其所缴纳的保证金余额为人民币500万元。
(4) 关联方资金占用
根据宏润地产《审计报告》记载，截至2007年10月31日，宏润控股占用宏润 地产非经营性资金人民币33,189,456.36元，宏润控股已承诺将不迟于2008年2月 29日前将上述占用资金如数归还宏润地产。
(5) 其他债权债务情况
根据宏润地产《审计报告》记载，截至 2007 年 10 月 31 日，宏润地产（本 部）负债合计人民币 523,210,240.04 元，其中，应付账款为人民币 95,346,015.10 元、应付职工薪酬为人民币 680,977.29 元、应付税费为人民币 174,694,824.04 元、 其他应付款为人民币 252,488,423.61 元；宏润地产（本部）债权合计人民币 462,009,391.81 元，其中，应收账款为人民币 6,545,597.58 元、其他应收款为人 民币 455,463,794.23 元。
本所律师认为，上述重大债权债务中除关联方资金占用外，均为正常经营行 为产生；有关债务如因实施本次购买而导致宏润建设及其控股子公司为宏润控股 及其关联方提供担保，则根据宏润控股的承诺在不迟于 2008 年 2 月 29 日前全部 解除或取得相关债权人同意债务转移的同意函后，对本次购买资产不构成实质性 法律障碍。
5. 重大侵权之债
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根据宏润地产出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具 日，宏润地产不存在因劳动、产品质量及环境保护等发生的导致对其产生或可能 产生不利影响的重大侵权之债。
6. 税务
根据上海市徐汇区国家税务局与上海市地方税务局徐汇区分局于 2007 年 12 月 5 日出具的《证明》，宏润地产自成立以来，按照国家税收政策规定遵纪守法， 依法纳税。
7. 环境保护
根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，房地产开发建设项目在取得开工许可证之前须满足建设项目环境影响评估 的要求，宏润地产已就其开发的房地产项目取得环境保护局出具的环境影响评价 文件审批意见，因此，本所律师认为，宏润地产的生产经营活动符合有关环境保 护的要求。
8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据宏润地产出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具 日，宏润地产不存在正在进行或尚未了结或可预见的导致对其产生或可能产生不 利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 象山宏润房地产有限公司
1. 公司概况
象山宏润房地产有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有宁 波市工商行政管理局象山分局于 2007 年 8 月 18 日换发的注册号为 330225000003690 的《企业法人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。象山宏润 房地产有限公司的住所为浙江省象山县丹城建设路 262 号；法定代表人为尹芳达； 注册资本为人民币 16,018 万元，实收资本为人民币 16,018 万元；公司类型为一 人有限责任公司（法人独资）；经营范围为“一般经营项目：房地产综合开发经 营、房屋租赁；建筑材料、装潢材料批发、零售；园林绿化工程设计、施工；花 木种植”。象山宏润房地产有限公司目前持有浙江省建设厅于 2004 年 6 月 30 日
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颁发的编号为浙房开 500 号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，具 有房地产开发二级资质，证书有效期至 2007 年 6 月 30 日，展期手续正在办理中。 (1) 象山宏润房地产有限公司的设立
象山宏润房地产有限公司由宏润控股和尹芳达、何秀永、金振军、陈炳荣共同 出资设立，于 2001 年 12 月 20 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理设立登记 并领取《企业法人营业执照》（注册号为 3302252800798）。
(2) 象山宏润房地产有限公司的股本及演变
① 根据象山宏润房地产有限公司《章程》及天象联合会计师事务所于 2001 年 12 月 19 日出具的编号为天象所验[2001]196 号的《验资报告》记载，象山宏 润房地产有限公司设立时的注册资本为人民币 1,018 万元，均为货币资金，其中， 宏润控股出资人民币 900 万元，占注册资本的 88.408%；尹芳达出资人民币 52 万元，占注册资本的 5.11%；何秀永出资人民币 51 万元，占注册资本的 5.01%； 金振军出资人民币 10 万元，占注册资本的 0.982%；陈炳荣出资人民币 5 万元， 占注册资本的 0.49%。
② 经 2002 年 8 月 15 日召开的象山宏润房地产有限公司（临时）股东大会 审议通过，宏润控股向象山宏润房地产有限公司增加注册资本人民币 2,000 万元。 本次增资的出资到位情况已经天象联合会计师事务所于 2002 年 8 月 20 日出具的 编号为天象所验[2002]134 号的《验资报告》验证，并于 2003 年 3 月 12 日在宁 波市工商行政管理局象山分局办理了注册资本变更手续。
本次增资完成后，象山宏润房地产有限公司注册资本增加至人民币 3,018 万 元，其中，宏润控股出资人民币 2,900 万元，占注册资本的 96.1%；尹芳达出资 52 万元，占注册资本的 1.72%；何秀永出资 51 万元，占注册资本的 1.69%；金 振军出资 10 万元，占注册资本的 0.33%；陈炳荣出资 5 万元，占注册资本的 0.16%。
③ 经 2006 年 8 月 8 日召开的象山宏润房地产有限公司一届六次股东会审 议通过，宏润控股向象山宏润房地产有限公司增加注册资本人民币 13,000 万元。 2002 年 8 月 15 日，天象联合会计师事务所出具了天象所验[2006]182 号《验资 报告》，对本次增资的出资到位情况进行了验证。本次增资已于 2006 年 9 月 4 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理了注册资本变更手续。
本次增资完成后，象山宏润房地产有限公司注册资本增加至人民币 16,018 万元，其中，宏润控股出资人民币 15,900 万元，占注册资本的 99.26%；尹芳达 出资 52 万元，占注册资本的 0.33%；何秀永出资 51 万元，占注册资本的 0.32%； 金振军出资 10 万元，占注册资本的 0.06%；陈炳荣出资 5 万元，占注册资本的 0.03%。
④ 经 2007 年 7 月 18 日召开的象山宏润房地产有限公司股东会审议通过， 2007 年 7 月 23 日，宏润控股、尹芳达、何秀永、金振军、陈炳荣分别与宏润地
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产签署了编号为[2007]08 号、09 号、10 号、11 号、12 号的《股权转让合同书》。 根据合同规定，宏润控股、尹芳达、何秀永、金振军、陈炳荣分别向宏润地产转 让其持有的全部象山宏润房地产有限公司 99.26%、0.33%、0.32%、0.06%、0.03% 的股权，转让价格分别为人民币 16,536 万元、54.08 万元、53.04 万元、10.4 万 元、5.2 万元。本次股权转让已在象山县产权交易中心办理了产权交割手续，并 于 2007 年 8 月 18 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理了股东变更备案登 记。
本次股权转让完成后，宏润地产出资人民币 16,018 万元，占象山宏润房地 产有限公司注册资本的 100%。
2. 项目开发情况——象山宏润花园
(1) 立项批准
象山宏润房地产有限公司分别于 2005 年 6 月 15 日和 2006 年 7 月 5 日就本 项目取得象山县发展和改革局出具的《象山县企业投资项目备案表》（象发改备 [2005]15 号、象发改备[2006]52 号）。
(2) 项目土地
象山宏润房地产有限公司自宏润控股受让取得本项目土地使用权。
2005 年 3 月 6 日，象山宏润房地产有限公司与宏润控股签署了《土地使用 权转让合同》。根据合同规定，宏润控股向象山宏润房地产有限公司转让位于浙 江省象山县丹东街道象山港路环城东路交叉口西北角的国有土地使用权，土地面 积为 67 亩，转让价款总金额为 7,177.29929 万元，合同签署当天支付 500 万元， 余额在合同签署后 45 日内付清。象山宏润房地产有限公司已于 2005 年 4 月日足 额支付了上述转让价款。
目前象山宏润房地产有限公司就位于丹东街道丹峰东路与东二环路交叉口 的土地持有象山县人民政府于 2007 年 1 月 23 日颁发的编号为象国用[2007]第 01-0001 号（原编号为象国用[2005]第 01-0595 号，用途为商业，后于 2007 年增 加用途为“商业、住宅”）的《国有土地使用证》，土地使用权类型为出让，用途 为商业、住宅，地号为 01156001，使用期限为商业用地至 2043 年 3 月 18 日、 住宅用地至 2073 年 3 月 18 日，使用权面积为 22,650.39 平方米；就位于丹东街 道象山港路与东二环路交叉口的土地持有象山县人民政府于 2007 年 1 月 23 日颁 发的编号为象国用[2007]第 01-0002 号（原编号为象国用[2005]第 01-0593 号，用 途为商业，后于 2007 年增加用途为“商业、住宅”）的《国有土地使用证》，土 地使用权类型为出让，用途为商业、住宅，地号为 01156002，使用期限为商业 用地至 2043 年 3 月 18 日、住宅用地至 2073 年 3 月 18 日，使用权面积为 22,016.23
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平方米。
经核查，编号为象国用[2005]第 01-0595 号、象国用[2005]第 01-0593 号的《国 有土地使用证》项下之土地上设置有抵押，具体详见本法律意见书关于宏润地产 “借款合同”的披露。
(3) 其他资格文件
① 象山县规划局于 2003 年 3 月 12 日颁发的编号为[2003]浙规（地）证 0240031 号、0240032 号的《建设用地规划许可证》（《建设用地规划许可证》上 记载的用地单位为“宁波宏润投资有限公司”即宏润控股，象山宏润房地产有限 公司受让本项目土地使用权事宜已于 2005 年 2 月 4 日在象山县规划局办理了《建 设用地规划许可证》变更登记）；
② 象山县规划局于 2006 年 4 月 18 日颁发的编号为[2006]浙规（建）证 0240026 号的《建设工程规划许可证》、2006 年 7 月 14 日颁发的编号为[2006]浙 规（建）证 0240044 号的《建设工程规划许可证》；
③ 象山县建设局于 2006 年 5 月 31 日颁发的编号为 330225200605310101 号的《建筑工程施工许可证》、 2006 年 7 月 14 日颁发的编号为 330225200607140201 号的《建筑工程施工许可证》；
④ 象山县建设局于 2006 年 9 月 6 日颁发的编号为房预许字[2006]第 012 号 的《商品房预售许可证》（预售建筑面积 57,988.22 平方米）、于 2006 年 12 月 20 日颁发的编号为房预许字[2006]第 012-2 号的《商品房预售许可证》（预售建筑面 积 17,272.83 平方米）；
⑤ 象山县环境保护局于 2005 年 8 月 16 日出具的编号为浙象环[2005]36 号 的《关于对<象山宏润花园房地产项目环境影响报告书>的批复》。
综上，本所律师认为，象山宏润房地产有限公司已就上述项目取得立项批复 及《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑 工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等项目开发和销售所必需的资格文件， 象山宏润房地产有限公司从事上述房地产项目开发和经营符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
3. 重大侵权之债
根据象山宏润房地产有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法 律意见书出具日，象山宏润房地产有限公司不存在因劳动、产品质量及环境保护 等发生的导致对其产生或可能产生不利影响的重大侵权之债。
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4. 税务
根据象山县财政税务局丹城分局于 2007 年 12 月日出具的《证明》，象山宏 润房地产有限公司自成立以来，按照地方税收政策及国家有关法律、法规规定的 税种、税率依法纳税，不存在因偷税、漏税被税务部门处罚的情形。
5. 环境保护
根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，房地产开发建设项目在取得开工许可证之前须满足建设项目环境影响评估 的要求，象山宏润房地产有限公司已就其开发的房地产项目取得环境保护局出具 的环境影响评价文件审批意见，因此，本所律师认为，象山宏润房地产有限公司 的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
6. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据象山宏润房地产有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法 律意见书出具日，象山宏润房地产有限公司不存在正在进行或尚未了结或可预见 的导致对其产生或可能产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 上海宏润房地产有限公司
1. 公司概况
上海宏润房地产有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有 上海市工商行政管理局徐汇分局于 2007 年 10 月 31 日换发的注册号为 310104000261734 的《企业法人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。上海宏润 房地产有限公司的住所为上海市龙漕路 200 弄 28 号 1302 室；法定代表人为周玉 成；注册资本为人民币 1,500 万元，实收资本为人民币 1,500 万元；公司类型为 一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为“房地产开发、经营，室内装潢， 建筑工程机械，建筑材料销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
(1) 上海宏润房地产有限公司的设立
上海宏润房地产有限公司由宏润控股和宏润地产共同出资设立，于 2003 年 8 月 6 日在上海市工商行政管理局办理了设立登记并领取了《企业法人营业执照》 （注册号为 3101042007400）。上海宏润房地产有限公司原名称为“上海宏瀚房 地产有限公司”，于 2004 年 6 月 2 日更名为“上海宏润房地产有限公司”。
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(2) 上海宏润房地产有限公司的股本及演变
① 根据上海宏润房地产有限公司《章程》及上海天城会计师事务所有限公 司于 2003 年 7 月 18 日出具的编号为天城会验[2003]094 号《验资报告》记载， 上海宏润房地产有限公司设立时的注册资本为人民币 1,500 万元，均为货币资金， 其中，宏润控股出资人民币 1,350 万元，占注册资本的 90%；宏润地产出资人民 币 150 万元，占注册资本的 10%。
② 经 2007 年 9 月 30 日召开的上海宏润房地产有限公司股东会审议通过， 2007 年 10 月 25 日，宏润控股与宏润地产签署了《上海市产权交易合同》。根据 合同规定，宏润控股向宏润地产转让其持有的上海宏润房地产有限公司 90%的股 权，转让价格为人民币 1,346.33 万元。本次股权转让已在上海联合产权交易所办 理了产权交割手续，并于 2007 年 10 月 31 日在上海市工商行政管理局徐汇分局 办理了股东变更备案登记。
本次股权转让完成后，宏润地产出资人民币 1,500 万元，占上海宏润房地产 有限公司注册资本的 100%。
2. 项目开发情况
根据宏润控股出具的说明及本所律师的适当核查，上海宏润房地产有限公司 设立至今未从事过房地产项目开发经营。
3. 重大侵权之债
根据上海宏润房地产有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法 律意见书出具日，上海宏润房地产有限公司不存在因劳动、产品质量及环境保护 等发生的导致对其产生或可能产生不利影响的重大侵权之债。
4. 税务
根据上海市地方税务局徐汇区分局第二税务所于 2007 年 12 月 5 日出具的 《证明》，上海宏润房地产有限公司自成立以来，未发现因有关税收问题被处罚 的记录。
5. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据上海宏润房地产有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法
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律意见书出具日，上海宏润房地产有限公司不存在正在进行或尚未了结或可预见 的导致对其产生或可能产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 上海宏洲房地产有限公司
1. 公司概况
上海宏洲房地产有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有 上海市工商行政管理局于 2006 年 6 月 7 日换发的注册号为 31001132027494 的《企 业法人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。上海宏洲房地产有限公司的住所为 上海市宝山区泰和西路 3463 弄 173-177 号；法定代表人为周玉成；注册资本为 人民币 2,000 万元，实收资本为人民币 2,000 万元；公司类型为有限责任公司（国 内合资）；经营范围为“房地产开发经营；室内装潢；建筑材料及设备批兼零（以 上涉及许可经营的凭许可证经营）”。上海宏洲房地产有限公司目前持有上海市房 屋土地资源管理局于 2004 年 5 月 17 日颁发的编号为沪房地资（宝山）第 257 号的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书有效期至 2007 年 12 月 31 日。
(1) 上海宏洲房地产有限公司的设立
上海宏洲房地产有限公司由宏润地产和上海宏润房地产有限公司共同出资 设立，于 2004 年 4 月 22 日在上海市工商行政管理局办理设立登记并领取《企业 法人营业执照》（注册号为 3101132027494）。
(2) 上海宏洲房地产有限公司的股本及演变
根据上海宏洲房地产有限公司《章程》和上海沪博会计师事务所有限公司于 2004 年 3 月 19 日出具的编号为沪博会验字[2004]077 号的《验资报告》记载， 上海宏洲房地产有限公司设立时的注册资本为 2,000 万元，均为货币资金，其中， 宏润地产出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；上海宏润房地产有限公司出资 200 万元，占注册资本的 10%。
2. 项目开发情况——上海宏润·韶光花园
(1) 立项批准
2004 年 8 月 4 日，上海市宝山区发展计划委员会向上海宏洲房地产有限公 司出具《关于建造宏润·韶光花园第一期商品住宅项目可行性研究报告的复》（宝 计社[2004]589 号）、《关于建造宏润·韶光花园第二期商品住宅项目可行性研究 报告的复》（宝计社[2004]590 号）、《关于建造宏润·韶光花园第三期商品住宅项 目可行性研究报告的复》（宝计社[2004]591 号），同意上海宏洲房地产有限公司
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在古北路北侧、沙浦河南测、电台路西侧地块（占地面积约为 33,302.2 平方米） 内开发建设“宏润·韶光花园”第一至三期项目。
(2) 项目土地
上海宏洲房地产有限公司以出让方式取得本项目土地使用权。
2004 年 6 月 3 日，上海宏洲房地产有限公司与上海市宝山区房屋土地管理 局签署了编号为沪房地宝[2004]出让合同第 074 号的《国有土地使用权出让合 同》。根据合同规定，上海市宝山区房屋土地管理局向上海宏洲房地产有限公司 出让位于上海市宝山区顾村镇顾北路北侧、沙浦河南侧地块的国有土地使用权， 土地使用权面积为 33,302.2 平方米，土地出让金总金额为人民币 2,277.9 万元， 自合同签署日上海宏洲房地产有限公司投标保证金人民币 460 万元抵作土地出 让金定金，余额于 2004 年 8 月 2 日前支付。上海宏洲房地产有限公司已于 2004 年 8 月 3 日足额支付了上述土地出让金。
2007 年 11 月 29 日，上海宏洲房地产有限公司与上海市宝山区房屋土地管 理局签署了编号为沪宝房地 [2007]出让合同补字第 148 号的《国有土地使用权 出让合同》（补充）。根据合同规定，上海宏洲房地产有限公司因在出让合同范围 内超建筑面积建设，需补缴土地出让金共计人民币 204.5 万元，于 2007 年 12 月 9 日前支付人民币 41 万元，2008 年 1 月 28 日前支付余额人民币 163.5 万元。上 海宏洲房地产有限公司已于 2007 年 11 月 30 日足额补缴了上述土地出让金。 目前上海宏洲房地产有限公司就上述土地持有上海市房屋土地资源管理局 于 2004 年 10 月 18 日颁发的编号为沪房地宝字[2004]第 048949 号的《房地产权 证》和 2007 年 7 月 5 日颁发的编号为沪房地宝字[2007]第 025857 号的《房地产 权证》，土地使用权类型为出让，用途为城镇单一住宅，地号为宝山区顾村镇 4 街坊 70/8 丘，使用期限自 2004 年 6 月 3 日至 2074 年 6 月 2 日，使用权面积为 33,302 平方米。
经核查上述《房地产权证》，其上并无抵押或其他权利限制记载。 (3) 其他资格文件
① 上海市宝山区规划管理局于 2004 年 7 月 7 日颁发的编号为沪地宝 [2004]0143 号的《建设用地规划许可证》；
② 上海市宝山区规划管理局于 2005 年颁发的编号为沪宝建 [2005]13050203F00064 号的《建设工程规划许可证》、2006 年 12 月 12 日颁发的 编号为沪宝建[2006]13061213F03889 号的《建设工程规划许可证》；
③ 上海市宝山区建设和管理委员会于 2004 年 12 月 1 日颁发的编号为 0402BS0188D01/310113200408232819 号的《建筑工程施工许可证》；
④ 上海市宝山区房屋土地管理局于 2005 年 7 月 5 日颁发的编号为宝山房 地 [2005] 预字第 0000815 号的《商品房预售许可证》（预售建筑面积 10,793.08
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平方米）、2007 年 1 月 18 日颁发的编号为宝山房地 [2007] 预字第 0000019 号的 《商品房预售许可证》（预售建筑面积 11,646.22 平方米）、2007 年 4 月 30 日颁 发的编号为宝山房地 [2007] 预字第 0000371 号的《商品房预售许可证》（预售 建筑面积 21,081.31 平方米）；
⑤ 上海市宝山区环境保护局于 2004 年 6 月 18 日就本项目出具的环境影响 登记表审批单；
⑥ 上海市城市规划管理局于 2007 年 2 月 14 日颁发的编号为沪宝竣 [2007]13070217N00226 号的《建设工程竣工规划验收合格证》、2007 年 3 月 15 日颁发的编号为沪宝竣[2007]13070315N00281 号的《建设工程竣工规划验收合 格证》。
综上，本所律师认为，上海宏洲房地产有限公司已就上述项目取得立项批复 及《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑 工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等项目开发和销售所必需的资格文件， 上海宏洲房地产有限公司从事上述房地产项目开发和经营符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
3. 重大侵权之债
根据上海宏洲房地产有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法 律意见书出具日，上海宏洲房地产有限公司不存在因劳动、产品质量及环境保护 等发生的导致对其产生或可能产生不利影响的重大侵权之债。
4. 税务
根据上海市税务局宝山第二税务所于 2007 年 12 月出具的《证明》，上海宏 洲房地产有限公司自成立以来，按照地方税收政策及国家有关法律、法规规定的 税种、税率依法纳税，未发现异常情况，也不存在被税务部门处罚的情形。
5. 环境保护
根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，房地产开发建设项目在取得开工许可证之前须满足建设项目环境影响评估 的要求，上海宏洲房地产有限公司已就其开发的房地产项目取得环境保护局出具 的环境影响评价文件审批意见，因此，本所律师认为，上海宏洲房地产有限公司 的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
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6. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据上海宏洲房地产有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法 律意见书出具日，上海宏洲房地产有限公司不存在正在进行或尚未了结或可预见 的导致对其产生或可能产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五） 无锡宏诚房地产开发有限公司
1. 公司概况
无锡宏诚房地产开发有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前 持有无锡市锡山工商行政管理局于 2007 年 9 月 2 日换发的注册号为 3202832115589 的《企业法人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。无锡宏诚房 地产开发有限公司的住所为无锡市锡山经济开发区（东亭）私营工业园 B 区 10 号；法定代表人为姚宗达；注册资本为人民币 2,000 万元，实收资本为人民币 2,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：“房地产开发、经营；装饰装潢 工程（上述经营范围凭资质证书经营）”。无锡宏诚房地产开发有限公司目前持有 江苏省建设厅于 2007 年 9 月 1 日颁发的编号为无锡 KF00075 号的《中华人民共 和国房地产开发企业暂定资质证书》，可按二级标准从事房地产开发经营业务， 证书有效期至 2008 年 6 月 25 日。
(1) 无锡宏诚房地产开发有限公司的设立
无锡宏诚房地产开发有限公司由上海宏润房地产有限公司、宏润地产和无锡 市天诚房地产开发有限公司共同出资设立，于 2005 年 4 月 25 日在无锡市锡山工 商行政管理局办理设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号为 3202832115589）。
(2) 无锡宏诚房地产开发有限公司的股本及演变
根据无锡宏诚房地产开发有限公司《章程》和江苏方正会计师事务所有限公 司于 2005 年 4 月 21 日出具的编号为江苏方正[2005]验字 B063 号的《验资报告》 记载，无锡宏诚房地产开发有限公司设立时的注册资本为 2,000 万元，均为货币 资金，其中，上海宏润房地产有限公司出资 100 万元，占注册资本的 5%；宏润 地产出资 940 万元，占注册资本的 47%；无锡市天诚房地产开发有限公司出资 960 万元，占注册资本的 48%。
2. 项目开发情况——无锡宏诚花园
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(1) 立项批准
2006 年 8 月 23 日，无锡市锡山区发展和改革局向无锡宏诚房地产开发有限 公司出具《关于同意无锡宏诚房地产开发有限公司建造商品住宅小区项目可行性 研究报告的批复》（锡发改资[2006]205 号），同意无锡宏诚房地产开发有限公司 在锡山区东亭镇沪中南路、东亭南路东、春潮中路北、潘家里河西地块（占地面 积约为 115,318 平方米）内开发建设商品住宅小区项目。
(2) 项目土地 无锡宏诚房地产开发有限公司自无锡市天诚房地产开发有限公司受让取得 本项目土地使用股权。
2005 年 5 月 16 日，无锡宏诚房地产开发有限公司与无锡市天诚房地产开发 有限公司、无锡市国土资源局签署了《关于锡国土出合[2004]第 65 号<无锡市国 有土地使用权出让合同>的补充合同》。根据合同规定，无锡市国土资源局将其依 据与无锡市天诚房地产开发有限公司于 2005 年 1 月 6 日签署的编号为锡国土出 合[2004]第 65 号的《国有土地使用权出让合同》出让于无锡市天诚房地产开发 有限公司的位于锡山区中部，南临春潮中路、西至东亭南路、北至锡沪中路、东 侧到潘家里河西地块的国有土地使用权的受让人变更为无锡宏诚房地产开发有 限公司，土地面积为 115,318.4 平方米，土地出让金总额为 50,000 万元，2005 年 1 月 6 日支付人民币 25,000 万元（其中人民币 10,000 万元为定金，包括报名参 加土地招标拍卖挂牌出让竞买时已支付的履约保证金人民币 5,000 万元），2006 年 1 月 31 日前支付余额人民币 25,000 万元。根据宏润地产《审计报告》记载， 截至 2007 年 10 月 31 日，已累计支付土地出让金人民币 34,975 万元，尚需支付 人民币 15,025 万元。
目前无锡宏诚房地产开发有限公司就位于锡山区东亭南路的土地持有无锡 市人民政府于 2007 年 1 月 18 日颁发的编号为锡锡国用[2007]第 1 号的《国有土 地使用证》，土地使用权类型为出让，用途为商业、住宅，地号为 4118-70-30-1， 使用期限为商业用地至 2046 年 7 月 17 日、住宅用地至 2076 年 7 月 17 日、其他 用地至 2056 年 7 月 17 日，使用权面积为 37,765.5 平方米；就位于锡山区东亭南 路东的土地持有无锡市人民政府于 2007 年 1 月 18 日颁发的编号为锡锡国用[2007] 第 2 号的《国有土地使用证》，土地使用权类型为出让，用途为商业、住宅，地 号为 5-4118-070-030-2，使用期限为商业用地至 2046 年 12 月 10 日、住宅用地至 2076 年 12 月 10 日、其他用地至 2056 年 12 月 10 日，使用权面积为 19,893.7 平 方米；就位于锡山区东亭南路 B3 地块的土地持有无锡市人民政府于 2007 年 10 月 30 日颁发的编号为锡锡国用[2007]第 28 号的《国有土地使用证》，土地使用 权类型为出让，用途为商业、住宅，地号为 4118-70-30-003，使用期限为商业用 地至 2046 年 12 月 10 日、住宅用地至 2076 年 12 月 10 日、其他用地至 2056 年
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12 月 10 日，使用权面积为 23,005.2 平方米。
经核查，编号为锡锡国用[2007]第 1 号、锡锡国用[2007]第 2 号的《国有土 地使用证》项下之土地上设置有抵押，具体详见本法律意见书关于宏润地产“借 款合同”的披露。
(3) 其他资格文件
① 无锡市国土资源局于 2004 年 12 月 30 日颁发的编号为无锡市（县）[2004] 锡国土资准字第 173 号的《建设用地批准证书》；
② 无锡市规划局锡山分局于 2005 年 8 月 26 日颁发的编号为锡规锡地许 [2005]第 220 号的《建设用地规划许可证》；
③ 无锡市规划局锡山分局于 2007 年 9 月 6 日颁发的编号为锡规锡建许 [2007]第 191 号的《建设工程规划许可证》；
④ 无锡市锡山区建设局于 2007 年 10 月 30 日颁发的编号为 3202052007103000001A 号的《建筑工程施工许可证》、2007 年 11 月 14 日颁发 的编号为 3202052007111400001A 号的《建筑工程施工许可证》；
⑤ 无锡市锡山区环境保护局于 2007 年 1 月 17 日出具的环境影响评价文件 审批意见。
综上，本所律师认为，无锡宏诚房地产开发有限公司已就上述项目取得立项 批复及《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建筑工程施工许可证》等项目开发所必需的资格文件，其他资格文件将根据项 目开发进度陆续办理，无锡宏诚房地产开发有限公司从事上述房地产项目开发和 经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 重大侵权之债
根据无锡宏诚房地产开发有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至 本法律意见书出具日，无锡宏诚房地产开发有限公司不存在因劳动、产品质量及 环境保护等发生的导致对其产生或可能产生不利影响的重大侵权之债。
4. 税务
根据无锡宏诚房地产开发有限公司出具的说明，本公司自成立以来未产生利 润，未产生纳税义务，不存在因违反地方税收政策及国家有关法律、法规规定的 税种、税率，偷税、漏税而被税务部门处罚的情形。
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5. 环境保护
根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，房地产开发建设项目在取得开工许可证之前须满足建设项目环境影响评估 的要求，无锡宏诚房地产开发有限公司已就其开发的房地产项目取得环境保护局 出具的环境影响评价文件审批意见，因此，本所律师认为，无锡宏诚房地产开发 有限公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
6. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据无锡宏诚房地产开发有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至 本法律意见书出具日，无锡宏诚房地产开发有限公司不存在正在进行或尚未了结 或可预见的导致对其产生或可能产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
（六） 上海科润房地产开发有限公司
1. 公司概况
上海科润房地产开发有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前 持有上海市工商行政管理局于 2006 年 5 月 11 日换发的注册号为 3101122095275 的《企业法人营业执照》，已经 2006 年度工商年检。上海科润房地产开发有限公 司的住所为上海市闵行区谈中路 220 号；法定代表人为沈印龙；注册资本为人民 币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（国内 合资）；经营范围为“房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建材、装饰材料 的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。上海科润房地产开发有限公司目前 持有上海市房屋土地资源管理局于2005 年6 月1 日颁发的编号为沪房地资（闵 行）第[0000399]号的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书有 效期至2007 年12 月31 日。
(1) 上海科润房地产开发有限公司的设立
上海科润房地产开发有限公司由宏润地产和上海住宅科技置业发展有限公 司、高祖韵共同出资设立，于 2005 年 5 月 11 日在上海市工商行政管理局办理设 立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号为 3101122095275）。
(2) 上海科润房地产开发有限公司的股本及演变
根据上海科润房地产开发有限公司《章程》和上海求信会计师事务所有限公 司于 2005 年 4 月 27 日出具的编号为求信会验字[2005] 第 58 号的《验资报告》
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记载，上海科润房地产开发有限公司设立时的注册资本为 1,000 万元，均为货币 资金，其中，宏润地产出资 450 万元，占注册资本的 45%；上海住宅科技置业发 展有限公司出资 500 万元，占注册资本的 50%；高祖韵出资 50 万元，占注册资 本的 5%。
2. 项目开发情况——上海市配套商品房浦江镇3 号地块（浦江丽都）
(1) 立项批准
2006 年 3 月 15 日，上海市发展和改革委员会向闵行区发展和改革委员会出 具《关于市配套商品房浦江镇基地 3 号地块配套商品房项目可行性研究报告的批 复》（沪发改城[2006]069 号），同意上海科润房地产开发有限公司在召楼路以西、 向阳河以东、规划一路以南、闵汇路以北的市配套商品房浦江镇基地 3 号地块（占 地面积约为 65,341 平方米）内开发建设配套商品房项目。
(2) 项目土地
上海科润房地产开发有限公司以出让方式取得本项目土地使用权。
2005 年 11 月 17 日，上海科润房地产开发有限公司与上海市闵行区房屋土 地管理局签署了编号为沪闵房地[2005]出让合同第 230 号的《国有土地使用权出 让合同》。根据合同规定，上海市闵行区房屋土地管理局向上海科润房地产开发 有限公司出让位于上海市闵行区浦江镇 3 号地块的国有土地使用权，土地面积为 65,340.9 平方米，土地出让金总额为 54.8864 万元，2005 年 11 月 25 日支付人民 币 17 万元作为定金（作为土地出让金的一部分），2006 年 1 月 11 日前付清余额 人民币 37.8864 万元。上海科润房地产开发有限公司已于 2005 年 11 月 25 日足 额缴纳了上述土地出让金。
目前上海科润房地产开发有限公司就位于浦江镇 588 街坊 14 丘的土地持有 上海市房屋土地管理局于 2005 年 12 月 9 日颁发的编号为沪房地闵字[2005]第 082716 号的《房地产权证》，土地使用权类型为出让，用途为配套商品房，地号 为闵行区浦江镇 588 街坊 14 丘，使用期限自 2005 年 11 月 17 日至 2075 年 11 月 16 日，使用权面积为 18,377.6 平方米；就位于浦江镇 588 街坊 30 丘的土地持有 上海市房屋土地管理局于 2005 年 12 月 9 日颁发的编号为沪房地闵字[2005]第 082717 号的《房地产权证》，土地使用权类型为出让，用途为配套商品房，地号 为闵行区浦江镇 588 街坊 30 丘，使用期限自 2005 年 11 月 17 日至 2075 年 11 月 16 日，使用权面积为 46,963.3 平方米。
经核查，编号为沪房地闵字[2005]第 082716 号、沪房地闵字[2005]第 082717 号的《房地产权证》项下之在建工程及土地上设置有抵押，具体详见本法律意见 书关于宏润地产“借款合同”的披露。
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(3) 其他资格文件
① 上海市闵行区规划管理局于 2005 年 10 月 12 日颁发的编号为沪闵地 [2005]12051012E01420 号的《建设用地规划许可证》；
② 上海市闵行区规划管理局于 2005 年 11 月 23 日颁发的编号为沪闵建 [2005]12051124F02935 号的《建设工程规划许可证》、2006 年 3 月 3 日颁发的编 号为沪闵建[2006]12060303F00583 号的《建设工程规划许可证》、2006 年 11 月 6 日颁发的编号为沪闵建[2006]12061106F03469 号的《建设工程规划许可证》、2007 年颁发的编号为沪闵建[2007]12070112F00083 号的《建设工程规划许可证》；
③ 上海市建筑业管理办公室于 2005 年 12 月 8 日颁发的编号为 0501MH0047D01/310112200506090818 号的《建筑工程施工许可证》、编号为 0501MH0047D01/310112200506090819 号的《建筑工程施工许可证》； ④ 上海市闵行区房屋土地管理局于 2006 年 12 月 12 日颁发的编号为闵行 房地 [2006] 预字第 0001516 号的《商品房预售许可证》（预售建筑面积 27,639.67 平方米）；
⑤ 上海市闵行区环境保护局于 2005 年 9 月 16 日出具的环境影响登记表审 批意见单。
除上述与本次购买资产有关的项目开发情况外，上海科润房地产开发有限公 司于 2005 年 9 月 13 日与上海市住宅建设发展中心就上海市配套商品房闵行区浦 江镇新选址 1 号基地 2 号地块签署了《建设项目协议书》，取得上述项目的开发 经营权。根据协议规定，地块面积约 81,600 平方米，协议总费用（含土地出让 金、征地包干费、前期开发费等）暂定为人民币 16,368.96 万元，土地出让金待 上海科润房地产开发有限公司与上海市闵行区房屋土地管理局签署《上海市国有 土地使用权出让合同》后，由上海科润房地产开发有限公司直接支付至闵行区房 屋土地管理局，并在支付给上海市住宅建设发展中心的最后一期费用中扣除。截 至 2007 年 10 月 31 日，上海科润房地产开发有限公司已向上海市住宅建设发展 中心支付费用合计人民币 8,323.2 万元。上海科润房地产开发有限公司尚未就上 述土地取得国有土地使用权，并未办理相关开发与建设手续。
综上，本所律师认为，上海科润房地产开发有限公司已就上述项目取得立项 批复及《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑 工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等项目开发和销售所必需的资格文件， 上海科润房地产开发有限公司从事上述房地产项目开发和经营符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。
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3. 重大侵权之债
根据上海科润房地产开发有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至 本法律意见书出具日，上海科润房地产开发有限公司不存在因劳动、产品质量及 环境保护等发生的导致对其产生或可能产生不利影响的重大侵权之债。
4. 税务
根据上海市税务局闵行区分局第九税务所于 2007 年 12 月 3 日出具的《证 明》，上海科润房地产开发有限公司自成立以来，按照地方税收政策及国家有关 法律、法规规定的税种、税率依法纳税，不存在因偷税、漏税被税务部门处罚的 情形。
5. 环境保护
根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的 规定，房地产开发建设项目在取得开工许可证之前须满足建设项目环境影响评估 的要求，上海科润房地产开发有限公司已就其开发的房地产项目取得环境保护局 出具的环境影响评价文件审批意见，因此，本所律师认为，上海科润房地产开发 有限公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
6. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据上海科润房地产开发有限公司出具的说明及本所律师的适当核查，截至 本法律意见书出具日，上海科润房地产开发有限公司不存在正在进行或尚未了结 或可预见的导致对其产生或可能产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
综上，本所律师认为，本次购买的资产产权明晰，宏润控股对宏润地产的股 权享有完全的所有权，上述公司对其资产及其开发的项目享有完全的所有权；如 涉及与本次购买的资产相关的负债转移，在取得相关债权人同意债务转移的同意 函后不会影响本次购买资产的实施。
七、 债权债务处理与人员安置
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（一） 债权债务处理
根据《发行股票购买资产协议》的约定，本次购买的资产所涉及的债权债务， 仍由宏润地产独立承担。如因本次购买资产导致宏润建设及其控股子公司为宏润 控股及其关联方提供担保等债务的产生，宏润控股及其关联方将采取一切可能的 措施于 2008 年 2 月 29 日前全部解除，或取得债权人同意债务转移的同意函。
本所律师认为，宏润控股在《发行股票购买资产协议》中对债权债务处理的 上述安排合法、有效，不会损害债权人的利益，亦不会对本次购买资产的实施构 成实质性的法律障碍。
（二） 人员安置
根据《发行股票购买资产协议》的约定，本次购买资产不涉及员工劳动关系 的转移。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 宏润建设目前的主要关联方
(1) 宏润控股持有宏润建设 32.99%的股份，郑宏舫先生持有宏润建设 18.34%的股份，为持有宏润建设 5%以上股份的关联方。
(2) 郑宏舫先生除持有宏润建设 18.24%的股份外，还通过持有宏润控股 35.18%的股权并联合其兄弟郑宏俊持有的宏润建设 0.33%的股份实际控制宏润 建设，为宏润建设的实际控制人。
(3) 控股股东及实际控制人控制的除宏润建设及其控股子公司外的其他企 业有：
① 宏润地产，宏润控股持有其 100%的股权。宏润地产持有象山宏润房地 产有限公司 100%的股权、上海宏润房地产有限公司 100%的股权、上海宏洲房 地产有限公司 90%（上海宏润房地产有限公司持有其余 10%）的股权、无锡宏 诚房地产开发有限公司 47%（上海宏润房地产有限公司持有 5%）的股权、上海 科润房地产开发有限公司 45%的股权；
-
② 宁波象山港国际大酒店有限公司，宏润控股持有其 100%的股权；
-
③ 宁波宏鼎贸易有限公司，宏润控股持有其 100%的股权；
-
④ 宁波润达投资发展有限公司，宏润控股持有其 100%的股权；
-
⑤ 上海宏润典当有限公司，宏润控股持有其 70%的股权。
2. 本次发行及购买资产完成后宏润建设的主要关联方
本次发行及购买资产完成后，宏润建设未增加新的关联方，原关联方宏润地
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产、象山宏润房地产有限公司、上海宏润房地产有限公司、上海宏洲房地产有限 公司、无锡宏诚房地产开发有限公司、上海科润房地产开发有限公司将变更为宏 润建设的全资、控股或参股子公司。
3. 目前宏润建设的重大关联交易
(1) 担保
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 29 日出具的 编号为深南专审报字[2007]第 ZA350 号的《宏润建设集团股份有限公司备考财务 报表专项审计报告》（以下简称“宏润建设《备考审计报告》”），宏润建设的关联 担保情况如下：
① 截至 2007 年 10 月 31 日，宏润控股为宏润建设金额合计为人民币 27,000 万元的银行借款提供连带责任保证担保。
② 截至 2007 年 10 月 31 日，宏润控股为宏润建设金额合计为人民币 1,700 万元的银行承兑汇票提供连带责任保证担保。
③ 截至 2007 年 10 月 31 日，宏润控股为宏润建设金额合计为 192,055,508.18 元的履约保函、投标保函或预付款保函等提供连带责任保证担保。
(2) 建设工程施工合同
2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1 月至 10 月份，宏润建设的关 联建筑工程施工合同具体如下：
① 2002 年 4 月 5 日，宏润建设与宏润地产就承包建设位于上海市徐汇区漕 溪中、北一村及李家宅的宏润花园工程签署了《建设工程施工合同》。根据合同 规定，宏润建设承包施工宏润花园 1-8 号楼、1 号地下车库、2 号地下车库及会 所、小车库及商务楼的土建、安装、装饰工程以及室外总体工程等，合同工期自 2002 年 5 月 10 日至 2004 年 6 月 18 日，合同价款暂定为竞标价人民币 202,719,679 元。上述交易行为发生时，宏润地产为宏润建设控股子公司上海置业持股 70% 的间接控股公司，后经股权转让成为宏润控股的控股子公司。独立董事在 2003 年 5 月 26 召开的宏润建设第三届董事会第八次会议上已就本次关联交易发表独 立意见认为，宏润建设上述关联承包工程程序合法，价格合理；本次关联交易已 经 2003 年 6 月 30 日召开的宏润建设 2002 年度股东大会在关联股东回避的情况 下审议通过。
② 2002 年 6 月，宏润建设与宏润控股就承包建设位于浙江省象山县丹城规 划主干道象山港路和环城东路的交叉口的象山港国际大酒店工程签署了《建设工 程施工合同》。根据合同规定，宏润建设承包施工象山港国际大酒店主楼、辅楼 （裙房）及地下室、桩基、围护的工程土建、水电安装、以及室外总体工程等， 合同工期自 2002 年 6 月至 2004 年 6 月，合同价款暂定为竞标价 3,000 万元。独 立董事在 2003 年 5 月 26 召开的宏润建设第三届董事会第八次会议上已就本次关 联交易发表独立意见认为，宏润建设上述关联承包工程程序合法，价格合理；本 次关联交易已经 2003 年 6 月 30 日召开的宏润建设 2002 年度股东大会在关联股
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东回避的情况下审议通过。
2004 年 8 月 16 日，宏润建设与宏润控股另行签定《象山港国际大酒店工程 补充合同》。根据合同规定，开工日期为 2004 年 8 月 28 日，竣工日期为 2005 年 3 月 28 日，合同总工期为 212 天，其他条款同上。
③ 2003 年 7 月 9 日，宏润建设与宏润地产就承包建设位于上海市田东路的 上海宏润花园园林景观工程签署了《园林绿化工程施工合同》。根据合同规定， 合同工期另行商定，暂定合同总造价为 600 万元。本次关联交易已经 2003 年 6 月 30 日召开的宏润建设 2002 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过， 独立董事已在 2003 年 5 月 26 召开的宏润建设第三届董事会第八次会议上就本次 关联交易发表独立意见。
④ 2004 年 10 月，宏润建设与上海宏洲房地产有限公司签署《建设工程施 · 工合同》。根据合同规定，宏润建设承包建设“宏润 韶光花园”的土建、安装工 程（除外工程：包括但不限于电梯、弱电、节能、绿化工程）以及室外总体下水 管道、室外道路、围墙等工程，工程施工场地内的土方工程，合同工期自 2004 年 10 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，合同价款为人民币 87,089,129 元。本次关联 交易已分别经宏润建设第三届董事会第十次会议、2003 年度股东大会在关联董 事、关联股东回避的情况下审议通过，独立董事已在 2004 年 2 月 26 日召开的宏 润建设第三届董事会第十次会议上就本次关联交易发表独立意见。
⑤ 2005 年 10 月 10 日，宏润建设与宁波润达投资发展有限公司签署了《建 设工程施工合同》。根据合同规定，宏润建设承包建设镇海新区主干道一期工程 施工项目，合同工期为 620 日历天（具体开工日期以开工报告为准），合同价款 为人民币 155,512,180 元。本次关联交易已经 2005 年 4 月 19 日召开的宏润建设 2004 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过，独立董事已在 2005 年 3 月 7 日召开的宏润建设第四届董事会第六次会议上就本次关联交易发表独立意 见。
⑥ 2005 年 10 月 26 日，宏润建设与象山宏润房地产有限公司签署了《施工 总承包合同》。根据合同规定，宏润建设承包建设象山“宏润花园”住宅小区工 程，合同总价暂定为人民币 15,000 万元。本次关联交易已经 2004 年 4 月 8 日召 开的宏润建设 2003 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过，独立董事 已在 2004 年 2 月 26 日召开的宏润建设第三届董事会第十次会议上就本次关联交 易发表独立意见。
⑦ 2005 年 11 月 10 日，宏润建设与上海科润房地产开发有限公司签署了《建 设工程施工合同》。根据合同规定，宏润建设承包建设市重大工程配套商品房基 地闵行区浦江镇 3 号地块的土建、安装、室外总体等，合同工期自 2005 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日，合同价款暂定为人民币 18,638.6964 万元。本次关 联交易已经 2005 年 4 月 19 日召开的宏润建设 2004 年度股东大会在关联股东回 避的情况下审议通过，独立董事已在 2005 年 3 月 7 日召开的宏润建设第四届董 事会第六次会议上就本次关联交易发表独立意见。
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2006 年，宏润建设与上海科润房地产开发有限公司签署《浦江基地 3 号地 块施工总承包补充合同》，将合同价款调整为人民币 15,000 万元。
⑧ 2007 年 10 月 18 日，宏润建设与无锡宏诚房地产开发有限公司签署了《建 设工程施工合同》。根据合同规定，宏润建设承包建设宏诚花园二号房及部分地 下车库，合同工期自 2007 至 10 月 28 日至 2009 年 4 月 30 日，合同价款暂定为 人民币 9,019.642 万元。本次关联交易已经 2006 年 4 月 19 日召开的宏润建设 2005 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过，独立董事已在 2005 年 7 月 26 日召开的宏润建设第四届董事会第八次会议上就本次关联交易发表独立意见。
(3) 租赁合同
① 2003 年，宏润建设控股子公司上海置业与宏润控股签署了编号为 200342 号的《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，宏润控股向上海置业租赁位于上海 市徐汇区龙漕路 200 弄 28 号的宏润大厦 13 楼 1304 室建筑面积为 128.83 平方米 的房屋，租赁期共 21 个月，自 2003 年 11 月 1 日起至 2005 年 7 月 31 日止，租 金为每天每平米人民币 1.3 平方米，月租金合计为人民币 5,024 元。合同还规定 了物业管理费、电费、电话费、停车泊位费等其他费用及支付方式。
② 2005 年 7 月 20 日，上海置业与宏润控股签署了合同编号为 200534 号的 《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，宏润控股向上海置业租赁位于上海市徐 汇区龙漕路 200 弄 28 号的宏润大厦 13 楼 1302、1304 室和地下室 B05B 室建筑 面积合计为 281.46 平方米的房屋，租赁期共 24 个月，自 2005 年 8 月 1 日起至 2007 年 7 月 31 日止，1302、1304 室租金为每天每平米人民币 1.3 平方米、B05B 室租金为每天每平米人民币 0.7 平方米，月租金合计为人民币 10,548 元。
2007 年 8 月至今，因宏润大厦装修，双方暂未续签租赁合同，经宏润建设 介绍并经本所律师适当核查，宏润大厦装修期间宏润控股仍按 200534 号《宏润 大厦租赁合同》约定的租金标准支付租金。
(4) 交易
根据宏润建设《备考审计报告》，2006 年度、2007 年 1 至 10 月，宏润建 设分别向宁波象山港国际大酒店有限公司支付往宿及餐饮费人民币 1,296,150.12 元、人民币 920,817.86 元。
(5) 共同投资
① 经 2006 年 10 月召开的上海宏达混凝土有限公司股东会审议通过，宏润 建设向上海宏达混凝土有限公司增资人民币 1,280 万元，已于 2006 年 11 月 7 日 在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了注册资本变更登记。本次增资后，宏润 建设出资人民币 2,309.588 万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本人民币 3,298.8 万元的 70.01%；其他自然人股东（含关联自然人）合计出资人民币 989.212 万元，占上海宏达混凝土有限公司注册资本的 29.99%。
② 经 2006 年 8 月 24 日召开的宏润建设第四届董事会第十次会议审议通过， 宏润建设与宏润控股于 2007 年 1 月 19 日共同投资设立上海宏宙房地产开发有限 公司，其中，宏润建设出资人民币 700 万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注
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册资本的 70%；宏润地产出资 5 万元，占上海宏宙房地产开发有限公司注册资本 的 5%。上海众厦投资管理有限公司出资 250 万元，占上海宏宙房地产开发有限 公司注册资本的 25%。
4. 与本次发行及购买资产相关的关联交易
本次发行及购买资产的交易双方为宏润建设与其控股股东宏润控股，构成关 联交易，已经宏润建设第五届董事会第十一次会议在关联董事回避的情况下审议 通过。宏润建设独立董事对此发表独立意见，认为：本次发行股份的定价原则公 平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公 司的利益和相关法规的规定。
经核查，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对拟购买 的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《发行股票购买资产协 议》，并明确该等协议需取得宏润建设股东大会的批准。本次发行及购买资产的 独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，认为：本次 交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行了必要的信息披露义务；本次 交易涉及到关联交易的处理遵循“公平、公开、公正”的原则，并履行了合法程 序，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益情形，本次交易 公平、合理、合法。
本所律师认为，本次发行及购买资产已经履行的相关程序符合法律、法规和 规范性文件及宏润建设《章程》对上市公司关联交易的规定。
5. 本次发行及购买资产完成后的宏润建设重大关联交易
根据宏润建设《备考审计报告》（假设本次发行及购买资产已完成），截至 2007 年 10 月 31 日，宏润建设应披露的新增重大关联交易情况如下：
(1) 担保
① 宏润控股及其关联方与宏润地产及其关联方之间的担保情况已在本法律 意见书第六条第（一）款第 4 项（1）“借款合同”、（2）“担保合同”中详细披露。 (2) 资金占用
宏润控股占用宏润地产非经营性资金情况已在本法律意见书第六条第（一） 款第 4 项（4）“关联方资金占用”中详细披露。
(3) 交易
2005 年 3 月 6 日，象山宏润房地产有限公司与宏润控股签署《土地使用权 转让合同》，自宏润控股受让取得位于浙江省象山县丹东街道象山港路环城东路 交叉口西北角面积为 67 亩的国有土地使用权。
(4) 股权转让
① 2007 年 07 月 23 日，宏润地产与宏润控股签署《股权转让协议》，以人 民币 16,536 万元受让宏润控股持有的象山宏润房地产有限公司 99.26%的股权、 以人民币 54.08 万元受让自然人尹芳达持有的象山宏润房地产有限公司 0.33%的
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股权、以人民币 53.04 万元受让自然人何秀永持有的象山宏润房地产有限公司 0.32%的股权、以人民币 5.2 万元受让自然人陈炳荣持有的象山宏润房地产有限 公司 0.03%的股权、以人民币 10.4 万元受让自然人金振军持有的象山宏润房地产 有限公司 0.06%的股权。
② 2007 年 9 月 28 日，象山宏润房地产开发有限公司与宏润控股签署《股 权转让协议》，分别以人民币 93 万元、1,000 万元将其持有的宁波象山港国际大 酒店有限公司 10%的股权、宁波宏鼎贸易有限公司 33.33%的股权转让给宏润控 股。
③ 2007 年 10 月 8 日，宏润地产与宏润控股签署《股权转让协议》，以人民 币 1,346.33 万元的受让宏润控股持有的上海宏润房地产有限公司 90%的股权。
④ 2007 年 10 月 8 日，上海宏润房地产有限公司与宏润控股签署《股权转 让协议》，以人民币 1,338.10 万元将其持有的宏润地产公司 11%的股权转让给宏 润控股。
为规范关联交易，控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫已分别出具《承诺 函》，保证将善意履行作为宏润建设控股股东和/或实际控制人的义务，严格履行 有关法律、法规和规范性文件以及宏润建设《章程》规定的关联交易决策程序， 不利用其所处控股股东和/或实际控制地位，就与宏润建设的任何关联交易采取 任何行动，故意促使宏润建设的股东大会或董事会作出侵犯宏润建设和其他股东 合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，其保证 将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条 件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的 基础上决定，将不会要求和接受宏润建设给予的优于其在任何一项市场公平交易 中给予第三者的条件。
综上，本所律师认为，宏润建设《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等均明确规定了关联交易公允决策程序，本次发行及购买资产完成 后，宏润建设可能发生的关联交易如能按法律、法规和规范性文件及宏润建设的 内部规定履行相关程序，不存在侵害宏润建设及其他股东利益的情况。
（二） 同业竞争
1. 宏润建设目前的同业竞争情况
宏润建设目前的主营业务为市政公用工程施工、房屋建筑工程施工等，此外， 宏润建设通过 2007 年 1 月 19 日设立的上海宏宙房地产开发有限公司（宏润建设 持有 70%、宏润地产持有 5%、上海众厦投资管理有限公司持有 25%的股权）、
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2007 年 8 月 28 日设立的龙口宏大房地产开发有限公司（宏润建设持有 100%的 股权）、2007 年 10 月 18 日设立的浙江全景置业有限公司（宏润建设持有 40%、 浙江金瑞控股集团有限公司持有 60%的股权）从事房地产开发和经营业务，与本 法律意见书第六条所述宏润控股及其关联方从事的房地产开发和经营业务存在 同业竞争。
2. 本次发行及购买资产完成后的宏润建设的同业竞争情况
本次发行及购买资产完成后，宏润建设的主营业务将由“市政公用工程施工、 房屋建筑工程施工”变更为“市政公用工程施工、房屋建筑工程施工，房地产开 发和经营”，经营范围将变更为“经依法登记，公司经营范围：市政公用工程、 房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、 机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林绿化工程，勘察设计， 线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢 材料、金属材料批发、代购代销，房地产开发经营。根据（1997）外经贸政审函 字第 3381 号文件开展对外经济技术合作业务和按（2000）外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务”。
(1) 宏润控股
宏润控股的经营范围为：“一般经营项目：实业投资；投资管理；建筑机械、 水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售”。
本次发行及购买资产完成后，宏润控股与房地产开发业务相关的资产将全部 进入宏润建设，宏润建设与宏润控股将不存在同业竞争。
(2) 宁波象山港国际大酒店有限公司
根据宁波市工商行政管理局象山分局于 2007 年 10 月 16 日核发的注册号为 330225000006821 的《企业法人营业执照》记载，宁波象山港国际大酒店有限公 司的营业范围为：“许可经营项目：中式餐（含冷菜）、西式餐服务、定型包装食 品零售（食品卫生许可证有效期至 2011 年 5 月 20 日）；住宿服务（卫生许可证 有效期限至 2011 年 9 月 27 日）；打字、复印（不含出版物、包装装潢印刷品印 刷）（印刷经营许可证有效期限至 2008 年 12 月 31 日）；一般经营项目：工艺品 零售”。
宁波象山港国际大酒店有限公司与宏润建设不存在同业竞争。
(3) 宁波宏鼎贸易有限公司
根据宁波市工商行政管理局于 2004 年 9 月 8 日核发的注册号为 3302002007631 的《企业法人营业执照》记载，宁波宏鼎贸易有限公司的经营范 围为：“一般经营项目：建材、金属材料、建筑机械设备、纺织、服装、日用品、 五金、交电、电子产品、花卉、苗木的批发、零售”。
宁波宏鼎贸易有限公司与宏润建设不存在同业竞争。
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(4) 宁波润达投资发展有限公司
根据宁波市工商行政管理局镇海分局于 2007 年 11 月 16 日核发的注册号为 330211000007799 的《企业法人营业执照》记载，宁波润达投资发展有限公司的 经营范围为：“一般经营项目：实业投资（除国家法律、法规禁止项目外）、基础 设施投资、建设、经营、管理”。
宁波润达投资发展有限公司与宏润建设不存在同业竞争。
(5) 上海宏润典当有限公司
根据上海市工商行政管理局徐汇分局于 2006 年 3 月 17 日核发的注册号为 3101042012241 的《企业法人营业执照》记载，上海典当有限公司的经营范围为： “动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市 的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内 绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询业务，商务部依法批准的其他典当业务。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）”。
上海典当有限公司与宏润建设不存在同业竞争。
3. 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫已分别出具《承诺 函》，承诺其在作为宏润建设控股股东和/或实际控制人期间，不会以任何形式（包 括但不限于自营、合资或联营）从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的 业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合 法及有效的措施，确保其实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何 形式从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接 或间接竞争的任何业务和经营活动。凡有任何商业机会从事、参与或入股任何可 能会与宏润建设及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，其将采取一切合 法及有效的措施促使将上述商业机会让与宏润建设及其控股子公司。
本所律师认为，在本次发行及购买资产完成后，宏润建设及其控股子公司与 其关联企业之间不存在同业竞争，且控股股东和实际控制人为从根本上避免和消 除关联企业与宏润建设之间形成潜在的同业竞争的可能性已经做出了有约束力 的承诺，该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定。
九、 本次发行及购买资产完成后宏润建设的主营业务及持续经营能力
（一） 主营业务变更
本次发行及购买资产完成后的宏润建设的主营业务为“市政公用工程施工、 房屋建筑工程施工，房地产开发和经营”，其经营范围和经营方式符合国家法律、
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法规和规范性文件的规定，符合国家有关产业政策。
（二） 持续经营能力
本次发行及购买资产完成后，宏润地产及其控股子公司作为宏润建设的子公 司，宏润建设将增加房地产开发和经营为其主业之一，根据深圳南方民和会计师 事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 29 日出具的编号为深南专审报字[2007]第 ZA351 号《宏润建设集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》，宏润建设（合 并）2008 年度、2009 年度可实现净利润分别为人民币 24,940 万元、27,739 万元。
据此，本所律师认为，本次发行及购买资产完成后，宏润建设具有持续经营 能力。
十、 本次发行及购买资产完成后宏润建设的独立性
经本所律师适当核查，本次发行及购买资产前，宏润建设已设置了相应的组 织机构，股东大会是最高权力机构；由股东大会选举产生的董事组成了董事会， 由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成了监事会；董事 会选举产生了董事长，聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人等高 级管理人员；总经理在公司内部设置了相应的职能部门，制定了相应的管理制度， 组织机构健全。
根据宏润控股及宏润建设出具的《承诺函》，在本次发行及购买资产完成后， 宏润控股与宏润建设在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持相互独立， 符合上市公司独立性的法定要求。具体如下：
（一） 资产独立
本次发行及购买资产完成交割和产权变更手续后，宏润建设仍将合法、独立、 完整地拥有公司资产，完全独立经营，不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
（二） 人员独立
宏润建设仍将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与 控股股东完全独立，宏润建设的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬；财务负责 人不在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职。
（三） 财务独立
宏润建设仍建有独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计和对分公司、子公司的财务管理制度；宏润建设拥有 独立的银行账户，依法独立纳税。
（四） 机构独立
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宏润建设仍将继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。 宏润建设的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 规范性文件及宏润建设《章程》独立行使职权。
（五） 业务独立
宏润建设仍将拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立经营的能力。
十一、 本次发行及购买资产完成后宏润建设的上市条件
根据宏润建设出具的说明并经本所律师适当核查，在本次发行及购买资产完 成后，宏润建设除在本法律意见书前述方面符合上市条件外，还将在下述方面继 续符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件：
- 本次发行及购买资产完成后，宏润建设的股本总额和股本结构将发生变
化，但公开发行的股份比例仍不低于股份总数的 25%；
- 截至本法律意见书出具日，宏润建设不存在财务会计报表作虚假记载的
行为；
- 截至本法律意见书出具日，宏润建设最近三年不存在重大违法行为，在
本次发行及购买资产中亦不存在重大违法行为。
据此，本所律师认为，宏润建设在本次发行及购买资产完成后符合公司持续 上市的法定条件。
十二、 本次发行及购买资产的信息披露
宏润建设第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行及购买资产的预案， 并于 2007 年 11 月 21 日在深圳证券交易所和中国证监会指定网站及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。
宏润建设第五届董事会第十一次会议审议通过了本次发行及购买资产的相 关议案，并拟提交于 2008 年 1 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议。 宏润建设尚需根据《上市规则》、《通知》的有关规定履行相应的信息披露义务。
十三、 与本次发行及购买资产相关的中介机构
（一） 资产评估机构
深圳市中勤信资产评估有限公司持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号 为 440301102886402 号的《企业法人营业执照》、中华人民共和国财政部颁发的
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编号为财评函字[1999]29 号的《资产评估资格证书》、国家国有资产管理局和中 国证监会共同颁发的编号为 0000100 号的《从事证券业务资产评估许可证》；经 办人员陈俊发持有编号为 47000235 号的《注册资产评估师证书》，经办人员梁莉 持有编号为 21070037 号的《注册资产评估师证书》。
深圳市中勤信资产评估有限公司已就本次发行及购买资产事宜出具了编号 为中勤信资评报字[2007]第 B070 号的《评估报告书》。
（二） 审计机构
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司持有深圳市工商行政管理局颁发 的注册号为 4403012062317 号的《企业法人营业执照》、深圳市财政局颁发的证 书序号为 002067 号的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国 证监会联合颁发的证书号为 062 号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》；经办人员王曙辉持有编号为 440300070152 号的《注册会计师执业证书》， 经办人员杨涟持有编号为 440300070148 号的《注册会计师执业证书》。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已就本次发行及购买资产事宜出 具了编号为深南专审报字[2007]第 ZA349 号的《审计报告》、编号为深南专审报 字[2007]第 ZA350 号的《宏润建设股份有限公司备考财务报表专项审计报告》、 编号为深南专审报字[2007]第 ZA351 号《宏润建设集团股份有限公司备考盈利预 测审核报告》。
（三） 独立财务顾问
广发证券股份有限公司持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为 4400001001329 号的《企业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为 Z25644000 号的《经营证券业务许可证》。
广发证券股份有限公司已就本次发行及购买资产事宜出具了《关于宏润建设 集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》。
（四） 法律顾问
北京市德恒律师事务所持有北京市司法局颁发的编号为 010005101075 号的 《律师事务所执业许可证》；经办律师徐建军持有编号为 0119981112351 号的《律 师执业证》，经办律师吴莲花持有编号为 W0120012100400 号的《律师执业证》， 经办律师郭克军持有编号为 0120001103055 号的《律师执业证》。
据此，本所律师认为，参与本次发行及购买资产的相关中介机构及其经办人 员均具备国家有关部门规定的从业资格和条件。
十四、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次发行及购买资产方案及相关协议符合法律、 法规和规范性文件关于非公开发行股票及上市公司重大购买资产的规定，合法有 效；本次发行及购买资产相关各方具备相应的主体资格；在宏润控股履行相关承 诺后，本次发行及购买资产所涉及的资产转移不存在法律障碍；根据有关规定， 本次发行及购买资产事宜在履行相关披露和报告义务并履行相关审批程序后应 不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司向特 定对象发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字页]
经办律师： 徐建军 吴莲花 郭克军
律师事务所负责人： 王丽
北京市德恒律师事务所 二〇〇七年十二月三十一日
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