HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Nov 20, 2007

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宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

向特定对象非公开发行股票购买资产 暨关联交易预案

二〇〇七年十一月二十一日

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特别提示

1、宏润建设集团股份有限公司本次计划向控股股东浙江宏润控股有限公司 非公开发行不超过4,000 万股(含4,000 万股)股票，购买浙江宏润控股有限公司 持有的上海宏润地产有限公司100%股权。上海宏润地产有限公司分别持有象山 宏润房地产有限公司100%股权，上海宏润房地产有限公司100%股权，上海宏洲 房地产有限公司90%股权（另外10%股权由上海宏润房地产有限公司持有），无 锡宏诚房地产开发有限公司47%股权（另外5%股权由上海宏润房地产有限公司持 有），上海科润房地产开发有限公司45%股权。本次发行完成后，上海宏润地产 有限公司成为宏润建设集团股份有限公司的全资子公司。

2、浙江宏润控股有限公司承诺上海宏润地产有限公司在2008年度、2009年 度实现净利润将分别不低于12,700万元、13,800万元。若其中某个会计年度未能 达到前述相应指标，差额部分将由浙江宏润控股有限公司在该年度的年度财务报 告公告后15日内以现金形式向宏润建设集团股份有限公司无偿补足。

3、截止2007年10月31日，上海宏润地产有限公司帐面净资产约为33,430万 元（未经审计），预估价值约为76,000万元，最终交易价格以具有证券从业资格 的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为参考。

4、本次拟购买的上海宏润地产有限公司经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

5、本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准并豁免浙江宏 润控股有限公司要约收购义务后方能实施。

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一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

为进一步提高宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”）的资产 质量，增强持续盈利能力，同时减少公司与控股股东浙江宏润控股有限公司（以 下简称“宏润控股”）之间的关联交易，有效避免同业竞争，增强公司独立性， 为全体股东带来长远、稳定的投资回报，宏润建设拟向宏润控股非公开发行股票 购买房地产开发业务相关资产。

宏润建设本次计划向宏润控股非公开发行不超过4,000万股(含4,000万股) 股票，购买宏润控股持有的上海宏润地产有限公司100%股权。上海宏润地产有 限公司分别持有象山宏润房地产有限公司100%股权，上海宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏洲房地产有限公司90%股权（另外10%股权由上海宏润房地产 有限公司持有），无锡宏诚房地产开发有限公司47%股权（另外5%股权由上海宏 润房地产有限公司持有），上海科润房地产开发有限公司45%股权。本次发行完 成后，上海宏润地产有限公司成为宏润建设的全资子公司。

（二）发行概要

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 股票面值：1.00 元/股。 发行方式：向宏润控股非公开发行。

发行对象及认购方式：非公开发行的发行对象为宏润控股，宏润控股以其持 有的上海宏润地产有限公司100%股权认购。该资产的预估价值约为76,000 万元， 最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评 估结果为参考。

发行价格：发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前二十 个交易日宏润建设股票交易均价，即每股17.52 元人民币；如公司的股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和 发行价格。

定价原则：

（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

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• （2）参考本次购买资产的评估价值；

• （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

限售期：宏润控股所认购的宏润建设非公开发行的新股的限售期为该等新股 发行结束之日起的36 个月。

发行数量：本次非公开发行股份数量拟不超过4,000 万股（含4,000 万股）。 发行股份拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板。

（三）本次发行是否构成关联交易

宏润控股为宏润建设控股股东，宏润控股本次以其持有的上海宏润地产有限 公司100%股权认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成重大关联交易。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、公司章程的有关规定，在 董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由 非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的 投票权。

（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，宏润控股直接持有宏润建设32.99%的股权，为公司的 控股股东，郑宏舫为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，宏润控股直接持 有公司的股权比例上升到45.99%，仍为公司控股股东，郑宏舫仍为公司实际控 制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司 董事会将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次非公 开发行股票拟收购的资产进行审计、评估及盈利预测审核工作，再根据相关结论 对本预案进行修正后召开公司董事会进行审议并补充公告，董事会通过后再召开 公司股东大会进行审议。本次非公开发行股票的方案如果获得公司股东大会审议 通过，尚需向中国证监会进行申报。

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本次非公开股票发行事项触发了宏润控股向宏润建设全体股东发出要约收 购之义务，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次交易属于可以向中国证监 会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，宏润控股将向中国证监会提 出豁免要约收购申请。

在获得中国证监会核准并豁免宏润控股要约收购义务后，公司将向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市 事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、发行对象基本情况

（一）发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象仅限浙江宏润控股有限公司，不涉及其他投资人。 1、宏润控股基本情况

浙江宏润控股有限公司前身为宁波宏润投资有限公司，成立于2001 年7 月 31 日，法定代表人：郑恩辉，初始注册资本1 亿元，由郑宏舫等49 名自然人发 起设立，实际控制人为郑宏舫。注册地址：浙江省象山县丹城镇象山港路1111 号。宏润控股主营业务为实业投资。

2002 年该公司增加注册资本至1.3 亿元，全体股东同比例增资。2003 年5 月22 日，公司名称变更为浙江宏润控股有限公司。截至2006 年12 月31 日，宏 润控股总资产298,384 万元，负债215,500 万元，净资产39,139 万元，2006 年 实现净利润2,149 万元。

浙江宏润控股有限公司控制的企业：

（1）宏润建设集团股份有限公司。宏润控股持有32.99%的权益。

（2）上海宏润地产有限公司。成立于2000年6月20日，法定代表人：周玉成， 注册资本：5,000万元，注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室，为宏润控 股全资子公司。公司主要业务：房地产开发、经营。

（3）宁波象山港国际大酒店有限公司。成立于2004 年1 月2 日，法定代表 人：周玉成，注册资本：1,600 万元，注册地址：浙江省象山县丹城象山港路1111 号，为宏润控股全资子公司。公司主要业务：住宿服务，中西餐服务，酒吧服务。 （4）宁波宏鼎贸易有限公司。成立于2004 年9 月8 日，法定代表人：尹芳

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达，注册资本：3,000 万元，注册地址：宁波海曙区联丰路216 号3 楼，为宏润 控股全资子公司。公司主要从事建材、机械设备的贸易业务。

（5）宁波润达投资发展有限公司。成立于2004 年10 月13 日，法定代表人： 尹芳达，注册资本：13,800 万元，注册地址：宁波市镇海聪园路131 弄23 号， 为宏润控股全资子公司。公司从事实业投资、基础设施投资等业务。

（6）上海宏润典当有限公司。成立于2005 年9 月20 日，法定代表人：尹 芳达，注册资本：1,000 万元，注册地址：上海襄阳北路97 号，宏润控股持有 70%的权益。公司从事动产、房地产等典当业务。

宏润控股、实际控制人及相关公司股权关系图如下：

郑 宏 舫

35.18% 18.34% 32.99% 浙江宏润控股有限公司 宏润建设集团股份有限公司

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100% 100% 100% 100% 70%
上海宏润地产有限公司
45%
上海科润房地产有限公司
100%
象山宏润房地产有限公司
100%
上海宏润房地产有限公司
90% 10%
上海宏洲房地产有限公司
47% 5%
无锡宏诚房地产开发有限公司
宁 宁 宁 上
波 波
波 海
象
润
宏 山 宏
达
港
鼎 润
投
国
贸 际 资 典
易 大 发 当
酒
展
有 有
店
有
限 有 限
限
限
公 公
公 公
司 司 司 司
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（二）发行对象与公司的关联交易

2005 年、2006 年、2007 年1－6 月宏润建设与发行对象宏润控股及其下属

公司的主要交易情况如下：

单位：元

				单位：元
关联方名称	工程名称	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年
浙江宏润控 股有限公司	宁波象山港国际 大酒店工程	18,512,144.64	3,915,198.95	25,810,000.00
上海宏润地 产有限公司	上海宏润花园工 程	10,738,351.00	15,000,000.00	68,790,000.00
上海宏洲房 地产有限公 司	上海韶光花园工 程	30,676,871.00	26,749,821.20	55,080,000.00
象山宏润房 地产有限公 司	象山宏润花园工 程	46,637,266.06	42,060,414.55	1,055,915.69
宁波润达投 资发展有限 公司	宁波镇海新区主 干道一期工程	31,072,445.54	51,299,099.56	1,566,833.18
上海科润房 地产开发有 限公司	上海闵行区浦江 镇3 号地块工程	28,643,065.75	86,576,014.76	8,229,780.58
上海宏润地 产有限公司	上海宏润花园园 林景观工程			2,500,000.00
合计		166,280,143.99	225,600,549.02	163,032,529.45

（三）发行对象的诉讼与仲裁事项

宏润控股确认，宏润控股及其董事、监事、高级管理人员最近5 年均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（四）发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务在发 行后是否存在同业竞争和关联交易

1、同业竞争

本次购买完成后，宏润控股与房地产开发相关的资产、业务将全部进入宏润 建设，此举将进一步提高宏润建设的资产质量，增强持续盈利能力，为股东带来 长远、稳定的投资回报。

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本次发行完成后，宏润建设与宏润控股之间将不存在同业竞争。 2、关联交易

本次发行完成后，宏润建设将持有上海宏润地产有限公司100%的股权，宏 润建设与宏润控股及其关联方之间的关联交易将大幅减少。

（五）附条件生效的股份认购合同

截至宏润建设第五届董事会第十次会议决议公告日，公司尚未与宏润控股签 署正式的附条件生效的股份认购协议。公司将在相关资产的审计结果、评估结果 及经审核盈利预测报告经各方确认后与宏润控股签署正式的附条件生效的股份 认购协议。

三、本次非公开发行购买公司的基本情况

宏润建设本次计划向控股股东宏润控股购买浙江宏润控股有限公司持有的 上海宏润地产有限公司 100%股权。

基本情况如下：

（一）上海宏润地产有限公司基本情况

1、上海宏润地产有限公司

（1）公司概况

上海宏润地产有限公司。成立于2000年6月20日，法定代表人：周玉成，注 册资本：5,000万元，注册地址：上海龙漕路200弄28号105、106室。上海宏润地 产有限公司为宏润控股的全资子公司。经营范围：房地产开发、经营，室内装潢， 建筑材料销售。拥有房地产开发企业二级资质。开发的房地产项目为上海宏润花 园项目。

上海宏润地产有限公司三年一期主要财务指标（未经审计）

单位：万元

				单位：万元
项 目	2007 年7 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	127,479	96,057	101,343	60,625

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股东权益	33,380	30,807	27,179	24,811
营业收入	33,177	31,881	8,185	95,288
净利润	2,574	3,679	1,407	21,469

（2）项目基本情况

项目位于上海市徐汇区漕溪中、北一村、李家宅地块。项目占地面积46,977 平方米，规划总建筑面积155,274平方米。

（3）项目的土地取得和资格文件

项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划许可证》、《商品房预售许可证》。

项目已经完工，正在销售中。预计该项目剩余部分尚可实现销售收入20,000 万元，净利润5,000万元。

2、象山宏润房地产有限公司

（1）公司概况

象山宏润房地产有限公司，成立于2001 年12 月20 日，法定代表人：尹芳 达，注册资本16,018 万元，注册地址：浙江省象山县丹城建设路262 号。象山 宏润房地产有限公司为上海宏润地产有限公司的全资子公司。经营范围：房地产 综合开发经营、房屋租赁；建筑材料、装潢材料批发、零售；园林绿化设计、施 工；花木种植。拥有房地产开发企业二级资质。目前正在开发的房地产项目为象 山宏润花园项目。

（2）项目基本情况

项目位于浙江省象山县象山港路北、巨鹰路西、丹峰路南、万象路东，项目 占地面积44,667平方米，规划总建筑面积139,009平方米（其中商铺面积16,990 平方米、地下建筑面积11,852平方米、地下车库面积5,881平方米）。

（3）项目的土地取得和资格文件

项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划许可证》、部分《商品房预售许可证》，其他资格文件将根据项目开发进度陆 续办理。

（4）项目进度

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项目正在开发建设中，部分已经开始销售。 预计项目可实现销售收入107,000万元，实现净利润27,000万元。

3、上海宏润房地产有限公司

（1）公司概况

上海宏润房地产有限公司，成立于2003 年8 月6 日，注册资本：1,500 万 元，法定代表人：周玉成。注册地址：上海市龙漕路200 弄28 号1302 室。上海 宏润房地产有限公司是上海宏润地产有限公司的全资子公司。经营范围：房地产 开发、经营，室内装潢，建筑工程机械、建筑材料销售。目前没有开发的房地产 项目。

上海宏润房地产有限公司持有上海宏洲房地产有限公司10%股权,持有无锡 宏诚房地产开发有限公司5%股权，还持有宏润建设控股子公司宏润建设集团上 海置业有限公司10%股权。

4、上海宏洲房地产有限公司

（1）公司概况

上海宏洲房地产有限公司，成立于2004 年4 月26 日，注册资本2,000 万元， 法定代表人：周玉成，注册地址：上海市宝山区泰和西路3463 弄173-177 号。 上海宏润地产有限公司出资1,800 万元，占90%；上海宏润房地产有限公司出资 200 万元，占10%。经营范围：房地产开发经营、室内装潢，建筑材料及设备批 兼零。拥有房地产开发企业暂定资质。目前正在开发的房地产项目为上海宏润韶 光花园项目。

（2）项目基本情况

项目位于上海市宝山区顾北路北侧、沙浦河，项目占地面积33,302平方米， 规划总建筑面积51,794平方米（其中住宅建筑面积42,988平方米、商业建筑面积 1,899平方米）。

（3）项目的土地取得和资格文件

项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划许可证》、《商品房预售许可证》。

（4）项目进度

项目已经基本完工，正在销售中。预计项目剩余部分尚可实现销售收入

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14,000万元。

5、上海科润房地产开发有限公司

（1）公司概况

上海科润房地产开发有限公司，成立于2005 年5 月11 日，注册资本1,000 万元，法定代表人：沈印龙。注册地址：上海市闵行区谈中路220 号。上海宏润 地产有限公司出资450 万元，占45%；上海住宅科技置业发展有限公司出资500 万元，占50%，高韵祖出资50 万元，占5%。经营范围：房地产开发经营，物业 管理，室内装潢，建材、装饰材料的销售。拥有房地产开发企业暂定资质。目前 正在开发的房地产项目为上海市配套商品房浦江镇3 号地块（浦江丽都）项目。

（2）项目基本情况

项目位于上海市闵行区召楼路以西、向阳河以东、规划一路以南、闵汇路以 北，项目占地面积65,341平方米，规划总建筑面积123,853平方米（其中住宅面 积109,570平方米）。

（3）项目的土地取得和资格文件

项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规 划许可证》、《商品房预售许可证》。

（4）项目进度

项目已经完工，等待销售。按照原先与上海市政府有关部门的约定，预计项 目可实现销售收入45,000万元。

6、无锡宏诚房地产开发有限公司

（1）公司概况

无锡宏诚房地产开发有限公司，成立于2005 年4 月25 日。法定代表人：姚 宗达，注册资本2,000 万元，注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）私营工 业园B 区10 号。上海宏润地产有限公司出资940 万元，占注册资本47%；无锡 市天诚房地产开发有限公司出资960 万元，占注册资本48%；上海宏润房地产有 限公司出资100 万元，占注册资本5%。经营范围：房地产开发、经营；装饰装 潢工程，拥有房地产开发企业贰级资质（暂定）。目前正在开发的房地产项目为 无锡宏城花园项目。

（2）项目基本情况

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项目位于无锡市锡山区东亭镇锡沪中路南、东亭南路东，春潮中路北，潘家 里河西。项目占地面积115,318平方米，规划总建筑面积420,439平方米（其中地 下建筑面积96,210平方米），建筑密度12%，容积率2.8，绿化率54%，总户数2219 户，建筑层数为20-34层，停车泊位2480个。

（3）项目的土地取得和资格文件

项目已取得部分《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、部分《建 设工程规划许可证》，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。 （4）项目进度

项目分期规划开发，正在开发建设中。

预计项目目前可实施部分建筑面积220,000平方米，可实现销售收入150,000 万元，按照权益比例预计可实现净利润12,000万元。

（二）宏润控股对上海宏润地产有限公司未来盈利水平的承诺及对未来盈利 能力的说明

浙江宏润控股有限公司承诺上海宏润地产有限公司在2008年度、2009年度的 净利润将分别不低于12,700万元、13,800万元。若其中某个会计年度未能达到前 述相应指标，差额部分将由浙江宏润控股有限公司在该年度的年度财务报告公告 后15日内以现金形式向宏润建设集团股份有限公司无偿补足。

根据宏润控股对拟注入资产未来盈利的初步预测，上海宏润地产有限公司 2008年度、2009年度实现的净利润将分别为：12,700万元、13,800万元。

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1、定价依据

截止2007年10月31日,拟购买的上海宏润地产有限公司帐面净资产约为 33,430万元（未经审计）。该公司的交易价格拟以具有证券从业资格的评估机构 出具资产评估报告确定的评估结果为参考。该公司预估价值约为76,000万元。

2、资产评估方法的适用性和相关考虑因素

为就上海宏润地产有限公司的转让提供价值参考，宏润建设拟委托具有证券 从业资格的资产评估机构对该公司进行评估。目前宏润建设根据有关数据采取市

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场法与假设开发法对该公司价值作了预估。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的财产作为参照物，针对各项价值 影响因素，将被评估财产分别与参照物逐个进行比较，再综合分析各项比较结果， 确定被评估财产价值的一种评估方法。它是国际上通用的、传统的估价方法，也 是房地产估价中最常见、最重要、应用最多的方法之一。

假设开发法又称开发法、预期开发法、剩余法，是将估价对象未来开发完成 后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此求取估价对象的客观 合理价格或价值的方法。

本次预估对基本开发完成的房地产项目采用市场法，对尚未开发的土地储备 采用假设开发法，这些评估方法与上海宏润地产有限公司的情况是相适宜的。

（四）董事会意见

市场法与假设开发法是房地产评估中主要的评估方法，对于上海宏润地产有 限公司的评估是合适的，能够真实反映该公司的公允价值。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行对公司业务的影响

宏润建设的主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，房地产开发等。 通过本次非公开发行股份购买资产，将增强公司房地产开发能力，壮大公司 实力，增强公司持续盈利能力。

（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

因本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将在完成本次非 公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

本次非公开发行不超过4,000万股（含4,000万股），公司股东结构发行前后 变化情况如下表：

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	发行股份购买资产前	发行股份购买资产前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
宏润控股	5,483.94	32.99%	9,483.94	45.99%
其他股东	11,139.06	67.01%	11,139.06	54.01%
总股本	16,623	100%	20,623	100%

本次发行完成后，公司董事会和公司高管人员结构不会发生变化。

（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行，宏润控股拟以其持有的上海宏润地产有限公司100%股权 认购本次非公开发行的股份，购买完成后，由于上海宏润地产有限公司成为公司 全资子公司，公司资产与负债规模都将大幅增加，随着相关房产项目的建成销售， 公司经营活动现金流也将得到较大幅度提升。

根据初步预测，上海宏润地产有限公司2008 年度、2009 年度实现的净利润 将分别为：12,700 万元、13,800 万元。本次收购完成后，宏润建设的房地产开 发收入在未来将大幅增加。

本次发行股份购买资产前后公司效益的变化情况

	发行股份购买资产前（暂测数）	发行股份购买资产前（暂测数）	发行股份购买资产后（暂测数）	发行股份购买资产后（暂测数）
	净利润（万元）	每股收益（元）	净利润（万元）	每股收益（元）
2008 年	12,000	0.77	24,700	1.20
2009 年	13,800	0.83	27,600	1.34

由于涉及本次购买资产的盈利预测工作尚未开始，待盈利预测工作完成后， 公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详细的定量分析。

（四）发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司与宏润控股及其关联人之间的关联交易已按照中国证监 会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规严格履行相关程序并进行信息披露，

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不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行前，公司为上海宏润地产有限 公司提供建筑工程施工的关联交易，本次发行后，该类关联交易将不再发生。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交易， 公司与控股股东及其关联人之间未来发生的关联交易将按照中国证监会、深圳证 券交易所及其他有关法律法规规定执行相关程序并履行信息披露义务。

本次发行完成后，公司控股股东仍为宏润控股，公司控股股东未发生变化。 本次非公开发行前，公司和宏润控股在房地产开发业务方面存在同业竞争， 本次非公开发行后，公司和宏润控股不存在同业竞争。

（五）资金占用和担保情况

本次非公开发行前，控股股东不存在占用公司资金、资产的情形，同时，公 司不存在为宏润控股及其关联方担保的情形。若因本次非公开发行导致出现上述 情况，宏润控股及其关联方承诺将于2007 年12 月31 日之前全部解决。

（六）上市公司负债结构分析

本次发行前，公司截止2007 年9 月30 日的合并财务报表的资产负债率为 60.53%，预计本次发行后，公司资产负债率不会发生较大变化。

（七）风险说明

本次非公开发行股票事宜存在一些不确定性，董事会就相关风险提示如下： 1、本次非公开发行股票事项尚须公司股东大会和中国证监会的批准，存在 可能不能获得批准的风险。

2、业务与经营风险

房地产开发项目的主要开发成本集中于土地成本和建安成本。由于国家宏观 土地调控政策的不断出台和各地房地产商纷纷参与竞购，导致近年来土地价格居 高不下，且呈持续升高的态势；同时，近年来，建筑材料如钢铁、水泥等价格上 涨，提高了房地产项目的建安成本。土地成本和建安成本的增加直接导致公司面 临未来开发成本不断增加的风险。

3、市场风险

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由于近年来房地产行业发展迅速，公司面临房地产企业激烈的市场竞争。公 司如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势,将面临市场竞 争风险。

4、财务风险

（1）资产流动性风险

房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，产品变现需要较长 时间。随着公司后续项目的不断投入，如不能及时销售并确认收入，公司将面临 资产流动性风险。

（2）收入的时间性不均衡风险

房地产开发项目具有开发周期较长的特点，且其收入的确认具有特殊性，因 此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。

5、管理风险

公司所从事的房地产开发业务具有周期长、综合性强的特点，且在上海、浙 江、江苏等地实施，这对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和 持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务 发展的需要，将可能影响公司经营及竞争能力。

6、政策风险

（1）房地产政策风险

近年来，国家不断出台房地产行业调控措施，整顿房地产行业秩序，如：对 土地供应环节清理整顿、通过调控需求抑制上涨过快的房价、提高普通住房的供 应比例、征收土地闲置费以及对土地增值税的征收和管控，在一定程度上降低房 地产公司的主营利润率。国家对房地产行业的不断严格的宏观调控政策，使公司 面临收益下降的风险。

（2）金融政策风险

国家通过规范房地产信贷、加息或者提高首付款比例来调节房地产市场的供 求关系，规范市场秩序。金融政策在一定程度上影响了房地产市场需求，并加大 了房地产企业的融资难度和融资成本。面临国家金融政策冲击，公司需要通过加 强资金实力，加快资金周转，降低融资成本，开发有竞争力的项目，以应对金融 政策风险。

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宏润建设集团股份有限公司董事会 2007 年11 月21 日

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