HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Jul 21, 2006

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

广发证券股份有限公司关于

宏润建设集团股份有限公司之发行保荐书

一、本保荐人名称

广发证券股份有限公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

计静波、倪霆

三、本次保荐的发行人名称

宏润建设集团股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论：

宏润建设集团股份有限公司主营业务突出，在同行业具有很强的竞争实力，发 展潜力和前景良好，具备首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资金投资 项目实施后能够进一步促进宏润建设集团股份有限公司的发展，因此我公司保荐宏 润建设集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保 荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

3-1-1

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定确认了华夏证券对发行人的辅导 工作，并进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列 要求：

• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

● 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方 面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其 他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

● 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上 市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充

• 分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

3-1-2

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措

• 施；

• （四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百

• 分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人

• 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

3-1-3

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司之 发行保荐书》之签署页）

项目主办人 冒友华 签名 2006 年 6 月 8 日 保荐代表人 计静波、倪霆 签名 2006 年 6 月 8 日 内核负责人 李建勇 签名 2006 年 6 月 8 日 投资银行业务部门 钮华明 负责人签名 2006 年 6 月 8 日 保荐人法定代表人签名 王志伟

2006 年 6 月 8 日 保荐人公章

2006 年 6 月 8 日

3-1-4

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

附件一：

广发证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定， 我公司作为宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授 权计静波、倪霆担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职 保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

董事长签名：王志伟

广发证券股份有限公司

二〇〇六年六月八日

3-1-5

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

附件二：

广发证券股份有限公司关于保荐

宏润建设集团股份有限公司首次公开发行 A 股的说明

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“我公司”)作为宏润建设集团股 份有限公司(以下简称“宏润建设”或“公司”)申请首次公开发行股票的保荐人（主承 销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人改制设立的合法性、辅导工作 的效果以及公司运行情况进行了认真核查，结合其他中介机构现场核查情况及出具 的意见，认为发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，已具备了首次公开发行 股票的基本条件，因此，我公司保荐宏润建设集团股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市。现将保荐有关情况说明如下：

一、宏润建设本次申请公开发行股票的合规性

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件 进行了逐项核查，核查情况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行

• 逐项核查情况

• 1、主体资格

• （1）发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。

• （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已在三年以上。

• （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权

• 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3-1-6

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。

（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情 形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显 失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不具有下列情形：

3-1-7

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不具有下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、财务与会计

（1）根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字 （2006）第CA188号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且深圳南方民和会计师 事务所有限责任公司出具了无保留结论的深南财审报字（2006）第CA188号《内部 控制审核报告》。

3-1-8

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报 告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，无随意变更的情形。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件：

• ①发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益的净利润累计超过人民币3,000

• 万元。

②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元。

③发行人目前的股本总额为人民币8,232万元，超过人民币3,000万元。

• ④发行人截至2005年12月31日的无形资产占净资产的比例不高于20%。

• ⑤截至2005年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

• ②滥用会计政策或会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发

人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3-1-9

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、募集资金运用

（1）发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。

（2）发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

（6）发行人即将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项帐户。

二、广发证券关于宏润建设主要问题和风险提示的说明 （一）发行人存在的主要问题

1、资产规模较小

截至2005年12月31日，公司资产为10.6亿元，净资产为2.69亿元。公司目前从 事的市政建设、房屋建筑行业属于资本密集型行业，投入的资金大，项目建设周期 长。尽管目前绝大多数工程项目有工程预付款，公司在工程施工中代垫资金较少， 资金占用量小，资金压力不大，但是随着行业内部竞争的日益加剧和公司业务量的 持续增长，公司营运资金的压力将相应增大，流动资金短缺的问题将可能出现。同 时公司固定资产规模不大，有必要通过增加技术装备来提高公司市场竞争力。

3-1-10

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

2、资产负债率较高

公司业务量的持续增长将会引起应付帐款、预收账款和银行借款的增加，进而 导致公司资产负债率处于较高水平，公司的偿债能力和持续融资能力将会受到一定 程度的影响。

3、公司项经部、分公司等下属施工单位存在着点多、线长、面广、地域分散 等行业特点，下属单位虽建立了财务管理内控制度，但仍有可能因内部监管不到位、 信息反馈不及时等原因而使财务内部控制出现问题。

（二）风险提示

1、现有股东及关联股东共同控制的风险

公司现有32位自然人股东直接持有公司55.59%的股份，其中27名自然人持有公 司的法人股东宏润控股91.97%的权益，而宏润控股持有公司44.41%的股份，本次股 票发行完成后，现有32位自然人股东的直接持股比例将被稀释至39.01%，仍处于相 对控股地位。公司的经营管理存在着受上述32位自然人股东共同控制的风险。另外， 公司董事长郑宏舫及与其有关联关系的自然人股东现在合计直接持有公司25.13% 的股份，通过公司的法人股东宏润控股合计间接持有公司17.52%的股份，合计直接 与间接持有公司42.65%的股份，本次股票发行完成后，仍合计持有公司29.93%的股 份。公司可能存在关联股东共同控制的风险。

2、发行人对下属单位控制的风险

公司下属分公司、项经部在生产经营环节实行经营管理责任制，若公司内部控 制制度不完善，可能对下属单位的控制力不够，在项目责任人的确定、施工过程控 制、工程质量安全方面出现问题，从而增加公司的经营风险。

施工企业存在着点多、线长、面广、地域分散等行业特点，公司下属单位虽建 立了财务管理内控制度，但仍有可能因内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而 使财务内部控制出现问题，导致和公司总部之间在工程进度、资源调配、原材料购 置、资金划拨等方面出现控制系统运行不佳，甚至个别失控的风险。

3、偿还债务风险

2003年－2005年末公司（母公司报表）资产负债率分别为65.71%、62.74%、 70.80%，从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为应付材料供应商货款。2003 年－2005年末公司流动比率分别为1.29、1.35、1.22，速动比率分别为1.12、1.11、 0.96。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、

3-1-11

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公 司流动资金不足，降低现金支付能力。此外，存货周转不畅也会影响公司流动资产 的变现能力，引致相关的偿债风险。

4、资产结构特殊性的风险

2005年12月31日，公司合并报表流动资产合计为91,977万元，占资产总额的比 例为86.73%；固定资产合计为12,580万元，占资产总额的比例为11.86%。公司流 动资产占资产总额的比例较高。

公司资产结构的这种特殊性在一定程度上加大了公司经营活动的不确定性，在 公司流动资产中，应收账款及其他应收款占较大比重，大额应收款项的存在和资金 回收的及时性影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和 资金需求造成较大的压力。

5、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目围绕公司目前的主营业务和公司未来的发展战略。购置 施工设备、投资设立六家分公司均为了提高公司业务承接能力，扩大业务规模，提 升公司竞争力。但是在新项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资 的预期效果不能实现。

由于公司原有施工设备不能满足经营投标和施工需要，公司募集资金中约1.5 亿元用于购置工程施工设备。此次新增大量施工设备后，若公司未来施工任务不足， 使施工设备闲置，将影响公司效益。同时可能存在公司设备管理经验不足引致的设 备管理风险。

投资设立的六家分公司分布在全国六个省会城市，经营场所的分散可能使公司 对六家分公司缺乏有效控制，造成工程质量无法保证、经济效益无法达到预期目标， 从而带来一定管理风险。另外，本项目的实施将使公司业务随地域扩张，但同时也 存在由于对当地建筑市场不熟悉或对困难估计不足，导致不能按预期在当地开展业 务，由此造成公司业绩不能随业务地扩张而增长的市场风险。

6、政策性风险

建筑业作为国民经济基础产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶 持，自“九五”后期我国投资政策从强调控制投资规模转向强调增加投资需求，基础 设施的大量兴建使建筑业焕发了生机。虽然建筑业正在成为我国的支柱产业之一， 受国家重点扶持，但建筑业是典型的产业政策导向型行业，今后国家产业结构的调

3-1-12

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

整将直接影响公司的发展。

7、或有支出风险

公司作为建筑施工企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任， 在生产过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人 工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追偿，上述事项均可能导致潜在 诉讼风险，增加公司的或有支出，影响公司的生产经营。

三、对发行人发展前景的评价

（一）发行人基本情况

发行人原名浙江宏润建设集团股份有限公司，经宁波市人民政府甬政发 [1994]253 号文批准，于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册，由 象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房 地产开发经营公司与郑宏舫、何秀永等 29 名自然人作为发起人共同出资发起设立， 注册资本 4,280 万元。公司成立后，历经一次更名及两次增资扩股，公司名称变更 为“宏润建设集团股份有限公司”，注册资本增至 8,232 万元。公司注册地址为浙江 省象山县丹城镇建设东路 262 号，法定代表人郑宏舫。公司主要从事市政公用工程、 房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程等承包施工，所处 行业属于建筑行业。

（二）发行人所处行业的现状、前景及发展趋势

1、股份公司所处行业现状分析

建筑行业是国民经济的主要物质生产部门之一，具有产业关联度强的特点，是 其它各行业赖以发展的基础性先导产业。建筑业在我国目前仍属较为典型的劳动密 集型产业，能够吸收、容纳大量的就业人员，对国民经济持续稳定发展和人民生活 水平的逐步提高起到基础性推动作用。

（1）建筑行业管理体制

由于建筑产品的特殊性，我国政府对建筑行业实行较为严格的监督管理。行业 管理体制主体是各级政府的建设行政主管部门，在中央由建设部作为行业的主管部 门，在地方由建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门。本公司所在的

3-1-13

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

浙江省，由省建设厅、地市级建设局及县级建设局组成建设行政管理体系。

目前，政府对建筑行业管理主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质 的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建 筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目报 建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设 项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术 规范和规程等。

（2）建筑行业技术水平

我国建筑业的高端技术水平近年来发展较快，产品结构逐渐呈现出多元化的趋 势，尤其是建筑施工技术在国际上已逐步迈入先进行列。近十年来，随着我国一大 批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础 设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术。但与发达 国家相比，我国建筑行业技术发展很不均衡，整体的技术水平仍然偏低，装备较为 落后，平均建筑能耗物耗较高，影响到行业的进一步发展。目前，国内各类建筑施 工企业在技术水平及研发能力上的不足，为民营建筑企业施工技术水平的发展带来 时间上的紧迫性和未来更大的发展空间。

（3）建筑行业竞争状况

建筑行业是国民经济的支柱产业之一，市场规模庞大，建筑企业数量众多。在 我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，以 及建筑总体施工能力的相对过剩，建筑业已处于完全竞争状态。近年来，建筑行业 竞争呈现四大特征：

①建筑市场供给大于市场需求，市场集中度过低。按国际建筑业一般标准，市 场集中度低于 20%时，市场结构属于集中竞争型。我国建筑企业规模与国际企业相 比相对较小，因此建筑市场绝对集中度较低，约在 2.39%至 3%之间，属于过度竞 争的市场结构（数据来源《浙江建筑业》）。

②建筑市场发展及市场份额呈现出若干增长极。华东、长三角、珠三角、沿海 等经济发达地区建筑市场份额相对较高，该类地区建筑业市场环境较好。

③在市场竞争中具有技术、管理、装备、专业等独特优势的大型企业日益显示

3-1-14

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

出强劲的竞争力。建筑市场第一集团军是国字号的具有超大规模及技术优势的特级 资质大型企业，如中国建筑工程总公司、中国铁路工程总公司、上海建工（集团） 总公司、北京城建集团有限公司、中国水利水电建设集团公司等；第二集团军是发 达地区建筑强省的大中型企业；第三集团是其它二级资质及分包资质以下中小企 业。

④行业竞争手段以压低价格为主要方式，地方保护在一定范围内仍然存在。由 于行业整体规模巨大，任何一家建筑施工企业在其中的市场份额都很小，不足以形 成相对垄断的局面。即使在局部区域，个别建筑企业也难以影响当地的建筑市场。

（4）建筑行业发展前景

我国国民经济持续稳定增长将为建筑业的发展提供良好的经济环境和空间，以 国家重点项目建设、城市公共交通等基础设施建设、房地产开发、交通能源建设、 现代制造业发展、社会主义新农村建设为主体的建筑市场仍然呈现勃勃生机；长三 角、珠三角、环渤海湾区域建设、西部大开发、东北工业区振兴仍然是最繁荣的建 筑市场；国外建筑市场的开拓正在快速发展，市场层次和区域范围都更加优化。预 计 2006 年建筑业将维持较高的景气水平，且有增加。

从 1980 年到 2004 年的 24 年间，我国固定资产投资规模增幅除 1981 年（5.5%）、 1989 年（-7.2%）、1990 年（2.4%）、1999 年（5.2%）四个年份外，其它年份均是 两位数增长。自 1995 年以来，我国固定资产投资规模大部分年份保持了 10%以上 的增长。2005 年中国全社会固定资产投资 88604 亿元，比上年增长 25.7%。根据国 家及各地方“十一五”规划纲要，我国城市化进程的推进、市政设施的大规模建设、 社会主义新农村建设、西部大开发战略的实施、住宅商品化程度的提高等均将有力 地推进建筑产品购买力的持续增长。这种购买力增长趋势，将对建筑业的发展带来 有力的市场支撑。（数据来源：国家统计局：《2005 年国民经济和社会发展统计公 报》）。

2、股份公司发展前景分析

（1）股份公司在同行业中的地位

公司主要业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，具体函括城市道路及下水 道、市政桥梁及高架桥、构筑物、轨道交通、工业与民用设施、公共设施、公路交

3-1-15

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

通、房产等。虽然，建筑企业的生产经营主要受管理能力和技术能力的限制，其生 产能力仍可以通过设备租赁、工程分包和劳务分包等方式扩大。近年来，公司主营 业务收入稳定增长，从 2003 年的 17.87 亿元上升到 2005 年的 23.19 亿元。公司目 前拥有一批现场管理经验丰富、施工技术水平高的管理人员和技术人员，能够适应 公司近年来的发展需要，实现公司制定的业务发展计划。

（2）股份公司业务发展状况

发行人主要产品为市政公用工程、房屋建筑工程，市政公用工程主要包括城市 道路、市政桥梁、隧道工程、地下工程、城市高架桥等。房屋建筑工程一般包括多 层建筑、高层建筑和工业厂房等。建筑企业的生产经营主要受管理能力和技术能力 的限制，其生产能力可以通过设备租赁、工程分包和劳务分包等方式扩大。公司主 营业务收入从 2003 年的 17.87 亿元上升到 2005 年的 23.19 亿元，主营业务收入和 利润近三年均呈稳定增长势头，主营业务的持续稳定增长为公司提供了较大的盈利 空间。公司本着开源节流的原则，在主营业务稳定增长的同时加强管理，严格控制 费用，使公司继续保持较强的盈利能力。公司目前拥有一批现场管理经验丰富、施 工技术水平高的管理人员和技术人员，能够适应公司近年来的发展需要。

（3）资产流动性和财务安全性分析

（3）资产流动性和财务安全性分析
财务指标	2005年	2004年	2003年
流动比率	1.22	1.35	1.29
速动比率	0.96	1.11	1.12
资产负债率(%)	70.80	62.74	65.71
应收账款周转率（次/年）	7.6	8.43	9.76
存货周转率（次/年）	13.53	17.53	19.57
息税折旧摊销前利润（万元）	10,629	9,688	8,010
利息保障倍数	25	33	47
每股经营活动产生的现金流量（元）	1.14	－0.23	2.17
每股净现金流量（元）	0.73	－0.55	1.38
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	0	0	0

从上述数据可以看出，发行人资产流动性指标基本保持稳定，维持在较好水平； 公司流动比例、速动比例虽然略有下降，但仍然保持在较好的水平，公司的偿债能 力较强；资产负债率指标几年来有一定幅度的变化，但仍处在合理安全的水平。 （4）盈利能力和发展潜力分析

3-1-16

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

单位：元

			单位：元
项 目	2005 年度	2004 年度	2003年度
主营业务收入	2,319,182,709.17	2,023,615,060.69	1,787,270,033.42
主营业务利润	124,190,473.65	114,125,416.08	101,757,801.38
营业利润	93,281,387.76	85,530,602.47	62,598,295.14
利润总额	96,416,427.01	87,757,009.60	67,462,349.36
净利润	60,943,816.67	52,215,208.89	40,739,671.06

公司主营业务收入逐年增长，2003 年、2004 年、2005 年增长率分别为 46.12%、 13.26%、14.58%。公司募集资金项目的实施将进一步提升公司的盈利能力，因此我 们认为公司具有较强的发展潜力。

（三）发行人竞争优势分析

1、行业优势

公司的主营业务是各类市政公用工程和房屋建筑工程的施工。

公司成立以来积极参与了上海的市政建设，属于较早具备城市道路、桥梁、高 架立交、地下结构、隧道工程、轨道交通、公共建筑、环保工程施工技术和施工经 验的企业。市政工程作为公共产品，缺乏流通性和替代性，并受国家政策的严格控 制，其市场准入和产品生产建设具有明显的地域性特点，目前尚难以完全做到市场 化，当一家企业在某个区域市场建立了较好信誉后，也就无形中赢得了相对于其他 竞争者的优势。同时，市政工程产品具有一定的示范效应，呈现出从特大城市向大 中城市传递的特性，在这种辐射的过程中，公司具有丰富的建设经验和良好的信誉 优势。公司从 1995 年开始参与上海市轨道交通基础设施建设，是国内有能力进入 地铁施工领域的少数施工企业之一，同时也是国内第一家进入地铁隧道盾构施工领 域的民营企业。该优势业务充分体现了公司的核心竞争力，亦是未来公司业务的重 点发展方向。

其次，中国的经济增长效应和城市化的加速发展，将在中长期内创造出房地产 业持续稳定成长的宏观经济条件并促使房地产在成为消费热点和投资热点的基础 上，迅速成长为支柱产业。长远来看，随着土地市场的日趋规范、投资与消费行为 的日趋理性，房地产业将走向成熟和健康，呈持续稳定发展的态势。作为房屋建筑 工程一级施工企业，公司较早进入该领域，已取得较好业绩。目前，公司正拓展这 一市场，并以上海市场为中心，由江浙两省向全国发展。

3-1-17

保荐人关于本次发行的文件

发行保荐书

2、体制优势

公司自成立时起，就建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层次分 明、结构合理的公司治理结构，形成了科学、高效的决策、执行机制和体系，从而 提高了公司的运作效率，促进了公司的发展。经过多年的运作，公司逐步建立起了 适应建筑市场发展需要的组织结构，这种组织结构适应了公司业务分散在全国几大 城市的实际情况，为近年来的企业的稳步发展提供了组织保障。公司作为民营企业， 机制相对灵活，管理效率较高，市场开拓力强，成本控制严格，员工精干高效、职 责明确。

3、品牌优势

公司本着良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念树立起“宏润”品 牌形象。公司在上海、浙江和江苏等地参与建设上海浦东世纪大道、浦东国际机场、 徐浦大桥、卢浦大桥、地铁一号线、地铁二号线、地铁杨浦线、轨道交通9号线七 宝站工程、上海轨道交通11号线地下车站工程、中环线、外环线，宁波世纪大道及 苏州工业园污水处理厂等一大批标志性市政工程项目，树立了公司的良好品牌，为 进一步参与上海乃至全国的城市市政建设奠定了扎实的基础。2003年初公司注册并 使用的宏润商标被评为浙江省著名商标。

4、质量优势

质量就是施工企业的生命。近几年，公司在上海、浙江、江苏、江西和广东等 地的成功经营与公司施工工程的高质量是密切相关的。公司的质量方针是“诚信守 法，提供满意服务；全员参与，建造一流工程；持续改进，树立宏润品牌”，公司 目前已经通过ISO9001质量体系认证。在强手如林的建筑市场，公司先后7次荣获中 国建筑工程鲁班奖，12次荣获中国市政工程金杯奖，40次荣获上海市“白玉兰”奖，8 次荣获浙江省“钱江杯”奖，还荣获100余项各类省、市优质工程奖，工程合格率达 100%，优良工程率达80%以上。

5、财务优势

公司始终保持着较好的盈利水平，并呈稳定增长趋势，2003年－2005年实现净 利润分别为4,074万元、5,222万元、6,094万元。公司整体资产质量较高，资产负债 率控制在合理水平。公司所做工程项目大多为国家、省、市重点基础设施项目，代 垫资金少，资金成本较低，资金回收的安全性高。公司资产的流动性较好，流动比 率和速动比率始终保持在合理水平。目前公司银行借款较少，除对控股子公司外对

3-1-18

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

外无担保，作为宁波资信评估委员会评定的贷款企业资信等级AAA企业，融资渠道 畅通。公司的财务管理制度及内部控制制度健全有效，资金调度手续完备，财务会 计、审计部门设置完善，岗位职责分工明确。

6、人才优势

公司现有管理人员94人，技术人员396人，管理人员变动较小，核心技术人员 基本留在公司。在长期的建筑工程施工过程中，公司锻炼和培养了一支具备丰富的 现场施工经验、善于解决技术难题的队伍，能保证施工顺利进行，施工技术人员在 现场操作能力上具有较强的竞争实力，为公司对外承揽用常规施工方法难以解决的 高难度施工工程起到了关键性作用。同时，该部分人员对公司重点区域市场相当熟 悉，对业务承揽起到重要作用。

7、技术优势

建筑市场的竞争日益激烈，建筑工程的规模和难度日益扩大。公司为了承接技 术含量和附加值高的地铁、地下结构、路桥等施工项目，由技术中心牵头设立课题 研究小组，进行技术攻关，主要涉及应用于市政工程施工的地基处理施工技术、深 基坑支护施工技术、桥梁施工技术和地铁盾构技术等。

（四）募集资金投资项目

本次股票发行成功后，募集资金将用于以下项目：

本次股票发行成功后，募集资金将用于以下项目：	本次股票发行成功后，募集资金将用于以下项目：
项 目 名 称		募集资金投资 （万元）
购置工 程施工 设备技 改项目	引进土压平衡式地铁盾构掘进机技改项目	4,050
	地下结构施工设备改造技改项目	2,970
	引进路桥施工设备技改项目	2,952
	购置房屋建筑施工设备	4,900
设立南京、北京、西安、杭州、南昌和广州分公司		9,000
合 计		23,872

四、保荐意见

综上所述，广发证券认为，发行人主营业务突出，在同行业具有很强的竞争实

3-1-19

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

力，发展潜力和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、 法规规定的首次公开发行股票并上市的条件，本次发行募集资金投资项目实施后能 够进一步促进公司的发展，因此我公司保荐宏润建设申请首次公开发行股票并上 市。

特此说明。

3-1-20

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司之 发行保荐书》之签署页）

广发证券股份有限公司

二〇〇六年六月八日

3-1-21