HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 15, 2015

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2015-001

宏润建设集团股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议，于 2015 年 1 月 12 日 以传真、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出通知，于 2015 年 1 月 15 日在 上海宏润大厦 12 楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事郑宏舫召集并主持。会 议应出席董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事和高管列席会议。会议召开符合有关 法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1 、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权， 通过《关于修改公司章程部分条款的议 案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的 相关要求，对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 本章程的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

• 经审计总资产 30%的；

  • （五） 股权激励计划；

• （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 本章程的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

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经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六）利润分配政策的制定、调整或者变更；

（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行 中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制 订预案，报公司股东大会审议。

修订为：

公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现 金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东 大会审议。

现金方式分红在本次利润分配中所占比例还应符合以下要求：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（三）的 规定处理。

公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会 审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会

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的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但 未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对 此发表独立意见并公开披露。

（六）监事会应对利润分配政策的执行情况进行监督。监事会对董事会制订 或修改的利润分配具体方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但 未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范

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性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

（八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督。

本 议案 需 提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上审议通过后方可实施。

修改后的《公司章程》见 2015 年 1 月 16 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

2 、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于独立董事胡剑辉辞职的 议案》。

胡剑辉先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去 公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。胡 剑辉先生辞职后将不再担任公司任何职务。

胡剑辉先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后 方能生效。在新任独立董事就任前，胡剑辉先生仍将继续履行独立董事职责直至 新任独立董事就任为止。

3 、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过《关于召开公司 2015 年第一次 临时股东大会的议案》。

公司决定采取现场投票与网络投票相结合的方式，于2015年2月2日下午14： 00在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2015年第一次临时股 东大会。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2015年1月16日

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