HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

证券代码：002062 证券简称：宏润建设

宏润建设集团股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等有关法 律法规的相关要求，宏润建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对 公司 2012 年度内部控制情况进行了评价。现将公司 2012 年度内部控制情况报告 如下：

一、公司基本情况

经宁波市人民政府甬政发[1994]253 号文批准，浙江宏润建设集团股份有限 公司于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册，注册资本 4,280 万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团股份有限 公司”，注册资本增至 8,232 万元。

经中国证监会证监发行字[2006]48 号文件批准，公司于 2006 年 7 月首次公 开发行人民币普通股 2,850 万股，发行后公司注册资本为 11,082 万元。2006 年 8 月 16 日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，证券代码“002062”。 经 2007 年 4 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，以总股本 11,082 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，公司注册资本变更为 16,623 万元。

2008 年 5 月 6 日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股，购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益的申请获中国证监会核准， 并于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发行事项，公司注册资本增至 20,000 万元。

经 2009 年 4 月 10 日召开公司 2008 年度股东大会审议通过，以总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，公司注册资本变更为 30,000 万元。 经 2010 年 4 月 6 日召开公司 2009 年度股东大会审议通过，以总股本 30,000

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万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，公司注册资本变更为 45,000 万元。 经 2012 年 4 月 20 日召开公司 2011 年度股东大会审议通过，以总股本 45,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股以公积金转增 2.5 股 ，公司注册资本变更为 56,250 万元。

公司经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修 装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工 程、园艺园林绿化工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程，勘察设计， 线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢 材料、金属材料批发、代购代销，房地产开发经营；自营和代理货物和技术的进 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

二、内部控制制度制定的目标和原则

（一）公司内部控制制度制定的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科

• 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动

• 的正常有序运行；

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

  - 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 
  

  • （二）公司内部控制制度制定的原则

    • 1、符合国家有关的法律、法规和政策性规定；

• 2、根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实

• 到决策、执行、监督、反馈等各环节；

• 3、保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职

• 务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

• 4、与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情

• 况的变化及时加以调整。

  - 5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 
  

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三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司是严格按照《公司法》设立的股份有限公司，从公司成立到上市运作， 坚持了高标准、严要求的原则。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重 视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊，才 能不断提高工作效率，才能进一步提升公司整体管理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和董事会领导下的总经理负责制，各司其职、规范运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

3、组织机构

公司根据职责划分结合实际情况，设立了行政办、人力资源部、技术中心、 经营部、工程部、财务部、投资证券部、审计部、综合部等职能部门，各职能部 门之间职责明确，相互牵制。

公司对下属单位采取纵向管理。建立对控股子公司的控制制度，董事会确定 向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的人选，明确其职责权限，控 股子公司的董事长、财务负责人选均由公司派出。通过向控股子公司派出董事、 监事及重要高管人员实施管理控制，按照上市公司管理规定和公司管理要求，建 立健全各控股子公司董事会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重 大事项报告制度、生产经营月度报告制度、财务总监季度述职制度。各控股子公 司的采购计划、生产经营计划、投资融资计划、财务计划管理、质量安全管理、 市场销售管理等纳入公司集中统一管理。

4、内部审计

公司设立的审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会聘任，并配备了专 职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进 行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

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5、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细 规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面 系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到 风险可控。公司建立了突发事件应急机制，制定相应的应急预案，明确各类重大 突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，以及相关的责任追究制度。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关 法律法规的规定和要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理 制度》、《接待和推广工作制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《董监高持股变动管理制度》、《董 事会各专业委员会议事规则》、《风险投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基 础，制定了涵盖业务承接、生产管理、质量管理、安全管理、科研开发、对外投 资、财务管理、行政管理等整个生产经营管理过程的一系列制度，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的管理体系。

会计系统方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《财务总监管理制度》、《财务集中管理办法》、《财务信息化系统 管理制度》、《会计档案管理办法》、《会计工作交接管理办法》、《会计核算及会计 监督管理制度》、《会计机构设置及岗位职责》、《结算中心管理办法》等，对生产 经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据 的准确性、可靠性和安全性。

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2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投 资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将 事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分 工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单 据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业 务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定 期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导 下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费 用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，并制定相应管理制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、 投资、信息、奖惩、内部审计等作了明确的规定和权限范围。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（3）资产收购、对外投资、对外担保等的内部控制

公司收购与出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、证券投资等重大事 项都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越 权或未按程序履行的现象，独立董事和监事会对上述相关事宜均发表独立意见。

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（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

（5）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》， 从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档 案管理等方面作了详细规定。

（6）风险投资的内部控制

公司制定了《风险投资管理制度》，对公司的风险投资行为、决策、管理和 信息披露等方面进行规范和监督。

（四）信息与沟通

公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信 息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等 现代化信息平台，使得管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息 传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 （五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。

公司审计部负责对公司各部门及下属分公司、控股子公司的财务收支及经济 活动进行审计、监督，具体包括：负责审查部门经理、分公司和控股子公司负责 人任职目标和责任目标完成情况；负责审查各部门及下属分公司、控股子公司的 财务账目和会计报表；负责对相关负责人员、财会人员进行离任审计；负责对有 关合作项目和合作单位的财务审计；协助各部门及下属分公司、控股子公司进行 财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详

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细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及 时报告董事会。

另外，公司还通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守 法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止控股股东占用资金自 查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

四、改进和完善公司内部控制的建议

随着国家法律法规的逐步深化完善，公司将不断改进、充实、健全并及时修 订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。管理层根据以往 内控控制实施的情况，拟采取下述措施加以改进提高内控管理质量：

1、提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一 步强化风险评估体系的建设，实现对风险的有效防范和控制。

2、加强内控专业知识学习，提高内部审计技能，对公司信息的真实性和完 整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营 计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。

3、加强信息化建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公司经营活动 行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保信息的全面 收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。

4、加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会 及审计部的监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全 体股东的合法权益。

五、内部控制的自我评价

董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：

公司通过不断的建立、健全和完善及公司治理专项活动进行的相应整改、提 高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的 实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开 展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司 会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真

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实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资 者，切实保护公司和投资者的利益。

在未来的经营发展中，公司将坚持规范与发展并重；不断完善法人治理结构， 健全内部管理和控制体系；加强人员培训和思想品德教育，加强企业文化建设和 树立核心价值观；强化制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司平稳健康持 续发展。

董事长：郑宏舫 宏润建设集团股份有限公司 2013 年 3 月 28 日

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