HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Jun 1, 2012

宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告

(2011 年度)

海际大和 债券受托管理人： 海际大和证券有限责任公司 DSSC

重要声明：

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的《宏润建设集团股份有限公司 2011 年度报告》 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。海际大和对报告 中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性做出任何保证或者承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海际大和所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海际大 和不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：

宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券业经中国证券监督管理委员会 证监许可【2009】974 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 5 亿元。

二、债券名称：

宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券（以下简称“本期公司债券”） 三、债券简称及代码：

债券简称：09 宏润债 上市代码：112016

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2011 年度）

四、发行主体：

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）

五、债券期限：

本期公司债券为 5 年期固定利率债券。

六、发行规模：

本期公司债券的发行规模为 5 亿元。

七、债券利率：

本期公司债券的票面利率为 7.8%，在债券存续期内固定不变，采取单利按 年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式：

本期公司债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月 13 日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至 2014 年间每年的 11 月 13 日 为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作 日，下同）。本期公司债券到期日为 2014 年 11 月 13 日，到期支付本金及最后 一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司相关业务规则办理。

九、发行时信用级别：

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望：稳定。

十、跟踪评级结果：

2010 年 4 月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评定，发行人 的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

2011 年 5 月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评定，发行人 的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

2012 年 5 月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评定，发行人 的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2011 年度）

十一、债券受托管理人：

本期公司债券的受托管理人为海际大和证券有限责任公司。

十二、募集资金用途：

本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还银行借款的金额 为 2 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人前身浙江宏润建设集团股份有限公司经宁波市人民政府甬政发 【1994】253号文批准，于1994年12月29日在宁波市工商行政管理局登记注册， 由象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙 华房地产开发经营公司与郑宏舫等29名自然人作为发起人共同出资发起设立，注 册资本4,280万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设 集团股份有限公司”，注册资本增至8,232万元。

经中国证监会证监发行字【2006】48号文核准，公司于2006年8月向社会公 众公开发行人民币普通股2,850万股，每股面值1.00元，每股发行价为9.18元。经 深圳证券交易所深证上【2006】96号文同意，公司公开发行的人民币普通股2,850 万股于2006年8月16日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称：宏 润建设，股票代码：002062。以上股份发行结束后，公司总股本为11,082万股。

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人注册资本为 45,000 万元。发行人第一大股 东浙江宏润控股有限公司持有发行人 44.80%的股份，为发行人控股股东。发行 人实际控制人为郑宏舫，实际控制人直接持有、通过持有浙江宏润控股有限公司 的股权间接持有发行人合计 60.05%的股份。

二、发行人 2011 年度经营情况

公司主营业务为建筑业和房地产业，主营业务范围包括市政公用工程、房屋 建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电

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安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林绿化工程、铁路工程、港口 与航道工程、水利水电工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装 卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地 产开发经营；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的 货物或技术除外。

报告期内，公司巩固上海市场，努力开发外地区域市场，积极拓展政府基础 设施投资建设项目，参与上海保障房项目投资建设。全年新承接建筑施工业务超 过 80 亿元，同比上年增长 14%。

轨道交通工程方面，公司积极参与轨道交通建设，全年完成盾构推进16公里， 共计进入全国10个城市施工。

房地产开发方面，作为公司建筑业的上下游产业，依靠精心策划、规划设计、 市场营销及公司建筑业的施工管理能力，营造优美的人居环境，开发精品楼盘、 优质楼盘，同时努力优化产品结构，积极参与保障房开发业务。报告期内，公司 签订了商品房销售合同40,395.54万元，比去年同期减少了15.92%；此外，报告期 内公司签订了上海保障房用房协议165,393.95万元。

报告期内，公司荣获3项中国市政工程金杯奖、1项国家级安全文明工地及18 项省市级优质工程奖，安全生产处于受控状态。

三、发行人 2011 年度财务情况

根据发行人2011年度报告，截至2011年12月31日，发行人总资产为92.86亿 元，较之2010年末的80.79亿元增长了14.94%；净资产（不含少数股东权益）为 18.57亿元，较之2010年末的18.16亿元增长了2.26%；资产负债率为76.29%。

2011年度，公司主营业务保持了平稳的发展，实现合并营业收入611,209.74 万元，同比增长1.11%；由于公司的房地产业务受国家宏观调控及公司房地产业 务开发节奏影响，房地产业绩同比下降，报告期盈利能力下降，全年实现合并净 利润14,163.06万元，同比下降56.06%。

报告期内，较之2010年度支付哈尔滨2010HTQ06地块土地购置款共计14.22 亿元，公司2011年度经营活动产生的现金流量净额为46,062.37万元，同比增加了 150.89%；报告期公司收购了上海泰阳绿色能源有限公司76.07%的股权，投资活 动产生的现金流量净额为-27,434.03万元，同比减少了127.04%；报告期内由于公

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司新增的贷款较之去年同期有所减少，筹资活动产生的现金流量净额为8,697.24 万元，同比减少了87.30%。

发行人主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减率
资产总计	9,286,233,653.59	8,079,248,396.03	14.94%
负债总计	7,084,920,790.21	6,044,999,167.90	17.20%
少数股东权益	344,362,947.44	218,420,622.04	57.66%
归属于母公司股东 的权益合计	1,856,939,915.94	1,815,828,606.09	2.26%

2 、合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2011 年度	2010 年度	增减率
营业收入	6,112,097,412.84	6,044,965,478.54	1.11%
营业利润	187,789,003.12	425,672,155.92	-55.88%
利润总额	194,501,049.25	432,489,206.71	-55.03%
归属于上市公司股 东的净利润	141,630,631.98	322,333,194.31	-56.06%
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	123,514,269.20	317,219,339.69	-61.06%

3 、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2011 年度	2010 年度	增减率
经营活动产生的现 金流量净额	460,623,669.23	-905,087,879.77	150.89%
投资活动产生的现 金流量净额	-274,340,300.21	-120,832,888.56	-127.04%
筹资活动产生的现 金流量净额	86,972,362.43	684,719,953.46	-87.30%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】974 号文件批准，于 2009 年 11 月 13 日至 2009 年 11 月 23 日公开发行了人民币 500,000,000.00 元的公司 债券，本期公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计 493,400,000.00 元，已于 2009 年 11 月 23 日汇入发行人在兴业银行上海闵行支行 开设的账户内，账号为 216110100100148542。发行人聘请的立信会计师事务所 有限公司于 2009 年 11 月 24 日就本期公司债券募集资金事项出具了信会师报字 （2009）第 24682 号的验证报告。

根据发行人 2009 年 11 月 10 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：本期公司债券所募集的资金在扣 除发行费用后，募集资金中的 2 亿元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于 补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中 披露的用途使用完毕，具体情况如下：

单位：人民币万元

承诺项目	偿还银行借款	补充流动资金
是否变更项目	否	否
拟投入金额	20,000	29,340
实际投入金额	20,000	29,340
是否符合计划进度	是	是
项目进度	已完成	已完成
预计收益	-	-
产生收益情况	-	-
是否符合预计收益	-	-
未达到计划进度和收益的说明	-	-
变更原因及募集资金变更程序说明	-	-

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第四章 债券持有人会议召开情况

2011 年度内，未召开债券持有人会议。

第五章 本期公司债券本息偿付情况

2011 年 11 月 14 日，发行人支付 2010 年 11 月 13 日至 2011 年 11 月 12 日 期间的债券利息。本期公司债券的票面利率为 7.8%，本次付息每手（面值 1,000 元）“09 宏润债”派发利息 78 元（上述利息含税；扣税后个人、证券投资基金 债券持有人取得的实际每手派发利息为 62.40 元；扣税后非居民企业（包括 QFII） 取得的实际每手派发利息为 70.20 元）。

第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2012 年 5 月出具了《宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券跟踪评级报告》， 该报告主要内容如下：

一、跟踪评级观点

2011 年，宏润建设继续推进建筑施工和房地产等主业的发展，经营规模进 一步扩大。国家针对房地产市场的调控使得公司房产业务经营及盈利面临较大压 力。且随着业务发展融资规模的增加，公司债务负担进一步加重。

1、宏润建设 2011 年建筑施工业务发展稳定，项目承接量继续保持增长，业 务收入规模持续扩大。宏润控股的连带责任保证担保可在一定程度上增强本期债 券本金及利息到期偿付的可靠性。

2、受到国内房产调控及业务开发节奏等因素影响，宏润建设房地产业务发 展面临一定压力。受房产结转量下降等因素影响，宏润建设 2011 年利润出现下

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滑。随着市政 BT 等建筑施工业务的开展及房产业务投入的推进，宏润建设面临 着较大的资金需求。

• 3、宏润建设新进入的太阳能光伏产业的业务运营效率有待关注。 二、跟踪评级结果

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级委员会评审，决定维持宏 润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券的信用等级为 AA，维持发行主体宏 润建设集团股份有限公司主体级别 AA-，评级展望为稳定。

第七章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为赵余夫、吴谷华， 2011 年度上述人员未发生变动情况。

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【此页无正文，为海际大和证券有限责任公司《宏润建设集团股份有限公司公司 债券受托管理事务报告（2011 年度）》之签署页】

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