HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

宏润建设集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

目 录 一、内部控制鉴证报告 二、宏润建设集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告 三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件	页 码
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关于宏润建设集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

中审国际 鉴字【2012】01020119

宏润建设集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，我们审计了宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设公司”）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并于 2012 年 3 月 29 日出具了无保留意见的审计报告（中审国际审字【2012】01020053）。我们的 责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价 了 宏润建设公司与上述财务报表编制有关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计 程序的性质、时间及范围。

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是 宏润建设公司董事会的责任。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的 可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期 有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。

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我们阅读了由 宏润建设公司董事会编写并后附的《宏润建设集团股份有限公司 2011 年度 内部控制评价报告》。根据我们的研究和评价，我们未发现 宏润建设公司编写的并后附的内 部控制评价报告中与财务报表编制相关的内容与我们对宏润建设公司就上述财务报表的审计 发现存在重大的不一致。

本报告只为针对 宏润建设公司 2011 年度年审需要而出具，并不适用于其他目的。宏润建 设公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会 计师事务所无关。

中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 朱子武 中国注册会计师 刘霄 中国 北京 2012 年 3 月 29 日

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宏润建设集团股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

2011 年度，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）进一步健全和完善内部控制 制度，确保公司生产经营管理等各项工作有章可循。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规和规章制度的规定，结合公司所处行业、经营 方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环 节的内部控制制度体系，并及时补充、修改，使公司内部控制制度不断趋于完善，在实际工 作中严格遵循，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。

现将公司 2011 年度内部控制的基本情况报告如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅 能对实现上述目标提供合理保证。

二、公司基本情况

经宁波市人民政府甬政发[1994]253 号文批准，浙江宏润建设集团股份有限公司于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册，注册资本 4,280 万元。经过一次更名及两次 增资扩股，公司名称变更为“宏润建设集团股份有限公司”，注册资本增至 8,232 万元。

经中国证监会证监发行字[2006]48 号文件批准，公司于 2006 年 7 月首次公开发行人民币 普通股 2,850 万股，发行后公司注册资本为 11,082 万元。2006 年 8 月 16 日，公司股票在深圳 证券交易所中小企业板挂牌交易，证券代码“002062”。

经 2007 年 4 月 6 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，以总股本 11,082 万股为基 数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，公司注册资本变更为 16,623 万元。

2008 年 5 月 6 日，公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股，购买

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其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益的申请获中国证监会核准，并于 2008 年 6 月 16 日 完成非公开发行事项，公司注册资本增至 20,000 万元。

经 2009 年 4 月 10 日召开公司 2008 年度股东大会审议通过，以总股本 20,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 5 股，公司注册资本变更为 30,000 万元。

经 2010 年 4 月 6 日召开公司 2009 年度股东大会审议通过，以总股本 30,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 5 股红股，公司注册资本变更为 45,000 万元。

公司经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、 钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林绿化工程、 铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理， 装卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地产开发经 营；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

三、内部控制制度制定的目标和原则

（一）公司内部控制制度制定的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运

• 行；

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公

• 司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制制度制定的原则

• 1、符合国家有关的法律、法规和政策性规定；

• 2、根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、

• 监督、反馈等各环节；

• 3、保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，

• 确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

• 4、与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时

• 加以调整。

• 5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

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四、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司是严格按照《公司法》设立的股份有限公司，从公司成立到上市运作，坚持了高标 准、严要求的原则。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善 高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊，才能不断提高工作效率，才能进一步 提升公司整体管理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事

会、监事会和董事会领导下的总经理负责制，各司其职、规范运作。

董事会下设战略委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

• 3、组织机构

公司根据职责划分结合实际情况，设立了行政办、技术中心、经营部、工程部、财务部、 投资证券部、审计部、综合部、总师办、总承包部等职能部门，各职能部门之间职责明确， 相互牵制。

公司对下属单位采取纵向管理。建立对控股子公司的控制制度，董事会确定向控股子公 司委派董事、监事及重要高级管理人员的人选，明确其职责权限，控股子公司的董事长、财 务负责人选均由公司派出。通过向控股子公司派出董事、监事及重要高管人员实施管理控制， 按照上市公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控股子公司董事会、监事会、经理层工 作制度及内部控制制度，实行重大事项报告制度、生产经营月度报告制度、财务总监季度述 职制度。各控股子公司的采购计划、生产经营计划、投资融资计划、财会计划管理、质量安 全管理、市场销售管理等纳入公司集中统一管理。

4、内部审计

公司设立的审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不 受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及 下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实 性、合理性、合法性做出合理评价。

5、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、

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工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套 完善的绩效考核体系。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集 相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司建立了 突发事件应急机制，制定相应的应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程 序和时限，以及相关的责任追究制度。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的 规定和要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》、《投 资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《董 监高持股变动管理制度》、《董事会各专业委员会议事规则》、《风险投资管理制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，制定了 涵盖业务承接、生产管理、质量管理、安全管理、科研开发、对外投资、财务管理、行政管 理等整个生产经营管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体 系。

会计系统方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务总 监管理制度》、《财务集中管理办法》、《财务信息化系统管理制度》、《会计档案管理办法》、《会 计工作交接管理办法》、《会计核算及会计监督管理制度》、《会计机构设置及岗位职责》、《结 算中心管理办法》等，对生产经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核 算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部 稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特

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别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提 交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将 各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对 所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确 定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的 方式进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及 控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护 等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并 制定相应管理制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、 内部审计等作了明确的规定和权限范围。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的 原则，保护公司及中小股东的利益。

（3）资产收购、对外投资、对外担保等的内部控制

公司收购与出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、证券投资等重大事项都严格按 制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现 象，独立董事和监事会对上述相关事宜均发表独立意见。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与 变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

（5）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，从信息披露机

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构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理等方面作了详细规 定。

（6）风险投资的内部控制

公司制定了《风险投资管理制度》，对公司的风险投资行为、决策、管理和信息披露等方 面进行规范和监督。

（四）信息与沟通

公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛 选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得 管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。

同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，确保董事会对管理层的有效监督。

公司审计部负责对公司各部门及下属分公司、控股子公司的财务收支及经济活动进行审 计、监督，具体包括：负责审查部门经理、分公司和控股子公司负责人任职目标和责任目标 完成情况；负责审查各部门及下属分公司、控股子公司的财务账目和会计报表；负责对相关 负责人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各部 门及下属分公司、控股子公司进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部 控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适 当的方式及时报告董事会。

另外，公司还通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依 法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止控股股东占用资金自查等活动，完善内部控 制，提升公司治理水平。

五、内部控制的自我评价

董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：

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公司通过不断的建立、健全和完善及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的 内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现 行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标 的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公 司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要， 现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司需不断完善法人治理结构，健全内部管理 和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险， 促进公司稳步发展。

董事长：郑宏舫

宏润建设集团股份有限公司

2012 年3 月29 日

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