HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Dec 1, 2009

江苏恒盛房地产开发有限公司 股权转让股东全部权益价值评估报告

沪上会整资评报（2009）第 211 号

上海上会资产评估有限公司 2009 年 10 月 10 日

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目 录

评估师声明 ......................................................................................................1 摘要 .................................................................................................................2 正文 .................................................................................................................4 一、委托方、被评估企业概况 .....................................................................4 二、评估目的 .................................................................................................6 三、评估对象和评估范围 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 .................................................................................9 五、评估基准日 ...........................................................................................10 六、评估依据 ...............................................................................................10 七、评估方法 ...............................................................................................12 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................13 九、评估假设 ...............................................................................................14 十、评估结论 ...............................................................................................15 十三、评估报告使用限制说明 ...................................................................17 十四、评估报告提出日期 ...........................................................................18 附件 ...............................................................................................................19

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上海上会资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号5F 61号5F 号5F 5F 电 话：021-63391088 63391166（总机） 传 真：021-63391116 邮 编：200002 E-mail：lxcj.pg@pcpa.com.cn

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评估师声明

（一）就我们所知，评估报告中陈述的事实是客观的。

（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没 有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

（五）我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运 用其他评估机构或专家的工作成果。

（六）我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

（八）遵守相关法律、法规，恪守资产评估准则，并对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和 完整性，恰当使用评估报告是委托方相关当事方的责任。

（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法律权 属做任何形式的保证。

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估报告使用者应关注 评估报告特别事项和使用限制，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所 在的评估机构无关。

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江苏恒盛房地产开发有限公司 股权转让股东全部权益价值评估报告

沪上会整资评报（2009）第 211 号

摘要

以下内容摘自本评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应认真阅读本评估报告书正文。

项目名称：江苏恒盛房地产开发有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告 委托方：上海爱坤置业有限公司、上海宏润地产有限公司 被评估企业：江苏恒盛房地产开发有限公司

评估目的：为上海爱坤置业有限公司拟将所持有的江苏恒盛房地产开发有限公司

100 ％的股权转让给上海宏润地产有限公司事宜提供价值参考依据

经济行为：股权转让

评估对象：股东的全部权益价值

评估范围：江苏恒盛房地产开发有限公司全部资产和负债

价值类型：市场价值

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日

评估方法：资产基础法

评估结论及其使用有效期： 净资产账面值 21,224,050.80 元，调整后账面值 21,224,050.80 元，评估值 104,330,971.26 元，（人民币大写：壹亿零肆佰叁拾叁万 零玖佰柒拾壹元贰角陆分），评估增值 83,106,920.46 元，评估增值率 391.57％。 评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表 单位：人民币万元

	项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B

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上海上会资产评估有限公司

	上海上会资产评估有限公司	上海上会资产评估有限公司	上海上会资产评估有限公司	上海上会资产评估有限公司	上海上会资产评估有限公司
	地 址：上海市南京东路61号5F 电 话：021-63391088 63391166（总机） 传 真：021-63391116邮 编：200002 E-mail：lxcj.pg@pcpa.com.cn
项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	21,339.09	21,339.09	29,656.01	8,316.92	38.98
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产	99.14	99.14	92.91	-6.23	-6.28
其中：建 筑 物
设 备	99.14	99.14	92.91	-6.23	-6.28
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计	21,438.23	21,438.23	29,748.92	8,310.69	38.77
流动负债	14,990.48	14,990.48	14,990.48
非流动负债	4,325.34	4,325.34	4,325.34
其中：递延所得税负债
负债总计	19,315.82	19,315.82	19,315.82
净 资 产	2,122.41	2,122.41	10,433.10	8,310.69	391.57

本评估结论的使用有效期为 1 年，至 2010 年 8 月 30 日失效。

在使用本报告时，应注意评估报告特别事项说明和使用限制。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

2009 年 10 月 10 日

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江苏恒盛房地产开发有限公司

股权转让股东全部权益价值评估报告

沪上会整资评报（2009）第 211 号

正文

上海爱坤置业有限公司：

上海上会资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海爱坤置业有限公 司拟实施股权转让行为涉及的江苏恒盛房地产开发有限公司企业的股东全部权益价 值在 2009 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业概况

（一）委托方

• 1 、上海爱坤置业有限公司（简称：爱坤置业）

• 中华人民共和国组织机构代码：77183082-X

企业法人营业执照注册号：3101121032949

注册住所：上海市闵行区颛建路 61 号

法定代表人：万雯娟

注册资本：人民币贰亿捌仟万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资、房地产开发、经营及咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），

从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的，凭许可证经营）。

经营期限：二〇〇五年二月七日至二〇二五年二月六日

• 2 、上海宏润地产有限公司

中华人民共和国组织机构代码：13463291-9

企业法人营业执照注册号：310104000173549

注册住所：龙漕路 200 弄 28 号 1 幢 1301 室

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法定代表人：周玉成

注册资本：人民币伍仟万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、经营，室内装潢，建筑材料销售（涉及许可经营的，凭 许可证经营）。

经营期限：二〇〇〇年六月二十日至二〇二〇年六月十九日

（二）被评估企业：江苏恒盛房地产开发有限公司（简称：恒盛房产）

中华人民共和国组织机构代码：79199488-0

企业法人营业执照注册号： 321284000031422 注册住所： 姜堰市姜堰镇淮海路 56 号商业 2 号楼三层

主要经营场所地址：姜堰市中干河东金湖湾花苑 E04-E05

法定代表人：吴宗源

注册资本： 3000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、商品房销售（暂定 贰级）；本公司自有房屋出租；房地产信息中介。

经营期限：自 2006 年 9 月 8 日至 2016 年 9 月 7 日

公司于 2006 年 9 月 8 日设立，设立时经批准的公司章程约定的注册资本 3000 万元人民币，其中余盛元出资 1500 万元人民币，董学顺出资 1200 万元人民币，余增 全出资 300 万元人民币，实收资本 3000 万元人民币，已经姜堰市光明会计师事务所 有限公司验资并出具“姜明会验（2006）第 233 号”《验资报告》。2008 年 3 月，董学 顺将所持有的 150 万元股权转让给余盛元，将所持有的 210 万元股权转让给余增全， 并完成工商变更登记。2009 年 7 月，根据公司股东会决议，将股东董学顺所持有的公 司 28％的股权、余增全所持有的 17％的股权以及余盛元所持有的 55％的股权全部转 让给爱坤置业。

评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：

投资者名称	投入资本（万元）	投资比例
上海爱坤置业有限公司	3000	100％

被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定，适用营 业税税率 5%、城市维护建设税税率 7%、教育费附加税率 3%、土地增值税按销售收

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入的 1%预缴。

被评估企业近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元

项目/报表日	2007.12.31	2008.12.31	2009.8.31
总资产	152,354,106.10	196,275,272.43	214,382,282.06
负债	122,750,292.40	172,520,895.05	193,158,231.26
净资产	29,603,813.70	23,754,377.38	21,224,050.80

被评估企业近三年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元

项目/年度	2007 年	2008 年	2009 年1-8 月
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
主营业务成本	0.00	0.00	0.00
主营业务税金及附加	0.00	0.00	0.00
其他业务利润	0.00	0.00	0.00
营业费用	111,000.00	2,205,909.26	739,676.30
管理费用	291,850.60	2,112,131.57	1,690,412.96
财务费用	-6,664.30	-26,690.67	75,827.66
资产减值损失	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00
补贴收入	0.00	0.00	0.00
营业外收入		376.70	25.03
营业外支出		112,709.94	24,434.69
利润总额	-396,186.30	-4,403,683.40	-2,530,326.58
所得税	0.00	0.00	0.00
净利润	-396,186.30	-4,403,683.40	-2,530,326.58

上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，其中 2007 年会计报表审计单 位为泰州兴瑞会计师事务所有限公司姜堰分所，审计报告文号为“泰瑞姜分内审字 （2008）131 号”。2008 年及评估基准日会计报表审计单位均为立信会计师事务所有 限公司，审计报告文号为“信会师报字（2009）第 20539 号”、“（2009）第 24377 号”。

二、评估目的

本次评估是为上海爱坤置业有限公司拟将所持有的江苏恒盛房地产开发有限公 司 100％的股权转让给上海宏润地产有限公司事宜需对所涉及的被评估企业的股东全 部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。

上述经济行为已经恒盛房产（2009 年 8 月 25 日）股东会决议批准。

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三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。 评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为：

流动资产账面金额：213,390,922.41 元； 固定资产账面金额：991,359.65 元； 资产合计账面金额：214,382,282.06 元； 流动负债账面金额：149,904,839.26 元； 长期负债账面金额：43,253,392.00 元； 负债合计账面金额：193,158,231.26 元； 净 资 产账面金额：21,224,050.80 元。

存货－房地产开发成本情况清查结果如下：

序号	项目	土地使用权面积（㎡）	账面金额（元）	开发现状、特点
1	一期在建 工程开发 成本	25,706.80	75,707,599.95	经现场勘查，委估一期工程中住宅1＃、2＃、4＃、3 ＃、5＃、7＃、10＃11＃已竣工，部分已交付使用，2 栋商铺竣工已取得预售许可证。
2	二期土地 使用权	117869.20	89,396,567.05	二期规划拟建38栋多层住宅楼、8栋小高层和1栋公 建用房，目前二期尚未动工。
	小计	143,576.00	165,104,167.00

被评估企业是 2007 年 1 月 10 日通过挂牌竞价方式取得国土土地使用权，并签订

了国有土地使用权出让合同，宗地面积 143,576 平方米，出让总价为 12921.84 万元， 2007 年 4 月被评估企业获得该宗地的部分土地使用权，国有土地使用权的权证（姜国 用（2007）第 789 号）中土地面积是 80001 平方米，还有 63575 平方米土地使用权未 取得权证。截止评估基准日，恒盛公司已累计缴纳土地出让金 10533.1264 万元，及契 税 516.8736 万元（已足额缴纳），尚欠 2388.7136 万元出让金未缴纳。

恒盛公司获得出让宗地应是净地（三通一平），但该宗地还留有部分动迁户、地 下排水管道尚未迁移等现象，以上发生费用应由政府支付。

· 开发成本主要是恒盛 香格里项目所发生的土地征用及拆迁补偿费、基础设施费、 建筑安装工程费、间接费用以及资金成本等，具体金额如下：

序号	内容	金额（元）	备注
1	一期开发成本	75,707,599.95	还有23,887,136.00出让金
1-1	土地出让金	23,136,120.00	未付。

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上海上会资产评估有限公司

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1-2	土地契税	925,444.80
1-3	前期工程费	21,749,304.72
1-4	房屋建筑安装工程费	19,119,388.00
1-5	附属公共配套设施费	2,520.00
1-6	公共基础设施费	5,742,232.80
1-7	开发间接费用	5,032,589.63
2	二期土地使用权	89,396,567.05
2-1	土地出让金	82,195,144.00
2-2	土地契税	4,243,291.20
2-3	资金成本	2,958,131.85
	合计	165,104,167.00

· 恒盛 香格里项目位于姜堰市城北区，地处姜堰市三水大道以东，淮海路以北，北 侧至鸡鸣路；地块西南角为市民休闲绿地广场，地块南侧的中部为市实验幼儿园。

本项目总用地面积 143576 平方米，总建筑面积 231,800.00 平方米，容积率 1.6。 本项目由多层住宅、小高层住宅、沿街商业用房各部分组成，小区内外部环境优美、 配套齐全，设计适度超前，努力打造出姜堰市“高尚、文化、时尚花园生态型”商品住 宅小区。

2007 年 11 月 6 日取得经姜堰市规划局批准的规划设计，项目的主要经济技术指 标如下：

	标如下：
	名称	数量	单位
	居住区总用地	143576	㎡
	总建筑面积	231800	㎡
	其中：多层住宅	151766	㎡
	小高层住宅	69344	㎡
	商业（含公建1250㎡）	10690	㎡
	其中：物管用房500㎡，社区服务用房500㎡（含居委会300㎡），公厕两处共120㎡，治安、联 防、警卫、门卫等共130㎡
	容积率	1.61
	建筑占地面积	40200	㎡
	建筑密度	28	%
	绿化面积	47568	㎡
	绿地率	30	%
	总户数	1945
	机动车停车位	778	辆（住宅）
		51	辆（公建）
	其中：住宅底层停车库	487	辆
	住宅地下停车库	130	辆
	住宅地面停车位	161	辆
	公建沿路停车位	51	辆
	另有地下建筑面积	13022.7	㎡
	其中：人防地下室面积	7364.0	㎡

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委估一期项目已对外预售，部分已交房，截至评估基准日 2009 年 8 月 31 日以及 到 2009 年 9 月 20 之前的预售具体情况如下：

房屋类型	预售	预售		已售		未售	未售
	预售户数	预售面积	已售户数	已售面积	已售金额	未售户数	未售面积
住宅房	259.00	29,355.38	192.00	21,365.31	62,163,051.05	67.00	7,990.07
阁楼	53.00	4,412.98	25.00	1,855.99	2,416,904.71	28.00	2,556.99
底层车库	274.00	6,098.20	193.00	4,390.19	9,375,395.91	81.00	1,708.01
商铺		3,958.37					3,958.37
小计	586.00	43,824.93	410.00	27,611.49	73,955,351.67	176.00	16,213.44

抵押情况：

权证编号为姜国用（2007）第 789 号，委估权证上土地使用权以及地上建筑物已 抵押给中国建设银行股份有限公司姜堰市支行，抵押贷款金额 4270 万元，设定日期 2007 年 11 月 15 日，终止日期 2009 年 11 月 13 日。该原件已由中国建设银行江苏省 分行委托代保管。

其他主要实物资产数量清查结果如下：

项 目	账面金额	单位	数 量	分布地点	现状、特点
库存现金	44,398.30	元		财务部	正常
在用低值易耗品	0.00	项	22	办公场所	正常使用中
运输设备	771,034.92	辆	2	办公场所	正常使用中
电子设备	220,324.73	项	36	办公场所	正常使用中

公司位于姜堰市中干河东金湖湾花苑 E04-E05 的办公场所系向吴国强租赁，租期

从 2009 年 4 月 23 日至 2010 年 4 月 23 日，租金已按月计提并支付，该生产经营场所 不属于本次评估范围。

公司存在账面已摊销完毕但实际中仍在使用的在用低值易耗品。除此以外无其他 账外有形及无形资产。

除上述情况外，无其他抵押担保事项。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

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估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据委托方和被评估企业的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利 于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告

• 日，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为 2009 年 8 月 31 日。

• 本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1、资产评估业务约定书；

• 2、恒盛房产股东会（2009 年 8 月 25 日）决议；

• （二）法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令 1991 年）；

• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36 号）；

• 3、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发[1996]23 号）；

• 4、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理

• 工作意见的通知》(国办发〔2001〕102 号)；

• 5、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企[2001]802 号）；

• 6、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 第 378 号令）；

• 7、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》(财政部令[2001]第 14 号)；

• 8、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国资委第 3 号令）；

• 9、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 10、《中华人民共和国土地管理法》；

• 11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 13、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。

• （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》

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• 2、《资产评估职业道德准则》

• 3、《企业价值评估指导意见（试行）》

• 4、《资产评估准则—业务约定书》

• 5、《资产评估准则—评估程序》

• 6、《资产评估准则—评估报告》

7、《资产评估准则—机器设备》

8、《资产评估准则—不动产》

9、《资产评估准则—工作底稿》

10、《资产评估价值类型指导意见》

（四）产权依据

1、委托方企业法人营业执照复印件；

• 2、被评估企业企业法人营业执照、公司章程及股权转让协议复印件；

• 3、被评估企业验资报告（姜堰市光明会计师事务所有限公司“姜明会验（2006）

• 第 233 号”）及股权转让协议；

4、被评估企业 2007 年和 2008 年和评估基准日 2009 年 8 月 31 日审计报告（泰 州兴瑞会计师事务所有限公司姜堰分所出具的“泰瑞姜分内审字（2008）131 号”、立 信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第 20539 号”、“信会师报字（2009） 第 24377 号”）；

5、国有土地使用权（姜国用（2007）第 789 号）；

• － －

• 6、挂牌出让成交确认书及国有土地使用权出让合同（GF 2000 2601）；

• 7、建设用地规划许可证（编号：2007028 号）；

• 8、建设工程规划许可证（编号：2007125、2007158、2007188 号）；

• 9 、建筑工程施工许可证（编号： 3212842007122400004A 、

3212842007122400003A、3212842007101900001A）；

10、商品房销（预）售许可证（姜房（预）证第[2008]016 号、姜房（预）证第

[2008]005 号、姜房（预）证第[2008]035 号、姜房销证第 2007063 号）；

11、姜堰市公信房产测绘有限公司商品房面积测绘报告（商品房幢号 3-8、1、2、

10、11）；

• 12、车辆行驶证（苏 MM6138、苏 MM6497）；

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• 13、主要设备购置合同、发票等有关资料；

• 14、其他产权证明资料。

• （五）取价依据

• 1、《资产评估常用资料与参数手册》；

• 2、《江苏省建筑与装饰工程计价表》；

• 3、商品房销（预）售许可证（姜房（预）证第[2008]016 号、姜房（预）证第[2008]005

• 号、姜房（预）证第[2008]035 号、姜房销证第 2007063 号）；

• －

• 4、姜堰市公信房产测绘有限公司出具商品房面积测绘报告（商品房幢号 3 8、

• 1、2、10、11）；

• 5、姜堰市近期房工程造价信息、姜堰市房地产信息网；

• 6、预售合同；

• 7、近期机电产品报价手册；

• 8、评估基准日有效的利率、汇率、税率；

• 9、市场现行相关价格信息的征询和搜集；

• 10、被评估企业提供的财务会计经营资料及购建发票；

• 11、被评估企业提供的评估基准日资产负债表及其他资料；

• 12、评估人员现场勘查记录；

• 13、评估人员收集的有关技术标准资料、市场询价资料等；

• 14、其他取价、参数和信息资料。

七、评估方法

企业价值评估通常采用收益法和资产基础法进行。一个具有较高获利能力的企业 或未来经济效益可持续增长的企业的企业价值评估应当采用收益法。同时企业价值又 是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此企业 价值亦可采用资产基础法进行。

被评估企业为房地产开发企业，其所开发的项目二期土地出让金尚未支付完毕， 项目动工时间尚无法确定，故对其未来的收益情况较难预测，同时目前宏观政策对房 地产行业发展影响较大，在建项目预测利润的实现与否对收益法预测值影响较大，故 本次评估采用资产基础法。

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资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存 现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估 基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

（2）预付账款、其他应收款的评估

预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实 性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

（3）存货的评估

存货为开发中的房地产项目，由于房地产存货的特殊性，其评估方法的选取及公 式的采用都不完全等同于一般工业企业存货的评估。评估时应兼顾房地产评估的方法 和一般存货的评估方法。

本次评估根据开发程度不同采用不用的方法，其中：一期 10 幢住宅房和二幢商 铺均已竣工，并且部分商品住宅房已交付使用，被评估企业正在进行工程结算，因此 未办理成本结算，鉴于上述因素，本次评估按在产品进行评估，采用假设开发法；二 期项目是一块取得三通一平的熟地，目前尚未开发，因二期地块还有部分出让金未付 和部分地块尚未有动迁完（该动迁费由政府支出），另二期地块只有项目的规划总体 指标，尚未取得二期具体的技术指标，鉴于上述原因，采用假设开发法评估存在不确 定因素较多，故本次评估采用成本法确定委估国有土地使用权的市场价值。

对于账面值为 0 的在用低值易耗品，采用重置成本法评估。

（4）固定资产的评估

固定资产机器设备一般按重置成本法进行评估。

（4）流动负债的评估

流动负债按实际需要承担的债务进行评估。

（6）长期负债的评估

长期负债按实际需要承担的债务进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。

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具体程序如下：

（一）了解委托方、被评估企业、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商 定与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产 评估业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；

（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，现场调查，并商请被评估企业的配 合；

（三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证， 在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；

（四）到被评估企业及委估资产现场，听取被评估企业有关人员对企业情况及委 估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管 理、改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细（申报）表的 内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账表内容、数据和财 会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；

（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估企业和 委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关 参数资料，评定估算委估对象的评估值；

（六）根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防 止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；

（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，征询 委托方和被评估企业反馈意见，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

1、持续使用假设

本次评估假设被评估企业将按现有的主营业务和经营方针持续经营。 2、企业价值评估环境假设

（1）被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策相对于评估基准日无重大改变；

• （2）被评估企业所在地的社会环境相对于评估基准日无重大改变；

（3）信贷利率相对于评估基准日无重大改变。

• 3、企业资产利用程度假设

本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途和使用方法、规模、频度、环

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境等情况继续使用。

4、企业资产使用范围假设

本次评估假设纳入评估范围内的资产均为企业占有和使用并为企业生产经营作

出贡献，且企业不会将这些资产投入其经营范围以外的其他业务。

5、企业资产利用效果假设

本次评估假设评估基准日后，被评估企业按现有方式利用其资产将取得与评估 基准日相同或近似的经营效果。

6、其他假设

本次评估不考虑其他不可抗力对企业价值的影响。

十、评估结论

（一）评估结论：经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 2009 年 8 月 31 日净资产账面值 21,224,050.80 元，评估结果为：

资产账面值 214,382,282.06 元，调整后账面值 214,382,282.06 元，评估值 297,489,202.52 元，评估增值 83,106,920.46 元，评估增值率 38.77％；

负债账面值 193,158,231.26 元，调整后账面值 193,158,231.26 元，评估值 193,158,231.26 元，无评估增减值；

净资产账面值 21,224,050.80 元，调整后账面值 21,224,050.80 元，评估值 104,330,971.26 元，（人民币大写：壹亿零肆佰叁拾叁万零玖佰柒拾壹元贰角陆分）， 评估增值 83,106,920.46 元，评估增值率 391.57％。

评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：

资产评估结果汇总表 单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	21,339.09	21,339.09	29,656.01	8,316.92	38.98
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产	99.14	99.14	92.91	-6.23	-6.28
其中：建 筑 物

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项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
设 备	99.14	99.14	92.91	-6.23	-6.28
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计	21,438.23	21,438.23	29,748.92	8,310.69	38.77
流动负债	14,990.48	14,990.48	14,990.48
非流动负债	4,325.34	4,325.34	4,325.34
其中：递延所得税负债
负债总计	19,315.82	19,315.82	19,315.82
净 资 产	2,122.41	2,122.41	10,433.10	8,310.69	391.57

评估结论的详细情况见评估明细表。

（二）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述

• 原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东全部权益价值的公允反映；

• 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不

可抗力的影响；

• 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能

• 力的影响。

十一、特别事项说明

• 1、被评估企业是 2007 年 1 月 10 日通过挂牌竞价方式取得了国有土地使用权，

• 土地位于姜堰镇城北村（市幼儿园西、刘埭公园旁），宗地面积为 143,576 平方米（折

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合约 215 亩），总价款 129,218,400.00 元，出让方以净地（三通一平）状态提供给受让 方，被评估企业在 2007 年 1 月 10 与姜堰市国土资源局签订了国有土地出让合同，合 同约定出让人同意在 2007 年 5 月 31 日之前将出让宗地一期约 100 亩给受让人，剩余 空地尚未拆平交地，故被评估企业仍有部分土地出让金（23,887,136.00 元）尚未支付。

2、本次存货－开发成本的评估价值 273,268,500.00 元，已扣除了尚未交付出让金 23,887,136.00 元。

3、权证编号为姜国用（2007）第 789 号，土地使用面积 80001 平方米（折合约 120 亩），因被评估企业仍有部分土地出让金（23,887,136.00 元）尚未支付和出让方还 有剩余空地尚未拆平交地，截至评估基准日，被评估企业还有 63575 平方米（折合 95.36 亩）的土地未取得国有土地使用权证。对尚未取得国有土地使用证的土地，以挂牌成 交通知书和出让合同为权属，其评估价值按正常的土地市场价值评估。

4、权证编号为姜国用（2007）第 789 号，委估权证上土地使用权以及地上建筑 物已抵押给中国建设银行股份有限公司姜堰市支行，抵押贷款金额 4270 万元，设定 日期 2007 年 11 月 15 日，终止日期 2009 年 11 月 13 日。该原件已由中国建设银行江 苏省分行委托代保管。

5、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估企业未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。

6、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化， 从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基 准日的差额对评估结果进行调整。

7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

8、本项评估对除存货－开发成本外，与企业价值的评估增减值可能存在的相关 联的税赋未作考虑。

十三、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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（三）本项资产评估报告使用有效期为：2009 年 8 月 31 日至 2010 年 8 月 30 日。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2009 年 10 月 10 日。

上海上会资产评估有限公司 总评估师：陈晓松

注册资产评估师： 王盈芳

法定代表人：王伟 注册资产评估师： 孙迅

2009 年 10 月 10 日

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附件

• 1、委托方企业法人营业执照复印件；

• 2、被评估企业企业法人营业执照；

• 3、股东会决议（2009.8.25）；

• 4、被评估企业验资报告（姜堰市光明会计师事务所有限公司“姜明会验（2006）

• 第 233 号”）及股权转让协议复印件；

5、被评估企业 2007 年和评估基准日 2008 年 12 月 31 日审计报告（泰州兴瑞会 计师事务所有限公司姜堰分所出具的“泰瑞姜分内审字（2008）131 号”、立信会计师 事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第 20539 号”、“信会师报字（2009）第 24377 号”）；

• 6、国有土地使用权（姜国用（2007）第 789 号）；

• － －

• 7、国有土地使用权出让合同（GF 2000 2601）；

• 8、姜堰市公信房产测绘有限公司商品房面积测绘报告（商品房幢号 3-8、1、2、

10、11）；

9、恒盛·香格里一期建设情况说明；

• 10、委托方及资产占有方承诺函；

11、资产评估师承诺函；

12、资产评估机构资格证书复印件；

• 13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

14、资产评估业务约定书复印件。

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