HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 20, 2009

宏润建设集团股份有限公司

利润预测实现情况

审核报告

目 录一、审核报告二、附件宏润建设集团股份有限公司关于利润预测实现情况的说明三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件	页码
	1-23

1

***** 机密 *****

审 核 报 告

深南专审报字（2009）第ZA040号

宏润建设集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设公司”）编制的《关于 利润预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第53 号）的有关规定，编制《关于利润预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和 准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是宏润建设公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关 于利润预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以 对《关于利润预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程 中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，宏润建设公司2008 年度的《关于利润预测实现情况的说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重大方面公 允反映宏润建设公司利润预测的实际盈利数与利润预测数的差异情况。本审核报告仅供宏润建设 公司2008年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

深圳南方民和会计师事务所

中国注册会计师

有限责任公司

有限责任公司 刘霄 中国注册会计师 谢军 中国 深圳 2009 年 3 月 19 日

2

宏润建设集团股份有限公司

关于利润预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定， 宏润建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了2008年度至2009年度的《关于利润预 测实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

2007 年 12 月 31 日本公司与本公司之母公司浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”） 签署《发行股票购买资产协议》，本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万人民币普通股股票， 发行价格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的房地产开发相关的资产及业务，即收购上海宏润 地产有限公司（以下简称“宏润地产”）100%股权及其子公司和联营公司股权，包括象山宏润房 地产有限公司 100%股权，上海宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏洲房地产有限公司 100% 股权，无锡宏诚房地产开发有限公司 52%股权和上海科润房地产开发有限公司 45%股权。

2008 年 1 月 18 日本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票预案 暨关联交易的预案》，同意本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万股票，购买其所拥有的房 地产开发相关的资产及业务。

本次交易以 2007 年 10 月 31 日为基准日的拟购买资产评估净值为定价参考依据。根据深 圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第 B070 号资产评估报告书，宏润地产 的评估净值为 78,084.23 万元。本公司与宏润控股协商确定标的资产作价为 59,165.04 万元，交易 价格为评估净值的 75.77%。

2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准，本公司向特定 对象浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元，该事项业经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字[2008]第 103 号验资报告。截 止 2008 年 12 月 31 日相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成，本公司注册资本变 更为 20000 万元。

宏润控股保证上述收购资产在 2008 年度、2009 年度、2010 年度实现的净利润将分别不低于 12,700 万元、13,800 万元、14,000 万元。若某个会计年度标的资产实现的净利润未能达到前述 标准，差额部分将由宏润控股在该年度的年度财务报告公告后 15 日内以现金形式向本公司如数 补足。

宏润控股还承诺：自评估基准日（2007 年 10 月 31 日）至交割日（《发行股票购买资产协

3

议》生效后三个月内完成交割当日）之间产生的利润为正数的，该利润归本公司所有；利润为负 数的，该亏损由宏润控股承担。

二、利润预测实现情况

1、本公司在重大资产重组时，本公司提供了“宏润建设集团股份有限公司备考盈利预测审核 报告（报告号：深南专审报字[2007]ZA351号），预测了2008年度至2009年度盈利情况。2008年度 实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	实际盈利数	利润预测数	差异数(实际盈利数-利润预测数)
公司增资扩股后资产	25,589	24,689	900
存量资产	12,143	11,845	298
收购资产	13,446	12,844	602

本公司对 2008 年的利润预测全部实现。

2、本公司在重大资产重组时，提供了深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字 [2007]第 B070 号资产评估报告书，报告对象山宏润花园项目采取了假设开发法的估值方法，其他 项目则采取市场法的估值方法。2008 年度象山宏润花园项目实际盈利数与评估报告中利润预测数 的差异情况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	实际盈利数	利润预测数	差异数(实际盈利数-利润预测数)
象山宏润花园	7,846	6,756	1,090

本公司对评估报告中该项目的利润预测数全部实现。

三、其他

收购资产自评估基准日至交割日之间产生的利润为正数，该利润归本公司所有。

宏润建设集团股份有限公司

2009年3月19日

4

5