HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2005

Jul 21, 2006

内部控制鉴证报告

深南专审报字[2006]第 ZA117 号

宏润建设集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了 贵公司管理当局对 2005 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控 制有效性的认定。 贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任 是对 贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是根据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括 了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及等我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照控制标准于 2005 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表 编制相关的有效的内部控制。

本报告仅供 贵公司本次申报发行新股使用。我们同意将本专项评价报告作为 贵公司申 请公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一同上报。

深圳南方民和会计师事务所

有限责任公司

中国 深圳

中国注册会计师

钟平 中国注册会计师 王曙晖

2006 年 6 月 8 日

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宏润建设集团股份有限公司

内部控制制度的说明

为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性；保证会计资料的 真实性、合法性与完整性。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据组织结构、 资产结构、经营方式、外部环境等具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，并成立了 内控组织，配备了专业内控人员。这一内控体系将随着公司的发展而不断完善。现就本公司 的内部控制体系和重要的内控制度等进行评价说明如下：

一、公司现有的内部控制

（一） 公司的组织结构及管理架构

公司是经宁波市人民政府甬政发[1994]253 号文件批准，由象山市政工程建设公司职工保 障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司（现已更名为上海龙 华房地产有限公司）三家法人联合郑宏舫、何秀永等 29 名自然人共同发起设立。于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册并设立的股份有限公司。

公司经营范围为：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基础工程、建筑装 饰工程、园艺园林绿化工程、勘察设计、线路、管道、设备安装、建设监理、房地产开发经 营、装卸劳务、建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料的批发、代购代销；根据（1997） 外经贸政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术合作业务和按（2000）外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务。

公司自成立以来，合法经营，规范运作，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等有 关要求，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司制定了各 项议事规则，严格按照各项议事规则开展工作，保证了公司权力机构、决策机构和执行机构 的工作质量。公司不断加强内部制度建设，强化内部管理，向管理要效益，公司的管理水平 有了进一步的提高。公司业已通过质量管理体系、环境管理体系及职业安全健康管理体系的 认证，使生产经营各个环节规范有序，组织架构和管理架构是行之有效的。

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（二）公司的内部控制体系

公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了 较为健全有效的内部控制制度体系。

目前该体系主要内容包括：1、公司章程；2、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则；3、投资管理制度、募集资金管理制 度、关联交易决策制度、财务管理制度、内部审计制度、工程业务承接制度、劳动人事管理 制度、质量管理制度、工法管理制度、安全管理制度以及信息披露管理办法、结算中心管理 办法、会计集中核算及委派管理办法、财务总监管理制度、项目经理管理办法等。

二、公司内控的基本目标及原则

（一）公司建立内部控制制度的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机

• 制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公

• 司资产安全、完整；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。

• （二）公司建立内部控制遵循的基本原则

• 1、内部控制制度的制定必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定；

• 2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，落实到决策、执

• 行、监督、反馈等各个环节；

• 3、内部控制制度应坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互

• 制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

• 4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的

• 控制效果。

• 5、内部控制制度应随外部环境、公司业务职能及管理要求的变化而不断修订、完善。

三、内部控制制度的主要内容

（一）控制环境

公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控制环境的好

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坏直接决定着公司其它控制能否有效实施和实施的效果。本公司一贯本着稳健、守法、合规 经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在 以下几个方面：

1、治理结构设置

作为一家正在申请公开发行股票并上市的股份有限公司，公司已严格按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求及《宏润建设集团股份有限公 司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模 相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良 好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下 了坚实的基础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到 了很好的作用。

2、内部审计

内部审计是企业自我独立评价的一种活动，内部审计可通过协助管理当局监督其它控制 政策和程序的有效性，来促成好的控制环境的建立。本公司已成立了专门的内审机构(审计 部)，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。目 前我们的内审部门在强化管理、督办查办方面起到了较大的作用，同时也将随着公司内控制 度的不断完善而起着更大的作用。

3、管理控制方法

本公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督。(A)制定年度经营 方针计划、编制年度总体预算、明确年度发展纲要；(B)通过财务等有关数据，比较实际业绩 与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员的方法；(C)调查偏离期望值的差异， 并及时采取适当的改善措施；(D)定期、不定期召开经济活动研讨会，总结工作成绩、分析经 营过程中出现的重大问题，查找原因，制定有关对策以加以改善。以上措施的应用将保证本 公司的经营向预定的目标迈进。

4、劳动人事管理

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的 根本。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度， 在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度 改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

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（二）控制程序

本公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保 证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录 控制、资产接触和记录使用、及独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

（1）交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相 应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权方面按交易金额 的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如 购销业务、费用报销业务等采取了各分公司或项经部责任人、各职能部门负责人、财务负责 人、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如 收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。 （2）职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职 务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。 本公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在生产、材料采购及 结算、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比如对 生产业务，公司将工程业务承接及合同的签订、工程生产落实、工程合同归档、发票开具及 收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一个工程业务的过程监控；又如对于采购业务， 要求重大材料定点采购及采购价联合确定、采购人员不直接自行支付大材的材料款，财务部 门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；再如，本公司对会计工作的职责进行了严格的 划分，会计记账员与现金出纳员严格分开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人 员分开，以消除不安全隐患。

（3）凭证与记录控制：本公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的预先编号制 度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式。另外公司在 外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵 制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职 能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了 很好的保证。

（4）资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，本公司建立了较完整的 资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采用定期盘点、财务记录、账实核对等办法，保障资产安全。

（5）独立稽核：为了保证公司各项业务的合规性，公司经常就一些具体事项成立项目组，

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进行独立稽核。如应付账款稽核、预收工程款稽核、工程项目盈亏稽核、关系企业往来账稽 核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。

（6）电子信息应用：公司充分利用现行的电算化系统，定期收集各下属单位财务电子数 据，及时分析有关财务动态、积极预警经营风险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与 维护、文件储存与保管等方面均取得了较好成效。

（三）会计管理系统

1、 会计管理系统架构

一个企业经营的好坏与企业的会计系统有着直接关系。为了真实、综合反映公司的生产 经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信息和经营管理信息，故建立一套完善 适用的会计管理系统是必不可少的。公司根据公司的实际情况，建立了如下的会计管理系统：

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董事会
总经理
财务负责人
财务部
结算中心 财务科 子公司财务部 各分公司、项经部派出财务
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2、 会计管理系统的控制

本公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务管理 制度》、《会计集中核算、委派管理办法》等制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部 稽核的要求贯穿其中。

公司下属驻沪的各项经部财务由公司财务部统一核算，非驻沪的各分公司、项经部会计 由财务部统一委派，月末向财务部统一申报报表及全部账务数据，加强了对下属单位的财务 掌握及监控力度；子公司单独设立财务部门，配备财务经理和专业财务人员，在业务上接受 所在公司总经理及本公司财务部领导，月末合并财务报表，从而在制度上减少了舞弊和差错

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的产生。本公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责， 以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执 行《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关要求。

公司财务部设有结算中心，专职资金管理并制定了《结算中心管理办法》，对银行账户及 内部账户、银行及内部结算、银行借款等方面进行严格管理。在账户管理方面，严禁下属单 位擅自开立账户，正确使用银行账户，每月与银行及内部开户单位对账；在结算方面，作出 了详实的操作规定，保障及时、准确结算；在现金管理方面，本公司能遵守现金管理制度， 保证库存现金账款相符；对支票等票据及结算凭证也进行了严格的管理。结算中心随时反映 各下属单位的资金流动，严格监控各下属单位的资金使用，保障专款专用，确保各工程项目 的正常生产。

公司还定期、不定期地对有关财务人员进行培训、考核，奖优罚劣，以提高财务人员的 整体素质。

四、重要内控制度的执行及评价

一 ( ) 业务承接循环的内控

公司以上海为基本立足点，以市政道路桥梁高架、轨道交通、环保、公用建筑等基础设 施工程为业务承接重心。公司对重大工程业务的承接，建立了由项经部或分公司、经营部、 工程部、财务部、法务部、总工室、总经济室等部门联合评审制度，对投标报价、质量目标、 付款条件、业主资信、技术方案等内容进行综合评审，避免由于盲目承接业务造成的先天亏 损。

(二) 施工任务内部确定循环的内控

对承接的重大施工任务，公司根据有关下属单位的现行施工特长、技术特点、已进行的 施工任务、风险承受力等因素由总经理室召集有关部门确定负责施工的下属单位，必要时实 行内部竞标。公司同时按照制定的《施工项目经理管理办法》有关规定对项目经理进行考核、 任用和监督。

(三) 销售与收款循环的内控

公司通过招投标中标且签订施工合同后，即确定销售客户。公司明确规定各下属项经部、 分公司不得擅自开设银行账户，所有工程的工程款均由公司结算中心或外派财务统一管理。 公司财务保持与工程项目业主的紧密联系，并及时核对到位工程款、积极协同收取工程进度

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款或决算款，确保每一笔工程收款均在公司控制之下。公司同时开展工程的应收账款分析， 及时催收、查明原因，并按规定计提坏账准备，同时每月编制工程项目状况表，反映每一工 程的进度、收款、成本等有关财务信息。

(四) 采购与付款循环的内控

公司有明确的采购、验收、请款和付款作业流程。为了保证公司的正常生产，提高进货 品质，降低进货成本，公司采用了招标采购、比质比价采购、定点采购等办法。公司根据《物 资产购控制程序》对主要材料供方的资质、产品质量、合作及供货历史等内容进行综合评价， 确定大材的合格物资供应商。公司与供应商的结算，由各下属部门根据发票、对账单等有关 资料向财务部门请款，经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款，所有付款的原始凭证 均须由各下属单位及时上报公司财务由公司统一核算。

(五) 工程项目技术、质量、安全循环的内控.

公司以‘今天的质量，明天的市场’为宗旨，严格执行业已通过的质量管理体系、环境 管理体系及职业安全健康管理体系有关要求，对每一工程的生产过程进行严格监控，确保完 成质量目标、避免安全事故。公司同时对创造各类优质工程的各下属单位进行重点奖励，激 发多创、创好优质工程。

此外，公司在固定资产循环、薪工循环、融资循环、投资循环等方面都制定了一系列的 规章制度，以加强内部控制，来规范各环节的操作，以确保公司的各项业务正常、有序进行。

公司管理层认为，公司在重大循环方面都建立了合理的内部控制制度，并能较好的得以 执行，但在实际工作中，由于内控的固有限制，存在由于错误或舞弊而未被发现的可能性。 因此，本公司将一如既往地加强内控制度建设，提高内控制度的可操作性，不断完善和补充 新的内控制度，以使内部控制制度在公司的发展中起更大的作用。

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