HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2003

Jul 21, 2006

北京市颐合律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2003 年股票发行上市的 律 师 工 作 报 告

宏润建设集团股份有限公司：

北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”）受宏润建设集团股份有限公司（原 名称为“浙江宏润建设集团股份有限公司”，于1996 年12 月31 日更名，以下简称 “发行人”或“股份公司”）委托，担任股份公司2003 年人民币普通股股票发行与 上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问。我所根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）等有 关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关规 定，出具本报告。

为了出具本报告，根据我所与股份公司签订的《聘请律师协议》，我所审查了股 份公司提供的有关股份公司成立、变更、目前的财务情况以及与本次发行上市有关 的文件的原件或副本材料、影印件，并听取了股份公司就有关事实的陈述和说明。 经我所查证核实，股份公司提供的文件的副本材料或影印件与其正本或原件完全一 致。股份公司已保证：（1）股份公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实 和有效的；（2）股份公司提供的文件的原件上的签字和印章均为真实的；且（3）一 切足以影响本报告的事实和文件均已向我所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。经谨慎 审查和独立判断，我所经办律师认为，股份公司的上述保证真实可靠，其所提供的 文件资料足以采信。

在本报告中，我所根据中国证监会2001 年3 月1 日发布的《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37 号）规定的要求，并根据本报告出具日以前发生或存在的事实及我所对 该等事实及我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

为出具本报告，我所经办律师严格履行职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的 核查验证，保证本报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本报告仅供为股份公司本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于任何其

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他目的。

我所在此同意，股份公司可以将本报告及法律意见书作为股份公司本次发行上 市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关证券主管部门，并依法对 我所在其中出具的法律意见承担责任。

我所经办律师承诺，同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，我所经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照我国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进 行了核查和验证，并就本次发行上市出具本报告。

第一部分 引 言

我所是经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，成立时间为1999 年5 月21 日，注册地为北京市建国门内大街7 号光华长安大厦2 座1910 室。业务范围 包括法律顾问、咨询、诉讼仲裁代理及其他非诉法律服务。我所现有律师二十一名， 律师助理十六名。

本次签名律师王盛军毕业于中南财经政法大学和利物浦大学，参与过歌华有线 首次公开发行、吉电股份重组上市、风帆股份首次公开发行等证券业务。本次签名 律师吴莲花毕业于中国政法大学，参与过吉电股份重组上市、风帆股份首次公开发 行等证券法律业务。王盛军律师及吴莲花律师的联系电话为（010）65178866。

我所接受股份公司的委托，以股份公司本次发行上市特聘专项法律顾问的身份 参与工作。我所经办律师依据与股份公司签订的《聘请律师协议》确定的业务范围， 为就本次发行上市的合法性出具法律意见，主要进行了以下业务工作：

1、依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，对发行人的主体资格、股权结 构的设置及调整、公司组织文件、资产收购或出售、重大债权债务等方面的合法性 问题进行了审查，以确认发行人符合法律、法规规定的发行上市的各项实质条件。

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• 2、审查本次发行上市的授权及批准，审查有关承销事宜、招股说明书（申报稿）、

• 募集资金的运用等事项，以及各中介机构的从业资格，从而确认发行人为本次发行 上市所进行的工作的合法性。

• 3、在前述调查了解的基础上，我所经办律师总结、分析了发行人存在的问题，

• 并协同参与本次发行上市的其他中介机构对发行人进行了进一步的规范。

• 4、通过出具本报告和法律意见书，对本次发行上市工作正式出具总结性法律意 见，确认其合法性，并就接受委托事项的完成情况向发行人及政府有关主管部门作 出总结汇报。

为出具本报告和法律意见书，我所的工作大致经历了以下几个阶段：

• 1、与股份公司及其他中介机构建立密切的联系

我所经办律师本着勤勉尽责的精神，为能与股份公司及其他中介机构建立密切 的联系做了大量的工作。我所经办律师参加了所有中介机构协调会议，就发行人规 范化运作和本次发行上市的方案设计等，同股份公司及其他中介机构进行了充分的 研究和讨论。在配合主承销商总体时间安排的同时，积极从法律角度，并在发行人 律师的职责范围内，向股份公司和其他中介机构提供各方面的意见和建议，对我所 发现的问题或股份公司及其他中介机构提出的问题，及时根据问题的性质，协助股 份公司和其他中介机构予以查询、解释、提出建议并检查问题解决的情况。

2、审慎调查

审慎调查是我所全部工作的基础。我所根据向股份公司提供的《宏润集团股份 有限公司股票上市有关法律问题调查问卷》及其后的若干份补充文件清单，审查了 股份公司成立及变更、组织结构的设置及变更、本次发行上市的批准和授权、目前 的财务情况及主要财产情况、重大合约及与税务、环境保护、产品质量和技术监督 标准相关的文件等，并对必要的文件予以复印留底存档。在审查文件的同时，我所 经办律师还进行了现场调查，多次就有关问题向股份公司有关人员查询，听取股份 公司有关人员就有关事实的陈述和说明。针对审慎调查中发现的问题，我所经办律 师严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的规定，向股份公司及其他中 介机构说明该等问题的重要性，并协助股份公司依照国家有关法律的规定，为该等 问题的妥善解决制定切实可行的方案。

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3、文件准备

在审慎调查的基础上，我所经办律师协助股份公司起草、修改了一系列的文件， 包括但不限于现行《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程》（草案），股 东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）《议事规则》及各项公司内部管理制 度及其他合同、协议等股份公司所需的文件，并根据股份公司及其他中介机构的意 见，对上述文件进行了反复的修订。

4、中介机构文件的审查

我所以股份公司专项法律顾问的身份，根据股份公司及其他中介机构工作的需 要，在对其提供法律咨询和帮助的同时，对其他中介机构出具的文件进行了认真的 查阅，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，反复与编制该等文件的中介 机构进行研究和讨论。

5、查询和验证

我所针对工作中发现的某些问题，在及时约见股份公司有关负责人、其他中介 机构联络人，听取该等人士就有关问题，特别是对股份公司的历次股权变更，执行 的税种、税率，土地使用权、房产权、主要设备和商标等重大资产的产权关系及重 要合约等问题的陈述的基础上做了大量认真、细致的查询工作，从而向股份公司指 出可能会影响股份公司本次发行上市的法律障碍。

6、法律意见书的完善

在完成上述工作的基础上，我所经办律师草拟了致股份公司的法律意见书讨论 稿，并根据股份公司及其他中介机构提出的意见或建议，对我所出具的法律意见书 作了必要的修改，并对与股份公司及其他中介机构就法律意见书中某些描述的不同 意见，依据有关法律法规的规定，向股份公司及其他中介机构作了充分的解释和说 明。

据统计，为完成上述工作，至本报告出具日，我所律师已有二人次在发行人所 在地工作约624个小时；在北京工作约350个小时，合计约974个小时。

第二部分 正 文

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一、 本次发行上市的批准和授权

（一）2003 年6 月30 日，股份公司召开了2002 年度股东大会，就首次公开发 行股票并上市的方案进行了审议，同意股份公司公开发行4,800 万股人民币普通股 股票并上市。2002 年度股东大会由2003 年5 月26 日召开的股份公司第三届董事会 第八次会议决定召开，并向全体股东发出召开股东大会的会议通知。出席股东大会 的股东及授权代表35 名，代表股份8,232 万股，占股份公司总股本的100%。2002 年度股东大会的召开符合《公司法》及股份公司《公司章程》的规定，合法有效。

（二）2002 年度股东大会审议通过了和本次发行上市有关的如下议案：首次公 开发行股票并上市的议案（同意8232 万股、反对0 股、弃权0 股）、首次公开发行 人民币普通股股票并上市后适用的《公司章程》（草案）（同意8232 万股、反对0 股、弃权0 股）、募股资金投资项目的议案（同意8232 万股、反对0 股、弃权0 股）、 首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案（同意8232 万股、反对0 股、弃权0 股）。上述决议的内容符合《公司法》及股份公司《公司章程》的规定，合法有效。

（三）2002 年度股东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市的事宜，包 括但不限于制订具体发行方案、聘请中介机构、编制发行上市申请文件、合理确定 发行价格、向中国证监会和证券交易所申请核准和核准后安排上市、聘请会计师事 务所验资等。上述议案以8232 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果获得通过。 该授权的范围和程序符合现行有效的法律、法规及股份公司《公司章程》的规定， 合法有效。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人为经宁波市人民政府于1994 年12 月19 日以《关于同意发起 设立浙江宏润建设集团股份有限公司的批复》（甬政发[1994]253 号）批准同意，由 象山市政工程建设公司职工保障基金协会（1998 年7 月1 日更名为“象山市政工程 建设公司职工持股协会”，以下依具体情况分别简称“基金协会”或“持股协会”）、 象山县二轻工业合作联社（以下简称“合作联社”）、上海龙华房地产开发经营公司 （分别于1999 年及2001 年更名，现名称为“上海龙华房地产有限公司”，以下简称 “上海龙华”）及郑宏舫等二十九名自然人作为发起人依法整体改建象山县市政工程 建设公司（为经象山县人民政府于1992 年6 月29 日以《关于同意组建象山县市政 工程建设公司的批复》（象政复（1992）18 号）批准设立的集体所有制企业，以下

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简称“市政公司”）并以发起方式设立的股份有限公司。发行人于1994 年12 月29 日在宁波市工商行政管理局办理设立登记并领取《企业法人营业执照》（注册号为 25407343-7）。发行人目前持有宁波市工商行政管理局于2003 年10 月21 日换发的 注册号为3302002006757 的《企业法人营业执照》，并已办理了2002 年度年检。综 上，我所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

（二）依据法律、法规及其他规范性文件及对发行人《公司章程》、《企业法人 营业执照》、三会文件、历次变更的工商登记记录及其他文件资料的审查，我所经办 律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，至本报告出具日，尚未发现发 行人有依法应终止的情形出现。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人是由非公司制企业整体改建并以发起方式设立的股份有限公司，本次发 行上市是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定进 行的首次公开发行人民币普通股股票并上市。

经逐项核查，我所经办律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《股 票条例》及其他法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件， 具体如下：

（一）经核查发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》中记载 的经营范围，我所经办律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策。

（二）根据发行人首次公开发行股票并上市的方案及发行人为本次发行而在本 报告出具日前制作的招股说明书，发行人已发行的全部股份及本次拟发行的股票均 仅限于人民币普通股一种，同股同权。

（三）发行人现有股本总额为8,232万股（每股面值1元），本次发行完成后， 发行人股本总额合计为13,032万股（每股面值1元）。发行人本次发行前后的股本 总额均超过人民币5,000万元，符合申请股票上市的股份有限公司其总股本不少 于人民币5,000万元的法律规定。

（四）根据发行人首次公开发行股票并上市的方案及发行人为本次发行而在本 报告出具日前制作的招股说明书，发行人本次拟申请向社会公开发行社会公众股 4,800万股，该部分股份占本次发行完成后发行人股本总额13,032万股的36.83％，

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符合发行人向社会公众发行的部分不少于发行人拟发行股本总额的25％的法律规 定。

（五）经核查，我所经办律师未发现发行人在最近三年内有重大违法行为，未 发现发行人财务会计报告有虚假记载。

（六）根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和会 计师事务所”）于2003年10月20日出具的深南财审报字（2003）第CA517号《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”），本次发行前一年末（截至2002年12月31日），发行 人（母公司）的总资产为531,772,604.95元，净资产为181,010,917.93元，无形资 产为0元。根据上述数据，发行人（母公司）本次发行前一年末，净资产在总资产中 所占的比例为34.04％，不低于30％；无形资产在净资产中所占的比例为0％，不高 于20％。

（七）根据《审计报告》及我所经办律师的核查，发行人2003年1-8月份、2002 年度、2001年度及2000年度的净利润分别为26,581,267.14元、36,858,897.03元、 30,245,860.03元、26,013,815.78元，发行人在最近三年内连续盈利，并可向股东 支付股利。

（八）根据发行人董事会出具的《宏润建设集团股份有限公司全体董事关于首次 公开发行股票当年预期利润率的意见》，发行人若获准在2004年完成本次发行，则发 行人本次发行完成当年的预期利润率将不低于同期银行存款利率。

（九）发行人自2002 年度向原有股东实施增资扩股（于2002 年9 月完成）至今 未有其他股票发行行为，发行人本次发行距前次股票发行时间已超过十二个月。

（十）根据发行人与华夏证券股份有限公司（原名称为“华夏证券有限公司”） 签署的《辅导协议》，发行人聘请华夏证券股份有限公司根据中国证监会的有关规定 对其进行辅导。截至本报告出具日，发行人接受辅导期间已届满一年，并经中国证 监会宁波证券监管特派员办事处验收合格。

四、 发行人的设立

（一）发行人的设立程序

1、象山会计师事务所对市政公司截至1994 年6 月30 日的资产进行了评估，并

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于1994 年11 月2 日出具了象会师评（94）第111 号《资产评估报告》。评估报告有 关内容见本报告第二部分第四条第（三）项1。象山县二轻工业局和浙江省象山县 地方税务局共同出具《资产确认通知书》（税收集资评字（94）第34 号）确认了上 述评估结果。

2、1994 年11 月17 日，象山县二轻工业局以《关于象山市政工程建设公司产 权界定确定的通知》（象二轻计（1994）133 号）将市政公司经评估后的净资产 23,644,660.49 元中的21,644,660.49 元界定给基金协会，其余200 万元界定给合 作联社。

3、1994 年11 月，基金协会、合作联社、上海龙华及郑宏舫等二十九名自然人 就共同发起设立股份公司事宜签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内 容见本报告第二部分第四条第（二）项。

4、1994 年11 月19 日，浙江省工商行政管理局预先核准了股份公司的名称 “浙 江宏润建设集团股份有限公司”，名称保留期为1994 年11 月19 日至1995 年5 月 18 日。

5、1994 年12 月19 日，宁波市人民政府以“甬政发[1994]253 号”文件批准基 金协会、合作联社、上海龙华及郑宏舫等二十九名自然人作为发起人改建市政公司 并以发起方式设立股份公司。

6、1994 年12 月25 日，股份公司召开创立大会。创立大会有关内容见本报告 第二部分第四条第（四）项。

7、象山会计师事务所对发起人缴纳的出资到位情况进行了验证，并于 1994 年 12 月 28 日出具了象会验字（94）第109 号《投入资本验证报告》。验资报告有关内 容见本报告第二部分第四条第（三）项2。

• 8、1994 年12 月29 日，股份公司在宁波市工商行政管理局办理设立登记并领

• 取《企业法人营业执照》。

经对发起人缴款凭证的核查，发起人上海龙华及郑宏舫等二十九名自然人存在 缓缴出资的情况，实际出资均于1995 年1 月发行人设立后到位。宁波市工商行政管 理局于2003 年10 月10 日出具《关于宏润建设集团股份有限公司工商登记有关事项 的证明》，证明发行人“1994 年12 月29 日公司设立登记时，公司4280 万元注册资

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本中，有1916 万人民币是在1995 年1 月11 日才实际到位”的，“根据《中华人民 共和国行政处罚法》第二十九条第一款和《国家工商行政管理局对公司登记违法行 为处罚追责时效问题的答复》（工商企字[2000]第176 号）的有关规定，本局决定不 予立案追究违法责任”。南方民和会计师事务所于2003 年10 月20 日出具《对宏润 建设集团股份有限公司原验资报告的专项复核报告》（深南专审报字[2003]第ZA131 号），对象山会计师事务所出具的象会验字（94）第109 号《投入资本验证报告》进 行了复核，并确认股份公司“截至2002 年9 月1 日止实收股本58,800,000.00 元的 出资是真实、合法的”。我所经办律师认为，虽然发行人设立时存在发起人缓缴出资 的不规范情形，但已于1995 年1 月实际缴付并未对发行人的设立及存续造成不利影 响；并且，因上述不规范情形距今已超过法律规定的追责时效，发行人所属公司登 记机关已出具 “不予立案追究违法责任”的证明。因此，发起人缓缴出资的行为不 会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

我所经办律师认为，除部分发起人存在缓缴出资的不规范情形外，发行人设立 的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了 有权部门的批准、确认，其设立合法有效。

（二）1994 年11 月，基金协会、合作联社、上海龙华及二十九名自然人（郑 宏舫、尹芳达、何秀永、严帮吉、施加来、蔡振华、沈功浩、李伟武、吴其永、娄 仙虎、郑铭庆、林爱珠、杨辉、阮嫒嫒、郑宏俊、周德照、於清华、胡宗烈、茅贞 勇、潘卫成、王祖国、奚大放、何余良、胡友田、胡家锡、陈正立、方良、蔡阿根、 陈士民）签订了《关于设立浙江宏润建设集团股份有限公司发起人协议》。协议主要 规定：

• 1、各发起人同意整体改建市政公司并共同发起设立股份公司。

2、股份公司中各股东的认股比例为：基金协会以其在市政公司持有的经评估后 的净资产认购2,164 万股，计人民币2,164 万元，占股份公司股份总数的50.56%； 合作联社以其在市政公司持有的经评估后的净资产认购200 万股，计人民币200 万 元，占股份公司股份总数的4.68%；上海龙华以现金认购300 万股，计人民币300 万元，占股份公司股份总数的7%；郑宏舫、何秀永等二十九名自然人以现金合计认 购1,616 万股，计人民币1,616 万元。

• 3、若股份公司设立失败，筹建过程中发生的一切费用由各发起人按认购股份比

• 例分摊。

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我所经办律师认为，全体发起人签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，未发现该《发起人协议书》中有导致发行人设立行为存在潜 在纠纷的情形。

（三）股份公司设立过程中，聘请象山会计师事务所进行了有关资产评估及验 资工作。

1、评估

象山会计师事务所就市政公司截至1994 年6 月30 日的资产（包括全部建筑物、 机械设备、流动资产、长期投资和无形及递延资产，不包括土地使用权）进行了评 估，并于1994 年11 月2 日出具象会师评（94）第111 号《资产评估报告》确认： 市政公司的总资产值为67,400,050.89 元、负债为43,755,390.40 元、净资产值为 23,644,660.49 元。上述评估结果经象山县二轻工业局和浙江省象山县地方税务局 共同出具的“税收集资评字（94）第34 号”文件确认。

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象山会计师事务所对发起人出资进行了验证，并于 1994 年 12 月 28 日出具《投 入资本验证报告》验证：截至1994 年12 月28 日，股份公司筹建组已收到发起人投 入的资本4,280 万元，其中，基金协会投入2,164 万元，占投入资本56%；合作联 社投入200 万元，占投入资本4.67%；上海龙华投入300 万元，占投入资本7.01%； 郑宏舫、何秀永等二十九名自然人投入1,616 万元，占投入资本37.76%。与上述投 入资本相关的资产总额为86,555,390 元、负债总额为43,755,390 元。发起人已全 部实际交付出资。上述验资报告已经南方民和会计师事务所复核。

我所经办律师认为，发行人设立过程中的资产评估及验资事项，除存在本报告 第二部分第四条第（一）项所述部分发起人缓缴出资的不规范情形外，均履行了必 要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）股份公司于1994 年12 月22 日以书面通知方式通知召开创立大会的日期、 地点及议题，并按通知中所述日期于1994 年12 月25 日召开了股份公司创立大会。

创立大会审议通过了《公司设立过程和发展前景报告》、《公司章程》、《公司设 立费用报告》、《发起人用于抵作股款的财产作价的报告》等议案。大会选举产生了 由九名董事（郑宏舫、尹芳达、周玉成、陈炳荣、严帮吉、何秀永、施加来、郑友

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庆、蔡振华）组成的股份公司第一届董事会；选举产生了由三名监事（李伟武、林 爱珠、职工代表监事陈正立）组成的股份公司第一届监事会。

创立大会的通知期限不足《公司法》要求的十五天，但股东未提出异议并如期 按通知要求参加了创立大会，并依法办理了股份公司的设立登记，对股份公司的设 立及存续未造成不利影响。我所经办律师认为，除通知期限不足外，发行人创立大 会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一）发行人的经营范围、建筑业企业资质、主营业务在本报告第二部分第八 条中分别进行了详细说明。经核查，我所经办律师认为，发行人的实际业务活动与 其经营范围及企业资质相符。发行人完全独立地对外进行采购及施工业务，不受股 东及其他关联方的控制和影响。发行人的业务独立于股东及其他关联方。

（二）发行人的资产主要来源于发起人的出资及自行购置。

经核查发行人提供的《房屋所有权证》、《房地产权证》、《国有土地使用证》、《机 动车行驶证》、《商标注册证》、资产购买凭证及历次增资扩股文件资料：

（1）作为发起人出资的房屋已办理了以发行人为权利人的《房屋所有权证》， 该房屋所附着的土地也办理了以发行人为权利人的《国有土地使用证》。作为发起人 出资的车辆等运输设备已办理了以发行人为权利人的《机动车行驶证》。作为发起人 出资的机器设备等经营性资产已据实交付于发行人。

（2）发行人申请注册了图形商标 ，又自行购置了九处房产及生产经营所需 的其他机械设备、交通运输工具等。

（3）发行人设立至今的两次增资扩股均经审计机构出具验资报告验证股本实际 到位并办理了相关批准和变更手续。

我所经办律师认为，与发起人的出资有关的具有权利证书的资产均已办理了以 发行人为权利人的产权证书，不具有权利证书的资产已完成转移和交付；发行人自 行购置或以其他方式取得的具有权利证书的资产均已办理了以发行人为权利人的产 权证书；发行人历次增资扩股股本均已实际到位。发行人独立完整地拥有生产经营 场所和相应的资产，发行人的资产独立完整。

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（三）发行人为建筑施工企业，设有经营部、工程部、技术中心、项目经营管 理部等生产经营机构，拥有独立完整的经营（投标、工程承接）、原材料采购、设计 与施工、质量安全管理、竣工验收系统，自主组织经营，独立开展业务，不受发行 人股东及其他关联方的干预。

（四）根据发行人陈述及对发行人历次三会文件、相关内部规章制度、员工名 册及相应的《劳动合同》、工资单及历次保险缴费凭证等文件资料的核查：（1）发行 人的董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员按照《公 司法》和发行人《公司章程》的有关规定产生，均未在股东单位担任行政职务，均 未在股东单位领取薪酬；（2）发行人制定了《劳动人事制度》，独立聘用员工、签订 劳动合同，劳动、人事及工资发放、福利费用的支出等与股东及其他关联方分离、 完全独立；（3）截至本报告出具日，发行人为其在册员工420 名办理了基本养老保 险、失业保险和医疗保险，并按期、足额缴纳上述相关费用；发行人根据《上海市 外来从业人员综合保险暂行办法》（上海市人民政府令第123 号）、《关于贯彻〈上海 市外来从业人员综合保险暂行办法〉的实施细则》（沪劳保就发[2002]38 号），为上 海市地区的临时用工2043 名在中国太平洋人寿保险股份有限公司上海分公司办理 了《上海市外来从业人员工伤保险》及《上海市外来从业人员住院医疗保险》，并按 期缴纳上述保险费；对于异地施工召用的临时施工人员，发行人每月按100 元的标 准发放社会保险补贴。综上，我所经办律师认为，发行人的人员独立。

（五）根据发行人的陈述及对其相关三会文件的核查，发行人设有股东大会、 董事会、监事会等议事决策及监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人、总 工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员，并在其内部设立了相 应的职能部门。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成；发行人董事 会由股东大会选举产生的九名董事组成；发行人监事会由股东大会选举产生的二名 监事及职工代表大会选举产生的一名监事组成；发行人其他职能部门由依照《公司 法》、发行人《公司章程》和内部规章制度的规定选举或聘任的人员组成、由董事会 决议批准或授权管理层批准设立。上述机构依照发行人《公司章程》和内部规章制 度的规定独立决策和运作，向其上级机构负责，不受任何其他组织和个人的影响和 控制。综上，我所经办律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，制订了《财务管 理制度》、《内部审计制度》等，建立了符合有关会计制度要求的独立的财务核算体 系，独立进行财务决策，对各分公司实施委派会计人员等统一的财务内部控制制度。

5-2-12

发行人拥有独立的银行账户，并未与任何其他单位共用银行账户。截至本报告 出具日，发行人开立使用的人民币、外汇账户共有八个，分别为：（1）在中国建设 银行象山县支行开立的基本存款账户，账号为331997835233007688，《开户许可证》 编号为“人银户管证字第8002680 号”；（2）在浦东发展银行空港办事处开立的一般 存款账户，账号为076389-4292002189，《开户许可证》编号为“人银户管证沪字第 0470515 号”；（3）在中国建设银行上海第二支行开立的基本存款账户，账号为 5025-00023768287，《开户许可证》编号为“人银户管证沪字第0015680 号”；（4） 在中国建设银行上海市第二支行开立的一般存款账户，账号为 055025-00233353382，《开户许可证》编号为“人银户管证沪字第0229475 号”；（5） 在上海城市合作银行漕河泾支行开立的专用存款账户，账号为316874-08616518， 《开户许可证》编号为“人银户管证沪字第0045089 号”；（6）在中国民生银行上海 分行市南支行开立的一般存款账户，账号为144936-22401411403，《开户许可证》 编号为“人银户管证沪字第0457711 号”；（7）在中国建设银行浦东分行营业部开立 的专用存款账户，账号为5203-13261094188，《开户许可证》编号为“人银户管证 沪字第0107007 号”；（8）在中国银行象山县支行开立的对外劳务工程承包专户，币 别为美元，账号为01302308093014，《开立外汇账户批准书》编号为99002。

除曾有过如下情形外，发行人的货币资金或其他资产目前不存在被股东或其他 关联方占用的情形。（1）2002年9月，发行人控股子公司宏润建设集团上海置业有限 公司向大股东宁波宏润投资有限公司转让其持有的上海润仁房地产有限公司70%的 股权。在上述股权转让前，发行人存在给其下属公司上海润仁房地产有限公司垫付 工程款的情形，在股权转让完成后，上海润仁房地产有限公司成为发行人大股东的 控股子公司，形成截至2002年12月31日占用发行人资金39,843,194.78元（截至本报 告出具日，上述款项已结清）。（2）截至2003年8月31日，发行人对股东郑宏舫、 尹芳达、严帮吉、何秀永存在金额分别为1,426,362.00元、377,834.00元、188,927.00 元、113,347.00元的往来款，截至本报告出具日，上述款项已结清。

发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人持 有浙江省象山县地方税务局于2002 年8 月6 日签发的《税务登记证》（甬地税字 330225254073437 号）及浙江省象山县国家税务局于2003 年11 月4 日签发的《税 务登记证》（国税甬字330225254073437 号）。

发行人独立对外签订合同。

发行人并未以其资产为其股东及其股东的附属公司或个人提供借款担保。

5-2-13

基于上述，我所经办律师认为，发行人的财务独立。

（七）综上，我所经办律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，凭借已 建立的经营渠道和内部管理体制自主完成其业务经营，具有面向市场自主经营的能 力。

六、 发起人和股东（实际控制人）

（一）经核查发行人法人股东的《社会团体法人登记证》、《企业法人营业执照》 及自然人股东的《居民身份证》，我所经办律师认为，发起人基金协会、合作联社、 上海龙华为依法设立并有效存续的社团法人或企业法人，发起人郑宏舫等二十九名 自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的 担任发起人的资格；浙江宏润控股有限公司（2001 年8 月通过受让持股协会持有的 发行人股份成为发行人第一大股东。原名称为“宁波宏润投资有限公司”，于2003 年5 月22 日更名。以下依具体情况分别简称为“浙江宏润”或“宁波宏润”）为依 法设立并有效存续的企业法人，其他自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然 人，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。

（二）上述发起人及股东的住所均在中国境内，各自之出资比例见本报告第二 部分第七条。发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）发起人的出资包括基金协会持有的市政公司经评估后的净资产 21,644,660.49 元、合作联社持有的市政公司经评估后的净资产 200 万元及上海龙华 和二十九名自然人的货币 1,916 万元。上述出资经象山会计师事务所验证并经南方 民和会计师事务所复核，已全部到位。我所经办律师认为，发起人的出资均为其合 法有效拥有，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。

（四）发起人不存在将其附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行 为。

（五）发起人不存在以其他企业中的权益折价入股的行为。

（六）发起人投入股份公司的房产已办理了以股份公司为权利人的《房屋所有 权证》，该房屋所附着的土地也办理了以股份公司为权利人的《国有土地使用证》；

5-2-14

发起人投入股份公司的车辆等运输设备已办理了以股份公司为权利人的《机动车行 驶证》。发起人投入股份公司的资产或权利的权属证书已依法由发起人转移给股份公 司，股份公司持有上述资产或权利的权属证书均合法有效，不存在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

（一）根据《发起人协议》、发行人《公司章程》及“甬政发[1994]253 号”文 件，发行人设立时的股权设置及股本结构为：总股本4,280 万股，每股人民币1 元， 其中，基金协会持有2,164 万股，占总股本的50.56%，为社团法人股；合作联社持 有200 万股，占总股本的4.67%，为法人股；上海龙华持有300 万股，占总股本的 7.01%，为法人股；郑宏舫等二十九名自然人合计持有1,616 万股，占总股本的 37.76%，为自然人股。具体如下：

序列	姓名	出资额 （万元）	持有股份数 （万股）		持股比例 （%）	任职情况 （高管持股情况）
法人股东：合计持有2,664 万股，占总股本的62.24%
1	基金协会	2,164	2,164		50.56
2	合作联社	200	200		4.67
3	上海龙华	300	300		7.01

自然人股东：合计持有 1,616 万股，占总股本的 37.76%

1	郑宏舫	718	718	16.78	董事长、总经理
2	尹芳达	188	188	4.39	副董事长、副总经理
3	严帮吉	168	168	3.92	董事、副总经理
4	何秀永	158	158	3.69	董事、副总经理、 财务负责人
5	施加来	101	101	2.36	董事、副总经理
6	方 良	35	35	0.82
7	蔡振华	28	28	0.65	董事
8	沈功浩	25	25	0.58
9	李伟武	18	18	0.42	监事长
10	茅贞勇	18	18	0.42
11	何余良	18	18	0.42
12	郑宏俊	15	15	0.35

5-2-15

13	蔡阿根	12	12	0.28
14	胡宗烈	10	10	0.23
15	潘卫成	10	10	0.23
16	王祖国	10	10	0.23
17	陈正立	10	10	0.23	监事
18	吴其永	8	8	0.18
19	阮嫒嫒	8	8	0.18
20	胡友田	8	8	0.18
21	胡家锡	8	8	0.18
22	娄仙虎	6	6	0.14
23	林爱珠	6	6	0.14	监事
24	杨 辉	6	6	0.14
25	於清华	6	6	0.14
26	郑铭庆	5	5	0.11
27	周德照	5	5	0.11
28	陈士民	5	5	0.11
29	奚大放	3	3	0.07

上述发行人设立时的股权设置及股本结构不违反我国有关法律的规定，合法有 效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人自其设立至本报告出具日，发生过五次股权变动，历次股权变动 情况如下：

1、根据 1997 年 11 月 1 日召开的发行人一届十二次董事会决议，发行人以盈余 公积 1,600 万元按同比例转增了股本。本次转增股本到位情况经象山审计事务所于 1998 年 3 月 6 日出具的象审所验[1998]28 号《验资报告》验证。发行人于 1998 年 3 月在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更登记。

1998 年 9 月8 日召开的发行人二届二次股东大会审议通过了调整根据一届十二 次董事会决议实施的公积金转增股本方案的决议。经宁波市人民政府于1998 年12 月4 日出具的《关于同意宏润建设集团股份有限公司增加注册资本的批复》（甬政发 [1998]248 号）批准，原方案调整为：（1）以1998 年6 月30 日的总股本4,280 万 股为基数，以428 万元盈余公积金按每10 股转增1 股的比例向全体股东转增股本， 共计转增股本428 万股；（2）以1998 年6 月30 日的总股本4,280 万股为基数，按

5-2-16

每10 股配3 股的比例向全体股东配售股份，配股价格为2.435 元。其中，法人股东 可配股份为799.2 万股，自然人股东可配股份为484.8 万股。法人股东自愿放弃配 股权，由其他自然人自愿转配原向法人股东配售的799.2 万股中的687.2 万股，实 际完成配股1,172 万股。本次公积金转增股本及配股完成后，发行人总股本为5,880 万股，

由于部分自然人股东无力支付本次配股价款，自然人股东配股比例没有按照二 届二次股东大会决议和“甬政发[1998]248 号”文件执行。另外，非股东周玉成、 顾敏春、黄永鑫自愿接受本次配股成为发行人股东，发行人自然人股东由原来的二 十九名变更为三十二名。

自然人股东实际配股数量具体如下：郑宏舫认购5,323,808 股，尹芳达认购 1,374,692 股，严帮吉认购1,223,344 股，何秀永认购1,147,984 股，施加来认购 725,340 股，方良认购219,800 股，蔡振华认购214,260 股，沈功浩认购175,840 股，李伟武认购113,040 股，茅贞勇认购113,040 股，何余良认购113,040 股，郑 宏俊认购94,200 股，蔡阿根认购59,835 股，胡宗烈认购62,800 股，潘卫成认购 62,800 股，王祖国认购62,800 股，陈正立认购62,800 股，吴其永认购50,240 股， 阮嫒嫒认购50,240 股，胡家锡认购50,240 股，娄仙虎认购37,680 股，林爱珠认购 37,680 股，杨辉认购37,680 股，於清华认购37,680 股，郑铭庆认购31,400 股， 周德照认购31,400 股，陈士民认购31,400 股，奚大放认购18,840 股，胡友田放弃 本次配股权。非股东周玉成认购78,513 股，顾敏春认购62,800 股，黄永鑫认购 14,784 股。

本次公积金转增股本及配股完成后的股份公司股本情况如下：

序列	股东名称	持有股份数 （股）	持股比例 （%）	股权性质	任职情况 （高管持股情况）
法人股东：2,930.40万股，占总股本的49.83%
1	持股协会	23,804,000	40.48	社团法人股
2	上海龙华	3,300,000	5.61	法人股
3	合作联社	2,200,000	3.74	法人股
自然人股东：合计持有2,949.60万股，占总股本的50.17%
1	郑宏舫	13,221,808	22.49	自然人股	董事长

5-2-17

2	尹芳达	3,442,692	5.85	自然人股	副董事长、总经理
3	严帮吉	3,071,344	5.22	自然人股	董事、副总经理
4	何秀永	2,885,984	4.91	自然人股	董事、副总经理 财务负责人
5	施加来	1,836,340	3.12	自然人股	董事、副总经理
6	方 良	604,800	1.03	自然人股	董事
7	蔡振华	522,260	0.89	自然人股
8	沈功浩	450,840	0.77	自然人股	监事
9	李伟武	311,040	0.53	自然人股	监事长
10	茅贞勇	311,040	0.53	自然人股	监事
11	何余良	311,040	0.53	自然人股
12	郑宏俊	259,200	0.44	自然人股
13	蔡阿根	191,835	0.33	自然人股
14	胡宗烈	172,800	0.29	自然人股
15	潘卫成	172,800	0.29	自然人股
16	王祖国	172,800	0.29	自然人股
17	陈正立	172,800	0.29	自然人股
18	吴其永	138,240	0.24	自然人股
19	阮嫒嫒	138,240	0.24	自然人股
20	胡家锡	138,240	0.24	自然人股
21	娄仙虎	103,680	0.18	自然人股
22	林爱珠	103,680	0.18	自然人股
23	杨 辉	103,680	0.18	自然人股
24	於清华	103,680	0.18	自然人股
25	胡友田	88,000	0.15	自然人股
26	郑铭庆	86,400	0.15	自然人股
27	周德照	86,400	0.15	自然人股
28	陈士民	86,400	0.15	自然人股
29	周玉成	78,513	0.13	自然人股	副董事长
30	顾敏春	62,800	0.11	自然人股	董事、副总经理
31	奚大放	51,840	0.09	自然人股
32	黄永鑫	14,784	0.03	自然人股

1999 年1 月20 日召开的发行人二届三次股东大会审议通过了《关于确认公司 配股实施结果的议案》，确认调整后的公积金转增股本及配股结果。公积金转增股本

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及配股股本到位情况经象山审计事务所于1999 年7 月1 日出具的象审所验[1999]58 号《验资报告》验证，并经南方民和会计师事务所复核。发行人于1999 年8 月在宁 波市工商行政管理局象山分局办理了注册资本变更登记。

本次公积金转增股本及配股结果分别经宁波市经济体制改革委员会办公室于 2003 年2 月28 日出具的“甬股改[2003]6 号”文件、宁波市人民政府于2003 年5 月26 日出具的“甬政发[2003]47 号”文件确认。

2、1998 年 12 月 15 日，原股东胡友田和股东郑宏舫、沈功浩签订了《股权转 让协议》。根据协议规定，胡友田将其持有的股份公司88,000 股转让给郑宏舫55,000 股、沈功浩33,000 股，转让价格为每股人民币2.435 元。本次股权转让完成后，郑 宏舫持有股份公司13,276,808 股，占总股本5,880 万股的22.58%；沈功浩持有股 份公司483,840 股，占总股本5,880 万股的0.82%，胡友田退出股份公司，股份公 司自然人股东由原来的三十二名变更为三十一名。股份公司于1999 年8 月16 日在 宁波市工商行政管理局办理了备案登记。

3、2001 年 8 月 8 日，持股协会与宁波宏润签订了《股权转让合同书》。根据合 同规定，持股协会向宁波宏润转让其持有的股份公司全部股份 2,380.4 万股，转让价 格为人民币 4,760.8 万元。本次股权转让完成后，持股协会退出股份公司，宁波宏润 成为股份公司第一大股东。

同日，上海龙华与郑宏舫等十一名自然人签订了《股权转让合同书》。根据合同 规定，上海龙华向郑宏舫等十一名自然人转让其持有的股份公司股份330 万股中的 319 万股，转让价格为人民币638 万元。其中，郑宏舫受让124.3 万股，尹芳达受 让33.99 万股，严帮吉受让29.48 万股，周玉成受让27.5 万股，何秀永受让27.28 万股，蔡振华受让16.5 万股，施加来受让15.95 万股，黄永鑫受让13.2 万股，陈 士民受让11 万股，顾敏春受让11 万股，非股东吴林仙受让8.8 万股。自然人股东 由原来的三十一人变更为三十二人。

本次股权转让已在浙江省象山县产权交易中心办理了产权交割手续，并于2001 年8 月28 日在宁波市工商行政管理局象山分局办理了备案登记。

上述2、3 所述股权转让完成后的股份公司股本情况如下：

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5-2-19

		（股）	（%）		（高管持股情况）
法人股东：合计持有26,114,000股，占总股本的44.411%
1	宁波宏润	23,804,000	40.483	法人股
2	合作联社	2,200,000	3.741	法人股
3	上海龙华	110,000	0.187	法人股
自然人股东：合计持有3,268.6万股，占总股本的55.589%
1	郑宏舫	14,519,808	24.694	自然人股	董事长
2	尹芳达	3,782,592	6.433	自然人股	副董事长
3	严帮吉	3,366,144	5.725	自然人股	董事
4	何秀永	3,158,784	5.372	自然人股	董事、副总经理 财务负责人
5	施加来	1,995,840	3.394	自然人股	董事
6	蔡振华	687,260	1.169	自然人股
7	方 良	604,800	1.029	自然人股	董事
8	沈功浩	483,840	0.823	自然人股	监事
9	周玉成	353,513	0.601	自然人股	副董事长
10	何余良	311,040	0.529	自然人股
11	李伟武	311,040	0.529	自然人股	监事召集人
12	茅贞勇	311,040	0.529	自然人股	监事
13	郑宏俊	259,200	0.441	自然人股
14	陈士民	196,400	0.334	自然人股
15	蔡阿根	191,835	0.326	自然人股
16	胡宗烈	172,800	0.294	自然人股
17	顾敏春	172,800	0.294	自然人股	董事、总经理
18	潘卫成	172,800	0.294	自然人股
19	王祖国	172,800	0.294	自然人股
20	陈正立	172,800	0.294	自然人股
21	黄永鑫	146,784	0.250	自然人股
22	吴其永	138,240	0.235	自然人股
23	阮嫒嫒	138,240	0.235	自然人股
24	胡家锡	138,240	0.235	自然人股
25	娄仙虎	103,680	0.176	自然人股
26	林爱珠	103,680	0.176	自然人股

5-2-20

27	杨 辉	103,680	0.176	自然人股
28	於清华	103,680	0.176	自然人股
29	吴林仙	88,000	0.150	自然人股
30	郑铭庆	86,400	0.147	自然人股
31	周德照	86,400	0.147	自然人股
32	奚大放	51,840	0.088	自然人股

4、根据 2002 年 6 月 30 日召开的股份公司 2001 年度股东大会决议，并经宁波 市经济体制改革委员会办公室于 2002 年 9 月 29 日出具的《关于同意宏润建设集团 股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2002]27 号）批准，股份公司以 2001 年末 的总股本 5,880 万股为基数，按资本公积金每 10 股转增 2.5 股、盈余公积金每 10 股转增 1.5 股的比例实施了公积金转增股本。本次共计转增股本 2,352 万股，股份公 司总股本达至 8,232 万股。

本次公积金转增股本完成后的股份公司股本情况如下：

序列	股东名称	持有股份数 （股）	持股比例 （%）	股权性质	任职情况 （高管持股情况）
法人股东：合计持有36,559,600股，占总股本的44.411%
1	宁波宏润	33,325,600	40.483	法人股
2	合作联社	3,080,000	3.741	法人股
3	上海龙华	154,000	0.187	法人股

自然人股东：合计持有 45,760,400 股，占总股本的 55.589%

1	郑宏舫	20,327,731	24.694	自然人股	董事长
2	尹芳达	5,295,629	6.433	自然人股	副董事长
3	严帮吉	4,712,601	5.725	自然人股	董事
4	何秀永	4,422,298	5.372	自然人股	董事、副总经理 财务负责人
5	施加来	2,794,176	3.394	自然人股	董事
6	蔡振华	962,164	1.169	自然人股
7	方 良	846,720	1.029	自然人股
8	沈功浩	677,376	0.823	自然人股	监事
9	周玉成	494,918	0.601	自然人股

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10	何余良	435,456	0.529	自然人股
11	李伟武	435,456	0.529	自然人股	监事长
12	茅贞勇	435,456	0.529	自然人股	监事
13	郑宏俊	362,880	0.441	自然人股
14	陈士民	274,960	0.334	自然人股
15	蔡阿根	268,569	0.326	自然人股
16	胡宗烈	241,920	0.294	自然人股
17	顾敏春	241,920	0.294	自然人股	董事、总经理
18	潘卫成	241,920	0.294	自然人股
19	王祖国	241,920	0.294	自然人股
20	陈正立	241,920	0.294	自然人股
21	黄永鑫	205,498	0.250	自然人股
22	吴其永	193,536	0.235	自然人股
23	阮嫒嫒	193,536	0.235	自然人股
24	胡家锡	193,536	0.235	自然人股
25	娄仙虎	145,152	0.176	自然人股
26	林爱珠	145,152	0.176	自然人股
27	杨 辉	145,152	0.176	自然人股
28	於清华	145,152	0.176	自然人股
29	吴林仙	123,200	0.150	自然人股
30	郑铭庆	120,960	0.147	自然人股
31	周德照	120,960	0.147	自然人股
32	奚大放	72,576	0.088	自然人股

2002 年 9 月 1 日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具了中天华正（京） 验[2002]第 3003 号《验资报告》，对本次公积金转增股本到位情况进行了验证。股 份公司于 2002 年 9 月 30 日在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更登记。

5、2003 年 10 月 18 日，合作联社与浙江宏润签订了编号为[2003]018 号的《股 权转让合同书》。根据合同规定，合作联社向浙江宏润转让其持有的股份公司全部股 份 308 万股，转让价格为人民币 6,006,000 元。本次股权转让完成后，合作联社退出 股份公司。上述股权转让已经合作联社上级主管部门象山县经济贸易局批准。

同日，上海龙华与浙江宏润签订了编号为[2003]019 号的《股权转让合同书》。 根据合同规定，上海龙华向浙江宏润转让其持有的股份公司全部股份 15.4 万股，转

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让价格为人民币 300,300 元。本次股权转让完成后，上海龙华退出股份公司。

上述股权转让完成后的股份公司股本情况为：浙江宏润持有 36,559,600 股，占 股份公司总股本 8,232 万股的比列为 44.41%；郑宏舫等三十二名自然人股东合计持 有 45,760,400 股，占股份公司总股本 8,232 万股的比例为 55.59%。

上述股权转让已在浙江省象山县产权交易中心办理了产权交割手续，并于 2003 年 10 月 20 日在宁波市工商行政管理局办理了备案登记。

综上，发行人的历次股权变动均在主管工商行政管理部门办理了相应的变更登 记或备案登记，均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

（三）据发行人介绍并经我所经办律师核查，至本报告出具日，发行人股东未 在其所持股份公司股份上设定质押。

八、 发行人的业务

（一）根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，发行人的经营 范围是：市政工程，土木工程建筑，公路工程施工，地基与基础工程，建筑装饰工 程，园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务； 建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料的批发、零售、代购代销；根据[1997] 外经贸政审函字第3381 号文件开展对外经济技术合作业务和按[2000]外经贸发展 审函字第1017 号文件经营进出口业务。

根据建设部于2002 年6 月28 日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号为 A11040330022501），发行人拥有市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承 包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包共四项一级资质；经浙 江省建设厅于2002 年6 月28 日核准增项拥有公路工程施工总承包二级资质；经宁 波市建设委员会于2002 年7 月29 日核准增项拥有园林古建筑工程专业承包三级资 质；经浙江省建设厅于2002 年11 月5 日核准增项拥有机电安装工程施工总承包二 级资质及钢结构工程专业承包二级资质。

综上，我所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）据发行人介绍并经我所经办律师核查，至本报告出具日，发行人在也门

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共和国萨那市参与承建一座三层立交桥项目，在孟加拉人民共和国参与西南公路网 发展项目第 3 标段（孟卡—孟地帕拉）项目的施工、建设和维修。此外，发行人在 越南进行前期市场开发。经对发行人经营范围、企业资质及签订的相关合同的核查， 我所经办律师认为，发行人的上述中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。

（三）至本报告出具日，发行人的经营范围发生过如下四次变化：

1、经股份公司一届三次股东大会审议通过，1997 年股份公司的经营范围增加 了“建筑装饰工程；地基与基础工程；园艺园林绿化工程”。股份公司于1997 年3 月26 日在宁波市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

2、经股份公司二届一次股东大会审议通过，1998 年股份公司的经营范围增加 了“根据[1997]外经贸政审函字第3381 号文件开展对外经济技术合作业务”及“公 路工程施工”。股份公司于1998 年5 月27 日就前一项业务变更在宁波市工商行政管 理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，于1998 年8 月24 日就后一项业务变更 在宁波市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

• 3、经股份公司二届四次股东大会审议通过，2000 年股份公司的经营范围增加

• 了“按[2000]外经贸发展审函字第1017 号文件经营进出口业务”。股份公司于2000 年6 月9 日在宁波市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。

4、经股份公司2002 年度股东大会审议通过，2003 年股份公司的经营范围减少 了“房地产开发经营”。股份公司于2003 年10 月21 日在宁波市工商行政管理局领 取了变更后的《企业法人营业执照》。

上述经营范围的变更均经发行人相关股东大会审议通过并经工商行政主管部门 核准登记，履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。

（四）发行人主要从事市政公用工程施工、房屋建筑工程施工等业务，自发行 人设立以来未发生变更。根据《审计报告》及发行人介绍，发行人2003 年1-8 月份、 2002 年、2001 年、2000 年度主营业务收入占总收入的比例分别为 99.32%、99.25%、 99.50%、99.51%，发行人的主营业务突出。

（五）经对发行人现行《公司章程》的核查，发行人为永久存续的股份有限公 司，不存在持续经营的法律障碍。

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九、 关联交易及同业竞争

• （一）经核查，截至本报告出具日，股份公司存在以下关联方：

• 1、控股股东及持股5%以上的股东：

• （1）浙江宏润，是股份公司的控股股东，持有股份公司44.41%的股份。

（2）郑宏舫，是股份公司的发起人股东，持有股份公司24.69%的股份。郑宏 舫持有控股股东35%的股份，通过控制控股股东并合并其兄弟郑宏俊持有的股份公 司0.44%的股份实际控制股份公司，是股份公司的实际控制人。郑宏舫现任股份公 司董事长兼参股子公司宁波宏润园林工程有限公司董事长、上海东辰工程建设股份 有限公司副董事长。

（3）尹芳达，是股份公司的发起人股东，持有股份公司6.43%的股份，现任股 份公司董事、控股股东副董事长兼总经理、控股股东之控股子公司宁波市宏润房地 产投资咨询有限公司董事长（原董事长为何秀永，经宁波市宏润房地产投资咨询有 限公司董事会决议更换为尹芳达。变更法定代表人的工商手续尚在办理当中）,持有 控股股东10.81%的股份。

另，尹芳达原任控股子公司上海宏达混凝土有限公司董事长，经其董事会决议 更换为何秀永，尹芳达仍为董事。变更法定代表人的工商手续尚在办理当中。

（4）严帮吉，是股份公司的发起人股东，持有股份公司5.73%的股份，现任股 份公司董事，持有控股股东10.16%的股份。

（5）何秀永，是股份公司的发起人股东，持有股份公司5.37%的股份，现任股 份公司董事、副总经理、财务负责人，持有控股股东8.88%的股份。

股份公司与上述关联方之间存在基于股权和/或基于人事关系上的关联关系。

2、其他二十八名自然人股东：施加来（股份公司董事、持有控股股东5.58%的 股份）、蔡振华、方良（股份公司核心技术人员、持有控股股东1.01%的股份）、沈 功浩（股份公司监事、持有控股股东1.70%的股份）、周玉成、何余良、李伟武（股 份公司监事长、持有控股股东1.19%的股份）、茅贞勇（股份公司监事、持有控股股 东1.15%的股份）、郑宏俊、陈士民、蔡阿根、胡宗烈、顾敏春（股份公司董事兼总 经理、持有控股股东1.17%的股份）、潘卫成、王祖国、陈正立、黄永鑫、吴其永、

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阮嫒嫒、胡家锡（股份公司核心技术人员、持有控股股东1.00%的股份）、娄仙虎、 林爱珠、杨辉、於清华、吴林仙、郑铭庆、周德照、奚大放。

3、股份公司的控股及参股公司：

（1）控股子公司分别为：①宏润建设集团上海置业有限公司（以下简称“上海 置业”），股份公司持有其90%的股权，上海龙华持有其10%的股份；②浙江宏润集团 上海设备租赁有限公司，股份公司持有其90%的股权；③宁波宏润生态环保技术有 限公司（以下简称“生态环保公司”），股份公司持有其84%的股份；④上海宏达混 凝土有限公司（以下简称“宏达混凝土”），股份公司持有其51%的股权。

（2）参股子公司分别为：①宁波宏润园林工程有限公司，股份公司持有其25% 的股权；②上海东辰工程建设股份有限公司，股份公司持有其13.33%的股权；③上 海宏士达国际贸易有限公司（以下简称“宏士达国际贸易”），股份公司持有其10% 的股权，生态环保公司持有其90%的股权；④浙江市政公用工程建设监理公司，股 份公司持有其6%的股权；⑤上海传敏影视文化传播有限公司，股份公司持有其4.35% 的股权。

4、控股股东控股或参股企业：

浙江宏润除股份公司外还拥有如下控股或参股公司，分别为：①象山宏润房地 产有限公司，浙江宏润持有其96.1%的股份；②上海宏瀚房地产有限公司，浙江宏 润持有其90%的股权；③上海润仁房地产有限公司（以下简称“润仁房地产”），浙 江宏润持有其70%的股权，上海龙华持有30%的股份；④象山方圆苗圃园林有限公司， 浙江宏润持有其60%的股权；⑤宁波市宏润房地产投资咨询有限公司，浙江宏润持 有其40%的股份。

• 5、股份公司其他高级管理人员及核心技术人员

• （1）张晴蔺，副总经理、总经济师；

• （2）赵余夫，董事会秘书；

• （3）柴志刚，总工程师；

• （4）操家明，总会计师；

• （5）金士元，技术中心主任，为股份公司核心技术人员；

• （6）方良（股东），第二项目经营管理部经理，为股份公司核心技术人员；

• （7）胡家锡（股东），第四项目经营管理部经理，为股份公司核心技术人员。

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（二）截至2003 年8 月31 日，发行人与关联方之间存在的关联交易及其内容、 数量、金额和在同类交易中的比重如下：

1、建筑工程施工（承包）合同

（1）2002 年4 月5 日，股份公司与润仁房地产就承包建设位于上海市徐汇区 漕溪中、北一村及李家宅的宏润花园工程签订了《建设工程施工合同》，股份公司承 包施工图所包括的宏润花园1-8 号楼、1 号地下车库、2 号地下车库及会所、小车库 及商务楼的土建、安装、装饰工程以及室外总体工程等。根据合同规定，合同工期 自2002 年5 月10 日至2004 年6 月18 日，合同价款暂定为竞标价202,719,679 元， 采用可调价格合同，按上海市九三定额为标准，取费按上海市有关规定；材料价格 按上海市定额站发布的中准价信息及市场信息计算；结算价格下浮4.3%。润仁房地 产一次性支付50 万元的开办费；在合同生效后两周内，按当年度工程完成量（约人 民币5,000 万元）的20%向股份公司支付工程预付款；以后在每年4 月25 日前支付 工程预付款；股份公司于每月25 日向润仁房地产工程师提交已完工程量报告，工程 师对工程量确认签字后10 日内，润仁房地产按每月实际完成工程量的80%向股份公 司支付进度款。

上述交易行为发生时，润仁房地产尚为股份公司下属公司，后经股份公司控股 子公司上海置业向宁波宏润转让其持有的润仁房地产70%的股权，润仁房地产成为 股份公司大股东浙江宏润的控股子公司，上述交易行为亦成为关联交易。

在上述合同项下，2003 年1-8 月份实现收入6,825 万元，占股份公司2003 年 1-8 月份主营业务收入的6.54%；2002 年度实现收入3,671 万元，占股份公司2002 年度主营业务收入的3%。

（2）2002 年6 月，股份公司与宁波宏润就承包建设位于浙江省象山县丹城规 划主干道象山港路和环城东路的交叉口的象山港国际大酒店工程签订了《建设工程 施工合同》，股份公司承包施工图所包括的象山港国际大酒店主楼、辅楼（裙房）及 地下室、桩基、围护的工程土建、水电安装、以及室外总体工程等。根据合同规定， 合同工期自2002 年6 月至2004 年6 月，合同价款暂定为竞标价30,000,000 元，采 用可调价格合同，按浙江省一九九四年定额为标准，以直接费加3%费用包干（不包 括营业税）；材料价格按象山县发布的材料价格中准价，缺项以宁波市发布的材料价 格信息中准价计算；宁波宏润提供的PHC 桩及土方、围护价格由宁波宏润确认。股 份公司于每月25 日向宁波宏润工程师提交已完工程量报告，工程师对工程量确认签 字后25 天内，宁波宏润按每月实际完成工程量的70%向股份公司支付进度款。

在上述合同项下，2003 年1-8 月份实现收入907 万元，占股份公司2003 年1-8

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月份主营业务收入的0.87%；截至2003 年8 月31 日，股份公司对宁波宏润尚有 3,072,935.14 元的应收账款，上述应收账款为按合同规定的付款方式支付进度款产 生的。

（3）2003 年7 月9 日，股份公司与润仁房地产就承包建设位于上海市田东路 的上海宏润花园园林景观工程签订了《园林绿化工程施工合同》。根据合同规定，合 同工期另行商定，暂定合同总造价为600 万元，工程竣工后按图纸内容及股份公司 与润仁房地产认可的施工范围按实结算。股份公司进场施工第五天，放线完毕、开 始绿化种植的土方工程，润仁房地产付至总造价的20%；进场施工第二十五天，基 本完成乔木种植、开始铺贴小溪饰面，付至总造价的50%；工程完工后五天，完成 假山工程、绿化种植完毕，付至总造价的80%；竣工验收后，双方经审核结算书无 误后三十天内，付至总造价的90%；保修期（园建一年、绿化二年）满三天内付清 10%的余款。

在上述合同项下，2003 年1-8 月份实现收入412 万元，占股份公司2003 年1-8 月份主营业务收入的比例为0.4%。

独立董事在2003 年5 月26 召开的股份公司三届八次董事会上就上述（1）-（3） 项关联交易发表独立意见认为，股份公司上述关联承包工程程序合法，价格合理。 上述关联交易均已经2003 年6 月30 日召开的股份公司2002 年度股东大会在关联股 东回避的情况下审议通过。

2、房屋租赁

2002 年11 月5 日，股份公司下属控股子公司上海置业与宁波宏润签订了合同 编号为200236 号的《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，租赁房屋位于上海市徐 汇区龙漕路200 弄28 号，租赁房屋为宏润大厦十三楼1302 室建筑面积为128.83 平方米的房屋，租赁期共二十四个月，自2001 年8 月1 日起至2003 年7 月31 日止， 月租金为5,024.00 元，宁波宏润于每月二十五日前支付下个月租金。合同还规定了 物业管理费、电费、电话费、停车泊位费及卫生间用品代办费等其他费用及支付方 式。上述关联交易定价原则为双方按市场定价原则协商确定，是公允的。

2003 年6 月30 日，上海置业与宁波宏润就上述房屋续签了合同编号为200331 号的《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，租赁期共24 个月，自2003 年8 月1 日起至2005 年7 月31 日止。其他条款同上。 2001 年度、2002 年度、2003 年1-8 月份，宁波宏润支付上海置业房屋租金分

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别为人民币25,120 元、60,288 元、40,192 元，占上海置业相应年度的主营业务收 入比例分别为0.007%、0.013%、0.01%。截至2003 年8 月31 日，上述房屋租金均 已结清。

3、股权转让

（1）2002 年9 月16 日，股份公司控股子公司上海置业与宁波宏润签订了合同 编号为02126565 号的《上海市产权交易合同》，上海置业向宁波宏润转让其持有的 润仁房地产70%的股权，转让价格参照上海宏大资产评估有限公司于2002 年8 月22 日出具的《上海润仁房地产有限公司整体资产评估报告》（沪宏资评报字（2002）第 ZP0099 号）所确认的截至2002 年7 月31 日的润仁房地产的净资产值，双方协商确 定为人民币700 万元。上述关联交易已经2002 年6 月30 日召开的股份公司2001 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过，并在上海市产权交易所办理了交 割手续及在工商行政管理部门办理了备案登记。

（2）2002 年11 月，股份公司与宁波宏润签订了合同编号为2002-556 号的《企 业产权转让合同》，股份公司向宁波宏润转让其持有的宁波市宏润房地产投资咨询有 限公司40%的股权，转让价格参照宁波天元会计师事务所有限公司于2002 年10 月 15 日出具的《关于宁波市宏润房地产投资咨询有限公司计划股权转让项目的资产评 估报告书》（天元评报字（2002）第052 号）所确认的截至2002 年8 月31 日的宁波 市宏润房地产投资咨询有限公司的净资产值，双方协商确定为人民币200 万元。上 述关联交易已经2002 年6 月30 日召开的股份公司2001 年度股东大会在关联股东回 避的情况下审议通过，并在宁波市产权交易中心办理了交割手续及在工商行政管理 部门办理了备案登记。

（3）2002 年9 月4 日，股份公司与自然人股东蔡振华签订了《股权转让协议 书》，股份公司向蔡振华转让其持有的宁波宏润装饰有限公司20.25%的股权，转让 价格经双方协商确定为人民币32 万元。上述关联交易已经2002 年6 月30 日召开的 股份公司2001 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过。相关产权交割及工 商备案登记尚在办理当中。

4、关联董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《聘任合同》

现任发行人董事的郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永（兼任副总经理及财务负 责人）、施加来、顾敏春（兼任总经理）为发行人自然人股东。发行人与上述人员于 每年元月签署《劳动（聘任）合同书》。上述人员经发行人股东大会选举为董事和/

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或经发行人董事会选举为总经理、副总经理、财务负责人，依照有关法律、法规、 规范性文件和发行人《公司章程》的规定履行其职责及义务，任期至该届董事会届 满时止。发行人按照合同约定向除尹芳达（在浙江宏润领取薪金）之外的其他人员 支付职务报酬。

现任发行人监事的李伟武、沈功浩、茅贞勇为发行人自然人股东。发行人与上 述人员于每年元月分别签署《劳动（聘任）合同书》。上述人员经发行人股东大会或 职工代表大会选举为监事，依照有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》 的规定履行监事职责及义务，任期至该届监事会届满时止。发行人按照合同约定向 监事支付职务报酬。

发行人核心技术人员方良、胡家锡为发行人自然人股东。发行人与上述人员于 每年元月签署《劳动（聘任）合同书》。上述人员受聘为发行人项目经营管理部经理， 依照有关法律、法规、规范性文件合法行人《公司章程》的规定履行项目经营管理 部经理的职责及义务。发行人按照合同约定向上述人员支付职务报酬。

（三）上述关联交易是遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行 的，关联交易的价格或取费原则上均未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关 联交易是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）上述关联交易的一方为发行人股东及其下属企业。为维护发行人及关联 股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别严格按照《公司章程》、三会 《议事规则》和《关联交易决策制度》中关于关联交易批准权限、批准程序的规定 履行了批准程序，且发行人在为本次发行上市而在本报告出具日前制作的《招股说 明书》及其摘要中已对上述关联交易事项进行了充分披露。

同时，为避免今后产生不当关联交易，持有发行人5%以上的股份的主要股东浙 江宏润、郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永于2003 年9 月30 日分别作出书面承诺： “如果股份公司及其子公司必须与本公司（本人）或附属公司发生任何关联交易， 本公司（本人）承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行，本 公司（本人）及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件；本公司（本人）及附属公司将严格和善意履行其与股份公 司签订的各种关联交易协议，本公司（本人）承诺将不会向股份公司及其子公司谋 求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如违反上述声明、保证与承诺，本公 司（本人）同意给予股份公司及其子公司、其他股东赔偿”。

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（五）发行人在《公司章程》第九十一条至第九十五条、《股东大会议事规则》 第二十九条及第三十条第二款、《董事会议事规则》第二十五条、《关联交易决策制 度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股 东大会上关联股东回避制度、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联 交易的表决程序等。

（六）股份公司的经营范围曾与浙江宏润下属控股子公司润仁房地产，上海 宏瀚房地产有限公司，象山宏润房地产有限公司在“房地产开发经营”上有部 分重叠，至本报告出具日，股份公司已经 2002 年度股东大会审议通过，从经营范围 中取消了“房地产开发经营”，并且，股份公司石浦分公司于 1996 年在象山开发 的房产“凤凰新城”已销售完毕，正逐步结算房产按揭款。股份公司与浙江宏润及 其下属公司目前不存在同业竞争。其他关联方均未从事与股份公司相同或相类似业 务。综上，我所经办律师认为，发行人与关联方之间，目前不存在同业竞争。

（七）2003 年 9 月 30 日，持有发行人5%以上的股份的主要股东浙江宏润、郑 宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永分别出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承 诺：“本公司（本人）及本公司（本人）持有权益达 50%（不含 50%）以上的子公 司（以下统称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的 业务构成同业竞争的任何业务活动；本公司（本人）在今后的任何时间将不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与 股份公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；除股份公司 外，本公司（本人）现有的或将来成立的附属公司将不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与股份公司所从事的业务有 实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；本公司（本人）或本公司（本人）的附属 公司从任何第三者获得的任何商业机会与股份公司所从事的业务有实质性竞争或可 能有实质性竞争，则本公司（本人）将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让 与股份公司。如违反上述声明、保证与承诺，愿向有关方承担相应的经济赔偿责任。”。 据此，我所经办律师认为，有关方面已承诺采取有效措施避免同业竞争问题。

（八）据发行人陈述并经我所经办律师核查，发行人在为本次发行上市而在本 报告出具日之前制作的《招股说明书》及其摘要中对发行人有关关联交易和持股5% 以上的主要股东关于避免同业竞争的承诺进行了充分披露，我所经办律师未发现上 述有关关联交易和解决同业竞争的承诺的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

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发行人的财产主要来源于发起人出资及自行购置。具体如下：

（一）发行人拥有的房产

1、位于象山丹城镇建设东路 262 号的房产，建筑面积为 922.86 平方米，《房屋 所有权证》号为“象房权证丹城镇字第 0115260 号”；

2、位于上海市华泾路 880 弄 47 号的房产，建筑面积为 1,512.2 平方米，《房地 产权证》号为“沪房地徐字（2001）第 039303 号”，与该处房产相对应的国有土地 地号为徐汇区华泾街道 468 坊 3 丘（47-1-24）；

3、位于上海市华泾路 1000 弄 116 号的房产，建筑面积为 712.39 平方米，《房 地产权证》号为“沪房地徐字（2003）第 009859 号”，与该处房产相对应的国有土 地地号为徐汇区华泾街道 468 坊 1 丘（116-1 等）；

4、位于上海市徐汇区园南二村 82 号 707 室的房产，建筑面积为 73.68 平方米， 《房地产权证》号为“沪房地徐字（2003）第 010814 号”，与该处房产相对应的国 有土地地号为徐汇区长桥街道 386 坊 25 丘；

5、位于上海市徐汇区园南二村 82 号 806 室的房产，建筑面积为 73.68 平方米， 《房地产权证》号为“沪房地徐字（2003）第 010448 号”，与该处房产相对应的国 有土地地号为徐汇区长桥街道 386 坊 25 丘；

6、位于上海市徐汇区园南二村 82 号 1006 室的房产，建筑面积为 73.68 平方米， 《房地产权证》号为“沪房地徐字（2003）第 009147 号”，与该处房产相对应的国 有土地地号为徐汇区长桥街道 386 坊 25 丘；

7、位于上海市徐汇区园南二村 82 号 1007 室的房产，建筑面积为 73.68 平方米， 《房地产权证》号为“沪房地徐字（2003）第 009150 号”，与该处房产相对应的国 有土地地号为徐汇区长桥街道 386 坊 25 丘；

8、位于上海市青浦区徐泾镇上海豪都国际花园 1-47 号的房产，建筑面积为 189.14 平方米，《房地产权证》号为“沪房地青字（2003）第 002383 号”，与该处房 产相对应的国有土地地号为青浦区徐泾镇 107-3 丘；

9、位于上海市青浦区徐泾镇上海豪都国际花园 1-34 号的房产，建筑面积为 189.14 平方米，《房地产权证》号为“沪房地青字（2003）第 002384 号”，与该处房 产相对应的国有土地地号为青浦区徐泾镇 107-3 丘；

10、位于上海市青浦区徐泾镇上海豪都国际花园 1-41 号的房产，建筑面积为 189.14 平方米，《房地产权证》号为“沪房地青字（2003）第 002394 号”，与该处房 产相对应的国有土地地号为青浦区徐泾镇 107-3 丘。

发行人下属控股子公司上海置业拥有位于上海市龙漕路200 弄28 号的房产，建 筑面积为11,515.54 平方米，“房地产权证”号为“沪房地徐字（2001）第 059798

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号”的房产，与该处房产相对应的国有土地地号为徐汇区漕河泾 301 坊 20 丘。

• （二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

1、土地使用权

发行人拥有本条第（一）项 1 所述房产所附着的位于象山县丹城镇建设路 262 号的国有土地使用权，地号为 01021032-03，《国有土地使用证》号为“国用（1999） - 字第 1999-01-0911 号”。本条第（一）项 2 10 所述房产，根据上海市土地使用权和 房屋所有权登记发证制度，发行人持有统一的《房地产权证》。

2、发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产

（1）发行人拥有图形商标 ，分别在第 2-5 类、第 7 类、第 9-19 类、第 21-28 类、第 30-32 类、第 34-42 类商品上进行了注册。2003 年 1 月 1 日，发行人在第 37 类“建筑、室内装潢”商品上使用的图形商标 被浙江省工商行政管理局认定为浙 江省著名商标，有效期为三年。

（2）发行人未拥有专利。

（3）发行人没有特许经营权等其他无形资产。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备及车辆

截至2003 年8 月31 日，发行人原值在 50 万元以上的主要生产经营设备有：挖 掘机十四台、塔吊四台、汽车吊二台、起重机三台、架桥机一台、打桩机一台、摊 铺机一台、沥青搅拌机一台、压路机二台、柴油锤一台、桩锤一台、砼泵机二台、 压泵机一台。

截至 2003 年 8 月 31 日，发行人对号牌号码为“浙 BF0178”号的公爵 VIP 轿 车、号牌号码为“浙 BF0785”号的桑塔纳轿车、号牌号码为“浙 BF0589”号的尼 桑 UQLGD21SFC 轿车、号牌号码为“浙 BF1585”号的奥迪 100 轿车享有合法所有 权。

（四）根据发行人所拥有的相关产权证明文件及发行人的说明，上述财产的所 有权和/或使用权均不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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（五）股份公司拥有的本条第（一）项1 所述房产是因发起人出资而取得的， 已办理了以股份公司为权利人的《房屋所有权证》，上述房产所附着的土地也办理了 以股份公司为权利人的《国有土地使用证》；股份公司拥有的本条第（一）项2-10 所述房产是股份公司自行购置取得的，均已办理了以股份公司为权利人的《房地产 权证》。本条第（二）项2（1）所述商标是由股份公司自行申请取得的，已在国家 工商行政管理局商标局办理了注册登记。本条第（三）项所述生产经营设备及车辆 主要是通过发起人出资投入及发行人自行购置方式合法取得的。

综上，发行人通过合法途径取得上述主要财产的所有权或使用权，并已办理完 毕相应的产权变更登记，已取得完备的权属证书。

（六）根据发行人的陈述并经我所经办律师核查，发行人除为其控股子公司的 银行借款提供连带责任保证外，不存在为关联方及其他第三方提供担保的情况；发 行人除因宁波长宁石业有限公司诉其购销合同纠纷案被冻结账号为 05502500233268287 号的银行账户内存款人民币1,230,000 元外，对上述主要财产 的所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他权利受到限制的情况。

（七）发行人向其控股子公司上海置业租赁位于上海市徐汇区龙漕路200 弄28 号、建筑面积为788.68 平方米的宏润大厦十一楼1101-1109 室和十楼1006、1007 室的房屋作为办公用房。对发行人与上海置业签署的相关《宏润大厦租赁合同》及 以上海置业为权利人的宏润大厦的《房地产权证》等文件的核查，我所经办律师认 为，上述房屋租赁行为合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）我所经办律师审查了发行人向我所提供的其将要履行、正在履行以及虽 已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其中，除本报告第二部分第九条第（二） 项所述有关关联方的重大债权债务外，发行人与非关联方之间的将要履行和正在履 行的重大合同主要有：

1、借款

（1）截至2003 年8 月31 日，股份公司存在金额合计为397 万元的银行借款， 具体如下：

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① 2003 年3 月27 日，股份公司第十三分公司与象山县丹城农村信用合作社（以 下简称“丹城信用社”）签订了合同编号为“浙象农信保借字[2003]丹企第31 号” 《保证借款合同》。合同规定，借款金额为150 万元，借款利率为月息6.6315‰， 借款期限自2003 年3 月27 日起至2003 年11 月11 日止。根据丹城信用社出具的借 款借据，在上述借款合同项下，股份公司第十三分公司实际取得借款100 万元。据 此，股份公司第十三分公司应于2003 年11 月11 日前偿还借款本金及利息。黄兆飞 为上述借款合同提供了连带责任保证。

② 2003 年5 月21 日，股份公司第十三分公司与丹城信用社签订了合同编号为 “浙象农信保借字[2003]丹企第43 号”《保证借款合同》。合同规定，借款金额为 200 万元，借款利率为月息6.6315‰，借款期限自2003 年5 月21 日起至2003 年 11 月30 日止。根据丹城信用社出具的借款借据，股份公司第十三分公司实际取得 上述借款200 万元。据此，股份公司第十三分公司应于2003 年11 月30 日前偿还借 款本金及利息。象山沿海西线工程投资有限公司为上述借款合同提供了连带责任保 证。

③ 2003 年6 月30 日，股份公司第十三分公司与丹城信用社签订了合同编号为 “浙象农信保借字[2003]丹企第50 号”《最高额保证借款合同》。合同规定，自2003 年6 月30 日起至2004 年6 月25 日止，由丹城信用社在最高额贷款限额300 万元内， 根据股份公司第十三分公司的需要和丹城信用社的可能分次发放贷款，每笔借款的 最后到期日不得超过2004 年6 月25 日。象山亚西亚运业发展有限公司为上述借款 合同提供了连带责任保证。根据丹城信用社出具的借款借据，在上述借款合同项下， 股份公司第十三分公司实际取得借款人民币97 万元，借款期限自2003 年6 月30 日起至2004 年1 月5 日止。据此，股份公司第十三分公司应于2004 年1 月5 日前 偿还借款本金及利息。

（2）截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司控股子公司存在金额合计为 950 万元的 银行借款，具体如下：

① 2003 年1 月17 日，宏士达国际贸易与上海银行漕河泾支行签订了合同编号 为1687030022 号的《流动资金借款合同》。合同规定，借款金额为200 万元，借款 利率为月息4.8675‰，借款期限自2003 年1 月17 日起至2004 年1 月16 日止。股 份公司为上述借款合同提供了无条件、不可撤销的连带责任保证，保证合同编号为 1687030022 号，保证期间为上述履行债务的期限届满之日起两年。

上述担保行为发生时，宏士达国际贸易为股份公司下属控股子公司，后经2003 年10 月股权转让，宏士达国际贸易成为股份公司参股子公司（股份公司下属控股子 公司生态环保公司的控股子公司），详见本报告第二部分第十条第（一）项6。

② 2003 年6 月17 日，生态环保公司与宁波市商业银行天封支行签订了合同编

5-2-35

号为NBCB.803B703047 号的《保证借款合同》。合同规定，借款金额为100 万元，借 款利率为月息5.08875‰，借款期限自2003 年6 月17 日起至2004 年3 月15 日止。 股份公司为上述借款合同提供了连带责任保证，保证期间为上述履行债务的期限届 满之日起两年。

③ 2002 年11 月8 日，宏达混凝土与上海银行漕河泾支行签订了合同编号为 1598020209 号的《流动资金借款合同》。合同规定，借款金额为100 万元，借款利 率为月息4.8675‰，借款期限自2002 年11 月8 日起至2003 年11 月7 日止。股份 公司为上述借款合同提供了连带责任保证，《借款保证合同》编号为1598020209 号， 保证期间为上述履行债务的期限届满之日起两年。

④ 2003 年3 月28 日，宏达混凝土与上海银行漕河泾支行签订了合同编号为 1598030081 号的非项目借款合同。合同规定，借款金额为250 万元，借款利率为月 息4.8675‰，借款期限自2003 年3 月28 日起至2004 年3 月27 日止。股份公司为 上述借款合同提供了连带责任保证，《借款保证合同》编号为1598030081 号，保证 期间为上述履行债务的期限届满之日起两年。

⑤ 2003 年5 月13 日，宏达混凝土与上海银行漕河泾支行签订了合同编号为 1598030133 号的非项目借款合同。合同规定，借款金额为300 万元，借款利率为月 息4.8675‰，借款期限自2003 年5 月15 日起至2004 年5 月14 日止。股份公司为 上述借款合同提供了连带责任保证，《借款保证合同》编号为1598030133 号，保证 期间为上述履行债务的期限届满之日起两年。

（3）截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司控股子公司宏达混凝土存在金额为 644,296.53 元的汽车消费贷款。

宏达混凝土为向上海虹桥汽车销售有限公司购买金额为 270 万元的星马牌混凝 土泵车，于 2002 年 4 月 17 日与中国工商银行上海市松江支行签订了合同编号为 23021200139 号的《汽车消费贷款借款合同》。合同规定，贷款金额为 189 万元，贷 款期限为 24 个月，自 2002 年 4 月 17 日至 2004 年 4 月 17 日。作为上述贷款合同的 担保，宏达混凝土与中国工商银行上海市松江支行签订了合同编号为 23021200139201 号的《汽车消费贷款抵押合同》。根据股份公司相关工作人员的陈 述，宏达混凝土根据上述抵押合同将其购置的星马牌混凝土泵车抵押给了中国工商 银行上海市松江支行。截至 2003 年 8 月 31 日，上述按揭款余额为 644,296.53 元。

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（1）截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司存在金额合计为 1,130 万元的票据，具 体如下：

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① 股份公司于 2003 年 5 月 20 日与上海芙钢物贸有限公司签订了合同编号为 FG-HR2003 号的《购销合同书》。根据合同规定，股份公司向上海芙钢物贸有限公 司购买线材、螺纹钢；货款额达 50 万元时股份公司开具 100 万元的商业承兑汇票， 上海芙钢物贸有限公司将货物交付至工地，直至货款额达 100 万元。根据上述合同， 截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司向上海芙钢物贸有限公司开具了编号为 01541260 号、金额为 100 万元的商业承兑汇票。

② 股份公司于 2003 年 6 月 2 日与上海芙钢物贸有限公司签订了合同编号为 FG-HR2004 号的《购销合同书》。根据合同规定，股份公司向上海芙钢物贸有限公 司购买线材、螺纹钢；股份公司预先开具 100 万元商业承兑汇票，上海芙钢物贸有 限公司将货物交付至工地，直至货款额达 100 万元。根据上述合同，截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司向上海芙钢物贸有限公司开具了编号为 01541262 号、金额为 100 万元的商业承兑汇票。

③ 股份公司于 2003 年 3 月 29 日与上海芙钢物贸有限公司签订了合同编号为 FH-05 号的《购销合同书》。根据合同规定，股份公司向上海芙钢物贸有限公司购买 线材、螺纹钢、元钢。在上述合同项下，截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司向上海 芙钢物贸有限公司开具了编号为 01541259 号、金额为 100 万元的商业承兑汇票；编 号为 01541256 号、金额为 100 万元的商业承兑汇票；编号为 01541266 号、金额为 100 万元的商业承兑汇票；编号为 01541263 号、金额为 200 万元的商业承兑汇票。

④ 股份公司于 2003 年 6 月 10 日与上海路祥工贸有限公司签订了《工业品买卖 合同》。根据合同规定，股份公司向上海路祥工贸有限公司购买螺纹钢，合同金额为 999,760 元（具体按实结算）。根据上述合同，截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司向 上海路祥工贸有限公司开具了编号为 01541265 号、金额为 100 万元的商业承兑汇票。

⑤ 股份公司于2003 年4 月30 日与上海路祥工贸有限公司签订了《工业品买卖 合同》。根据合同规定，股份公司向上海路祥工贸有限公司购买螺纹钢、线材，合同 金额为2,672,000 元（具体按实结算）。在上述合同项下，截至2003 年8 月31 日， 股份公司向上海路祥工贸有限公司开具了编号为00567838 号、金额为100 万元的银 行承兑汇票。

⑥ 股份公司宁波分公司分别于2002 年4 月16 日、2002 年7 月5 日、2002 年 10 月9 日与宁波环球混凝土有限公司签订了《预拌混凝土购销合同》，向宁波环球 混凝土有限公司采购商品砼。在上述合同项下，截至2003 年8 月31 日，股份公司 向宁波环球混凝土有限公司开具了编号为00206526 号、金额为30 万元的银行承兑 汇票；编号为00205965 号、金额为100 万元的银行承兑汇票；编号为00206149 号、 金额为50 万元的银行承兑汇票；编号为00206148 号、金额为50 万元的银行承兑汇 票。

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（2）截至 2003 年 8 月 31 日，股份公司控股子公司存在金额合计为 4,436,976 元的票据，具体如下：

宏达混凝土于 2002 年 12 月 26 日与上海联合水泥有限公司签订了《工矿产品购 销合同》，合同期限自 2002 年 12 月 26 日起至 2003 年 12 月 25 日。根据合同规定， 宏达混凝土向上海联合水泥有限公司购买水泥，所发生货款由宏达混凝土开具商业 汇票予以结清。根据上述合同，截至 2003 年 8 月 31 日，宏达混凝土向上海联合水 泥有限公司开具了编号为 02400649 号、金额为 80 万元的商业承兑汇票；编号为 02400639 号、金额为 608,160 元的商业承兑汇票；编号为 02400638 号、金额为 55 万元的商业承兑汇票；编号为 02400637 号、金额为 50 万元的商业承兑汇票；编号 为 01255978 号、金额为 678,816 元的商业承兑汇票；编号为 01255976 号、金额为 60 万元的商业承兑汇票；编号为 01255977 号、金额为 70 万元的商业承兑汇票。

我所经办律师认为，发行人及其控股子公司开具的上述票据均具有真实的交易 背景。

3、采购

截至2003 年8 月31 日，股份公司及其控股子公司正在执行的重大（合同金额 在500 万元以上）采购合同有：

（1）2002 年10 月16 日，股份公司与上海柘中混凝土制品有限公司签订了《合 同书》，股份公司按照合同约定的质量要求和技术标准向上海柘中混凝土制品有限公 司采购上海沪芦高速公路工程7 标段桩基工程所需A 型φ600PHC 管桩1,600 米（170 元/m）、AB 型φ600PHC 管桩2,700 米（178 元/m）、B 型φ600PHC 管桩13,000 米（190 元/m），合计41,600 米。根据合同规定，合同总价款暂定为7,548,000 元，按各规 格型号实际供货量结算。股份公司按其当月完成打桩工程量的75%，在收到业主月 进度款后一周内支付货款；打桩工程全部施工完毕3 个月内，支付至全部货款的90%； 竣工通车后支付至全部货款的95%；余留5%，待股份公司保修期满后立即支付。截 至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定支付了货款共计1,399,700 元，合同 处于依约履行过程中。

（2）2003 年1 月4 日，股份公司与上海三和合管桩有限公司签订了《PHC 管桩 购销合同》，股份公司按照合同约定的质量要求和技术标准向上海三和合管桩有限公 司采购上海沪芦高速公路工程7 标段桩基工程所需A 型φ600PHC 管桩1,067 米（170 元/m）、AB 型φ600PHC 管桩18,000 米（178 元/m）、B 型φ600PHC 管桩8,667 米（190

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元/m），合计27,734 米。根据合同规定，合同总价款为5,032,120 元，按各规格型 号实际供货量结算。股份公司按其当月完成打桩工程量的75%，在收到业主月进度 款后一周内支付货款；打桩工程全部施工完毕3 个月内，支付至全部货款的90%； 竣工通车后支付至全部货款的95%；余留5%，待股份公司保修期满后立即支付。截 至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定支付了货款共计3,580,000 元，合同 处于依约履行过程中。

4、建筑工程施工（承包）

截至2003 年8 月31 日，股份公司及其控股子公司正在执行的建筑工程施工（承 包）合同中，合同（预算）价款在500 万元以上的有42 份，金额合计为185,084 万元，根据建筑施工企业建筑工程施工（承包）合同金额较大的特点，以下列明合 同（预算）价款2,000 万元以上的重大建筑工程施工（承包）合同，包括：

（1）2001 年6 月16 日，股份公司与上海龙华就承包建设宾阳路住宅及地下车 库工程签订了建筑工程承包合同。根据合同规定，开工日期为2001 年6 月28 日， 竣工日期为2003 年12 月28 日，合同价款暂定为5,660 万元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款3,950 万元，合同处于依约履行过程中。

（2）2002 年6 月6 日，股份公司与象山港一级公路工程建设指挥部就承包建 设象山港（丹城至爵溪）一级公路工程第A 工程段签订了合同协议书，工程工期为 400 天，合同（预算）总价为23,230,000 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按 照合同约定共收取工程款5,563,693.66 元，合同处于依约履行过程中。

（3）2002 年7 月，股份公司与上海市黄浦江大桥工程建设处就承包建设上海 市中春路新建（改建）5#工程施工签订了工程施工合同。根据合同规定，合同工期 为429 天（包括沥青黑色摊铺），合同价款为工程中标价26,344,621 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款4,520,000 元，合同处于依约履 行过程中。

（4）2002 年7 月22 日，股份公司与上海地铁建设有限公司就承包建设上海市 轨道交通杨浦线（M8）线一期工程Ⅶ标段签订了协议书。根据合同规定，施工工期 为2002 年7 月2 日至2004 年6 月30 日，竣工验收通过期限为2004 年8 月30 日， 合同价款为279,656,997 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收 取工程款47,333,680 元，合同处于依约履行过程中。

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（5）2002 年8 月20 日，股份公司与上海龙联置业有限公司、上海联和物业发 展有限公司就承包建设位于古北路551 号的商品住宅项目（古北丽都）的地下、地 上结构、装饰、安装等工程签订了建设工程施工合同。根据合同规定，合同工期为 600 天，合同价款为137,810,000 元，采用可调价格合同，按实结算，采用93 定额。 截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款37,000,000 元，合同 处于依约履行过程中。

（6）2002 年9 月15 日，股份公司与金华市城建开发有限公司就承包建设金华 市陶朱路改造工程的排水管道、道路路基、基层工程签订了建设工程施工合同。根 据合同规定，合同工期总日历天数300 天，合同价款约为39,364,900 元，采用可调 价格合同，总价下浮12.35%。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收 取工程款8,062,000 元，合同处于依约履行过程中。

（7）2002 年9 月30 日，股份公司与宁波市市政工程前期办公室就承包建设北 外环路一期A 标段（江北大道-育才路西）工程签订了建设工程施工合同。根据合同 规定，工程期为240 日历天，合同总价暂定为52,806,188 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款36,323,816 元，合同处于依约履行过程中。

（8）2002 年10 月15 日，股份公司与上海华闵龙珠房地产开发有限公司就总 承包建设位于松江曾家桥的沪松公路南侧地块一期商品房住宅工程签订了建设工程 施工合同。根据合同规定，开工日期为2002 年10 月23 日（按现场条件），竣工日 期为2003 年12 月31 日，土建、安装合同工期总日历天数自挖土日起180 天；合同 价款为79,700,000 元，采用“九三”定额下浮2%。截至2003 年8 月31 日，股份 公司按照合同约定共收取工程款13,000,000 元，合同处于依约履行过程中。

（9）2002 年10 月22 日，股份公司与上海沪洋高速公路发展有限公司就承包 建设上海沪芦高速公路工程第7 合同段签订了合同协议书。根据合同规定，合同工 程工期为730 日历天，合同总价为人民币109,530,000 元。截至2003 年8 月31 日， 股份公司按照合同约定共收取工程款50,150,337 元，合同处于依约履行过程中。

（10）2002 年10 月28 日，股份公司与上海盛唐置业有限公司就承包建设位于 上海市浦东新区的大唐盛世二期（二标段）项目签订了总承包合同。根据合同规定， 合同价款暂定为64,529,750.47 元，或根据上述总承包合同条件指定的时间或方法 所应支付的其他金额。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程 款18,455,631.96 元，合同处于依约履行过程中。

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（11）2002 年11 月11 日，股份公司与上海东南郊环高速公路投资发展有限公 司、上海市黄浦江大桥工程建设处就承包建设上海A30（A4-界河）高速公路工程五 标合同段签订了合同协议书。根据合同规定，工程竣工日期为2004 年12 月31 日（包 括沥青砼摊铺工期），合同（预算）总价为79,496,833 元。截至2003 年8 月31 日， 股份公司按照合同约定共收取工程款7,192,962 元，合同处于依约履行过程中。

（12）2002 年11 月，股份公司与上海市浦东新区交通建设发展有限公司就承 包建设上海市轨道交通L4 线（轨道6 号线）蓝村路车站土建工程签订了施工承包合 同。根据合同规定，工程总工期730 日历天（其中主体结构工程360 天，从开工日 起算至2004 年12 月31 日竣工），合同价款暂定为45,267,117 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款6,500,000 元，合同处于依约履行过 程中。

（13）2002 年12 月1 日，股份公司与金华市金东新区开发建设有限公司就承 包建设金华市金东新区宾虹路跨义乌江大桥工程签订了建设工程施工合同。根据合 同规定，开工日期为2002 年12 月10 日，合同工期为总日历天数390 天，合同价款 约为3,400 万元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款 12,224,588.40 元，合同处于依约履行过程中。

（14）2002 年12 月9 日，股份公司与上海万科城市花园发展有限公司就承包 建设万科城市花园新区南块三期项目标一段签订了施工合同。根据合同规定，工程 工期多层不得大于290 天，小高层不得大于320 天，开工日期暂定为2002 年12 月 10 日（以上海万科城市花园发展有限公司通知为准）；合同价款暂定为30,545,060 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款25,630,000 元， 合同处于依约履行过程中。

（15）2002 年12 月10 日，股份公司与金华市城建开发有限公司就承包建设金 华市区北二环路一标工程签订了建设工程施工合同。根据合同规定，竣工日期为 2003 年12 月30 日，合同价款暂定为27,500,000 万。截至2003 年8 月31 日，股 份公司按照合同约定共收取工程款5,219,000 元，合同处于依约履行过程中。

（16）2003 年2 月18 日，股份公司与上海金球房地产开发经营有限公司就承 包建设上海“南方城”住宅小区工程签订了施工总承包合同。根据合同规定，施工 工期为520 天，工程开工日期暂定为2003 年2 月8 日，工程竣工验收交付日期为 2004 年7 月11 日，实际开工时间以上海金球房地产开发经营有限公司书面通知为 准，竣工日期相应调整；合同总价暂定为8485 万元。截至2003 年8 月31 日，股份

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公司按照合同约定共收取工程款30,250,000 元，合同处于依约履行过程中。

（17）2003 年3 月6 日，股份公司与上海中房置业股份有限公司就承包建设永 泰花苑2#标段工程签订了施工总承包合同。根据合同规定，合同总日历工期360 天， 计划开工日期为2003 年2 月10 日，竣工日期为2004 年2 月10 日，实际开工日期 以上海中房置业股份有限公司书面通知为准；合同价款暂定为62,616,088 元。截至 2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定尚未有工程款进账，合同处于依约履行 过程中。

（18）2003 年5 月21 日，股份公司与温州市跨元房地产开发有限公司就承包 建设苍南县烟草商贸大厦工程签订了建设工程施工合同。根据合同规定，开工日期 为2003 年6 月18 日，竣工日期为2005 年4 月8 日，合同工期总日历天数660 天； 合同价款为33,786,827 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取 工程款3,378,000 元，合同处于依约履行过程中。

（19）2003 年5 月23 日，股份公司与上海航天局第八〇五所研究所就承包建 设上海航天局第八〇五所研究所对接机构实验楼工程签订了施工承包合同。根据合 同规定，合同工期总日历天数280 天，计划开工日期为2003 年6 月6 日，计划竣工 日期为2004 年3 月12 日，实际开工日期以开工报告为准；合同价款暂定为中标价 2984 万元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定共收取工程款8,200,000 元，合同处于依约履行过程中。

（20）2003 年6 月27 日，股份公司与苏州工业园区地产经营管理公司就承包 建设星塘街C 标道路工程签订了合同编号为“地产2003 合同-049 号”的工程施工 合同。根据合同规定，开工日期为2003 年6 月30 日，竣工日期为2004 年1 月15 日，合同工期总日历天数为6.5 个日历月；合同价款为22,754,626 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合同约定开工，尚未有工程款进账，合同处于依约履行 过程中。

（21）2003 年8 月18 日，股份公司与上海金球房地产开发经营有限公司就承 包建设上海“南方城”住宅小区二期工程签订了施工总承包合同。根据合同规定， 施工工期为530 天，暂定开工日期为2003 年8 月1 日，竣工日期为2005 年1 月12 日，实际开工时间以上海金球房地产开发经营有限公司书面通知为准，竣工日期相 应调整；合同总价暂定为79,408,000 元。截至2003 年8 月31 日，股份公司按照合 同约定共收取工程款30,250,000 元，合同处于依约履行过程中。

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5、房屋租赁

2002 年1 月1 日，股份公司与上海置业签订了《宏润大厦租赁合同》。根据合 同规定，租赁房屋位于上海市徐汇区龙漕路200 弄28 号，租赁房屋为宏润大厦十楼 1106、1107 室及十一楼1101-1109 室建筑面积共计为788.68 平方米的房屋，租赁 期限为十二个月，自2002 年1 月1 日起至2002 年12 月31 日，月租金为37,857.00 元，股份公司于每月二十五日前支付下个月租金。合同还规定了物业管理费、电费、 电话费、停车泊位费及卫生间用品代办费等其他费用及支付方式。

2003 年1 月1 日，股份公司与上海置业签订了《宏润大厦租赁合同》。根据合 同规定，租赁房屋位于上海市徐汇区龙漕路200 弄28 号，租赁房屋为宏润大厦十楼 至十二楼建筑面积共计为800 平方米的部分房屋，租赁期限为十二个月，自2003 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日，月租金为19,200 元，股份公司于每月二十五 日前支付下个月租金。合同还规定了物业管理费、电费、电话费、停车泊位费及卫 生间用品代办费等其他费用及支付方式。

2002 年度、2003 年1-8 月份，股份公司支付上海置业房屋租金分别为人民币 454,284 元、153,600 元，截至2003 年8 月31 日，上述房屋租金均已结清。

6、股权转让

经股份公司三届八次董事会审议通过，2003 年6 月6 日，股份公司、美国西太 平洋集团有限公司与生态环保公司（股份公司控股子公司）签订《出资转让协议书》。 股份公司向生态环保公司转让其持有的宏士达国际贸易65%的股份，转让价格经双 方协商确定为人民币372.96 万元；美国西太平洋集团有限公司向生态环保公司转让 其持有的宏士达国际贸易10%的股份，转让价格经双方协商确定为人民币143.45 万 元。上述股权转让完成后，宏士达国际贸易由股份公司控股子公司变更为股份公司 控股子公司生态环保公司的控股子公司，生态环保公司持有宏士达国际贸易90%的 股权，股份公司持有宏士达国际贸易10%的股权。上述转让行为已于2003 年10 月 23 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。

7、对外投资

经股份公司2003 年5 月26 日召开的三届八次董事会审议通过，股份公司向生 态环保公司增资1,050 万元至持有其84%的股权。至本报告出具日，上述出资行为 已完成，并在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更登记及股东变更备案登记。

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我所经办律师认为，上述已履行完毕、正在履行和将要履行的重大合同中未发 现存在对股份公司经营活动已经或可能产生重大不利影响的内容，上述合同的内容 和形式均合法有效，当事人权利义务明确，不存在潜在风险和纠纷。

（二）上述合同中的合同主体均为股份公司，由于本次发行上市前后股份公司 的主体资格未发生变化，因此上述合同无需办理合同主体变更，合同的履行不存在 法律障碍。

（三）根据发行人的陈述并经我所经办律师核查，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。

（四）截至2003 年8 月31 日，发行人除为下属控股子公司的银行借款提供连 带责任保证外，不存在与关联方之间相互提供担保的情况。发行人与关联方之间因 关联交易产生的重大债权债务关系有：对浙江宏润存在因象山港国际大酒店工程产 生的3,072,935.14 元的应收账款；对股东郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永存在金 额分别为1,426,362.00 元、377,834.00 元、188,927.00 元、113,347.00 元的其他 应收款（为往来款，至本报告出具日已结清）。对参股公司上海东辰工程建设股份 有限公司存在1,333,333.00 元的其他应付款（往来款）。

（五）根据《审计报告》记载，截至2003 年8 月31 日，发行人存在金额为 91,012,099.85 元的其他应收款，其中应收关联方郑宏舫（股东）往来款 1,426,362.00 元、尹芳达（股东）往来款377,834.00 元、严帮吉（股东）往来款 188,927.00 元、何秀永（股东）往来款113,347.00 元（至本报告出具日已结清）； 截至2003 年8 月31 日，发行人存在金额为86,986,113.87 元的其他应付款,其中应 付关联方上海东辰工程建设股份有限公司（参股子公司）往来款 1,333,333.00 元、 郑宏舫（股东）往来款 7,723.79 元。经对发行人出具的金额在100 万元以上的其他 应收款、其他应付款明细及发行人提供的相关合同的核查，我所经办律师认为，除 对上述关联方的其他应收、其他应付款项外，发行人金额较大的其他应收款、其他 应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购资产等行为。

• 1、发行人设立至今进行过以下增资扩股行为：

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（1）根据 1998 年 9 月8 日召开的股份公司二届二次股东大会决议，并经宁波 市人民政府“甬政发[1998]248 号”文件的批准，股份公司于1998 年实施了公积金 转增股本及配股，本次公积金转增股本及配股完成后，股份公司的总股本为5,880 万股。

（2）根据 2002 年 6 月 30 日召开的股份公司 2001 年度股东大会决议，并经宁 波市经济体制改革委员会办公室“甬股改[2002]27 号”文件的批准，股份公司于 2002 年实施了公积金转增股本，本次转增股本完成后，股份公司的总股本为 8,232 万股。

发行人的上述增资扩股行为均取得了有权部门的批准和/或确认，且均在主管工 商行政管理部门办理了相应的变更登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 均履行了必要的法律手续。

2、发行人及其控股子公司设立至今进行过如下出售资产行为：

（1）经股份公司2001 年度股东大会审议通过，2002 年9 月，股份公司控股子 公司上海置业向大股东浙江宏润转让其持有的润仁房地产70%的股权，转让价格为 人民币700 万元。

（2）经股份公司2001 年度股东大会审议通过，2002 年，股份公司向浙江宏润 转让其持有的宁波市宏润房地产投资咨询有限公司40%的股权，转让价格为人民币 200 万元。

（3）经股份公司2001 年度股东大会审议通过，2002 年9 月，股份公司向蔡振 华转让其持有的宁波宏润装饰有限公司20.25%的股权，转让价格为人民币32 万元。

（4）经股份公司三届八次董事会审议通过，2003 年6 月，股份公司向生态环 保公司转让其持有的宏士达国际贸易65%的股权，转让价格为人民币372.96 万元。

上述股权转让行为中除第（3）项尚在办理工商备案手续外，其他均已在主管工 商行政管理部门办理了登记备案手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 均履行了必要的法律手续。

（二）至本报告出具日，发行人没有准备进行资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为的计划。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）1994 年12 月25 日，发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了发行人 《公司章程》。章程给予全体股东充分及平等的保护，在表决权、查阅章程和股东大 会会议纪要、记录和查阅公司财务会计报告、对公司的经营提出建议和质询等权利 方面均作出了详细规定。

发行人设立至今对《公司章程》进行了如下七次修改：

1、1996 年1 月29 日召开的股份公司一届二次股东大会对创立大会审议通过的 《公司章程》进行了如下修改：原公司名称“浙江宏润建设集团股份有限公司”修 改为“宏润建设集团股份有限公司”、英文名称“ZHEJIANG HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.LTD”修改为“Hongrun Construction Group Co.,Ltd”。

2、1997 年1 月19 日召开的股份公司一届三次股东大会对股份公司一届二次股 东大会审议通过的《公司章程》进行了如下修改：在设立时的经营范围基础上增加 了“建筑装饰工程；地基与基础工程；园艺园林绿化工程”。

3、1998 年1 月18 日召开的股份公司二届一次股东大会对股份公司一届三次股 东大会审议通过的《公司章程》进行了如下修改：在原有经营范围基础上增加了“根 据[1997]外经贸政审函字第3381 号文件开展对外经济技术合作业务”及“公路工程 施工”。

4、1998 年9 月8 日召开的股份公司二届二次股东大会对股份公司二届一次股 东大会审议通过的《公司章程》进行了如下修改：注册资本由设立时的4,280 万元 变更为5,880 万元。

5、2000 年1 月28 日召开的股份公司二届四次股东大会对股份公司二届二次股 东大会审议通过的《公司章程》进行了如下修改：在原有经营范围基础上增加了“按 [2000]外经贸发展审函字第1017 号文件经营进出口业务”。

6、2002 年6 月30 日召开的股份公司2001 年度股东大会对股份公司二届四次 股东大会审议通过的《公司章程》进行了如下修改：注册资本由5,880 万元变更为 8,232 万元；根据中国证监会及有关部门关于上市公司的相关规定进行了相应修改， 主要增加了有关独立董事的规定等。

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7、2003 年6 月30 日召开的股份公司2002 年度股东大会对股份公司2001 年度 股东大会审议通过的《公司章程》进行了如下修改：股东 “宁波宏润投资有限公司” 名称变更为“浙江宏润控股有限公司”；基于合作联社及上海龙华将其持有的股份公 司股份转让给浙江宏润，股本结构修改为“浙江宏润控股有限公司持有3655.96 万 股，占公司股份总数的44.41%；郑宏舫等32 名自然人持有4576.04 万股，占股份 总数的55.59%”；经营范围删除“房地产开发经营”。本次修改后的章程为股份公司 现行有效的《公司章程》。

鉴于发行人目前为非上市公司，在其现行有效的《公司章程》中无专门针对上 市公司的相关特殊规定，发行人在本次发行上市完成后，需根据中国证监会发布的 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》的 有关规定，对《公司章程》的相关内容进行修改和补充。发行人已根据上述规定草 拟了本次发行上市后适用的《公司章程》（草案），并经发行人于2003 年6 月30 日 召开的2002 年度股东大会审议通过，并授权董事会在本次发行上市完成后依据发行 上市的实际情况对该《公司章程（草案）》中的上市批准日期及批准文号、注册资本、 股本结构、股票托管机构及信息披露刊物等条款作最后确认并向发行人所属工商行 政管理部门办理登记备案手续。

我所经办律师认为，发行人章程及章程草案的制定与修改均已履行了法定程序， 合法有效。

（二）我所经办律师对发行人现行《公司章程》进行了审查，认为该《公司章 程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程》（草案）是按 照《公司法》、《上市公司章程指引》制定，并根据《上市公司治理准则》、《股东大 会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等其他规范性文件 结合发行人实际情况进行的修改，发行人的章程制定及修改均符合有关制定上市公 司章程的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）股份公司设有股东大会、董事会、监事会及办公室、劳动人事部、经营 部、工程部、技术中心、财务部、审计部、法务部、投资证券部等职能部门，并聘 请有总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘

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书等高级管理人员，与其十九个项目经营管理部（上海的十四个项目经营管理部、 基础项目经营管理部、装饰项目经营管理部、广州项目经营管理部、杭州项目经营 管理部、嘉兴项目经营管理部）、八个分公司（第十三分公司、宁波分公司、金华分 公司、义乌分公司、上海金山分公司、鹰潭分公司、重庆分公司、石浦分公司）组 成了股份公司完整的内部管理体系，我所经办律师认为，发行人具有健全的组织机 构。

（二）发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。由于在制定和修改上述议事规则时， 发行人已充分考虑到本次发行上市后的实际情况，除非发行人股东大会决定废除或 修改，上述议事规则仍然适用于本次发行上市后。

（三）经我所经办律师核查，发行人在2002 年度以前的历次股东大会的名称未 使用“*年度股东大会”及“年第次临时股东大会”，而使用了“届次股 东大会”。我所经办律师认为，上述名称之不规范对会议召开和决议的真实性、合法 性和有效性不构成影响。

至本报告出具日，发行人已召开十一次股东大会会议、三十一次董事会会议、 十三次监事会会议。经对发行人上述三会文件的审查，我所经办律师认为，除创立 大会的通知时间不足《公司法》要求的十五天外，发行人历次股东大会、董事会和 监事会的召开程序和决议内容均合法、合规、真实、有效。

（四）经我所经办律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）根据发行人的陈述并经我所经办律师核查，发行人的董事长、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在股东单位担任行政职 务的双重任职问题，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人自设立以来，历次选举、更换董事、监事及聘任高级管理人员的 情况如下：

1、1994 年 12 月 25 日召开的发行人创立大会暨首届股东大会选举产生了由郑

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宏舫、尹芳达、周玉成、陈炳荣、严帮吉、何秀永、施加来、郑友庆、蔡振华共九 名董事组成的第一届董事会，任期三年；选举产生了由李伟武、林爱珠、陈正立（职 工代表监事）共三名监事组成的第一届监事会，任期三年。

同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举郑宏舫为董事长，选举尹芳达、 周玉成、陈炳荣为副董事长；聘任郑宏舫为总经理，任期三年。

2、1994 年12 月26 日召开的发行人第一届董事会第二次会议根据总经理的提 名聘任尹芳达、严帮吉、何秀永、施加来为副总经理，聘任何秀永为财务负责人， 任期均为三年。

• 3、1995 年4 月15 日召开的发行人第一届董事会第三次会议聘任顾敏春为副总

• 经理，任期至第一届董事会届满。

• 4、1996 年1 月18 日召开的发行人第一届董事会第五次会议审议通过，同意陈

• 炳荣辞去副董事长职务，但仍然担任董事。

• 5、1998 年1 月18 日召开的发行人二届一次股东大会选举产生了由郑宏舫、尹

• 芳达、周玉成、张世方、严帮吉、何秀永、施加来、顾敏春、方良共九名董事组成 的第二届董事会，任期三年；选举产生了由李伟武、沈功浩、茅贞勇（职工代表监 事）三名监事组成的第二届监事会，任期三年。

同日召开的发行人第二届董事会第一次会议选举郑宏舫为董事长，选举尹芳达、 周玉成为副董事长；聘任尹芳达为总经理，聘任顾敏春、严帮吉、何秀永、施加来 为副总经理，聘任何秀永为财务负责人，聘任金士元为总工程师，聘任张晴蔺为总 经济师，聘任朱谱贵为总会计师，任期均为三年。

• 6、2000 年1 月27 日召开的发行人第二届董事会第七次会议根据总经理的提名，

• 聘任顾敏春为常务副总经理，增聘娄仙虎、吴其永、应久富、方良为副总经理，任 期均至第二届董事会届满。

• 7、2001 年1 月19 日召开的发行人三届一次股东大会选举产生了由郑宏舫、尹 芳达、周玉成、周国鸣、严帮吉、何秀永、施加来、顾敏春、方良共九名董事组成 的第三届董事会，任期三年；选举产生了由李伟武、沈功浩、茅贞勇（职工代表监 事）三名监事组成的第三届监事会，任期三年。

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同日召开的发行人第三届董事会第一次会议选举郑宏舫为董事长，选举尹芳达、 周玉成为副董事长。根据董事长提名，聘任顾敏春为总经理，任期三年；聘任何秀 永为副总经理兼财务负责人，聘任张晴蔺为副总经理兼总经济师，任期均为三年。

8、2002 年4 月15 日召开的发行人三届四次董事会聘任赵余夫为董事会秘书， 任期至第三届董事会届满。

• 9、2002 年5 月26 日召开的发行人第三届董事会第五次会议聘任柴志刚为总工

• 程师，聘任操家明为总会计师，任期均至第三届董事会届满。

10、2002 年6 月30 日召开的发行人2001 年度股东大会审议通过了关于调整董 事会结构、增设独立董事的议案，同意周玉成、周国鸣、方良辞去董事职务，增选 章显中、徐麟祥、陆元华为独立董事。

11、2003 年8 月26 日召开的发行人三届九次董事会审议通过，同意尹芳达辞 去副董事长职务，但仍然担任董事。

我所经办律师认为，上述人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人设有三名独立董事，占发行人董事总数的1/3，分别为章显中、 徐麟祥、陆元华，其中章显中为会计专业人士。我所经办律师认为，该等独立董事 的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》记载、发行人的陈述及我所经办律师的核查，发行人 及其控股子公司目前执行的主要税种和税率为：

• 1、企业所得税：执行的税率为33%，计税基数为应纳税所得额。

2000 年，发行人根据象山县地方税务局《关于印发〈象山县建筑业税收征收管 理暂行办法〉的通知》（象税政[1998]215 号）的规定，每月按建筑收入额的0.8% 带征企业所得税。发行人已于2002 年12 月底按国家有关税收法律法规的规定按33% 的税率对2000 年度的企业所得税差额进行了汇算清缴。

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2001 年起，发行人根据象山县地方税务局《关于印发<象山县核定征收企业 所得税实施办法>的通知》（象税政[2001]27 号）的规定，每月按建筑收入额的 1%预缴企业所得税。发行人于每年度终了后4 个月内按33%的税率对当年度的 企业所得税进行汇算清缴，截至2003 年8 月31 日对2001 年度及2002 年度的 企业所得税均已汇算清缴完毕。

虽然发行人最近三年中曾有按所属地方税务机关的规定按建筑收入额的0.8% 带征企业所得税的情形，但发行人已自行按照国家有关税收法律法规的规定向所属 地方税务机关补缴了上述企业所得税差额。我所经办律师认为，发行人该等曾根据 地方税务机关的税收征收规定以带征方式缴纳企业所得税的情形不会对发行人本次 发行上市造成实质性不利影响。

2、增值税：发行人无增值税缴纳义务，其各控股子公司执行的税率为6%、13%、 17%，计税基数为商品销售收入。其中，股份公司控股子公司宏达混凝土根据国家税 务总局《关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》（国税发[2000]037 号）的规定执行6%的税率缴纳增值税。

• 3、营业税：执行的税率为3-5%，计税基数为工程结算收入及其他业务收入。

• 4、城市维护建设税：执行的税率为5-7%，计税基数为营业税或已交增值税。

• 5、教育费附加：执行的费率为3%，计费基数为营业税或已交增值税。

• 6、河道管理费：执行的费率为1%，计费基数为营业税或已交增值税。

象山县建设局为进一步加快其辖区内建筑经济的发展，于2003 年1 月向发行人 拨付专项扶助资金800 万元用于发行人及其下属企业的固定资产购置、技术改造等 长期资金投入。此外，上海市徐汇区华泾镇人民政府在2003 年1-8 月份、2002 年 度、2001 年度、2000 年度根据其招商引资的政策导向给予发行人控股子公司上海置 业、宏达混凝土及宏达混凝土下属控股子公司上海宏诚运输有限公司财政专项扶持， 上述年度补贴金额分别为1,210,973.00 元、1,104,331.76 元、622,162.00 元、 349,900.00 元。

我所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，所享受的财政补贴是真实的。

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（二）象山县地方税务局于2003 年9 月30 日出具《关于宏润建设集团股份有 限公司纳税情况的证明》，证明“1999 年来，该企业能严格按照国家有关法律、法 规规定及地方税收政策依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为”。据此，我 所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据象山县环境保护局于2003年8月28日印发的《关于宏润建设集团股份 有限公司环境保护有关情况的批复》（浙象环[2003]44号）、宁波市环境保护局出具 的《关于宏润建设集团股份有限公司环保情况检查意见的函》、上海市环境保护局于 2003年9月30日印发的《关于对宏润建设集团股份有限公司上市环保检查意见的函》 （沪环保控[2003]270号），我所经办律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目 符合国家和当地有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。

（二）根据象山县环境保护局出具的“浙象环[2003]44号”文件、宁波市环境 保护局出具的《关于宏润建设集团股份有限公司环保情况检查意见的函》、上海市环 境保护局出具的“沪环保控[2003]270号”文件，近三年来，发行人及其控股子公司 不存在因重大环境保护违法行为而受到环境保护管理部门的处罚的情形。

（三）根据象山县建设局、宁波市市政公用工程质量监督站、浙江省工程建设 质量安全监督总站、上海市建设工程安全质量监督总站分别于2003年9月份出具的证 明，发行人及其下属公司自成立以来重视建筑工程质量，能够严格按照国家工程验 收规范施工，其建设工程质量符合国家有关建筑工程质量和技术监督的法律、法规 和强制性标准要求，近三年来，不存在因违反建筑工程质量和技术监督规定而受到 处罚的记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经股份公司2002 年度股东大会审议通过，发行人本次拟发行人民币普通 股4,800 万股，扣除发行费用后可募集资金约为40,000 万元。

发行人募集资金将用于下列项目：

1、引进复合型地铁盾构掘进机技改项目：项目计划总投资496 万美元（折合人 民币4,100 万元），项目可行性研究报告已经宁波市经济委员会以《关于宏润建设 集团股份有限公司引进复合型地铁盾构掘进机技改项目可行性研究报告的批复》（甬

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经投资[2003]210 号）批准。

2、引进土压平衡式地铁盾构掘进机技改项目：项目计划总投资490 万美元（折 合人民币4,050 万元），项目可行性研究报告已经宁波市经济委员会以《关于宏润 建设集团股份有限公司引进土压平衡式地铁盾构掘进机技改项目可行性研究报告的 批复》（甬经投资[2003]213 号）批准。

3、地下结构施工设备改造技改项目：项目计划总投资2,970 万元，项目可行性 研究报告已经宁波市经济委员会以《关于宏润建设集团股份有限公司地下结构施工 设备改造技改项目可行性研究报告的批复》（甬经投资[2003]207 号）批准。

4、引进路桥施工设备技改项目：项目计划总投资2,952 万元（其中用汇360 万美元），项目可行性研究报告已经宁波市经济委员会以《关于宏润建设集团股份 有限公司引进路桥施工设备技改项目可行性研究报告的批复》（甬经投资[2003]233 号）批准。

5、购置房屋建筑施工设备：项目计划总投资4,900 万元。

6、设立南京、北京、西安、杭州、南昌、广州分公司：项目计划总投资9,000 万元。

7、组建技术研究中心：项目计划总投资2,900 万元（其中，征地及土建投资 1,900 万元，设备及安装费800 万元，流动资金200 万元），项目立项已经宁波市 发展计划委员会以《关于宏润建设集团技术研究中心建设项目建议书的批复》（甬 技投[2003]320 号）批准。

8、补充流动资金9,955 万元。

上述项目计划总投资 40,827 万元，发行人本次发行实际募集的资金如有不足拟 投资总额，则由发行人自筹解决；如有剩余，则全部用于补充流动资金。

（二）上述项目中，没有与他人进行合作的项目。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人整体经营目标及主营业务发展目标为：发挥宏润品牌优势，壮大

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建筑业主业，通过上市加强资本运作，向建材、施工机械、基础设施等相关产业投 资，实现企业各项指标跳跃式发展，到2006年（1）资产总额达到15亿元，净资产达 到8亿元；（2）主营业务收入达到20亿元；（3）实现净利润达到1亿元；（4）力争成 为工程施工总承包特级企业。我所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营 业务一致。

（二）上述发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东浙江宏润、 郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永分别出具的说明及我所经办律师的核查，上述主 体中除发行人外，其他各方不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。

根据发行人陈述并经我所经办律师核查，我所经办律师认为，发行人尚未了结 的重大诉讼案件均为因正常的生产经营产生的债权债务纠纷，不存在可能对本次发 行上市产生重大不利影响的情形。

（二）根据发行人董事长郑宏舫和总经理顾敏春分别出具的说明及我所经办律 师的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

（三）截至本报告出具日，股份公司涉及的尚未了结的重大诉讼案件（标的额 为100 万元以上）有六宗，其中：

1、股份公司作为原告的案件

（1）2003 年2 月25 日，股份公司就其与上海耿耿市政工程有限公司（以下简 称“耿耿市政公司”）有关上海延安中路2.5 标高架道路分包工程合同纠纷向上海市 静安区人民法院提起了诉讼，请求判令：① 耿耿市政公司立即支付工程欠款 2,849,711.09 元，并按银行同期贷款利率计息自2002 年9 月15 日起至判决生效日 （暂计至2003 年2 月15 日为60,445 元）；② 耿耿市政公司承担本案诉讼费。股份 公司委托代理人为应久富（股份公司职员）、张雪松（股份公司职员），耿耿市政公 司委托代理人为胡莉敏（耿耿市政公司职员）。

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在案件审理过程中，在上海市静安区人民法院的主持下双方达成了如下协议： ① 耿耿市政公司支付股份公司工程款1,858,112.72 元及利息2 万元，于2003 年6 月30 日前支付858,112.72 元，于2003 年8 月31 日前支付102 万元，如逾期不付， 则应双倍支付利息4 万元；② 案件受理费24,560.80 元，股份公司承担4,560.80 元，耿耿市政公司承担2 万元（于2003 年8 月31 日前支付）。上述协议已经上海市 静安区人民法院于2003 年5 月16 日作出的（2003）静民一（民）初字第890 号《民 事调解书》予以确认。

股份公司于2003 年8 月10 日向上海市静安区人民法院申请执行，并于2003 年9 月10 日提出追加执行逾期双倍利息申请。

根据股份公司相关工作人员介绍，截至本报告出具日，耿耿市政公司已支付 1,008,112.72 元，余款尚未支付。

（2）2003 年7 月20 日，股份公司就其与广州宏富房地产有限公司（以下简称 “广州宏富”）有关星河湾第二期A05 地块6-12 栋住宅工程施工合同（以下简称“土 建工程合同”）纠纷向广州市中级人民法院提起了诉讼，请求判令：① 广州宏富支 付拖欠的土建工程款17,464,967.34 元，该款自2003 年1 月23 日起至2003 年7 月15 日止的利息按月息5.48‰计付为551,916.24 元，2003 年7 月16 日至广州宏 富付清款为止的利息按同期银行贷款利率计付；② 广州宏富承担违约金 1,510,719.67 元（按拖欠土建工程款17,464,967.34 元每日0.5‰计付,自2003 年 1 月23 日起至2003 年7 月15 日止共173 天），2003 年7 月16 日后的违约金按同样 计算方法另行计付；③ 广州宏富支付约定的赶工费98 万元；④ 广州宏富支付样板 房装修费及广告牌基础制作工程款215,761.48 元（上述①-④所述诉讼标的额共计 为20,723,364.73 元）；⑤广州宏富承担全部诉讼费用。

本案已在广州市中级人民法院立案，案号为（2003）穗中法民四初字第131 号。 2003 年8 月20 日，广州市中级人民法院向中国工商银行广州市第二支行发出 （2003）穗中法民四初字第131 号《协助冻结存款通知书》，要求中国工商银行广州 市第二支行协助冻结广州宏富账号为3602000509004989283 号的银行账户内存款 1,560 万元，冻结期限为六个月（自2003 年8 月27 日起至2004 年2 月26 日止）。 广州市中级人民法院于2003 年9 月24 日以0094043 号传票通知开庭日期为 2003 年11 月12 日。

（3）2003 年7 月20 日，股份公司就其与广州宏富有关星河湾二期6-12 栋周 边环境园林建筑工程施工合同（以下简称“外环境工程合同”）纠纷向广州市中级人 民法院提起了诉讼，请求判令：① 广州宏富支付拖欠的外环境工程款2,608,357.07 元，自2003 年3 月3 日起至2003 年7 月15 日止的利息按月息5.48‰计付64,040.20 元，2003 年7 月16 日至广州宏富付清款为止按同期银行贷款利率计付（上述①-②

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所述诉讼标的额共计为2,672,397.27 元）；② 广州宏富承担全部诉讼费用。

本案已在广州市中级人民法院立案，案号为（2003）穗中法民四初字第152 号。 广州市中级人民法院于2003 年10 月9 日以0094681 号传票通知开庭日期为 2003 年11 月12 日。

（4）2002 年6 月21 日，股份公司就其与杭州西泠房地产开发有限公司（以下 简称“西泠公司”）有关西泠花苑建设工程施工合同纠纷向浙江省杭州市中级人民法 院提起了诉讼，请求判令：① 西泠公司立即返还200 万元，并支付实际占用220 万元期间的利息（自1996 年12 月11 日起至判决生效日止按银行同期贷款利率计算， 暂计至2002 年6 月20 日为873,820 元）；② 西泠公司立即支付工程欠款127,556 元，并支付该款利息（自1999 年7 月11 日起至判决生效日止按银行同期贷款利率 计算，暂计至2002 年6 月20 日为22,240 元）；③ 西泠公司支付优良工程增加费 126,982 元，并支付该款利息（自1999 年7 月11 日起至判决生效日止按银行同期 贷款利率计算，暂计至2002 年6 月20 日为22,141 元）；④ 西泠公司返还工期延误 罚金30,000 元，并支付该款利息（自1999 年7 月11 日起至判决生效日止按银行同 期贷款利率计算，暂计至2002 年6 月20 日为5,230 元）；⑤ 西泠公司支付部分工 程款迟延利息12,450 元；⑥ 西泠公司承担案件诉讼费、保全费。股份公司委托代 理人为应久富（股份公司职员）、张雪松（股份公司职员），西泠公司委托代理人为 张德亭（西泠公司副总经理）、马启根（西泠公司总经理助理）。

浙江省杭州市中级人民法院于2002 年12 月25 日作出（2002）杭民初字第127 号《民事判决书》，判决如下：① 西泠公司返还股份公司200 万元；② 西泠公司于 判决生效后十日内支付股份公司工程款127,556 元，并支付该款的利息（自1999 年11 月9 日起至判决生效日止按银行同期贷款利率计算）；③ 驳回股份公司其他诉 讼请求；④ 案件受理费26,112 元，由西泠公司负担10,452 元，股份公司负担15,660 元。

2003 年1 月24 日，股份公司向浙江省高级人民法院提起上诉，请求判令：① 维 持（2002）杭民初字第127 号《民事判决书》第一项，西泠公司返还股份公司200 万元的判决，并增判支付220 万元自1997 年7 月26 日起至2000 年12 月5 日止、 200 万元自2000 年12 月6 日起至判决书生效日止的利息（按银行同期贷款利率）； ② 维持（2002）杭民初字第127 号《民事判决书》第二项；③ 西泠公司支付不应 扣除的延误费3万元及质量违约金129,841元；④ 重新裁定原审受理费的金额分摊； ⑤上诉费由西泠公司承担。股份公司委托代理人为张雪松（股份公司职员），西泠公 司委托代理人为马启根、楼碧恒（西泠公司职员）。

2003 年9 月3 日，浙江省高级人民法院作出（2003）浙民一终字第121 号《民 事判决书》，终审判决如下：① 维持杭州市中级人民法院（2002）杭民初字第127 号《民事判决书》第2、3 项；② 变更杭州市中级人民法院（2002）杭民初字第127

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号《民事判决书》第1 项为“西泠公司应在本判决生效之日起十日内返还股份公司 200 万元并支付利息（利息按220 万元自1999 年11 月25 日起至2000 年12 月5 日 止、200 万元自2000 年12 月6 日起至本判决履行完毕之日止的银行同期贷款利率 计算）”；③ 一审案件受理费26,112 元，由西泠公司负担20,000 元，股份公司负担 6,112 元；二审案件受理费26,112 元，由西泠公司负担20,000 元，股份公司负担 6,112 元。

根据股份公司相关工作人员介绍，截至本报告出具日，股份公司已向浙江省杭 州市中级人民法院申请执行，判决尚在执行中。

（5）2001 年7 月19 日，股份公司就其与上海广顺房地产开发公司（以下简称 “广顺公司”）有关上海浦东御桥六街坊开发住宅小区参建合同纠纷向上海市第一中 级人民法院提起了诉讼，请求判令：① 股份公司与广顺公司于1995 年期间签订的 《参建协议书》无效；② 广顺公司返回参建余款493,912.00 元；③ 广顺公司按实 际占用资金的金额与时间按银行同期贷款利率计息支付股份公司的利息损失（暂计 算至2001 年9 月14 日为3,516,367.74 元）；④ 案件受理费、保全费由被告承担。 股份公司委托代理人为应久富（股份公司职员）、殷之杰（上海市建纬律师事务所律 师）。

2001 年12 月25 日，上海市第一中级人民法院作出（2001）沪一中民初字第741 号《民事判决书》，判决如下：① 股份公司的诉讼请求不予支持；② 案件受理费 57,461 元由股份公司承担。

2002 年1 月8 日，股份公司上海市高级人民法院提起上诉，请求判令：① 撤 销上海市第一中级人民法院（2001）沪一中民初字第741 号民事判决，改判为广顺 公司于十日内支付参建工程款493,912 元；② 改判广顺公司在十日内按银行同期贷 款利率计付7,053,912 元自1995 年7 月29 日起至1995 年8 月6 日止的利息； 8,493,912 元自1995 年8 月7 日起至1995 年10 月22 日止的利息；6,493,912 元自 1995 年10 月23 日起至1996 年2 月5 日止的利息；8,493,912 元自1996 年2 月6 日起至1997 年12 月21 日止的利息；6,493,912 元自1997 年12 月22 日起至1999 年2 月10 日止的利息；4,493,912 元自1999 年2 月11 日起至1999 年2 月13 日止 的利息；1,493,912 元自1999 年2 月14 日起至2000 年7 月26 日止的利息；493,912 元自2000 年7 月27 日起至判决书生效止的利息。股份公司委托代理人为应久富（股 份公司职员）、殷之杰（上海市建纬律师事务所），广顺公司委托代理人为徐志庆（上 海同济建设总公司职员）、周荣华（上海市沪一律师事务所律师）。

2002 年4 月29 日，上海市高级人民法院作出（2002）沪高民一（民）终字第 38 号《民事判决书》，终审判决如下：① 撤销上海市第一中级人民法院（2001）沪 一中民初字第741 号民事判决；② 股份公司与广顺公司于1995 年7 月20 日签订的 《参建协议书》无效；③ 广顺公司于本判决生效之日起十日内返还股份公司

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9,493,912 元及利息损失（其中7053912 元自1995 年7 月30 日起、1440000 元自 1995 年8 月8 日起、1000000 元自1996 年2 月7 日起、1000000 元自2000 年7 月 28 日起，按银行同期贷款利率计算至本判决生效日止）；④ 一、二审案件受理费 114,922 元，由股份公司承担14,922 元，广顺公司承担100,000 元。

2002 年5 月6 日，广顺公司向最高人民法院提起申诉，上海市高级人民法院经 最高人民法院指令对本案进行了复查，并于2003 年4 月12 日作出（2003）沪高民 一（民）监字第6 号《驳回再审申请通知书》，驳回广顺公司的申诉。

2002 年9 月19 日，股份公司向上海市第一中级人民法院申请执行。根据股份 公司相关工作人员介绍，截至本报告出具日，判决尚在执行中。

根据股份公司相关工作人员介绍，上海市第一中级人民法院已委托上海万隆众 天会计师事务所对广顺公司注册资金到位情况进行了审计。上海万隆众天会计师事 务所出具的审计报告初稿认定，广顺公司3000 万元注册资本金未实际到位。上海市 第一中级人民法院将根据审计报告追加广顺公司股东中国广顺房地产开发公司为本 案被告。

2、股份公司作为被告的案件

2003 年1 月20 日，宁波长宁石业有限公司就其与股份公司有关购销合同纠纷 向浙江省宁海县人民法院提起了诉讼，请求判令：① 股份公司支付加工款 1,205,742.40 元；② 案件诉讼费由股份公司承担。

股份公司于2003 年1 月21 日接到浙江省宁海县人民法院发出的（2003）宁民 二初字第86 号《应诉通知书》。

浙江省宁海县人民法院于2003 年3 月19 日作出（2003）宁民二初字第86 号《民 事裁定书》，裁定冻结股份公司银行存款1,230,000 元或查封相同价值的财产。根据 股份公司相关工作人员的介绍，根据上述《民事裁定书》，股份公司在中国建设银行 上海市第二支行开立的账号为05502500233268287 号的银行账户内存款1,230,000 元被冻结，冻结期限为六个月。浙江省宁海县人民法院于2003 年10 月10 日向中国 建设银行上海市第二支行发出《协助冻结存款通知书》，要求继续冻结上述存款六个 月至2004 年4 月15 日止。

本案已于2003 年10 月21 日开庭，经股份公司相关工作人员介绍，本案尚在审 理中。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

我所经办律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，并已经审阅《招股说明书》 （申报稿），特别对发行人引用本报告和法律意见书的相关内容进行了反复的审阅。

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我所经办律师认为，发行人招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

南方民和会计师事务所于2003 年10 月20 日出具《对宏润建设集团股份有限公 司原验资报告的专项复核报告》（深南专审报字[2003]第ZA131 号），对发行人截至 2002 年9 月1 日止的股本变动情况的真实性和合法性进行了专项复核。根据上述复 核报告记载：截至2002 年9 月1 日发行人所进行的四次验资中（1）象山审计事务 所于1998 年3 月6 日出具的“象审所验（1998）28 号”验资报告被其于1999 年7 月1 日出具的“象审所验（1999）58 号”验资报告所替代。（2）象山会计师事务所 于1994 年12 月28 日出具“象会验字（98）第109 号”验资报告时，上海龙华与二 十九名自然人的出资并未实际到位，但上述股东在事后均已补足投资，且经宁波市 工商行政管理局出具不予追究违法责任的证明文件，故该等事项对发行人目前不会 产生重大不利影响；因出资当时未开设发行人（筹）的账户，故股东的投资款存入 市政公司开设的账户中是符合当时的实际情况的。（3）发行人截至2002 年9 月1 日止实收股本58,800,000.00 元的出资是真实、合法的。

二十三、结论意见

综上所述，我所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《股票条例》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备股票公开发行与上市 的条件，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本报告和法律意见书的内容适当。 但发行人本次发行上市能否实际进行，尚有待于中国证监会的最后审核意见。

本报告正本二份，复印件若干份，供与本次发行上市有关各方备用。

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（本页无正文，为《北京市颐合律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司 2003年股票发行上市的律师工作报告》之签字页）

律师事务所负责人：付朝晖

经 办 律 师 ：王盛军

吴莲花

北京市颐合律师事务所

二 ○○ 三年十一月五日

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北京市颐合律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司 首次公开发行股票与上市有关问题的 补充律师工作报告

宏润建设集团股份有限公司：

北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”）接受宏润建设集团股份有限公司 （以下简称“发行人”）之委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票与上市 （以下简称“本次发行与上市”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据我所与发行 人签订的《聘请律师协议》，已于2003 年11 月5 日出具了《北京市颐合律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2003 年股票发行上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）和《北京市颐合律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司 2003 年股票发行上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2004 年1 月 12 日出具了《北京市颐合律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司首次公开发行 股票与上市有关问题的补充法律意见书（一）》、于2004 年6 月15 日出具了《北京 市颐合律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票与上市有关问 题的补充法律意见书（二）》、于2004 年7 月26 日出具了《北京市颐合律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票与上市有关问题的补充法律意见 书（三）》、于2004 年8 月6 日出具了《北京市颐合律师事务所关于宏润建设集团股 份有限公司首次公开发行股票与上市有关问题的补充法律意见书（四）》、于2005 年3 月31 日出具了《北京市颐合律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司首次公 开发行股票与上市有关问题的补充法律意见书（五）》（以下统称“《补充法律意见 书》”）。

我所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的有关规定，就发行人自上述《补充法律意见书》最后出具日至本报 告出具日期间的有关事项出具本报告。

为出具本报告，我所审查了发行人提供的我所认为的与本报告的出具有关的文 件的原件及复印件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。发行人已保证（1） 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；（2）发行人提供

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的文件的原件上的签字和印章均为真实的；且（3）一切足以影响本报告的事实和文 件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本报告中，我所根据中国证监会2001 年3 月1 日颁布的《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定 的要求，根据本报告出具日以前发生或存在的事实及我所对该等事实及我国现行有 关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

为出具本报告，我所经办律师严格履行职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本报告仅供为发行人本次发行与上市之目的而使用，不得被任何人用于任何其 他目的。

我所在此同意，发行人可以将本报告作为发行人本次发行与上市申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报有关证券监督与管理主管部门，并依法对我所 在其中出具的法律意见承担责任。

我所经办律师承诺同意发行人部分或全部在招股意向书/招股说明书中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，我所经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照我国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行 了核查和验证，出具本报告。

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2004 年8 月20 日，发行人召开了2004 年第一次临时股东大会，对 发行人2002 年度股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市的方案进行了修 订，决定减少原定拟申请公开发行人民币普通股股数4,800 万股为3,500 万股。 上述股东大会的召开由董事会于2004 年7 月19 日向全体股东发出会议通知；出 席股东及授权代表33 名，代表股份8232 万股，占公司总股本的100%。上述股

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东大会的召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

（二）上述股东大会审议通过了和本次发行上市有关的如下议案：公司决定 减少首次公开发行股票规模的议案，授权董事会全权办理所有有关发行上市事宜 的议案。上述决议的内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，合法有 效。

（三）上述股东大会授权董事会全权办理所有有关发行上市事宜，包括但不 限于合理确定发行股数、发行价格、选择上市交易所、调整募股项目方案等。该 授权的范围和程序符合现行有效的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合 法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

截至本报告出具日，发行人已办理了2005 年度年检，并未发现发行人有依法 应终止的情形出现，为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的 主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行与上市是发起设立的股份有限公司首次发行社会公众股并 申请上市，已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他法律法规和规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。

（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股条件。

• 1、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人具备健全且运行良好

• 的组织机构。具体详见本条第（二）款第14 项。

• 2、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人具有持续盈利能力，

• 财务状况良好。具体详见本条第（二）款第30 项。

• 3、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人最近三年财务会计文

• 件无虚假记载，无其他重大违法行为。

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（二）发行人符合《管理办法》第八条至第四十三条规定的首次公开发行股 票条件。

1、正如本报告第二条第（一）、（二）款所述，发行人是依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

2、发行人发起设立于1994 年12 月29 日，至今持续经营已满三年，符合《管 理办法》第九条的规定。

3、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人的注册资本已足额缴 纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

• 4、发行人的主营业务为公用工程施工、房屋建筑工程施工等业务。

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载以及《公司章程》的规定， 发行人的经营范围为：市政工程，土木工程建筑，公路工程施工，地基与基础工程， 建筑装饰工程，园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理， 装卸劳务；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料的批发、零售、代购代 销；根据[1997]外经贸政审函字第3381 号文件开展对外经济技术合作业务和按 [2000]外经贸发展审函字第1017 号文件经营进出口业务。

根据建设部于2006 年3 月10 日换发（原发证日期为2002 年6 月28 日）的《建 筑业企业资质证书》（证书编号为A11040330022501），发行人拥有市政公用工程施 工总承包一级（主项资质）、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承 包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、城市轨道交通工程专业承包资质；经浙 江省建设厅于2002 年6 月28 日批准，发行人拥有公路工程施工总承包二级；经浙 江省建设厅于2002 年11 月5 日批准，发行人拥有机电安装工程施工总承包二级、 钢结构工程专业承包二级资质。

据此，我所经办律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

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• 5、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人自设立以来，主营业

• 务一直是公用工程施工、房屋建筑工程施工等业务；董事、高级管理人员存在调整 的情形，但保持了相对稳定及一贯连续性；实际控制人一直是郑宏舫。据此，我所 经办律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人自设立至本报告出具 日，发生过五次股权变动，目前有一家法人股东及三十二位自然人股东，发行人上 述股东均未在其所持发行人股份上设定质押或其他权利限制。据此，我所经办律师认 为，发行人的股权清晰，控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“浙江宏润控 股”）和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的规定。

• 7、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人具有完整的业务体系

• 和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。

8、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人的资产主要来源于发 起人的出资及发行人自行购置，发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及 相关资产，符合《管理办法》第十五条的规定。

9、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。据此，我所经办律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十 六条的规定。

10、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人建有独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；发行人拥有自身独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户。据此，我所经办律师认为，发行人的财务独立，符合 《管理办法》第十七条的规定。

11、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人建有健全的内部经营

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管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间没有机构混同的情形。据此，我所经办律师认为，发行人的机构独立，符合《管 理办法》第十八条的规定。

12、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人的业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条 的规定。

13、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，未发现发行人在独立性方面 存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。

14、根据发行人《公司章程》规定及历次股东大会、董事会、监事会文件记载， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 及内部职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，我所经办律师认为， 本条所述事项符合《管理办法》第二十一条、《证券法》第十三条第（一）款的规定。

15、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。

16、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：

• （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；或

• （2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券

• 交易所公开谴责的情形；或

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的情形。

据此，我所经办律师认为，本条所述事项符合《管理办法》第二十三条的规定。

17、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和会计 师事务所”）于2006 年6 月8 日出具的深南专审报字[2006]第ZA117 号《宏润建设

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集团股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人介绍，并经我所经办律师合理查验， 发行人制定有《公司章程》、三会议事规则、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《质 量管理制度》、《结算中心管理办法》等内部控制制度，其内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第二十四条的规定。

• 18、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人不存在下列情形：

• （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

• 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；或

• （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

• 法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；或

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准， 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；或

• （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

• 或

• （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；或

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此，我所经办律师认为，本条所述事项符合《管理办法》第二十五条的规定。

19、经审阅发行人股票发行上市后适用的《公司章程（草案）》，我所经办律师 认为，发行人《公司章程（草案）》第四十一条明确规定了对外担保的审批权限和审 议程序；根据深圳南方民和会计师事务所于2006 年3 月18 日出具的深南财审报字 （2006）第CA188 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）记载，发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形；据此，我所经办律 师认为，本条所述事项符合《管理办法》第二十六条的规定。

20、根据《审计报告》记载及发行人介绍，发行人有严格的资金管理制度，不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。

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21、根据《审计报告》所附资产负债表（合并）及现金流量表（合并）记载及 发行人介绍，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

22、根据发行人介绍，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由南方 民和会计师事务所于2006 年6 月8 日出具了深南专审报字[2006]第ZA117 号无保留 结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。

23、根据发行人介绍及我所经办律师的合理查验，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由南方民和会计师事务所出具 了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。

24、根据发行人介绍及我所经办律师的合理查验，发行人编制的财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未做随意变更，符合《管 理办法》第三十一条的规定。

25、根据发行人介绍及我所经办律师的合理查验，发行人已在申报的招股意向 书/招股说明书中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行 人上述关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办 法》第三十二条的规定。

26、根据《审计报告》所附合并财务报表及发行人营业执照记载：

• （1）发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元； （2）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000

• 万元；

• （3）发行前股本总额不少于人民币3,000 万元；

• （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净

• 资产的比例不高于20％；

• （5）最近一期末不存在未弥补亏损。

据此，我所经办律师认为，本条所述事项符合《管理办法》第三十三条的规定。

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27、根据《审计报告》记载及发行人介绍，并经我所经办律师合理查验，我所 经办律师认为，发行人依法纳税，发行人不享受税收优惠，其经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

28、根据《审计报告》记载及发行人介绍，截至2005 年12 月31 日，发行人 存在金额合计为65,182.54 万元的负债，资产负债率为71.41%。其中应付账款 38,008.86 万元，占负债总额的58.31%，主要为应付供应商的材料款。发行人与供 应商之间形成的由供应商定期供货，发行人定期结算货款的经营方式，虽然会造成 应付账款期末金额较大的情况，但基于发行人与材料供应商之间形成的长期稳定合 作的关系，不会给发行人造成较大的偿债风险。

根据《审计报告》记载及发行人介绍，截至2005 年12 月31 日，发行人存在金 额合计为3,450 万元的担保，其金额不大，且均为发行人为其控股子公司取得短期 银行借款提供的连带责任保证担保。

正如本报告第九条“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人存在的金额较大的 诉讼均为发行人作为原告的合同纠纷案，且有两宗已处于执行过程中。

据此，我所经办律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

29、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人申报文件中不存在下 列情形：

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；

• （2）滥用会计政策或者会计估计的情形；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。

据此，我所经办律师认为，本条所述事项符合《管理办法》第三十六条的规定。

30、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人财务状况良好，不存 在下列影响持续盈利能力的情形：

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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此，我所经办律师认为，本条所述事项符合《管理办法》第三十七条、《证 券法》第十三条第（三）款的规定。

31、经发行人2004 年8 月20 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议通过， 本次募集资金拟投资项目为：

（1）投资 14,872 万元购置工程施工设备技改项目：1）投资 4,050 万元引进土 压平衡式地铁盾构掘进机技改项目；2）投资 2,970 万元用于地下结构施工设备改造 技改项目；3）投资 2,952 万元引进路桥施工设备技改项目；4）投资 4,900 万元购置 房屋建筑施工设备。

（2）投资 9,000 万元设立南京、北京、西安、杭州、南昌、广州分公司。

据此，我所经办律师认为发行人本次募集资金有明确的使用方向，且上述拟投 资项目均属于主营业务范围，符合《管理办法》第三十八条的规定。

32、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《管理办法》第三十九条的规定。

33、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，上述募集资金投资项目均为 发行人自身开发的项目，且该等项目均已按照有关规定和项目进展程度取得了相应 的批准文件，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、

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法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

34、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人董事会对募集资金投 资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。

35、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十 二条的规定。

36、根据发行人介绍并经我所经办律师合理查验，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第 四十三条的规定。

四、关联方及关联交易

（一）截至本报告出具日，发行人存在以下关联方：

1、发行人的控股股东浙江宏润控股及三十二名自然人股东及其持股情况，自《律 师工作报告》出具日2003 年11 月5 日至本报告出具日，未发生变更。其中，股东 郑宏舫持有发行人24.69%的股份，持有浙江宏润控股35.1829%的股权（《律师工作 报告》披露当时郑宏舫持有浙江宏润控股35%的股权），为发行人的实际控制人。

2、发行人的控股及参股公司：

（1）发行人控股子公司分别为：①宏润建设集团上海置业有限公司（以下简称 “上海置业”），发行人持有其90%的股权，上海宏润房地产有限公司（以下简称“上 海宏润房产”）持有其10%的股权；②上海宏达混凝土有限公司（以下简称“宏达混 凝土”），发行人持有其51%的股权，尹芳达等十名自然人股东合计持有其49%的股权； ③宁波宏润生态环保技术有限公司（以下简称“宏润生态”），发行人持有其84%的 股权，王成宽等十名自然人股东持有其16%的股权；④上海宏加新型建筑结构制造 有限公司（以下简称“宏加建筑”），发行人持有其70%的股权，维尔京群岛太平洋 国际发展有限公司持有其25%的股权、FAGNMING（方明）持有其5%的股权。

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（2）发行人参股子公司分别为：①上海东辰工程建设股份有限公司，发行人持 有其13.33%的股权，上海青浦水利建筑工程有限公司、上海繁顺新型管道有限公司 及史雅莉等十六名自然人合计持有其86.67%的股权；②上海宏士达国际贸易有限公 司（以下简称“宏士达国际贸易”），发行人持有其10%的股权，宏润生态持有其90% 的股权；③浙江市政公用工程建设监理公司，发行人持有其6%的股权；④上海传敏 影视文化传播有限公司，发行人持有其4.35%的股权。

3、控股股东或实际控制人控股或参股企业：

控股股东浙江宏润控股除发行人外还拥有如下控股或参股公司，分别为：①象 山宏润房地产有限公司（以下简称“象山宏润房产”），控股股东持有其96.1%的股 份，四名自然人股东合并持有其3.9%的股权；②上海宏润房产，控股股东持有其90% 的股权，上海润仁房地产有限公司（以下简称“润仁房产”）持有其10%的股权；③ 润仁房产，控股股东持有其89%的股权，上海宏润房产持有其11%的股份；④象山方 圆苗圃园林有限公司，控股股东持有其60%的股权，象山地产房产开发总公司持有 其40%的股权；⑤宁波市宏润房地产投资咨询有限公司，控股公司持有其71%的股权， 自然人张昱持有其29%的股权；⑥宁波象山港国际大酒店有限公司，控股股东持有 其52.5%的股权，象山宏润房地产有限公司持有其10%的股权，自然人FANGMING（方 明）持有其37.5%的股权；⑦宁波润达投资发展有限公司，控股股东持有其90.11% 的股权，上海宏润房产持有其9.89%的股权；⑧宁波宏鼎贸易有限公司，控股股东 持有其66.67%的股权，象山宏润房地产有限公司持有其33.33%的股权；⑨上海宏润 典当有限公司，控股股东持有其70%的股权，宁波鲜到家食品有限公司持有其8%的 股权，一名自然人持有其22%的股权。

• 4、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（1）董事：郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永、施加来、顾敏春、章显中（独 立董事）、徐麟祥（独立董事）、陆元华（独立董事）。

• （2）监事：李伟武、沈功浩、毛贞勇（职工代表）。

（3）高级管理人员：顾敏春，总经理； 何秀永，副总经理、财务负责人； 张晴蔺，副总经理；

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赵余夫，董事会秘书。

（4）核心技术人员：金士元，技术中心主任； 方良（股东），第二项目经营管理部经理； 胡家锡（股东），第四项目经营管理部经理。

（二）截至2005 年12 月31 日或本报告出具日，发行人与关联方之间存在的 重大关联交易及其内容、数量、金额和在同类交易中的比重主要有：

1、担保

截至2005 年12 月31 日，浙江宏润控股为发行人的银行借款提供了金额合计为 5,000 万元的连带责任保证担保，具体如下：

（1）2005 年6 月9 日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海第二支行签 订了编号为“502-412-2005-34”的《人民币资金借款合同》。在上述合同项下，发 行人存在金额为2,000 万元的借款，借款期限为2005 年6 月9 日至2006 年6 月8 日。浙江宏润控股与该行签订了编号为“502-412-2005-34”的《保证合同》，为上 述合同提供了连带责任保证担保。

（2）2005 年6 月30 日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海第二支行 签订了编号为“502-412-2005-46”的《人民币资金借款合同》。在上述合同项下， 发行人存在金额为3,000 万元的借款，借款期限为2005 年6 月30 日至2006 年6 月29 日。浙江宏润控股与该行签订了编号为“502-412-2005-46”的《保证合同》， 为上述合同提供了连带责任保证担保。

上述“关联方为发行人的银行借款提供担保”类交易在同类交易中的比重为 57.80%。

2、建筑工程施工（承包）合同

截至本报告出具日，发行人与关联方之间发生的尚在履行当中的建筑工程施工 （承包）合同具体如下（其中，第（1）至（四）项已在《律师工作报告》及《补充 法律意见书（五）》中进行过披露）：

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（1）2002 年4 月5 日，发行人与控股股东的控股子公司——润仁房产签订了 《建设工程施工合同》。根据合同规定，发行人向润仁房产承包建设宏润花园1-8 号楼、1 号地下车库、2 号地下车库及会所、小车库及商务楼的土建、安装、装饰工 程以及室外总体工程等，合同价款暂定为20,271.9679 万元人民币。

（2）2002 年 6 月，发行人与控股股东浙江宏润控股（原名称为“宁波宏润投 资有限公司”）签订了《建设工程施工合同》。根据合同规定，发行人向浙江宏润控 股承包建设象山港国际大酒店主楼、辅楼（裙房）及地下室、桩基、维护，合同价 款暂定为 3,000 万元人民币。

（3）2003 年7 月9 日，发行人与控股股东的控股子公司——润仁房产签订了 《园林绿化工程施工合同》。根据合同规定，发行人向润仁房产承包建设上海宏润花 园园林景观工程，合同总造价暂定为600 万元。

（4）2004 年10 月，发行人与受控股股东控制的上海宏洲房地产有限公司签订 了《建设工程施工合同》。根据合同规定，发行人向上海宏洲房地产有限公司承包建 设“宏润·韶光花园”施工图所示内容的全部土建、安装工程（除外工程：包括但 不限于电梯、弱电、节能、绿化工程）以及室外总体下水管道、室外道路、围墙等 工程，工程施工场地内的土方工程，合同价款为8,708.9129 万元人民币。

（5）2005 年 10 月 10 日，发行人与控股股东的控股子公司——宁波润达投资 发展有限公司签订了《建设工程施工合同》。根据合同规定，发行人向宁波润达投资 发展有限公司承包镇海新区主干道一期工程施工项目，合同价款为 15,551.218 万元 人民币。上述关联交易业经发行人于 2005 年 4 月 19 日召开的 2004 年度股东大会 在关联股东回避的情况下审议通过。

（6）2005 年 10 月 26 日，发行人与控股股东的控股子公司——象山宏润房产 签订了《施工总承包合同》。根据合同规定，发行人向象山宏润房产总承包建设象山 “宏润花园”住宅小区工程，合同总价暂定为 15,000 万元人民币。上述关联交易业 经发行人于 2004 年 4 月 8 日召开的 2003 年度股东大会在关联股东回避的情况下审 议通过。

（7）2005 年 11 月，发行人与受控股股东控制的上海科润房地产开发有限公司

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签订了《建设工程施工合同》。根据合同规定，发行人向上海科润房地产开发有限公 司承包建设市重大工程配套商品房基地闵行区浦江镇 3 号地块的土建、安装、室外 总体等，合同价款为 18,638.6964 万元人民币。上述关联交易业经发行人于 2005 年 4 月 19 日日召开的 2004 年度股东大会在关联股东回避的情况下审议通过。

上述关联方与发行人或其控股子公司之间发生的“建筑工程施工（承包）”类交 易在同类交易中的比重为7.03%。

3、房屋租赁

2005 年7 月20 日，发行人下属控股子公司上海置业与控股股东浙江宏润控股 签订了编号为200534 号的《宏润大厦租赁合同》。根据合同规定，浙江宏润控股向 上海置业租赁位于上海市徐汇区龙漕路200 弄28 号的宏润大厦十三楼1302、1304 室和地下层B05B 室，租赁期共二十四个月，自2005 年8 月1 日至2007 年7 月31 日止，月租金总计为10,548 元人民币。

上述关联方与发行人控股子公司之间发生的“房屋租赁”类交易在同类交易中 的比重为2.42%。

五、发行人的重大债权债务

（一）自2005 年1 月1 日或《补充法律意见书》最后出具日至2005 年12 月 31 日或本报告出具日，除本报告第四条所述关联合同外，发行人及其控股子公司将 要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同主要有：

1、借款合同

（1）截至2005 年12 月31 日，发行人为其控股子公司的银行借款提供了金额 合计为3,450 万元的连带责任保证担保，具体如下：

① 2004 年2 月20 日，发行人控股子公司宏润生态（借款人）、发行人（保证 人）与宁波市商业银行天封支行签订了编号为“NBCB08-313504011”的《最高额保 证借款合同》。在上述合同项下，宏润生态存在金额为200 万元的借款，借款期限为 2004 年2 月18 日至2007 年2 月17 日，发行人为上述借款提供了连带责任保证担

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② 2005 年10 月30 日，发行人参股子公司（间接控股）宏士达国际贸易与上 海银行漕河泾支行签订了编号为“1687050142”的《借款合同》。在上述合同项下， 宏士达国际贸易存在金额为200 万元的借款，借款期限为2005 年10 月31 日至2006 年10 月26 日。发行人与该行签订了编号为“1687050142”的《借款保证合同》，为 上述借款提供了连带责任保证担保。

③ 2005 年11 月1 日，发行人参股子公司（间接控股）宏士达国际贸易与上海 银行漕河泾支行签订了编号为“1687050143”的《借款合同》。在上述合同项下，宏 士达国际贸易存在金额为200 万元的借款，借款期限为2005 年11 月9 日至2006 年5 月9 日。发行人与该行签订了编号为“1687050143”的《借款保证合同》，为上 述借款提供了连带责任保证担保。

④ 2005 年3 月11 日，发行人控股子公司宏达混凝土与上海银行漕河泾开发区 支行签订了编号为“1598050019”的《借款合同》。在上述合同项下，宏达混凝土存 在金额为700 万元的借款，借款期限为2005 年3 月11 日至2006 年3 月11 日。发 行人与该行签订了编号为“1598050019”的《借款保证合同》，为上述借款提供了连 带责任保证担保。

⑤ 2005 年11 月29 日，发行人控股子公司宏达混凝土与上海银行漕河泾开发 区支行签订了编号为“1598050159”的《借款合同》。在上述合同项下，宏达混凝土 存在金额为650 万元的借款，借款期限为2005 年11 月29 日至2006 年10 月26 日。 发行人与该行签订了编号为“1598050159”的《借款保证合同》，为上述借款提供了 连带责任保证担保。

⑥ 2005 年11 月29 日，发行人控股子公司宏达混凝土与中国建设银行股份有 限公司上海第五支行签订了编号为“1232050005”的《人民币资金借款合同》。在上 述合同项下，宏达混凝土存在金额为1,500 万元的借款，借款期限为2005 年8 月 24 日至2006 年8 月23 日。发行人与该行签订了编号为“1232050005”的《保证合 同》，为上述借款提供了连带责任保证担保。

（2）截至2005 年12 月31 日，发行人第十三分公司存在金额为200 万元的非 关联借款，具体如下：

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2005 年4 月7 日，发行人、象山益明建材有限公司与象山县丹城农村信用合作 社签订了编号为“浙象农信保借字丹企第16 号”的《借款合同》。在上述合同项下， 发行人第十三分公司存在金额为200 万元的借款，借款期限为2005 年4 月7 日至 2006 年4 月6 日，象山益明建材有限公司，为上述借款提供了连带责任保证担保。

2、建筑工程施工（承包）合同

截至本报告出具日，除已在本报告第四条第（二）款第2 项披露的发行人或其 控股子公司与关联方之间发生的建筑工程施工（承包）合同外，发行人或其控股子 公司尚在履行当中的单笔金额在5,000 万元人民币以上的重大建筑工程施工（承包） 合同具体如下：

（1）2004 年 10 月 28 日，发行人与上海上风科盛投资有限公司签订了《建筑 安装工程合同》。根据合同规定，发行人向上海上风科盛投资有限公司承包建设“复 旦大学国权科技园”工程， 合同总价款暂定为 15,000 万元。

（2）2005 年 3 月 25 日，发行人与江苏荣安置业有限公司签订了《建设工程施 工合同》。根据合同规定，发行人向江苏荣安置业有限公司承包建设“荣安·尚湖中 央花园一期工程”，合同总价暂定为 20,000 万元。

（3）2005 年 3 月，发行人与上海科盛房地产开发有限公司签订了《建设工程 施工合同》。根据合同规定，发行人向上海科盛房地产开发有限公司承包建设“康桥 镇基地 4 号地块Ⅲ标段工程”，合同总价为 5,719.8954 万元。

（4）2005 年 6 月 16 日，发行人与上海轨道交通申松线发展有限公司签订了《施 工承包合同》。根据合同规定，发行人向上海轨道交通申松线发展有限公司承包建设 “上海市轨道交通 9 号线一期工程 R407B-七宝站”工程，合同总价为 10,695.2661 万元。

（5）2005 年 7 月 25 日，发行人与上海共和新路高架发展有限公司签订了《工 程施工承包协议书》。根据合同规定，发行人向上海共和新路高架发展有限公司承包 建设“上海市轨道交通 1 号富锦路停车场工程 4 标段”工程，合同总价为 6,033.8029 元。

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（6）2005 年 8 月 1 日，发行人与上海万源房地产开发有限公司签订了《建设 工程施工合同》。根据合同规定，发行人向上海万源房地产开发有限公司承包建设“万 源居住小区 E 块二期工程商品住宅项目”工程，合同总价为 18,251.7948 万元。

（7）2005 年 8 月，发行人与上海轨道交通杨浦线发展有限公司签订了《施工 承包合同》。根据合同规定，发行人向上海轨道交通杨浦线发展有限公司承包建设“轨 道交通杨浦线（M8）线一期工程土建 XIb 标段”工程，合同总价为 7,895.9957 万元。

（8）2005 年 8 月 12 日，发行人与上海王宝和大酒店有限公司签订了《施工总 承包合同》。根据合同规定，发行人向上海王宝和大酒店有限公司承包建设“上海王 宝和大酒店二期工程”，合同总价为 34,306.6729 万元。

（9）2005 年 12 月 5 日，发行人与无锡市铁路建设处签订了《建设工程施工合 同》。根据合同规定，发行人向无锡市铁路建设处承包建设“东城路东段工程 C 标 段”，合同总价暂定为 17,566.87078 万元。

（10）2006 年 1 月，发行人与上海轨道交通申嘉线发展有限公司签订了《施工 承包合同》。根据合同规定，发行人向上海轨道交通申嘉线发展有限公司承包建设“上 海市轨道交通 11 号线北段一期 11.7 标地铁车站土建工程”，合同总价为 13,536.7177 万元。

（11）2006 年 5 月 17 日，发行人与广州番禺居乐房地产开发有限公司签订了 《建设工程施工合同》。根据合同规定，发行人向广州番禺居乐房地产开发有限公司 承包建设“广州雅居乐花园 A05 区共 22 栋多层、小高层及高层土建和水电安装工 程”，合同总价为 12,435.17 万元。

（12）2006 年 5 月 18 日，发行人与上海金镇城镇建设发展有限公司签订了《建 设工程施工总承包合同》。根据合同规定，发行人向上海金镇城镇建设发展有限公司 承包建设“上海新阳苑一至四期配套商品房 2 标”工程，合同总价为 5,222.2149 万 元。

上述合同均处于依约履行过程中。

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上述合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，不存在潜在风险和 纠纷。

（二）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》及发行人介绍，截至2005 年12 月31 日，发行人及其控股子 公司存在金额合计为10,489.63 万元的其他应收款，其中金额较大的其他应收款主 要为投标保证金、工程保证金等；截至2005 年12 月31 日，发行人及其控股子公司 存在金额合计为11,055.53 万元的其他应付款，其中金额较大的其他应付款主要为 具体项目负责人实行经济责任制的风险抵押金、其他类押金、收到股东投资款（截 至本报告出具日，该笔款项已经验资，转为被投资的控股子公司的实收资本）、往来 款等。

我所经办律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的 生产经营活动发生的，合法有效。

六、章程修改

发行人自设立至今除我所经办律师在《律师工作报告》及《补充法律意见书 （五）》中已披露的八次章程的修改事项外，发行人新增章程修改事项有：

2006 年4 月19 日，发行人2005 年度股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引（2006 年修订）》对发行人2004 年第一次临时股东大会审议通过的 《公司章程（草案）》进行了修改，新《公司章程（草案）》除根据深圳证券交易所 对上市公司章程的要求增加部分条款外，其他条款及章节设置均与《上市公司章程 指引》（2006 年修订）正文及注释内容保持了一致。

我所经办律师认为，发行人的上述章程修改事项均已履行了法定程序，合法有效， 符合有关制定上市公司章程的规定。

七、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人自成立之日起至本报告出具日，共召开了16 次股东大会会议、 41 次董事会会议、20 次监事会会议。

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我所经办律师在《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意 见书（五）》中披露了截至2005 年3 月31 日的股东大会、董事会、监事会会议的召 开情况，截至本报告出具日，发行人又召开了3 次股东大会、3 次董事会会议、3 次监事会会议，具体如下：

1、股东大会会议

• （1）2005 年4 月19 日，2004 年度股东大会会议；

• （2）2005 年6 月30 日，2005 年第一次临时股东大会会议； （3）2006 年4 月19 日，2005 年度股东大会会议。

2、董事会会议

• （1）2005 年5 月28 日，第四届董事会第七次会议；

• （2）2005 年7 月26 日，第四届董事会第八次会议；

• （3）2006 年3 月16 日，第四届董事会第九次会议。

3、监事会会议

• （1）2005 年5 月28 日，第四届监事会第四次会议；

• （2）2005 年7 月26 日，第四届监事会第五次会议；

• （3）2006 年3 月16 日，第四届监事会第六次会议。

经对发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议记录及决 议等文件的审查，我所经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召 开程序和决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（二）2006 年4 月19 日，发行人2005 年度股东大会根据《公司法》、《证券法》， 并参照《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》修改了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述修改议事规则事项 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、发行人的税务

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就发行人的纳税情况，浙江省象山县国家税务局丹城分局于2006年5月31日出具 《关于宏润建设集团股份有限公司纳税情况的证明》，证明：发行人自税务登记起至 2005年末，能依法纳税申报，未发生违反税收法律法规的行为；浙江省象山县地方 税务局于2006年5月31日出具《关于宏润建设集团股份有限公司纳税情况的证明》， 证明：发行人在2003年度、2004年度、2005年度均能严格按照国家有关法律、法规 规定及地方税收政策依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为。

据此，我所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的 情形。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

我所经办律师在《律师工作报告》及《补充法律意见书（五）》中披露了发行人 截至 2005 年 3 月 31 日的单笔金额在100 万元以上的诉讼情况，截至本报告出具日：

• 1、发行人诉广州宏富房地产有限公司的两宗案件尚在审理过程中，涉案标的约

• 为2,340 万元人民币；

• 2、发行人诉杭州西泠房地产开发有限公司一案尚在执行过程中，尚余涉案标的

• 约为200 万元人民币；

• 3、发行人诉上海广顺房地产开发公司一案尚在执行过程中，尚余涉案标的约为

• 538 万元人民币。

上述案件均为因正常的生产经营产生的债权债务纠纷，不存在可能对发行人本 次发行上市产生重大不利影响的情形。

本报告正本三份，复印件若干份，供与本次发行与上市有关各方备用。

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（本页无正文，为《北京市颐合律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司 首次公开发行股票与上市有关问题的

补充律师工作报告》之签字页）

律师事务所负责人：付朝晖

经 办 律 师 ：王盛军

吴莲花

北京市颐合律师事务所

二 ○○六 年六月八日

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