HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2012

Apr 21, 2012

北京德恒律师事务所

关于

宏润建设集团股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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关于宏润建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所 2011 年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司2011 年度股东大会的

法律意见

德恒 DHLBJONL000461-15 号

致：宏润建设集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司 （002062）（以下简称“贵公司”）委托，指派律师对贵公司 2011 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和 规范性文件，及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《宏润建设集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事 规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并 在出具本法律意见之前，业已得到贵公司的如下保证：已提供了本所律师认为出 具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证 言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

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关于宏润建设集团股份有限公司 年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未 经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上， 对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于 2012 年 3 月 29 日以现场会议方式召开第六届董事会第二十三次会 议，会议审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。关于召开本次股东 大会的通知已于 2012 年 3 月 31 日刊登于贵公司信息披露指定报刊《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》，并在中国证监会指定的网站（巨潮资讯网） 和深圳证券交易所网站进行了公告。本次股东大会的通知列明了会议召开的时 间、地点、会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象及会议的 登记方法等事项。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2012 年 4 月 20 日 9:00 在上海市 龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 10 楼会议室召开现场会议，由贵公司董事何秀永先 生主持。

经审查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、方式和内容以及本次股 东大会的召集、召开程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定，程序合法。

二、参加本次股东大会人员的资格

（一）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的有表决权的股东及股 东代理人共计 5 人，代表贵公司有表决权股份数 282,995,572 股，占贵公司有表

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关于宏润建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所 2011 年度股东大会的法律意见

决权股份总数（45,000 万股）的 62.89%。

（二）贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东 大会。

经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合法律、法 规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，身份真实、有效。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下议案：

• 1、《2011 年度第六届董事会工作报告》；

• 2、《2011 年度第六届监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度财务决算报告》；

• 4、《关于 2011 年度利润分配预案》；

• 5、《2011 年度报告及摘要》；

• 6、《关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案》；

• 7、《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。

根据《公司章程》，上述议案中第 1 项至第 3 项、第 5 项至第 7 项属于一般 决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份 数的 1/2 以上审议通过；第 4 项属于特别决议事项，需经出席本次股东大会的股 东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

经审查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知 中列明的议案一致，本次股东大会上未提出临时议案，审议的议案符合法律、法 规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。经监票人、计票人清点现 场投票结果，由会议主持人宣布表决结果如下：

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关于宏润建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所 2011 年度股东大会的法律意见

1、《2011 年度第六届董事会工作报告》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

• 2、《2011 年度第六届监事会工作报告》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

• 3、《2011 年度财务决算报告》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

• 4、《关于 2011 年度利润分配预案》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

• 5、《2011 年度报告及摘要》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

• 6、《关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

• 7、《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》

同意 282,995,572 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的 100%。

经审查，本次股东大会审议的议案均按规定审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果符合法律、法规和 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

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关于宏润建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所 2011 年度股东大会的法律意见

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，决议合法有效。

本法律意见正本一式两份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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关于宏润建设集团股份有限公司 年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

（此页为《北京德恒律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司 2011 年度股东 大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

徐建军

承办律师：

吴莲花

二〇一二年四月二十日

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