HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. - AGM Information 2011

北京市德恒律师事务所

关于

宏润建设集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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关于宏润建设集团股份有限公司年度股东大会的法律意见

北京市德恒律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司2010 年度股东大会的

法律意见

DHLBJONL000461-13

致：宏润建设集团股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师对贵公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宏润建设集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见书之前，业已得到贵公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

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北京市德恒律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见

担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

贵公司于 2011 年 3 月 29 日以现场会议方式召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。关于召开本次股东大会的通知已于 2011 年 3 月 31 日刊登于贵公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并在中国证监会指定的网站（巨潮资讯网）和深圳证券交易所网站进行了公告。本次股东大会的通知列明了会议的召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召开方式、会议召集人、参加会议方式、会议出席对象、会议审议事项及会议的登记方法等事项。

本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2011 年 4 月 20 日 9:00 在上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 10 楼会议室召开现场会议，由贵公司董事尹芳达先生主持。

经审查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、方式和内容以及本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。

二、参加本次股东大会人员的资格

（一）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的有表决权的

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北京市德恒律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见

股东及股东代理人共计 7 人，代表贵公司有表决权股份数 293,736,371 股，占贵公司有表决权股份总数（45,000 万股）的 65.27%。

（二）贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，身份真实、有效。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下 11 项议案：

1、《2010 年度第六届董事会工作报告》；
2、《2010 年度第六届监事会工作报告》；
3、《2010 年度财务决算报告》；
4、《关于 2010 年度利润分配预案》；
5、《2010 年度报告及摘要》；
6、《关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案》；
7、《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》；
8、《关于撤销公司 2010 年度非公开发行股票方案的议案》；
9、《关于投资哈尔滨市国有建设用地使用权 2010HTQ06 号地块的议案》；

10、《关于投资哈尔滨市国有建设用地使用权 2010HTS024-025-026-027 号地块的议案》；

11、《关于修改公司章程部分条款的议案》。

根据《公司章程》，上述第 1 项至第 10 项议案属于一般决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的 1/2 以上审议通过；第 11 项议案属于一般特别事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。

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经审查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知中列明的议案一致，本次股东大会上未提出临时议案，审议的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。