HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2007

Apr 7, 2007

宏润建设2006 年度股东大会法律意见书 北京市颐合律师事务所

北京市颐合律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司 2006 年度股东大会见证的

法 律 意 见 书

北京市颐合律师事务所

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宏润建设2006 年度股东大会法律意见书 北京市颐合律师事务所

北京市颐合律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司 2006 年度股东大会见证的

法律意见书

致 : 宏润建设集团股份有限公司

宏润建设集团股份有限公司 ( 以下简称 ” 宏润建设 ” 或 ” 贵司 ”)2006 年度股东大会 ( 以下简 称 ” 本次股东大会 ”) 于 2007 年 4 月 6 日上午 9:00 时在上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 10 楼会议室召开。北京市颐合律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受贵司的委托 , 指派律师 ( 以 下简称 “ 本所律师 ”) 列席会议 , 并就贵司召开本次股东大会的有关事宜 , 根据《中华人民共 ” ” 和国公司法》 ( 以下简称 《公司法》 ”) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称 《证券法》 ”) 、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 ( 以下简称 ” 《规范意见》 ”) 等法 律、法规和规范性文件的要求 , 及《宏润建设集团股份有限公司章程》 ( 以下简称 ” 《公司 章程》 ”) 、《宏润建设集团股份有限公司股东大会议事规则》 ( 以下简称 ” 《股东大会规则》 ”) 的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书 , 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 以及《股东大会规则》对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、提案的提出 和股东大会表决程序等事宜进行了核查和见证 , 并根据对事实的了解和对法律的理解发表 法律意见。

在本法律意见书中 , 本所律师根据《规范意见》的要求 , 仅对宏润建设本此股东大会 的召集、召开程序、出席人员的资格、提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表 意见 , 而不对本次股东大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实和数据的真实性 和准确性发表意见。

在本法律意见书中 , 本所律师假定贵司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的 , 有关原件及其上面的签字和印章是真实的 , 且一切足以影响本法律意见

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的事实和文件均已向本所披露 , 而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中 , 本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东 代表所提供的授权委托书上委托单位的签章是真实的 , 而且授权委托书中的授权内容是委 托单位的真实意思表示。

本所律师同意将本法律意见书作为宏润建设本次股东大会的文件按照有关规定予以 公告 , 并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 根据对有关文件 和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下 :

1 . 本次股东大会的召集、召开程序

一 ( ) 本次股东大会的召集

• (1) 经本所律师核查 , 宏润建设本次股东大会由宏润建设董事会召集。宏润建设董 事会已于 2007 年 3 月 14 日召开了第四届董事会第十二次会议 , 通过了关于 召开宏润建设 2006 年度股东大会的决议。

• (2) 2007 年 3 月 16 日宏润建设董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了关于召 开宏润建设 2006 年度股东大会的通知 , 该通知的刊登日期距本次股东大会的 召开日期业已超过二十日。宏润建设发布的通知中载明了本次股东大会召开的 时间、地点及审议事项 , 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决 权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。

• (3) 本所律师认为 , 宏润建设董事会已按照有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定召集本次股东大会 , 并且充分披露了有本次股东大会议案有关

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的内容。

• ( 二 ) 本次股东大会的召开

  • (1) 宏润建设本次股东大会现场会议于 2007 年 4 月 6 日上午 9:00 时在上海市龙 漕路 200 弄 28 号宏润大厦 10 楼会议室召开 , 会议由董事长郑宏舫先生主持。

  • (2) 本所律师认为 , 本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议内容与通知 公告一致 , 符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2. 出席会议人员的资格

• 一

• ( ) 根据宏润建设董事会公告的本次股东大会会议通知 , 有权参加本次股东大会的人 员是截止 2007 年 3 月 30 日下午 3:00 交易结束后 , 在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的全体股东以及公司董事、监事和高级管理人员。

• ( 二 ) 根据出席本次股东大会的人员签名、身份证明以及授权委托书 , 现场出席本次会议 的股东及股东代理人共23 名。出席本次会议的人员 ( 包括委托代理人出席者 ) 均为 截止 2007 年 3 月 30 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记 在册的股东 , 代表宏润建设有表决权的股份 77,132,240 股 , 占其股份总数 11,082 万股的 69.60% 。

• ( 三 ) 经本所律师验证 , 上述股东和股东代表出席本次股东大会的资格均合法有效。

( 四 ) 出席会议的其他人员

• 经本所律师见证 , 出席本次股东大会的人员除股东或股东的代表人外 , 还有宏润 建设董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀 请的其他人员。

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3. 关于本次股东大会的提案

• ( 一 ) 根据宏润建设董事会于 2007 年 3 月 16 日在相关媒体上发布的关于召开宏润建设 2006 年股东大会的通知 , 贵司董事会公告了本次股东大会的议案。

• ( 二 ) 本次股东大会审议了如下 10 项议案 :

  • (1) 审议《第四届董事会工作报告》；

• (2) 审议《第四届监事会工作报告》 ;

• (3) 审议《公司 2006 年度财务决算报告》 ;

• (4) 审议《关于公司 2006 年度利润分配的预案》 ;

• (5) 审议《公司 2006 年度报告及摘要》 ;

• (6) 审议《关于聘请 2007 年度会计师事务所的议案》 ;

• (7) 审议《关于董事会换届选举的议案》 ;

• (8) 审议《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》 ;

• (9) 审议《关于监事会换届选举的议案》 ;

• (10) 审议《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 本次股东大会所审议的事项与上述董事会的公告内容相符。

• ( 四 ) 经本所律师见证 , 本次股东大会仅就会议通知中披露的提案进行了审议表决 , 未涉 及新提案问题。

4. 本次股东大会的表决程序和表决结果

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一 ( ) 表决程序

本次股东大会采取现场投票方式进行表决。

现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以书面形式进行投票 , 投票在专人监督 下完成。

( 二 ) 表决结果

• (1) 经本所律师见证 , 宏润建设本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议 , 会 议以记名投票方式对审议事项逐项进行了表决 , 并当场公布了表决结果 , 其 中第 7 、 9 项议案采用累积投票方式通过。本次股东大会通过的第 1-10 项决 议 , 均属于公司章程中规定的普通决议的范围 , 该等决议均经出席本次股东 大会的股东及股东代表人所持表决权二分之一通过。

• (2) 本次会议的会议记录及决议均由出席会议的董事、监事签名。

• (3) 本所律师认为 , 本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定 , 合法有效。

5. 本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

6. 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 : 本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、提 案的提出和股东大会表决程序均符合法律、法规、《规范意见》以及宏润建设《公司章 程》、《股东大会规则》的规定 , 是合法有效的。

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( 本页无正文 , 为宏润建设股份有限公司 2006 年度股东大会见证法律意见书的签字盖 章页 )

本法律意见书正本一式四份 , 具有同等法律效力 , 无副本。

北京市颐合律师事务所

负责人 : 付朝晖 见证律师 : 王盛军

见证律师 : 殷 念

二 OO 七年四月六日