Hongli Zhihui Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

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关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告

众环专字（2017）060014 号

鸿利智汇集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利公司”）管理层 编制的《关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专 项审核。

贵公司的责任是编制《关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况 的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作 的基础上，对《关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》发 表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审 核工作以对《关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为，鸿利公司管理层编制的《关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩 承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了深圳市斯迈得半导体有限公司（以下简称 “斯迈得公司”）业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

本审核报告仅供鸿利公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张俊

中国注册会计师：周小春

中国 武汉 2017 年 4 月 24 日

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关于深圳市斯迈得半导体有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明

鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于深圳市斯迈得半导体有 限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供公司 2016 年度报告披露之目 的使用，不适用于其他用途。

一、公司基本情况

公司名称：鸿利智汇集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 公司住所：广州市花都区花东镇先科一路1 号 法定代表人：李国平

注册资本：陆亿柒仟零玖拾柒万伍仟陆佰玖拾叁元

统一社会信用代码：91440101761932988M

二、业绩承诺所涉及交易的基本情况

公司于2014 年10 月13 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以现金 方式收购深圳市斯迈得光电子有限公司100%股权的议案》。同意公司使用自有资金17,000 万元收购安茂领、李俊东、刘文军、张明武所持的斯迈得公司100%股权。

2014 年10 月23 日，深圳市市场监督管理局下发了《变更（备案）通知书》以及变更 后的《企业法人营业执照》，斯迈得公司已完成相关工商变更登记手续。本公司持有斯迈得 公司100%股权。2016 年斯迈得公司名称变更为深圳市斯迈得半导体有限公司。

根据公司与斯迈得公司、安茂领、李俊东、刘文军、张明武签订的《深圳市斯迈得光电 子有限公司股权转让协议》，安茂领、李俊东、刘文军、张明武承诺利润补偿期间（即2014 年度、2015 年度、2016 年度）斯迈得公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于2,800 万元、3,200 万元和3,500 万元。如在利润补偿期间，斯迈得公 司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则安茂领、李俊东、 刘文军、张明武应在斯迈得公司当年度审计报告出具之日起10 日内，向公司支付现金补偿。

三、业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺的主要指标

根据公司与斯迈得公司、安茂领、李俊东、刘文军、张明武签订的《深圳市斯迈得光电 子有限公司股权转让协议》约定，斯迈得2014 年度、2015 年度、2016 年度斯迈得公司实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,800 万元、3,200 万元和 3,500 万元。现金补偿计算方式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至

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• 当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价 已补 偿金额。

2、2016 年度业绩承诺实现情况

斯迈得公司于 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 3,145.82 万元，未达到业绩承诺。

— 3、2014 2016 年度业绩承诺的累计实现情况

项目	行次	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（单位：元）	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（单位：元）	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（单位：元）	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（单位：元）
		2014年度	2015年度	2016年度	累计
实际实现数业绩承诺数差额业绩承诺完成率	123=1-24=1÷2	28,916,676.7528,000,000.00916,676.75103.27%	32,307,517.3832,000,000.00307,517.38100.96%	31,458,243.8735,000,000.00-3,541,756.1389.88%	92,682,438.0095,000,000.00-2,317,562.0097.56%

4、原股东补偿金额

根据公司与斯迈得公司、安茂领、李俊东、刘文军、张明武签订的《深圳市斯迈得光电 子有限公司股权转让协议》约定，斯迈得公司未达到业绩承诺，原股东应向公司现金补偿

		扣除非经常性损益后归属于母公
项目	行次
		司所有者的净利润（单位：元）
截至当期期末累计实现净利润数	1	92,682,438.00
截至当期期末累计承诺净利润数	2	95,000,000.00
本期交易总对价	3	170,000,000.00
已补偿金额	4	0
当期应补偿金额	5=（2-1）/2*3-4	4,147,216.21

鸿利智汇集团股份有限公司

2017 年 4 月 24 日

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