Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 31, 2012

宏达高科控股股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

（张敏华）

各位股东、股东代表：

本人作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定，在 2011 年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体 股东尤其是中小股东的利益。出席了公司 2011 年的相关会议，对董事会相关议 案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保 护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》有关要求， 现将 2011 年的工作情况汇报如下：

一、出席会议及投票情况

1、本人出席会议情况

2011 年度，公司共召开了 4 次董事会和 2 次股东大会，本人出席有关会议 情况如下表所列：

应出席董事会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况		召开股东大会次数	出席股东大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
4	4	0	0	2	2

2、对董事会有关议案的投票情况：

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

（一）关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及 独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定，作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司 2010 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用

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资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、截至 2010 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、2010 年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往 来，没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（二）关于公司聘请 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的 独立董事，现对公司聘请财务审计机构一事发表如下意见：

自公司 2001 年实施变更设立股份有限公司以来，一直聘请上海上会会计师 事务所（以下简称“上海上会”）作为本公司的审计机构，该公司能够坚持公允、 客观的态度进行独立审计。现公司与上海上会会计师事务所的业务约定到期，经 双方友好协商，董事会讨论，同意其不再担任公司 2011 年度财务审计机构。

经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健”）在企 业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方 面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制 制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议。天健是省内最大的

会计师事务所，具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状 况进行审计。天健离公司较近，方便其履行职责。

综上，我们同意公司董事会更换原审计机构上海上会会计师事务所有限公司 为天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并报公司 2010 年度股东大 会审批。

（三）关于 2010 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2010 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所 披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定，我们对此无异议。

（四）关于 2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会审计委员会出具的关于

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2010 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及 运行情况。

（五）关于公司 2011 年日常关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宏达高 科控股股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，通过察看公司以 往年度日常关联交易实际情况、审阅公司 2011 年 4 月 26 日第四届董事会第三次 会议的《关于 2011 年度日常关联交易的议案》等相关材料后，我们就公司与关 联方浙江丽宏君服饰有限公司、丽宏君（香港）实业有限公司拟签订的相关经营 合同事项发表如下独立意见：

1、公司与关联方浙江丽宏君服饰有限公司在 2011 年度内签订金额不超过 1,200 万元的面料采购合同、提供染色加工劳务合同，以及公司与丽宏君（香港） 实业有限公司在 2011 年度内签订金额不超过 500 万元的面料销售合同的关联交 易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，系因公司 2011 年度正常生产经营需 要而发生的，合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损 害公司及其他股东的利益。

2、2011 年 4 月 26 日公司四届三次董事会审议《关于 2011 年度日常关联交 易的议案》时，经非关联董事表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、 《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

（六）关于 2010 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《宏达高科控股股份有限公司章程》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第三次会议审议的《公 司 2010 年度利润分配预案》，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

1、宏达高科控股股份有限公司董事会拟定的 2010 年度利润分配预案：

根据上海上会会计师事务所对公司 2010 年度财务报告的审计，2010 年公司 实现净利润 40,097,235.77 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按母公司 净利润的 10％提取法定公积金 2,079,612.10 元，报告期累计未分配利润余额 75,089,240.70 元。董事会提议 2010 年度以公司 2010 年末总股本 151,338,800 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税），派现金股利 22,700,820.00 元，剩余未分配利润 52,388,420.70 元结转至以后年度分配。

2、我们认为，公司董事会拟定的 2010 年度利润分配预案符合公司全体股东 的利益，我们同意该利润分配预案。该利润分配预案需提交公司 2010 年年度股

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东大会审议。

（七）关于公司使用募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公 司字［2007］25 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及《宏达高科控股股份有限公司章程》的有关规定，作为宏达高科控股股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议审议通 过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在审阅有关文件 及尽职调查后，基于独立判断的立场，就公司使用募集资金暂时补充流动资金事 项发表独立意见如下：

结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的数 额为不超过 1,000 万元，使用期限不超过 6 个月，到期后应足额归还，不影响公 司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 因此，同意董事会关于使用募集资金暂时补充流动资金的意见。

（八）关于聘任董事会秘书的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为宏达高科控股股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后， 对 2011 年 8 月 23 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议的《关于聘任公司 董事会秘书的议案》发表如下独立意见：

1、经董事长沈国甫先生提名，聘任朱海东先生为公司董事会秘书。提交董 事会审议前已经董事会提名委员会讨论确认。

经查阅朱海东先生个人简历，我们认为朱海东先生具有良好的个人品质和职 业道德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，能够胜任董事会 秘书职务，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公 司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担 任公司董事会秘书的资格。

2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章 程》的有关规定，同意公司第四届董事会第四次会议聘任朱海东先生为公司董事 会秘书。

（九）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

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独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为宏达高科控股股份有限 公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对 2011 年上半年公司控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，发表独 立意见如下：

1、公司的控股股东和实际控制人是沈国甫先生。经核查，不存在报告期内 发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除 日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。

2、经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也无以 前期间发生延续到报告期的对外担保事项。

（九）关于聘任内部审计负责人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及公司《内部审计制度》的有关规定，本人作为宏达高科控股股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后， 对 2011 年 9 月 27 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议的《关于聘任内部 审计负责人的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意 见如下：

1、经审阅马玉峰先生的简历等材料，认为马玉峰先生拥有一定的会计专业 知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章 制度。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规的相关规定，具备担任内部审计负责人的资格与能力。

2、马玉峰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

3、同意聘任马玉峰先生担任公司内部审计负责人。

（十）关于收购上海佰金医疗器械有限公司 100%股权的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及公司《内部审计制度》的有关规定，本人作为宏达高科控股股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后， 对 2011 年 10 月 27 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议的《关于收购上

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海佰金医疗器械有限公司 100%股权的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读， 并经讨论后发表独立意见如下：

我们认为，公司此次使用自有资金人民币 9800 万元的价格收购上海佰金医 疗器械有限公司股东（上海开兴医疗器械有限公司、金玉祥先生）所持有佰金公 司 100%股权。收购完成后有利于更快发展公司的医疗器械产业，进一步延伸公 司的产业链，从而增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略。因 此，我们同意公司本次收购事项。

三、对公司进行现场调查的情况

本人于 2011 年到公司现场进行调查累计天数为 12 天。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定，2011 年度公司的 信息披露真实、准确、及时、完整。

2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自事参加公司的董事会会议，对于每 次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审 核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在发表独立意见时， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

• 3、不断加强学习，提高履行职责的能力

证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我自觉 学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学 习，以增强我履行职责和保护广大投资者利益的意识。

五、其他工作情况

1、审计委员会工作

本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，2011 年度本人认真履行职责， 共主持召开 5 次董事会审计委员会会议。督促公司内审部对各季度财务数据、募 集资金存放与使用情况按期审计，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集 资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流；对公司续

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聘审计机构事项做好事前审查工作，形成决议、意见后提交董事会审议，并对内 审部的工作予以意见性指导。

2、2011 年年报工作情况

2011 年的年报审计工作期间，本人与审计机构以及公司财务部人员就年报 审计事项进行沟通，根据公司以及审计部门的工作实际，确定年报审计工作计划； 在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题 及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完 成，出具的财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2011 年度的审计 工作进行总结和评价。

3、其他方面情况

本人无提议召开董事会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题和建议

自上市以来，公司虽然通过一系列措施规范经营，但是也存在一些问题。公 司在医疗器械领域，应抓好医改带来的市场发展机遇，做好在医疗领域的产业升 级；在纺织领域建议公司加大环保投资，提升技术创新和研发能力水平，不断增 强公司的核心竞争能力。

2012 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特 点，在财务管理方面加强同公司高管层、财务部门沟通与交流，合理的规避各种 财务风险，促使公司稳健、快速的发展，为保护公司股东特别是社会公司股股东 的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。

为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱：zdcta@163.com

最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的配合与 支持！

（以下无正文）

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（此页无正文，为宏达高科控股股份有限公司独立董事述职报告

签字页）

独立董事：

张敏华(签名)：

2012 年3 月29 日

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