Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 4, 2020

宏达高科控股股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司： 宏达高科控股股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 宏达高科 股票代码： 002144

收购人： 沈国甫

住所： 浙江省海宁市许村镇镇中路

通讯地址： 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号

二〇二〇年三月

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收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高 科”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在宏达高科拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得宏达高科发行的新股尚须经宏达高科股东大会批准及中国证 监会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，若收购人经宏达高科股东大会 非关联股东批准，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

收购人声明 .................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 4 一、收购人基本情况 ................................................................................................. 4 二、收购人最近五年任职及与任职单位的产权关系.................................................... 4 三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项................. 5 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .................... 5 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况................................................................................................................... 6 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 7 一、收购目的............................................................................................................ 7 二、后续持股计划..................................................................................................... 7 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 8 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 ................................................ 8 二、本次收购相关协议的主要内容 ............................................................................ 8 三、收购决定...........................................................................................................11 （一）本次收购已经获得的授权和批准 .............................................................11 （二）本次收购尚需获得的授权和批准 .............................................................11 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ........................................11 第四节 其他重要事项 ............................................................................................. 13 收购人声明 .................................................................................................................. 14

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释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本公司、公司、发行
	指	宏达高科控股股份有限公司
人、宏达高科
本次发行、本次非公		宏达高科本次以非公开发行的方式向沈国甫等8名特定投资者发
	指
开发行		行不超过2,658万股A股股票的行为
		沈国甫以现金认购宏达高科本次非公开发行不超过2,350 万股A
本次收购	指
		股股票的行为
收购人	指	沈国甫
		发行人与沈国甫签署的《宏达高科控股股份有限公司非公开发行
协议	指
		股票之附条件生效的股份认购协议》
报告书摘要	指	《宏达高科控股股份有限公司收购报告书摘要》
定价基准日	指	公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2020年3月5日）
股东大会	指	宏达高科股东大会
董事会	指	宏达高科董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

姓名	沈国甫
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3304231956**
住所	浙江省海宁市许村镇镇中路
通讯地址	浙江省海宁市许村镇建设路118号
是否取得其他国家或地区的境外居留权	否

二、收购人最近五年任职及与任职单位的产权关系

截至本报告书摘要签署之日，除公司控制的企业以外，收购人现任公司董事 长，自 2001 年 9 月至今任公司董事长，2016 年 12 月至 2020 年 1 月兼任公司总 经理。

截至本报告书摘要签署之日，收购人直接持有公司 38,888,836 股股份，占公 司总股本的 22%，为公司控股股东及实际控制人。

除上述情况外，收购人在其他企业主要任职及持股情况如下：

期间	企业名称	注册地	主营业务	职务	持股
2018年5月至今	杭州宏达君合资产管 理有限公司	浙江省 杭州市	资产管理、投资管理	执行董事、总 经理	70%
2015年12月至今	嘉兴宏沃投资有限公 司	浙江省 嘉兴市	投资管理	经理、执行董 事	无
2011年11月至今	海宁宏达股权投资管 理有限公司	浙江省 海宁市	股权投资管理	董事长	无
2015年1月至今	浙江宏达教育集团有 限公司	浙江省 海宁市	教育业投资	董事长	无
2008年9月至今	海宁宏达小额贷款股 份有限公司	浙江省 海宁市	小额贷款	董事	无
2013年10月至今	浙江宏达教育投资有 限公司	浙江省 海宁市	教育业投资	董事长	无

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2015年8月至今	宏达控股集团有限公 司	浙江省 海宁市	投资与资产管理	董事长	无
2015年8月至今	海宁宏达教育咨询有 限公司	浙江省 海宁市	教育信息咨询服务	执行董事	无
2016年11月至今	浙江小额信贷信息服 务有限公司	浙江省 杭州市	信息服务	董事长	无
2016年11月至今	哈尔滨宏达君豪教育 咨询管理有限公司	黑龙江省 哈尔滨市	教育咨询服务	董事长、总经 理	无
2014年4月至今	杭州宏道创新科技发 展有限公司	浙江省 杭州市	技术开发、技术服务、技 术咨询	董事	无
2012年8月至今	海宁中国家纺城股份 有限公司	浙江省 海宁市	投资管理、针纺织品的销 售、展览服务	副董事长	无
2012年7月至今	中合中小企业融资担 保股份有限公司	北京市	融资担保	董事	无
2015年12月至今	中证信用增进股份有 限公司	广东省 深圳市	信用增进、征信业务和信 用评级、投资管理	监事	无
2014年5月至今	海宁中国皮革城股份 有限公司	浙江省 海宁市	投资管理、物业管理、房 地产开发经营	董事	无
2011年7月至今	内蒙古东方万旗肉牛 产业有限公司	内蒙古 赤峰市	牲畜饲养、肉制品及肉类 副食品加工、销售	董事	无
2014年6月至今	海宁奥通汽车零件有 限公司	浙江省 海宁市	汽车零部件的制造、加工	监事	无
2014年11月至今	浙江宝地宁达众创空 间有限公司	浙江省 海宁市	房地产开发、租赁经营	副董事长	无
2014年6月至今	哈尔滨君豪宏达教育 投资有限公司	黑龙江省 哈尔滨市	教育投资、后勤管理	董事	无
2012年3月至今	国投创新投资管理有 限公司	北京市	投资管理；投资咨询	监事	无

三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼

或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人除控制宏达高科外，所控制的核心企业 和核心业务情况如下：

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企业名称	成立日期	注册资本	主营业务	持股比例
杭州宏达君合资产管 理有限公司	2018-05-17	5,000万元	资产管理、 投资管理	沈国甫持股70%
宁波朝铭企业管理合 伙企业（有限合伙）	2019-04-22	50,000万元	企业管理服 务	杭州宏达君合资产管理有 限公司（GP）持股1%，沈 国甫（LP）持股99%
宁波宏鋆企业管理合 伙企业（有限合伙）	2019-04-22	50,000万元	企业管理服 务	杭州宏达君合资产管理有 限公司（GP）持股1%，沈 国甫（LP）持股99%

除上述情况外，收购人在其他关联企业主要任职及持股情况参见本节之“二、 收购人最近五年任职及与任职单位的产权关系”。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除直接持有宏达高科 22%股权外，收购人不存 在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

收购人认购宏达高科向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足 的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。本次发行顺利实施后， 有利于进一步优化公司现有主营产品结构，持续增强公司盈利能力和综合竞争力， 更好的维护上市公司和公司股东的利益。

二、后续持股计划

收购人承诺，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本次非公开发行 完成后，收购人持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，收购人认购的股票 的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，收购人将不 对该等股票进行转让。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管 政策变化或根据发行核准文件的要求进行调整后导致收购人认购股份后所持公 司股份不高于公司已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上 市公司收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期 的要求等情形，则收购人有权相应调整上述承诺事项。收购人取得公司本次非公 开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦 应遵守上述股份限售安排。

截至本报告书摘要签署之日，除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未 来 12 个月内继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收 购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法 履行相关批准程序及信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

截至本报告书摘要签署之日，本次非公开发行前，收购人持有公司 38,888,836 股股票，持股比例为 22%。

根据本次非公开发行的董事会决议，本次非公开发行股份总数不超过 2,658 万股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，收购人以现金认购 2,350 万 股。若以本次非公开发行数量上限 2,658 万股计算，本次非公开发行后，上市公 司股份总数为 203,342,528 股，收购人持有上市公司股份 623,888,836 股，持股比 例为 30.68%。

二、本次收购相关协议的主要内容

1 、协议主体、签订时间

发行人：宏达高科控股股份有限公司 认购人：沈国甫 签订日期：2020 年 3 月 4 日

2 、发行方案

发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告 日（即 2020 年 3 月 5 日），发行价格为 7.60 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次非 公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行 价格进行除权除息调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股 票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确 定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

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发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 2,658 万股（含本数），其中沈 国甫认购 2,350 万股。

若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量 将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根 据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量并相应确定向认 购人最终发行股票数量。

认购人同意按本协议确定的价格以及约定的认购数量认购发行人本次非公 开发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定向认购人最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。 发行人本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。

3 、锁定期

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本次非公开发行完成后，认购 人持有的发行人股份超过发行人已发行股份的 30%，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票 进行转让。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或 根据发行核准文件的要求进行调整后导致认购人认购股份后所持发行人股份不 高于发行人已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上市公司 收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求 等情形，则认购人有权相应调整上述承诺事项。认购人取得发行人本次非公开发 行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应 遵守上述股份限售安排。

4 、支付方式

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人 本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内， 认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专 门开立的账户，并在保荐机构聘请的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资

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完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成 就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

5 、协议的生效和终止

（ 1 ）生效

本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并 加盖公章，自然人由本人签字）且本协议所约定的先决条件均完成之日生效。

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所 允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

①发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的 有效批准；

②非公开发行获得中国证监会的核准。

（ 2 ）终止

本协议可依据下列情况之一而终止：

①如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法 规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施， 发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

②在本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次非公开发行股票事 宜；

③双方同意，在本协议生效后若发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易 均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格 7.60 元/股的 80%（即 6.08 元/股（不含本数），如因发行人股票除权除息安排等导致根据发行人第七届董事 会第二次会议需调整发行价格的，则本条款“本次非公开发行价格”指调整后的 发行价格）时，则认购人有权放弃本次认购，并终止本协议。

④如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知

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要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未 获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

6 、违约责任

如果本协议根据上述①、②、③的规定终止，发行人和认购人均无需承担任 何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违 反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违 约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的 通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满 后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由 此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合 理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。

三、收购决定

（一）本次收购已经获得的授权和批准

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次收购尚需获得的授权和批准

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准（包括 同意豁免收购人的要约收购义务）及中国证监会核准。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有公司 38,888,836 股股票，持股比例 为 22%。其中，流通股 9,722,209 股，剩余股份需遵守股份转让的限制性规定。 就本次认购，认购人承诺，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本

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次非公开发行完成后，认购人持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，收购 人认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内， 收购人将不对该等股票进行转让。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金 总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调整后导致收购人认购股 份后所持公司股份不高于公司已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、 但出现《上市公司收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免 股份锁定期的要求等情形，则收购人有权相应调整上述承诺事项。收购人取得公 司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取 得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

收购人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格 按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项 和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

收购人：

沈国甫

年 月 日

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（本页无正文，为《宏达高科控股股份有限公司收购报告书摘要》签署页）

收购人： 沈国甫 年 月 日

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