Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 16, 2012

宏达高科控股股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)（以下简称“《股票上市规则》”） 等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据《宏达高科控股股份有限公 司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职者应具有大学专科及以上学历，从事秘书、管理、法律、 股权事务相关工作三年以上。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责 人担任。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• 1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• 4、担任本公司现任监事的；

• 5、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。

第三章 董事会秘书的主要职责

第四条 董事会秘书应履行下列主要职责：

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1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深圳证券交易所报告并公告；

5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询；

6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所上 市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。

第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》， 为公司股东的最大利益行事，并承担高级管理人员的有关法律责任。 第六条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并有权要求公司有 关部门和人员及时提供相关的资料和信息。公司股票发行上市后，董事会秘书有 权参加涉及信息披露的有关会议及查阅涉及信息披露的所有文件。

第四章 董事会秘书的聘任与解聘

第七条 董事会秘书的聘任与解聘由董事会决定。

第八条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书应当具有充分理

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由。

第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司有权当自相关情形发生之日起 在一个月内解聘董事会秘书：

• 1、出现本细则规定的不得担任董事会秘书的情形的；

• 2、连续三个月以上不能履行职责的；

• 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失的；

• 4、违反国家法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定，给

• 股东造成重大损失的。

第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事 会的监督下移交有关档案文件及工作事项。

第十一条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 工作细则

第十二条 有关董事会的工作事项

• （一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； （二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

• （三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完

• 整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

• 1、 会议届次和召开的时间、地点和方式

• 2、 会议通知的发出情况；

• 3、 会议召集人和主持人；

• 4、 董事亲自出席和受托出席的情况；

• 5、 关于会议程序和召开情况的说明；

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• 6、 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

• 的表决意向；

• 7、 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 8、 与会董事认为应当记载的其他事项。

• （四） 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并

• 装订成册，建立档案。

• 第十三条 有关股东大会的工作事项

• （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹

• 备工作；

• （二） 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公

• 司股东，会议通知应载明下列内容：

• 1、 会议的召开日期、地点和会议期限；

• 2、 提交会议审议的事项；

• 3、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

• 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4、 投票代理委托书的送达时间和地点；

• 5、 会务常设联系人姓名、电话号码。

• （三） 在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会

• 议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包 括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有 权拒绝其进入会场和参加会议；

• （四） 应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地

• 址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

• 1、 拟交由股东大会审议的议案全文；

• 2、 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的

• 合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济 利益等所作的解释和说明；

3、 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级 管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关

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联股东外的其他股东的影响；

4、 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定 的其他有关资料。

• （五） 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其

• 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义 务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

• （六） 协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正

• 常秩序；

• （七） 按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，

• 会议记录应载明以下内容：

• 1、 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 2、 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其

• 他高级管理人员姓名；

• 3、 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• 4、 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 5、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 6、 计票人、监票人姓名；

• 7、 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

• 8、 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

• （八） 依照有关法律、法规的规定及时将股东大会决议进行公告；

• （九） 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建

立档案。

第六章 附则

第十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第十五条 本细则由董事会负责解释。

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第十六条 本细则经董事会批准后生效并实施。

宏达高科控股股份有限公司

2012 年6 月15 日

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