Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

证券代码：002144 证券简称：宏达高科 编号：2012-056

宏达高科控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

二〇一二年十月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

重要提示

1、本公司非公开发行A 股股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第八 次会议、2011 年度股东大会、第四届董事会第十四次会议审议通过。

2、本公司本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第八 次会议决议公告日（2012 年3 月31 日），发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日股票交易均价的90%，即不低于11.66 元/股。公司的股票在董事会决议 公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。2011 年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行A 股股票发行底价调整为不 低于11.46 元/股。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授 权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主 承销商）协商确定。

3、本次非公开发行A 股股票数量不超过3,000 万股（含3,000 万股），单个 投资者的认购上限为不超过2,000 万股（含2,000 万股）。具体发行数量将由董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。若本 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将做出相应调整。2011 年度利润分配方案实施完成后， 公司本次非公开发行A 股股票发行数量调整为不超过3,050 万股（含3,050 万股）, 单个投资者的认购上限为不超过2,000 万股(含2,000 万股)。

本次非公开发行A 股股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资 者以及自然人等，全部发行对象不超过10 名；其所认购的本次发行的股份自本 次发行完成后12 个月内不得转让。

4、本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过30,000.00 万元人民币， 所有发行对象均须以现金方式认购本次发行的股票。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A 股股票方案尚需获得中国 证监会的核准后实施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

目 录

释 义 ........................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................. 6 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................. 12 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 27 第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................... 30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

释 义

本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/宏达高科/上 市公司/本公司	指	宏达高科控股股份有限公司
本次发行	指	宏达高科2012 年度非公开发行股票事宜
本预案	指	《宏达高科控股股份有限公司非公开发行A 股股票预案》
威尔德	指	深圳市威尔德医疗电子有限公司，系发行人全资子公司
上海佰金	指	上海佰金医疗器械有限公司，系发行人全资子公司
进出口公司	指	嘉兴市宏达进出口有限公司，系发行人控股子公司，持股 比例80%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
A 股	指	公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易 所上市的每股面值人民币1 元的人民币普通股股票
股东大会	指	宏达高科控股股份有限公司股东大会
董事会	指	宏达高科控股股份有限公司董事会
B 超	指	也叫超声诊断仪，或超声诊断设备。与CT、核磁共振同属 医疗器械中的影像诊断设备
超声诊断设备	指	是集声学原理、机电技术和计算机技术为一体的高技术产 品，与CT、核磁共振并列影像诊断领域三大产品，被广泛 应用于心内科、消化内科、泌尿科和妇产科疾病的诊断
超声治疗设备	指	超声治疗是超声医学的重要组成部分，是利用超声波的机 械效应、温热效应及理化效应，在三大效应有机结合作用 下，实现软化组织、增强渗透、提高代谢、提高再生机能、 促进血液循环、刺激神经系统及细胞功能。根据受作用组 织器官特点，通过调节超声频率、输出方式（包括连续/ 脉冲/聚焦/非聚焦）、强度、时间等参数，达到不同的作 用效果，出现了超声理疗、超声浅表组织治疗等超声治疗 设备

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	宏达高科控股股份有限公司
英文名称：	Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd.
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	宏达高科
股票代码：	002144
法定代表人：	沈国甫
公司董事会秘书：	朱海东
注册时间：	2001 年9 月17 日
注册资本：	151,338,800 元
注册地址：	浙江省海宁市许村镇建设路118 号
办公地址：	浙江省海宁市许村镇建设路118 号
邮政编码：	314409
电话号码：	0573-87551997
传真号码：	0573-87566616
互联网网址：	http://www.zjhongda.com.cn
电子信箱：	Hdzhd2008@163.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策大力支持医疗器械行业发展

为鼓励我国医疗器械行业发展，国家相继出台了一系列行业鼓励政策。《国 家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》鼓励医疗器械企业“发展 小型诊疗和移动式医疗服务装备”；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“十 三、医药”中的“数字化医学影像产品及医疗信息技术的开发与应用”、“移动式 医疗装备”、“康复工程技术装置”、“家用医疗器械”列入鼓励类产业结构目录。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

2011 年12 月底，科技部发布的《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》， 提出：紧密围绕基层医疗和常规诊疗需求，重点发展低成本、高性能、普惠型的 彩色超声成像仪等新产品；鼓励研究力、光、声、电、磁等物理作用的生物学效 应，重点开展生物电子学、生物力学、生物光子学、生物声学、生物磁学研究； 对于基础研究、共性关键技术、核心部件和重大产品的创新开发，予以重点投入 支持；加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智能诊断、微/无创治疗以及与 未来医学模式变革相适应的创新医疗器械产品；鼓励开发面向基层、面向家庭的 康复保健新产品，提高康复设备普及率；并指出“十二五”期间预期拉动新增医 疗器械产值2,000 亿元。

2、国内外医疗器械行业市场持续增长

随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识 的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，市场销售总额从2006 年的 2,930 亿美元迅速上升至2010 年的3,980 亿美元，复合增长率超过8%。由于市 场的强劲需求和各国对医疗行业投入的增加，2012 年全球超声诊断设备市场规 模预计将超过50 亿美元，并将保持7%左右的增长速度。

我国医疗器械行业虽发展较晚，但行业整体发展速度较快，尤其是进入21 世纪以来，产业整体步入高速增长阶段。自2000 年至2009 年，10 年间医疗器 械行业市场规模翻了近6 倍，复合增长率高达21.1%，超过同期全国药品市场规 模的增长速度。我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力，从医疗器械市场规模与 药品市场规模的对比来看，我国医疗器械市场规模约为药品市场规模的14%，远 低于全球42%的水平。

超声诊断设备作为医疗影像诊断中性价比优势突出的诊断设备，将会在我国 医疗器械市场中保持较快的增长速度。一方面，医院机构对超声诊断设备的更新 换代需求旺盛；另一方面，随着国家政策的大力支持以及对基层医疗卫生机构的 投入持续加大，数量庞大的基层医疗卫生机构则为普惠性彩超以及便携式和掌上 式超声诊断设备的发展创造了契机。近年来我国超声诊断设备市场规模持续扩 大，正处于由中型规模市场向大型规模市场扩张的稳定发展阶段，预计2015 年 我国超声诊断市场规模将达到91.3 亿元。

（二）本次非公开发行票的目的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

公司发展战略主要分为两大目标：

1、做大做强医疗器械产业，提升行业地位

公司全资子公司威尔德将加快建立完善的研发－生产－销售－培训体系，吸 引更多国际、国内专业人才，开发出更多成系列、拥有独立自主知识产权的医疗 器械产品，树立民族自主品牌，扩大公司经营规模，提升公司行业地位，实现上 市公司做大做强医疗器械产业的目标。

公司全资子公司上海佰金致力于拓展国际一流品牌高端医疗设备的销售业 务，在现有医疗设备代理业务拓展的基础上，向前端拓展，做进口医疗设备的中 国总物流商或总代理商。

2、做强经编面料业务，发挥竞争优势，保持领先地位

当前公司在汽车内饰面料市场占有领先优势，公司将保持并提高汽车顶棚内 饰面料的市场占有率，拓展汽车窗帘面料、汽车座椅面料等产品市场，同时加强 营销渠道建设，确保销售渠道优势，保持并提高高档弹力面料市场份额。

立足于上述发展战略，公司本次非公开发行募集资金拟投资于超声诊断设备 产业化升级项目、超声治疗设备产业化项目（一期）、研发中心建设项目和销售 服务中心建设项目。通过“超声诊断设备产业化升级项目”及“超声治疗设备产 业化项目（一期）”的实施，提升原有超声诊断、治疗设备的制造能力和工艺水 平，满足公司医疗器械业务扩张需求、全面保证产品质量、优化产品结构、降低 综合成本，实现公司医疗器械产业的跨越式发展。通过“研发中心建设项目”， 将有效支持公司在超声诊断、超声治疗领域不断推陈出新，开发出多层次、多系 列的新产品，完善和扩展产品线，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供有力 的技术支撑。通过实施“销售服务中心建设项目”，提高业务渠道的数量和质量， 提升公司的客户服务能力，从而支撑公司实施产品创新战略和产业化发展的需 求，满足公司快速发展和业绩持续增长的需求。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后 6 个月内择机向不超过10 名特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过3,000 万股（含3,000 万股），单个投资 者的认购上限为不超过2,000 万股（含2,000 万股）。具体发行数量将由董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。若本公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，本次发行数量将做出相应调整。2011 年度利润分配方案实施完成后， 公司本次非公开发行A 股股票发行数量调整为不超过3,050 万股（含3,050 万股）, 单个投资者的认购上限为不超过2,000 万股(含2,000 万股)。

（四）发行对象

本次非公开发行的对象为不超过10 名的特定对象。特定对象的类别为：符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自 营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或者其他合法投资组织；证券投资基金管理公司以其管理的2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象。

公司在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，将与保荐机构 （主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定发行对 象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （五）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第八会议决议公 告日（2012 年3 月31 日）。

（六）发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于11.66 元/股。公司的股票

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相 应调整。2011 年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行A 股股票发 行底价调整为不低于11.46 元/股。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根 据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）锁定期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

（八）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金金额与用途

本次募集资金总额不超过30,000.00 万元，扣除发行费用后，预计募集资金 净额28,452.81 万元，将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项 目	投资总额	募集资金投资额	占比
1	超声诊断设备产业化 升级项目	10,261.33	10,261.33	36.06%
2	超声治疗设备产业化 项目（一期）	3,159.42	3,159.42	11.10%
3	研发中心建设项目	9,655.21	9,655.21	33.93%
4	销售服务中心建设项 目	5,376.85	5,376.85	18.90%
合计		28,452.81	28,452.81	100.00%

为抓住市场有利时机和项目建设需要，在本次非公开发行募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金的方式先行投入，并待本次募集资 金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换已先行投入的自筹资金。若 本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成本项目投资的，不足部分将由 公司自有资金或通过其他融资方式解决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十二）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12 个 月。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规 定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次发行的股份。 因此，本次发行发行对象的股份认购不构成关联交易。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

截至本预案公告日，本公司实际控制人沈国甫先生直接持有本公司 37,759,236 股股票，占公司总股本24.95%，根据发行方案，本次非公开发行股 票数量不超过3,050 万股（含3,050 万股），并对单个投资者的认购数量设置了 不超过2,000 万股的上限限制。因此，按发行数量上限计算，本次非公开发行完 成后，公司总股本将由发行前的151,338,800 股增加至181,838,800 股，沈国甫 先生直接和间接持有的股份占公司总股本20.77%，沈国甫先生仍为本公司实际 控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报

批准程序

本次非公开发行相关事项已经本公司2012 年3 月29 日召开的第四届董事会 第八次会议、2012 年4 月23 日召开的2011 年度股东大会、2012 年10 月25 日 召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准后实 施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00 万元 ， 扣除发行费用后，预计 募集资金净额28,452.81 万元，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项 目	投资总额	募集资金投资额	占比
1	超声诊断设备产业化升级项目	10,261.33	10,261.33	36.06%
2	超声治疗设备产业化项目（一期）	3,159.42	3,159.42	11.10%
3	研发中心建设项目	9,655.21	9,655.21	33.93%
4	销售服务中心建设项目	5,376.85	5,376.85	18.90%
合计		28,452.81	28,452.81	100.00%

注1：项目1-4的实施主体均为全资子公司深圳市威尔德医疗电子有限公司。

为抓住市场有利时机和项目建设需要，在本次非公开发行募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金的方式先行投入，并待本次募集资 金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换已先行投入的自筹资金。若 本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成本项目投资的，不足部分将由 公司自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）超声诊断设备产业化升级项目

1、项目概况

本项目的实施主体为全资子公司威尔德，拟在该公司位于深圳市坪山新区 生物医药园区威尔德工业园3 号楼内进行建设。本项目拟对威尔德公司现有超声 诊断产品生产线进行改扩建，项目规划建设期为1 年，计划投资总额10,261.33 万元，用于购买生产设备、检测设备、模具以及项目技术改造费用，达产后可实 现年产黑白超声诊断设备20,000 台，年产彩色超声诊断设备1,000 台。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

2、项目实施的背景

超声诊断设备是集声学原理、机电技术和计算机技术为一体的高技术产品， 与CT、核磁共振并列影像诊断领域三大产品，被广泛应用于心内科、消化内科、 泌尿科和妇产科疾病的诊断，是我国医疗临床诊断领域的常用及重要组成设备。 为鼓励我国超声诊断设备行业的发展，国家出台了一系列行业鼓励政策。《国家 中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》鼓励医疗器械企业“发展小 型诊疗和移动式医疗服务装备”；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将 “十三、医药”中的“数字化医学影像产品”列入鼓励类产业结构目录；《医疗 器械科技产业“十二五”专项规划》也重点鼓励低成本、高性能、普惠型的彩色 超声成像仪等新产品的发展。相关政策的出台为本项目实施创造了良好的发展环 境。

随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识 的不断增强，全球超声诊断设备市场需求持续快速增长。2011 年，全球超声诊 断设备市场规模为46 亿美元，较2010 年增长了7%，远超过同期国民生产总值 的增速。中国目前已发展成为全球超声诊断设备增长最快的市场之一，正处于中 型规模市场向大规模市场转变的进程之中。根据相关机构的预测，从2010 年到 2015 年，中国超声诊断设备市场规模将从52.6 亿元增长至91.3 亿元。

公司全资子公司威尔德作为专业从事医用超声设备研发、生产和销售的“国 家高新技术企业”，是国内少数几家能够自主研发生产彩超的企业之一，其便携 式和掌上式超声诊断设备在业内得到了广泛认可。结合行业发展现状、趋势、国 家政策引导方向及公司实际情况，公司提出“超声诊断设备产业化升级项目”， 针对基层医疗机构生产性价比较高的黑白超产品；实现彩超产品的产业化生产， 满足一级及以上医院超声设备更新换代的需求；同步扩大便携式、掌上式超声诊 断产品的制造规模，满足计生部门、畜牧业、宠物医院等对于超声诊断产品的需 求。

3、项目的必要性

（1）是提高公司产能、满足业务扩张需求的需要

近年来，随着我国居民收入水平的提升和健康意识的加强，超声诊断设备 市场发展迅速，医改制度的快速稳健推进又为行业的发展创造了崭新的机遇。公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

司现有的超声诊断生产线为公司取得良好的业绩发挥了重要作用。未来几年，随 着市场需求的快速增长，考虑到公司完善产品布局和市场布局的需要，公司目前 超声诊断产品线的生产设备投入、人员投入和厂房布局已远不能满足未来发展的 需要，产能问题已成为公司持续快速发展的主要障碍。为保持和提升公司在市场 竞争中的优势地位，公司迫切需要加大生产设备投入，扩大制造规模以满足快速 增加的国内外市场需求。本项目建成达产后，将每年新增21,000 台超声诊断产 品，将有效解决市场快速增长与公司现有产能规模有限之间的矛盾，满足公司未 来几年业务扩张的需求。

（2）是优化产品结构、扩大市场份额的需要

小型诊疗和移动式医疗服务装备，低成本、高性能、普惠型的彩色超声成 像仪，是国家政策支持的重点产品，也是未来市场发展的方向。从公司目前的产 品结构来看，公司现有产品以黑白超为主，并在掌上式和便携式超声诊断产品上 保持了较强的竞争优势；而彩超产品由于生产投入有限而导致产品产量及收入占 比较小。公司计划在巩固原有优势产品的同时，改扩建彩超生产线、完善丰富彩 超系列产品，满足彩超市场的多样化需求。另外，通过改扩建现有黑白超生产线， 增加对掌上式、便携式黑白超产品的生产投入，优化公司产品结构，满足市场的 多样化需求，适应行业发展的趋势和国家相关政策引导方向。本项目实施，有利 于优化产品结构，扩大公司市场份额，实现公司整体竞争力的提升。

（3）是降低综合成本、全面保证产品质量的需要

随着公司超声诊断设备市场需求的快速上升，尤其是公司自主研发的彩超 诊断设备在国内外市场的全面推出，现有生产线设备、人员配置和生产能力已远 不能满足公司业务增长的需求。公司原有生产线只能完成探头装配、单板生产、 整机组装、功能测试、检验、包装等生产工序，而探头核心部件声头、彩超的主 板需要外购，外购部件增加了公司的综合成本，同时产品质量也受限于国内为数 不多几家供应商的质量技术水平。实施本项目，公司一方面将成熟的声头生产技 术工艺纳入公司的生产流程中，购置先进生产设备实现自产，探头核心部件不再 依赖外购；另一方面，通过优化设计生产线，增加AOI 检测、ICT 测试、随机振 动、电磁兼容测试等专业化检测程序，增强生产线质量控制技术能力，提高产品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

的稳定性、可靠性和安全性。在进一步扩大产能的同时，全面保证公司产品质量、 降低综合成本。

综上，本项目的实施，有利于满足公司业务扩张的需求、全面保证产品质 量、优化产品结构、降低综合成本，实现公司超声诊断设备产业的跨越式发展。

4、项目的市场前景

（1）全球超声诊断设备市场

随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意 识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，市场销售总额从2006 年 的2,930 亿美元迅速上升至2010 年的3,980 亿美元 ，复合增长率超过8%。其 中，由于市场的强劲需求和各国对医疗行业投入的增加，2012 年全球超声诊断 设备市场规模将超过50 亿美元，并将保持7%左右的增长速度。

（2）中国超声诊断产品市场

未来五年，我国医疗器械行业快速发展主要受以下因素的驱动：①国家“十 二五”规划鼓励社会资本进入医疗服务领域，对医疗设备的需求增大；②新医改 计划逐步取消医院的药品加成，医疗服务收费将成为医院收入的主要来源，医院 将加大对医疗器械设备的投资；③国家“十二五”规划中提出新增医疗卫生资源 重点向农村和城市社区倾斜，使得低端医疗器械的市场需求扩大；④中国医疗器 械市场规模占到医药总市场的14%，远低于全球42%的水平，市场增长空间巨大； ⑤人均GDP、人均可支配收入增长，新医改后医疗保险的覆盖率和报销比例提高， 增强了就医人群的支付能力；⑥中国城市化率加快、人口老龄化、居民自我保健 意识的加强，促使我国居民对于医疗健康服务的需求持续增长。

受益于上述行业驱动因素，超声诊断设备作为医疗影像诊断中性价比优势突 出的诊断设备，将会在我国医疗器械市场中保持较快的增长速度。一方面，医院 机构对超声诊断设备的更新换代需求旺盛；另一方面，随着国家政策的大力支持 以及对基层医疗卫生机构的投入持续加大，数量庞大的基层医疗卫生机构则为普 惠性彩超以及便携式和掌上式超声诊断设备的发展创造了契机。近年来我国超声 诊断设备市场规模持续扩大，正处于由中型规模市场向大型规模市场扩张的稳定 发展阶段，预计2015 年我国超声诊断市场规模将达到91.3 亿元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

从发展趋势上来看，小型化是超声影像设备的发展趋势之一。便携式超声诊 断设备在非传统意义上的超声影像诊断、心脏病学和产前保健领域发展迅速，近 20 个专科领域例如急诊、麻醉学等均为便携式超声诊断设备的潜在市场，由于 影像质量已经可以与推车式超声诊断设备相媲美，且能节省10%的操作时间，新 型便携式超声诊断设备在某些领域已经可以取代传统推车式超声诊断设备。

掌上式超声诊断设备体积更小，携带方便，目前这类产品的应用主要集中于 基层计划生育部门、畜牧业、宠物医院及军队等应用领域。同时，掌上式超声诊 断设备的一个重要发展方向是逐步向视诊器领域延伸，通过使用掌上式超声诊断 设备，医生可以在任意地点快速确诊伤情和疾病，例如GE 公司在2010 年推出的 VScan 超声波扫描仪就属于这一类产品。

5、项目投资概算

本项目投资总额为10,261.33 万元，其中建设投资为7,692.11 万元。项目 投资具体如下：

序号	项目	投资金额（万元）	比例
1	建设投资	7,692.11	74.96%
1.1	建筑工程费用	490.00	4.78%
1.2	设备购置费用	6,402.11	62.39%
1.3	无形资产	800.00	7.80%
2	预备费	413.53	4.03%
3	铺底流动资金	2,155.69	21.01%
	合计	10,261.33	100.00%

6、项目效益分析

本项目投产后第三年全部达产，全部达产后年均新增销售收入2.31 亿元、 新增净利润7,999 万元；税后静态投资回收期3.44 年，税后内部收益率为 43.34%。

（二）超声治疗设备产业化项目（一期）

1、项目概况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

本项目的实施主体为全资子公司威尔德，拟在该公司位于深圳市坪山新区 生物医药园区威尔德工业园3 号楼内进行建设。本项目拟对威尔德公司自主研发 的系列超声治疗设备进行产业化生产，项目规划建设期为1 年，计划投资总额 3,159.42 万元，用于购买生产设备、检测设备、模具以及项目技术改造费用。 项目达产后可实现年产超声理疗设备及浅表组织超声治疗设备3,600 台。

2、项目实施的背景

超声治疗是超声医学的重要组成部分，是利用超声波的机械效应、温热效 应及理化效应，在三大效应有机结合作用下，实现软化组织、增强渗透、提高代 谢、提高再生机能、促进血液循环、刺激神经系统及细胞功能。根据受作用组织 器官特点，通过调节超声频率、输出方式（包括连续/脉冲/聚焦/非聚焦）、强 度、时间等参数，达到不同的作用效果，出现了超声理疗、超声浅表组织治疗等 超声治疗设备。由于超声波具有组织穿透性和能量沉积性的特性，超声治疗在无 创治疗方面有广泛的应用领域，超声治疗技术的研究开发已经成为现代医疗科学 的研究重点。

超声治疗设备可广泛应用于医院内科、外科、神经科、儿科、五官科和妇 产科等主要科室疾病的治疗，并得到了国家政策的大力支持。《国家中长期科学 和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》提出“疾病防治的重心要前移”，鼓励 医疗器械企业“发展小型诊疗和移动式医疗服务装备”；产业结构调整指导目录 （2011 年本）将“微创外科”、“移动式医疗装备”、“康复工程技术装置”、 “家用医疗器械”等列入鼓励类产业结构目录；此外，《医疗器械科技产业“十 二五”专项规划》鼓励开展生物声学、生物磁学等方面的研究，支持企业在关键 部件上和新型设备上取得重大突破，在微/无创治疗、精确治疗等新的技术领域， 鼓励企业积极发展新型诊疗产品和系统以及数字医疗、远程医疗、移动医疗等新 型产品。相关产业政策的提出大大促进了医用超声治疗设备产业化发展。

近年来，威尔德公司成功实现了从超声诊断领域向超声治疗领域的技术延 伸，在超声浅表组织治疗和超声理疗方面已研发出一系列新产品。结合行业发展 现状、趋势、国家政策引导方向及公司实际情况，公司提出“超声治疗设备产业 化项目（一期）”，针对医疗机构、美容院和家庭开发出不同型号产品，以满足 不同细分市场的不同需求。本项目实施后，公司在超声领域的产能将迅速提高，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

产品结构会更加完整和合理，有利于公司实现跨越式发展。同时，该项目的实施 对推动我国超声治疗设备关键技术突破和医疗器械产业的发展也将起到重要作 用。

3、项目实施的必要性

（1）是公司拓展新兴市场、保证业绩持续增长的需要

超声治疗是一种既安全又环保的新型无创医疗技术。超声治疗设备不仅医 疗机构可用于内科、外科、神经科、皮肤科、五官科多种疾病的治疗，也可广泛 用于家庭理疗、美容行业。国家实施新医改政策、居民健康保健意识提高、人口 老龄化、都市病等因素，使超声治疗成为当今新兴的医疗和保健市场，促使超声 治疗设备的市场需求快速增长。实施本项目，有利于公司抢占超声治疗新兴市场， 保证公司业绩的持续增长。

（2）是公司强化在医用超声领域行业地位的需要

完整的医用超声技术包括超声诊断技术与超声治疗技术。公司自成立以来 一直专注于超声技术及其应用领域的研发创新和产业化发展，在超声诊断领域形 成了多层次、多种类、特色显著的超声诊断系列产品，成为我国重要的超声诊断 设备生产商之一。近年来，随着超声治疗技术的成熟以及下游需求的不断增长， 公司利用技术优势积极开展超声技术在超声治疗领域的研究和应用，自主研发系 列超声治疗设备，相关产品先后通过临床验证、取得了产品注册证，且已小批量 生产形成部分销售收入。实施本项目，实现超声治疗设备产业化，有助于公司成 为国内集超声诊断、治疗于一体的医用超声设备专业制造商，进一步强化公司在 医用超声行业的优势地位。

4、项目的市场前景

本项目主要有超声理疗类和超声浅表治疗类两个产品系列。其中，超声理 疗具良好的定向治疗和皮肤深层透入治疗的特性，它是以一定剂量和束径的超声 波能量取代针刺而投射入治疗穴位，使它在足够深度范围内产生机械按摩及温热 效应，从而获得治疗效果,在医院的外科、内科、神经科、儿科、皮肤科、五官 科、妇科等主要科室均能使用，同时也可用于家庭保健。超声浅表治疗具有无创 伤、无疤痕形成、定位准确、治疗时间短、极少复发等显著优势，是治疗妇科、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

皮肤科常见多发病的新型治疗方法，是各级医疗机构急需的新型重要医疗设备， 也可以满足美容和保健机构对相关产品的需求。

超声治疗设备的市场需求主要来源于医疗机构，其次是美容保健机构和家 庭保健。超声治疗设备作为新型重要医疗设备，目前处于市场快速发展的初期， 随着产品在医疗卫生机构的逐步推广，市场发展前景非常广阔。在国家政策的引 导下，国内许多医院的招标文件中已先后出现超声治疗设备的需求，医院的率先 使用将起到示范作用，增强国内医生和患者对超声治疗产品的认知度，可保证产 品在医疗卫生机构的顺利推广。根据卫生部发布的《2010 年我国卫生事业发展 统计公报》，2010 年末，全国医疗卫生机构总数达93.7 万个，比上年增加2.0 万个。其中，本项目产品的主要用户群——医院有20,918 个，基层医疗卫生机 构有90.2 万个。

家庭保健是超声理疗设备重要的目标市场之一。超声理疗在骨关节疾病、 腱鞘疾病、颈肩腰腿痛等领域的治疗效果显著，既可用于常见老年疾病的防治和 理疗，又可用于都市上班族职业性腰背痛、颈椎病的预防和理疗，适用于家庭保 健，具有广阔的市场发展前景。根据国家统计局发布的《2011 年统计年鉴》， 2010 年底，国内人口总数为13.5 亿，其中65 岁以上人口已达1.2 亿，城镇就 业人口有3.47 亿人。人口老龄化的发展、城镇化进程的加快、人们生活水平的 提高及自我保健意识的增强，将为超声理疗产品带来广阔的市场空间。

5、项目投资概算

本项目投资总额为3,159.42 万元，其中建设投资为2,384.20 万元。项目 投资具体如下：

序号	项目	投资金额（万元）	比例
1	建设投资	2,384.20	75.46%
1.1	建设工程费用	250.00	7.91%
1.2	设备购置费用	2,134.20	67.55%
2	无形资产投资	100.00	3.17%
3	预备费	143.05	4.53%
4	铺底流动资金	532.16	16.84%
5	总投资	3,159.42	100.00%

6、项目效益分析

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

本项目投产后第三年全部达产，全部达产后年均新增销售收入4,090 万元、 新增净利润1,633 万元；税后静态投资回收期3.72 年，税后内部收益率为 35.25%。

（三）研发中心建设项目

1、项目概况

本项目拟在深圳市自主创新核心区和科技资源聚集地南山区建立超声诊 断、治疗一体化的超声设备研发中心，在中心主导下，以公司研发项目技术需求 为驱动，与高等院校、临床医疗机构、技术开发公司紧密合作，有效利用优势科 技资源，实施产学研医结合的医疗器械技术创新研发模式，为公司业务发展开展 产品研制改造、研发关键技术和核心部件，进一步提升公司核心竞争力。

本项目规划建设期为2 年，投资总额为9,655.21 万元，主要用于研发中心 的信息化平台建设、换能器系统、模具设计验证、测试验证设备、研发材料费、 合作开发费、知识产权费、产品注册认证费等方面的投入。该项目的顺利实施， 将为公司业务发展提供有力的技术支撑。

2、项目实施的背景

近年来，国际医疗器械领域的科技创新高度活跃，电子、信息、网络、材 料、制造等先进技术的创新成果向医疗器械领域的渗透日益加快，创新产品不断 涌现。现代医学正加快向早期发现、精确定量诊断、微无创治疗、个体化诊疗、 智能化服务等方向发展，对医疗器械领域的创新发展不断提出新的需求。在以疾 病为中心向以健康为中心的医学模式转变过程中，面向基层、家庭和个人的健康 状态辨识和调控、疾病预警、健康管理、康复保健等方向正在成为新的研究热点， 进一步对医疗器械领域的创新发展提出了新的需求。

国家政策支持为我国医疗器械行业带来了重大发展机遇。特别是，科技部 于2011 年12 月31 日发布的《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》中明确 指出，医疗器械是典型的高新技术产业，不仅是我国战略性新兴产业，也是全球 产业竞争的焦点领域，科技创新的前沿高地；加强多学科交叉，大力推进产学研 医结合，积极探索市场机制下的优化组织模式，高效推进医疗器械领域的关键技

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

术、核心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械产业核心竞争力，有效支撑医 疗卫生服务体系建设；加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智能诊断、微/ 无创治疗以及与未来医学模式变革相适应的创新医疗器械产品。2010 年，先进 医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化列入我国战略性新兴产 业的发展重点。

基于以上背景，公司提出“研发中心建设项目”，以公司研发项目技术需 求为驱动，与高等院校、临床医疗机构、技术开发公司紧密合作，有效利用优势 科技资源，实施产学研医结合的技术创新研发模式，搭建完整和先进的研发平台， 是公司持续研发新产品、丰富产品线、提升产品性能并实现快速发展的关键。

3、项目实施的必要性

（1）保持公司技术领先的需要

威尔德公司作为国内超声诊断产品市场的领先企业之一，自公司成立以来 一直致力于超声设备的技术创新和产业化发展。近年来，公司凭借在超声诊断领 域的技术积累和领先优势，在便携式、掌上式超声诊断设备领域推出了一系列具 有市场引导力的优势产品。随着先进技术的创新成果向超声领域的渗透日益加 快，客户需求的多样化、精细化发展，公司急需扩建研发中心，搭建完整、先进 的研发平台，通过实施产学研医结合的医疗器械技术创新研发模式，有效利用优 势科技资源，为公司业务发展研发关键技术和核心部件，保持公司技术领先的优 势。

（2）产品线持续发展的需要

随着新技术的不断发展以及先进技术的创新成果向超声领域的渗透日益加 快，客户需求的多样化发展，以及超声诊断、治疗应用领域的不断扩大，促使公 司完善研发平台，及时把握市场需求方向、加快推出新产品。本项目的实施，将 有效支持公司在超声诊断、超声治疗领域不断推陈出新，开发出多层次、多系列 的新产品，完善和扩展产品线，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供有力的 技术支撑。

（3）构建良好科研环境的需要

威尔德公司总部位于深圳市坪山新区生物医药园区威尔德工业园，尽管工 业园内生产和办公环境良好，但由于地理位置距离深圳市中心较远，周围生活交

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

通配套尚不完善，给公司引入高级研发人才带来了一定的困难。鉴于此，公司拟 在深圳市区南山区租赁办公楼扩建研发中心，并配置先进研发设备，通过构建良 好的科研办公环境，吸引高端研发人才加入，提升公司研发实力。

4、项目实施地址

本项目拟通过在深圳市南山区租赁研发办公楼实施本项目。项目选址在南 山区，主要考虑以下方面：一是南山区位于市区，周围配套设施完善、生活便利， 易于公司引进高端研发技术人员；二是便于研发中心保持与位于南山区的总部营 销中心紧密联系，及时把握市场需求；三是南山区系深圳自主创新核心区、科技 资源聚集区、便于实施产学研医紧密结合的医疗器械技术创新研发模式。

5、项目投资概算

本项目投资总金额为9,655.21 万元，主要资金投向包括模具设计验证、测 试验证设备、换能器系统、信息化平台建设、研发材料、合作开发、知识产权、 产品注册认证费等。

6、项目效益分析

本项目完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产 品”的形式是科技成果和知识产权，供公司生产使用，不直接产生经济效益，但 是持续不断的研发投入对企业的经济效益贡献非常明显。

（四）销售服务中心建设项目

本项目实施主体为全资子公司威尔德，项目总投资5,376.85万元，拟用作 扩建深圳总部销售服务中心和省会办事处，拓建国外办事处，为销售服务网点租 赁房屋及装修，购置办公设备、维修设备、交通设备及配置人员等。

1、项目建设背景

近年来全球医疗器械产业快速发展，贸易往来活跃。据欧盟医疗器械委员 会的统计，全球医疗器械市场销售总额已从2001年的1,876亿美元迅速上升至 2010年的3,980亿美元，年均复合增长率达8.72%，是同期国民经济增长速度的两 倍左右。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

我国医疗器械行业虽发展较晚，但行业整体发展速度较快，尤其是进入21 世纪以来，产业整体步入高速增长阶段。自2000年至2009年，10年间医疗器械行 业市场规模翻了近6倍，复合增长率高达21.1%，超过同期全国药品市场规模的增 长速度。我国医疗器械行业有着巨大的增长潜力，从医疗器械市场规模与药品市 场规模的对比来看，我国医疗器械市场规模约为药品市场规模的14%，远低于全 球42%的水平。2011年12月底,科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规 划》，指出“十二五”期间预期拉动新增医疗器械产值2,000亿元。

为快速抓住市场发展机遇，公司提出销售服务中心建设项目，通过建设国 内外营销网络、升级网络管理系统和加大品牌运营投入，提高业务渠道的数量和 质量，从而提升公司的客户服务能力，满足公司快速发展和业绩持续增长的需求。

2、项目建设的必要性

（1）是保证公司业绩持续增长的需要

公司现有的营销网络为公司发展初期取得良好的销售业绩发挥了重要作 用。但随着医疗器械市场的快速增长和公司生产规模的迅速扩大，现有营销网络 显现出网点较少、资源配置不足的问题，将影响到公司未来业绩的增长和市场占 有率的提升，进而影响公司的持续发展。因此，为抓住快速发展的市场机遇，针 对目前网点不均、资源投入不足等问题，公司提出销售服务中心建设项目，通过 建设国内外营销网络、升级网络管理系统和加大品牌运营投入，提高业务渠道的 数量和质量，提升公司的客户服务能力，从而支撑公司实施产品创新战略和产业 化发展的需求，满足公司快速发展和业绩持续增长的需求。

（2）是公司快速响应客户需求、提升服务水平的需要

公司的营销网络是公司收集市场信息、推广品牌、延伸服务的前沿阵地， 也是整合公司整体资源、制定公司战略、开展营销管理、培养营销团队、实现公 司战略目标的载体。随着公司业务的快速发展，对客户服务能力的要求日益提升， 需要公司进一步扩大销售支持及客户服务网络，有效维护客户资源。同时，客户 的反馈信息是公司收集研发需求信息的重要来源，通过快速提升产品技术水平满 足客户需求，从而提升公司整体服务水平。通过本项目的建设，公司将在国内建 设总部销售服务中心并扩建省会办事处、在国外拓建服务网络，同时升级全公司 的营销管理系统，扩大公司营销网络服务范围和提升售后服务能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

（3）是公司提升品牌影响力和提高营销管理效率的需要

由于公司过去融资渠道狭窄，公司的增长主要依靠公司自身业绩积累，在 营销网络上的投入较少，虽然通过多年的积累，在国内外超声诊断市场上积攒了 较高的市场美誉度和一定的品牌影响力，但是由于品牌运营整体投入规模较小、 且缺乏系统性的运营维护，公司在部分地区和国家的品牌建设存在不均衡。随着 本项目的建设，公司生产规模不断扩大，产品线不断丰富，为保证公司战略目标 的实现，需要公司进行系统性的品牌建设和投入，完善公司的品牌运营体系，提 升公司品牌推广的广度和深度。另外，随着公司营销网络的扩大，需要公司进一 步加大营销管理网络系统的投入，以提升公司营销管理效率。

3、项目建设方案

（1）国内营销网络

国内销售网络方面，公司计划通过扩建总部销售服务中心、增扩建24个省 会城市办事处，深化并拓展在全国的营销网络渠道。

其中，总部销售服务中心位于深圳市中心，主要负责全公司的日常营销管 理工作；负责拟定年度营销服务计划、人员配置计划以及品牌运营投入计划；负 责各省会办事处客户档案的汇集整理，通过及时分析客户信息制定营销策略；负 责营销团队的管理和培训；负责广东省内的用户培训和产品售后维修服务；设置 产品展示厅，负责产品推广、渠道拓展和维护。

公司将在郑州、石家庄、沈阳、成都、西安等24个省会城市设立办事处， 主要职能为：负责拟定所属地区营销服务计划；负责区域内的客户服务工作，包 括客户档案管理及日常沟通、客户培训、售后服务；收集整理客户需求信息，协 助总部营销服务中心拟定公司营销计划。

（2）国外营销网络

本项目拟在香港、匈牙利、巴西、埃及、印度尼西亚各设1个办事处，其中， 香港负责国外销售网络的售后服务支持、国外团队的培训服务，搜集整理各国外 办事处的客户信息，协助拟定国外营销策略方案；匈牙利、巴西、埃及、印度尼 西亚办事处分别负责欧洲、南美洲、非洲、东南亚的销售管理工作，具体负责辖 区内的客户关系管理和维护、用户培训和售后维修服务。

（3）品牌运营维护

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

本项目拟通过增加参加国内外高水平医疗展销会、召开代理商大会和产品 发布会的频次，同时加大国内外媒体广告投入的规模，以提升和维护公司品牌的 知名度。

公司品牌运营维护的措施主要包括会议营销和媒体营销。其中，会议营销 包括国际医疗展销会、全国性医疗展销会、地方性医疗展销会、专业学术会、新 产品发布会和代理商大会，公司将通过上述会议加强与客户的沟通交流、挖掘客 户需求、拓展潜在客户，提升产品认知度和品牌影响力；媒体营销方面，公司拟 通过加大国内外专业期刊杂志的广告投入，并增加在专业互联网网站或门户网站 健康医疗板块的广告投入，全面提升公司品牌的影响力。

4、项目投资概算

本项目总投资额为5,376.85万元，包括国内营销网络扩建、国外服务网络 建设和品牌运营维护三个部分。

5、项目实施进度安排

本项目建设周期为三年，根据公司业务发展计划逐步实施。

6、项目效益分析

该项目是公司现行营销策略的拓展和延续，不单独进行财务效益分析。该 项目的实施，将有利于提升公司整体服务水平，保证公司业绩的持续增长。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，有利于缓 解公司日常经营中的流动资金需求压力、降低财务费用、优化公司资产结构、增 强公司抗风险能力。

（二）对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募 集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（三）提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而 提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中有关公司注册 资本等条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构也将相应 发生变化，但沈国甫先生仍将保持实际控制人地位。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司将实现超声诊断设备制造的产业化升级和超声治疗设 备制造的产业化，强化公司在超声技术领域的优势地位，实现公司在超声诊断、 治疗领域的技术突破和产业升级；同时，研发中心建设项目和销售服务中心建设 项目的实施，有利于公司保持技术领先地位和提升公司服务水平，保持公司业绩 持续增长，实现公司做大做强医疗器械行业的战略目标。本次发行有利于提升公 司在医疗器械行业的市场竞争力，本次发行前后，公司主营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加， 资金实力明显增强，资产负债率将进一步降低。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后，公司的业务规模、技术水平 和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目 建设期间，公司的投资活动现金流将逐步增加。随着投资项目的逐步达产，经营 活动现金流将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况 本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行， 不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，本公司与控股 股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

本次募集资金投资项目实施主体为本公司及全资子公司威尔德，均不涉及控 股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间在业务关系、 管理关系、关联交易方面不会发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公 开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业 竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011 年12 月31 日，本公司合并报表口径资产负债率为24.40%。本次 非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，从而公司的债务融资能力和抗 风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增 加负债的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

第四节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

本公司投资建设“超声诊断设备产业化升级项目”和“超声治疗设备产业化 项目（一期）”，是公司在现有技术、生产环境、营销网络的基础上，综合考虑未 来市场需求做出的重大决策。项目达产后，公司每年将新增21,000 台超声诊断 设备和3,600 台超声治疗设备。虽然，公司前期的研发与项目的可行性已经充分 论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，若项目完成后市场 情况发生较大变化，产品销售数量、销售价格达不到预期水平，将会影响项目的 投资效益，进而影响公司的经营业绩。

二、经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将大幅扩大，将对公司及募投项目 的主要实施主体威尔德的组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要 求，使公司存在规模扩张引致的管理风险。尽管公司及子公司威尔德已建立较为 规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金投资项目的实施，公司 及威尔德的经营决策和风险控制的难度将进一步增加，对公司及威尔德经理层的 管理水平也提出了更高的要求，因此，公司存在一定的经营管理风险。

三、技术失密风险

威尔德是国家高新技术企业，所属的医疗器械行业是技术密集型行业，主要 产品超声诊断设备和超声治疗设备涉及声学、机械学、光学和电子学等学科，专 业性强，技术含量高。相关技术是公司核心竞争力的重要组成部分，目前威尔德 已经拥有/申请了数十项专利，公司制定了严密的制度来保护公司技术不外泄露， 并与技术人员及其他因业务关系可能知悉公司技术秘密的相关人员签订了保密 协议。如果出现核心技术人员流失、技术人员引进不当的情况或其他未知因素， 存在公司核心保密技术泄密的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

四、净资产收益率下降风险

本次非公开发行后，公司的净资产有所增加，资产负债结构更加稳健，但在 项目完全达产之前募集资金投资项目产生的效益对公司的整体业绩贡献较小，公 司的净资产收益率短期内存在下降的风险。

五、股市风险

公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状 况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、 资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票 价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。

六、审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。能否获得中国证监会的核准， 以及何时获得核准均存在不确定性。

宏达高科控股股份有限公司

董事会 二〇一二年十月二十五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31