Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Sep 22, 2013

北京德恒律师事务所

关于宏达高科控股股份有限公司

二〇一三年第三次临时股东大会的

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会法律意见

北京德恒律师事务所

关于宏达高科控股股份有限公司

二〇一三年第三次临时股东大会的

法律意见

编号：D20120828679810147BJ-04

致：宏达高科控股股份有限公司

北京德恒律师事务所受宏达高科控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏 达高科”）委托，指派马恺律师、袁金瑞律师（以下简称“本所律师”）出席公司 二〇一三年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大 会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《宏达高 科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宏达高科控股股份 有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所 律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材 料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、 完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会 议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何

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北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会法律意见

其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1. 公司董事会于 2013 年 9 月 2 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议

通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》。

1. 2013 年 9 月 3 日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宏达高科控股股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》 载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托 代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出 席会议股东的登记办法等事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采用现场投票的方式进行。

2. 本次股东大会的现场会议于 2013 年 9 月 18 日上午 10:00 在浙江省海宁 市许村镇建设路 118 号宏达高科会议室如期召开。会议的时间、地点和召开方式 等事项与《会议通知》披露的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 17 人，代表股份数 80,030,557 股，占公司有表决权股份总数的 45.28%。出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人均于股权登记日持有公司股票，且均持有出席会议的合法证

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明，其资格真实、合法、有效。

1. 公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理

人员及见证律师列席了本次股东大会。

1. 本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会人员及本次股东大会召集人的资格均符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1. 本次股东大会审议事项

本次股东大会的审议事项为：

• (1) 审议《关于非独立董事换届改选的议案》（适用累积投票制进行表决）； (2) 审议《关于独立董事换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）；

• (3) 审议《关于监事会换届改选的议案》（适用累积投票制进行表决）。

1. 本次股东大会表决方式和表决程序

出席本次股东大会的股东和股东代理人以现场投票方式进行了表决，并按 照《股东大会规则》和《公司章程》的规定分别进行了监票、点票和计票。

公司将投票结果当场予以公布。

股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。

1. 本次股东大会的表决结果

• (1) 《关于非独立董事换届改选的议案》；

选举沈国甫为董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

选举李宏为董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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选举马月娟为董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

选举朱海东为董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 选举胡郎秋为董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 选举毛志林为董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• (2) 《关于独立董事换届选举的议案》；

选举张敏华为独立董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 选举陈思平为独立董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 选举杨兆华为独立董事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

(3) 《关于监事会换届改选的议案》。

选举张建福为监事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

选举陆维敏为监事：同意票 80,030,557 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据表决结果，本次股东大会审议事项获得出席本次股东大会表决的股东及 股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式和表决程序符合法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证 券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及会议召 集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

本法律意见一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宏达高科控股股份有限公司二〇一 三年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人： 王 丽

见证律师：

马 恺

见证律师： 袁金瑞

二〇一三年九月十八日

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