HONGBO CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Nov 27, 2020

鸿博股份有限公司董事会

关于本公司管理层收购事宜

致全体股东报告书

上市公司名称：鸿博股份有限公司 上市公司注册地址：福建省福州市金山开发区金达路136 号 上市公司住所：福建省福州市金山开发区金达路136 号 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：鸿博股份 股票代码：002229

董事会报告签署日期：二〇二〇年十一月

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有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）名称：鸿博股份有限公司

注册地址：福建省福州市金山开发区金达路136 号

联系地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道26 号鸿博梅岭观海B 座21 层 联系人：李泽文

电话：0591-88070028

收购人名称：河南辉熠贸易有限公司

注册地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296 号自贸大厦A 栋205 室 通讯地址：开封市汉兴路中段寓泰集团

董事会报告书签署日期：2020 年11 月27 日

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董事会声明

• 一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

• 二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整

• 体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事毛伟先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决， 本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

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目录

有关各方及联系方式 ................................................. 2 董事会声明 ......................................................... 3 目录 ............................................................... 4 第一节 释义 ........................................................ 5 第二节 被收购公司基本情况 .......................................... 6 一、公司基本情况 ................................................ 6 二、公司主营业务及最近三年经营情况 .............................. 6 三、公司股本情况 ................................................ 8 第三节 利益冲突 .................................................... 9 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ........ 9 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼 职情况 .......................................................... 9 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公 司股份情况 ...................................................... 9 四、公司其他应予披露的利益冲突说明 .............................. 9 第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说 明 ................................................................ 11 一、关于鸿博股份评估报告的说明 ................................. 11 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ....................... 11 第五节 重大合同和交易事项 ......................................... 12 第六节 其他重大事项 ............................................... 13 一、董事会全体成员声明 ......................................... 13 二、独立董事声明 ............................................... 14 第七节 备查文件 ................................................... 15 一、备查文件 ................................................... 15 二、查阅地点及联系人 ........................................... 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书	指	董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
鸿博股份、上市公司、公司	指	鸿博股份有限公司
辉熠贸易、收购方	指	河南辉熠贸易有限公司
寓泰控股、一致行动人	指	河南寓泰控股有限公司
尤氏家族、转让方	指	尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃
本次权益变动、本次收购	指	辉熠贸易以现金收购尤氏家族持有8.03%公司股份的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

一、公司基本情况
公司名称	鸿博股份有限公司
英文名称	HONGBO CO.,LTD.
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	鸿博股份
股票代码	002229
注册地点	福建省福州市金山开发区金达路136 号
主要办公地点	福建省福州市仓山区南江滨西大道26 号鸿博梅岭观海B 座21 层
公司的法定代表人	毛伟
联系人	李泽文
联系电话	0591-88070028
传真	0591-88074777
邮政编码	350002

二、公司主营业务及最近三年经营情况

（一）公司主营业务

公司业务涵盖彩票热敏票与即开票印刷、彩种研发与电子彩票运营、票证产 品与高端包装印刷、RFID 智能标签及物联网服务等业务，具体情况如下：

1.热敏票证与即开票业务，产品包括体彩福彩热敏纸票证、体彩即开型彩票， 主要用于彩票销售。该业务通过投标获取订单生产，业绩驱动主要受彩票销量的 影响。

2.彩种研发与电子彩票运营服务，产品包括各类新型彩票游戏以及通过手机 客户端及网络在线销售电子彩票。业务模式为相关产品服务通过主管部门审批上 线后根据销售量返点收取技术服务费或代销费，业绩驱动主要受新型彩票产品、 彩民数量、彩票销量及相关政策影响。由于彩种审批受市场环境、政策法规影响 较大，公司虽成功开发了多款手机彩票游戏并积极进行市场推广，但目前尚未正 式上线。

• 3.票证产品及高端包装业务，产品主要包括普通税务发票、证书证件、书刊

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以及高档酒盒等，产品主要用于税务、金融、保险、文化、酒类包装等领域。该 类产品业务业绩驱动受社会经济发展、消费水平、税收等因素影响。业务通过投 标获取订单生产，报告期内，公司主要产品业务、经营模式均未发生重大变化。

4.RFID 智能标签及物联网服务，产品服务包括金融IC 卡、智能标签、物联 网系统开发等，产品主要应用于金融、物流等领域。业务模式为通过投标获取订 单为客户定制化生产。业绩驱动为新技术、新产品的应用和开发。

（二）最近三年主体会计数据和财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2019.12.31/ 2019 年	2018.12.31/ 2018 年	2017.12.31/ 2017 年
总资产	2,123,455,510.64	2,067,181,300.80	2,109,975,370.41
归属于上市公司股东的 净资产	1,687,805,977.49	1,605,849,097.11	1,638,832,464.31
营业收入	626,563,387.07	705,637,172.42	695,022,195.25
归属于上市公司股东的 净利润	35,309,282.90	5,143,116.58	10,760,151.47
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	-13,613,066.71	-7,422,035.40	6,974,677.58
经营活动产生的现金流 量净额	58,047,795.62	160,805,760.73	67,784,569.86
加权平均净资产收益率	2.10%	0.32%	0.65%

（三）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间

项目	媒体名称	披露时间
2017 年年度报告	《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）	2018 年3 月24 日
2018 年年度报告	《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）	2019 年3 月30 日
2019 年年度报告	《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）	2020 年4 月28 日

（四）本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未 发生重大变化。

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2020 年11 月11 日公司董事会分别收到公司董事李娟女士、张红女士、马 万良先生递交的书面辞职报告。李娟女士、张红女士、马万良先生因个人工作调 整，申请辞去公司董事职务。辞职后，李娟女士、马万良先生将不在公司担任任 何职务、张红女士仍在公司任职四川鸿海印务有限公司财务总监。

除上述变化外，公司人员情况与公司 2020 年半年度报告披露的情况相比未 发生其他变化。

三、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至2020 年9 月30 日，公司股本总额为498,344,263 股。其中：无限售股 份为498,254,608 股，限售股份为89,655 股。

（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况

截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方的一致行动人寓泰控 股持有14.30%公司股份。

（三）公司前10 名股东名单及持股情况

截至2020 年11 月23 日，公司前10 名股东名单及其持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
河南寓泰控股有限公司	14.30	71,263,785
尤丽娟	11.24	56,036,250
尤友岳	4.31	21,459,857
尤友鸾	2.10	10,452,000
尤玉仙	1.46	7,300,000
鸿博股份有限公司回购专用证券账户	1.03	5,155,550
殷伟民	0.61	3,036,115
源鸿	0.51	2,550,000
李金兰	0.47	2,362,089
李淑琴	0.40	2,000,000

（四）公司持有收购方股权的情况

截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。

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第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系

截至本报告书出具日，公司董事长毛伟先生持有收购方辉熠贸易的股权比例 为100.00%。根据本次收购方案，本次收购完成后，毛伟先生将成本公司的实际 控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监 事和高级管理人员与收购方辉熠贸易不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职 情况

除毛伟先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方辉熠 贸易及其关联企业任职的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司 股份情况

截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情 况如下表所示：

况如下表所示：
姓名	职务	持股数量（股）
陈显章	副总经理	32,550

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公 司股份的情况。

四、公司其他应予披露的利益冲突说明

1、本次收购中，公司董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得 利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位 或者其他有关损失的情形；

2、公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的 合同或者安排；

• 3、除毛伟先生以外的公司董事、监事和高级管理人员未在辉熠贸易订立的

• 重大合同中拥有重大个人利益；

4、除毛伟先生以外的公司董事及其关联方与辉熠贸易（包括股份持有人、 股份控制人以及一致行动人、主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益 冲突；

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5、2020 年11 月27 日，公司2020 年第三次临时股东大会审议通过了修改 公司章程的议案，将公司董事会成员构成调整为“董事会由6 名董事组成，其中 独立董事3 人。董事会设董事长1 人，副董事长1 人”。本次调整后，公司符合 《收购办法》规定的管理层收购中“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到 或者超过1/2”的规定。

除此之外，公司最近 12 个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款的修改。

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第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及 独立财务顾问意见的说明

一、关于鸿博股份评估报告的说明

因本次交易构成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司 已聘请评估机构北京中锋资产评估有限公司（以下简称“中锋评估”）对公司股 东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。

截至本报告书出具日，中锋评估出具的《鸿博股份有限公司拟进行股份协议 转让暨构成管理层收购涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋 评报字（2020）第01199 号）评估结论为：截至评估基准2020 年9 月30 日，鸿 博股份有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为177,819.78 万元，评估值为 365,784.69 万元，大写人民币：叁拾陆亿伍仟柒佰捌拾肆万陆仟玖佰元整。增 值额为187,964.91 万元，增值率为105.71%。详情请查阅公司在巨潮资讯网上 披露的《鸿博股份有限公司拟进行股份协议转让暨构成管理层收购涉及其股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01199 号）。

二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明

根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司独立董事已聘请万联证券股份 有限公司作为独立财务顾问，就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独 立董事同时发表独立意见。详情请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《万联证券股 份有限公司关于鸿博股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》、《独立 董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及本公司关联方在本次收购发生前24 个月内，未发生以下对本次收

购产生重大影响的事件：

• 1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；

• 2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

• 3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对

其他公司的股份进行收购；

• 4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）：

毛 伟 王彬彬 陶瑞宇 董延安 何 菁 胡穗华 二〇二〇年十一月二十七日

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二、独立董事声明

全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董 事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股 东提出的客观审慎的意见。

独立董事（签名）：

董延安 何 菁 胡穗华

二〇二〇年十一月二十七日

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、公司章程；

• 2、辉熠贸易与尤氏家族签订的《股权转让协议》（一）、（二）；

• 3、公司独立董事出具的独立意见；

• 4、北京中锋资产评估有限公司出具的《鸿博股份有限公司拟进行股份协议

• 转让暨构成管理层收购涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋 评报字（2020）第01199 号）；

• 5、独立财务顾问万联证券股份有限公司出具的《万联证券股份有限公司关

• 于鸿博股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

二、查阅地点及联系人

• 本报告书和备查文件置于鸿博股份有限公司，供投资者查阅：

• 地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道26 号鸿博梅岭观海B 座21 层 联系人：李泽文

相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《鸿博股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股 东报告书》之签字盖章页）

董事（签名）：

毛 伟 王彬彬 陶瑞宇 董延安 何 菁 胡穗华

鸿博股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月二十七日

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