HONGBO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 6, 2017

证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2017-006

鸿博股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）2016 年限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就， 根据股东大会授权，公司于2017 年1 月6 日召开的第四届董事会2017 年第一次 临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定2017 年1 月6 日为授予日，同意向46 名激励对象授予限制性股票共计200 万股。现 将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）限制性股票激励计划简述

《鸿博股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》已经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

• 1、标的股票种类：公司A 股普通股股票

• 2、标的股票来源：通过向激励对象定向发行鸿博股份A 股普通股股票作为 本激励计划的股票来源。

• 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计46 人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务 人员。

• 4、限售期安排：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时 间安排适用不同的限售期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自激励对象 获授限制性股票完成登记之日起计算。

• 5、授予价格：授予价格为每股12.20 元。

• 6、解除限售的业绩条件：

• （1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2017 年-2019 年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，

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以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩 考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
第一个解除限售期	2017	年公司实现的营业收入不低于72,678.78 万元
第二个解除限售期	2018	年公司实现的营业收入不低于79,285.94 万元
第三个解除限售期	2019	年公司实现的营业收入不低于85,893.1 万元

注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

（2）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩 效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C 级，则上一年度激 励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行 解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已 获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

7、解除限售安排：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予完成日起12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成日起24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成日起36 个月后的首个交易日起至授予完成日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 8、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200 万股，

占本激励计划草案公告日公司股本总额33,316.8142 万股的0.60%。本次授予为 一次性授予，无预留权益。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

• 1、2016 年12 月12 日，公司第四届董事会2016 年第三次临时会议审议通

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过了《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会2016 年第一次临时会议审议通过 了《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《2016 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后， 监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了 说明。

2、2016 年12 月29 日，公司2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。公司2016 年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定 限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2017 年1 月6 日，公司第四届董事会2017 年第一次临时会议和第四届 监事会2017 年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名 单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实。

二、董事会关于本次限制性股票的授予条件及授予条件满足的情况说明 根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予 需要以满足下列条件为前提：

（一）公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次

激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的46 名激励对象授 予200 万股限制性股票。

三、本次限制性股票的授予情况

（一）授予情况

• 1、授予股票种类：公司普通股A 股股票。

• 2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A 股普通股。

• 3、限制性股票的授予日：2017 年1 月6 日

• 4、授予价格：每股12.20 元。

• 5、授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计46 人，

• 涉及限制性股票数量共计200万股，占公司股本总额33,316.8142万股的0.60%。

6、本次授予的具体分配情况

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占本激励计划授出权益数量的比例	占本激励计划公告日股本总额比例
张京平	董事、副总经理	7	3.50%	0.02%
李云强	董事	7	3.50%	0.02%
周美妹	董事、财务总监	7	3.50%	0.02%

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郭斌	副总经理	7	3.50%	0.02%
罗智波	副总经理	7	3.50%	0.02%
甄兰香	副总经理	7	3.50%	0.02%
陈显章	副总经理、董事会秘书	7	3.50%	0.02%
核心技术/业务人员（39 人）		151	75.5%	0.45%
合计		200	100%	0.60%

7、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市

条件的要求。

（二）公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的公

司2016 年限制性股票激励计划不存在差异。

四、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司本次限 制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的 影响。

公司向激励对象授予限制性股票200 万股，按照相关估值工具测算授予日限 制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为458.22 万元， 该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实 施过程中按照解除限售比例进行分期确认。董事会已确定授予日为2017 年1 月 6 日，则2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元

6 日，则2017 年-202	0 年限制性股	成本摊销情况	如下：	单位：万元
限制性股票摊销成本	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
458.22	358.35	88.04	11.26	0.57

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

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六、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，本次授予限制性股票的激励对象中董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在买卖本公司股票的行为。

八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

（1）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017 年1 月6 日，符合《上 市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）及《公司2016 年限制性股票激 励计划（草案）》中的相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已 成就。

（2）公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（5）公司董事会中3 名关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票， 授予日定为2017 年1 月6 日，并同意向符合授予条件的46 名激励对象授予200 万股限制性股票。

九、监事会的审核意见

监事会认为：公司满足相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对 象授予限制性股票的条件已成就；

经核实，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的 激励对象名单中的人员，所有激励对象符合有关法律、法规和规范性文件中规定 的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激

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励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票， 授予日定为2017 年1 月6 日，并同意向符合授予条件的46 名激励对象授予200 万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所律师发表意见认为，截至本法律意见书出具之日，公司 本次限制性股票授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票授予日、 授予价格和授予对象及数量均符合《股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录 第4 号》等法律、法规、规范性文件以及《鸿博股份有限公司2016 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定；本次股票激励计划激励对象获授限制性股票 条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票 的授予尚需按照有关规定履行信息披露义务及办理授予登记手续。

十一、独立财务顾问的结论意见

独立财务顾问发表意见认为：鸿博股份本次限制性股票激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号》等法律法规和规范性文件的规 定，鸿博股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件

• 1、公司第四届董事会2017 年第一次临时会议决议公告；

• 2、公司第四届监事会2017 年第一次临时会议决议公告；

• 3、福建至理律师事务所出具的《关于鸿博股份有限公司2016 年限制性股票 激励计划授予事项的法律意见书》；

• 4、公司独立董事关于公司第四届董事会2017 年第一次临时会议相关事项的 独立意见；

• 5、公司监事会关于公司2016 年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见； 6、上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于鸿博股份有限公司2016 年

• 限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

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特此公告。

鸿博股份有限公司董事会 二〇一七年一月六日

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