HONGBO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

国金证券股份有限公司关于

鸿博股份有限公司

非公开发行股票会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“公司”、“发行人”）申请非公 开发行 A 股股票已于 2016 年 3 月 23 日获得中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过，并于 2016 年 5 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的 《关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1057 号）。

遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事 项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号 —— （新修订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的 操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】 257 号）的相关规定，现就主要事项说明如下：

一、公司实际控制人持有的公司股份质押情况

1、公司于 2016 年 4 月 6 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士（持有本公 司股份 3,406.05 万股，占公司总股本 11.42%）通知，获悉尤玉仙女士所持有本 公司的部分公司股份被质押、解押，具体事项如下：（1）由于提前归还中信证券 股份有限公司部分借款，尤玉仙女士于 2016 年 3 月 30 日将其原质押给中信证券 股份有限公司的本公司股份 750 万股高管锁定股（占公司总股本的 2.52%）办理 了解除质押手续。（2）由于提前归还中信证券股份有限公司部分借款，尤玉仙女 士于 2016 年 4 月 6 日将其原质押给中信证券股份有限公司的本公司股份 600 万 股高管锁定股（占公司总股本的 2.01%）办理了解除质押手续。（3）2016 年 4 月 1 日，尤玉仙女士将其持有的本公司股份 750 万股高管锁定股（占公司总股本 的 2.52%）质押给东方证券股份有限公司，用于个人融资，质押期限为 2016 年 4 月 5 日至 2018 年 4 月 4 日。

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2、公司于 2016 年 4 月 14 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士（持有本 公司股份 3,406.05 万股，占公司总股本 11.42%）通知，获悉尤玉仙女士所持有 本公司的部分公司股份被质押、解押，具体事项如下：（1）2016 年 4 月 11 日， 由于提前归还中信证券股份有限公司借款，尤玉仙女士将其于 2015 年 6 月 18 日质押给中信证券股份有限公司的本公司股份 600 万股高管锁定股（占公司总股 本的 2.01%）办理了解除质押手续。（2）2016 年 4 月 14 日，由于提前归还中信 证券股份有限公司借款，尤玉仙女士将其于 2015 年 6 月 18 日质押给中信证券股 份有限公司的本公司股份 600 万股高管锁定股（占公司总股本的 2.01%）办理了 解除质押手续。（3）2016 年 4 月 8 日，尤玉仙女士将其持有的本公司股份 600 万股高管锁定股（占公司总股本的 2.01%）质押给东方证券股份有限公司，用于 个人融资，质押期限为 2016 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 4 日。（4）2016 年 4 月 13 日，尤玉仙女士将其持有的本公司股份 600 万股高管锁定股（占公司总股本 的 2.01%）质押给东方证券股份有限公司，用于个人融资，质押期限为 2016 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 13 日。

3、公司于 2016 年 4 月 20 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士（持有本 公司股份 3,406.05 万股，占公司总股本 11.42%）通知，获悉尤玉仙女士所持有 本公司的部分公司股份被质押，具体事项如下：（1）2016 年 4 月 18 日，尤玉仙 女士将其持有的本公司股份 600 万股高管锁定股（占公司总股本的 2.01%）质押 给东方证券股份有限公司，用于个人融资，质押期限为 2016 年 4 月 18 日至 2018 年 4 月 18 日。（2）2016 年 4 月 18 日，尤玉仙女士将其持有的本公司股份 116 万股无限售流通股、4 万股高管锁定股（合计占公司总股本的 0.40%）质押给华 夏银行股份有限公司福州金融街支行，用于为福建威远景观照明工程有限公司的 流动资金贷款提供担保，质押期限为 2016 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 1 日。

4、公司于 2016 年 4 月 20 日接到公司实际控制人之一章棉桃女士（持有本 公司股份 193.8 万股，占公司总股本 0.65%）通知，获悉章棉桃女士所持有本公 司的部分公司股份被质押，具体事项如下：2016 年 4 月 18 日，章棉桃女士将其 持有的本公司股份 60 万股无限售流通股（占公司总股本的 0.20%）质押给华夏 银行股份有限公司福州金融街支行，用于为福建威远景观照明工程有限公司的流 动资金贷款提供担保，质押期限为 2016 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 1 日。

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除上述实际控制人持有的公司股权质押情况外，公司主要财产、股权没有出 现限制性障碍。

二、公司董事、监事及高级管理人员正常换届

因公司第三届董事会、监事会、高级管理人员的任期已于 2016 年 4 月 16 日届满，2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举尤友 岳、尤丽娟、尤友鸾、周美妹、李云强、张京平、许萍、洪波和胡穗华为公司第 四届董事会董事，其中，许萍、洪波和胡穗华为独立董事。任职期间为 2016 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 1 日。

同日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举谢友军、田志文为股东 代表监事；谢友军、田志文与公司 2016 年 4 月 21 日职工代表大会选举的职工代 表监事何爱平共同组成第四届监事会监事。任职期间为 2016 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 1 日。

2016 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任尤友鸾为总经 理，聘任李娟、郭斌、张京平、甄兰香、罗智波为副总经理，聘任陈显章为副总 经理兼董事会秘书，聘任周美妹为财务总监，聘任许敬为内部审计机构负责人， 聘任闫春江为证券事务代表。

上述董事、监事及高级管理人聘任属于公司正常换届情况，公司生产经营情 况稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影 响的人员变化。

三、公司 2015 年及 2016 年第一季度经营业绩下滑

（一）公司 2015 年经营业绩下滑的主要因素

公司 2015 年与去年同期相比的利润变动情况如下表：

科目	2015 年	2014 年	增减变动比例
营业收入（万元）		86,351.30	-23.49%
	66,071.61
归属于上市公司股东的净利润（万元）	917.35	2,767.30	-66.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	-2,889.66	2,340.82	-223.45%
损益的净利润（万元）

2015 年度，公司实现营业收入 66,071.61 万元，较上年下降 23.49%；实现归

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属上市公司股东的净利润 917.35 万元，较上年下降 66.85%。公司 2015 年营业收 入和净利润较上年变动的主要原因：

1、2015 年 2 月 25 日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资 金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，受该通知以及财政部、民政部 和体育总局联合下发的《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有 关问题的通知》的影响，部分省级彩票管理中心从 2015 年 2 月 25 日起暂停接受 互联网彩票销售订单，公司彩票无纸化业务从 2015 年 2 月 25 日开始暂时停止， 受该政策影响，公司此类业务营业收入同比下降 69%，对公司营业收入和净利润 产生较大影响。

2、由于票证印刷行业竞争加剧，同时人力成本及生产成本的增加使得该业 务产品毛利率进一步下降。

• （二）公司 2016 年第一季度经营业绩下滑的主要因素

公司 2016 年第一季度与去年同期相比的利润变动情况如下表：

	2016 年	2015 年
科目			增减变动比例
	第一季度	第一季度
营业收入（万元）		18,185.93	3.94%
	18,901.95
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-1,021.49	-367.19	-178.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	-1,036.73	-407.04	-154.70%
益的净利润（万元）

2016 年第一季度经营业绩下滑的主要原因为：一是公司彩票无纸化代购业 务于 2015 年 2 月 25 日起暂停，导致 2016 年一季度代销费用收入及净利润有所 下降；二是由于票证产品招投标竞争更趋激烈，故 2016 年一季度票证业务收入 和利润同比有所下降。

（三）上述主要因素对公司经营情况的影响分析

1、公司将在推进彩种研发和系统平台优化、做好彩票中国行产品营销的基 础上，将福建体彩电话售彩项目作为工作重点，为将来市场放开做好充分准备。

2016 年 6 月，民政部、国家发改委发布《民政事业发展第十三个五年规划》 （民发【2016】107 号），明确提出“加强彩票品种和游戏研发”…“开拓跨行

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业融合新模式，形成电话互联网销售能力”，有利于推动中国公益彩票事业平稳 健康发展。

针对暂停网络售彩，公司积极拓展电话售彩业务。2015 年 3 月 12 日，鸿博 股份与福建省体育彩票管理中心就开展电话销售彩票游戏及游戏平台技术服务、 电话代理销售体育彩票等相关事宜，正式签订了《福建省电话销售彩票游戏及游 戏平台合作框架协议书》和《福建省体育彩票电话销售彩票项目代销者合作框架 协议书》。本协议的签订，将对公司无纸化彩票业务的销售和彩种研发业务方面 产生积极的推动作用，增强公司未来盈利能力，有助于公司进一步推进“以彩票 印制为基础， 加大彩种研发投入，重视无纸化彩票的推广和平台建设，抓住移 动互联网发展给无纸化彩票带来的机遇”的发展战略。

同时，公司控股子公司无锡双龙开发的“彩票物联网智能化管理及应用项 目”成功在江苏福彩开展试点，为提升公司客户服务能力，拓展公司彩票热敏票 印刷业务市场奠定基础。

2、2015 年，公司通过收购北京中科彩技术有限公司 51%股权，打开即开型 体育彩票印刷领域，进一步推进公司打造全彩票产业链的战略布局。

3、2016 年，公司仍将继续坚持既定的战略和发展目标，打造集彩票热敏票 与即开票印刷、彩种研发、电子彩票销售与运营为一体的全彩票产业链；通过提 升彩票印刷防伪和客户服务能力，巩固和拓展公司传统彩票热敏票证和即开票印 刷市场；通过系统平台搭建和电子彩票销售终端建设，积极拓展电子彩票销售业 务；通过加大彩种研发投入，储备新彩种、新玩法积极向彩票上游产业链拓展； 从而，优化公司业务结构、转换发展动力推动公司业务的发展，培育新的利润增 长点，推进公司健康可持续发展。

保荐机构获取了发行人编制的 2015 年年度报告及 2016 年第一季度报告，并 就其 2015 年及 2016 年第一季度业绩下滑的原因与发行人董事长、财务部门负责 人、分管业务副总经理进行了访谈确认，并相应履行了相关核查程序。同时，保 荐机构已在鸿博股份本次非公开发行申报材料中对上述影响业绩因素作出风险 提示；公司已按照深圳证券交易所的要求公开披露 2015 年度报告及 2016 年第一 季度报告，并披露了上述影响业绩因素的分析。经保荐机构核查，公司目前经营

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状况稳定，主营业务没有发生变更，生产经营环境未发生重大变化，各项工作有 序推进；公司将在巩固现有经营成果的基础上进一步降本增效，提升盈利能力和 可持续发展能力；公司经营业绩下滑不构成本次非公开发行的实质性障碍。

（四）业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

公司本次募集资金投资项目为收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增 资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”、电子彩票研发中心项目和补充流 动资金。

1、收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资用于“彩票物联网智能化 管理及应用项目”

公司于 2010 年控股收购无锡双龙 60%股权，布局无锡数字化印刷基地，经 过多年的运营，取得了良好的经济效益，并在技术、客户资源等方面获得了一定 的积累。目前，公司以无锡双龙作为“彩票物联网智能化管理及应用项目”实施 主体，借助华东地区的区位优势及无锡市全国物联网示范城市的政策优势，是公 司进一步完善产业基地布局的重要举措，有利于积极扩展商业票据印刷、彩票印 制业务的区域市场，本次募投项目的投产，将提升公司在华东地区商业票据领域 的综合制造能力和产业集成能力，从而更好地发挥高端产品的规模优势，充分辐 射全国市场。

项目建成后将主要为各省市彩票管理中心承印彩票热敏纸，提供彩票智能化 管理服务，并以彩票物联网系统为基础建设公司即开型彩票配送服务网络。

彩票物联网智能化管理及应用是对公司现有业务的纵向拓展和延伸。公司经 过多年的成熟运营，在热敏纸彩票印制服务方面持续保持较强的竞争力。“彩票 物联网智能化管理及应用项目”符合公司彩票全产业链的战略布局，从而使公司 从单纯的彩票印制业务拓展延伸至彩票的物流运输、消耗管理、销售数据采集及 管理等领域，加强客户粘性，在增加新的利润增长点的同时，也有利于进一步扩 展彩票印制服务。

2、电子彩票研发中心项目

电子彩票研发中心项目主要包括彩票游戏研发、游戏平台技术支持、电子彩 票代销系统平台应用等，目的是整合鸿博股份现有资源和团队，建立从研发、评

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估、测试、销售到数据分析服务的电子彩票研发基地，提升公司在彩票行业的竞 争力。

电子彩票研发项目将进一步完善公司彩票产业链，集研发、评估、测试、销 售到数据分析和咨询服务于一体。公司通过彩票游戏的研发和推出，全方位拓展 彩票发行和销售渠道并覆盖更广泛的人群；通过行业、用户及区域化等众多因素 的数据分析，定位终端营销，能为行业客户提供大数据分析及解决方案的设计提 供支持。同时，本项目的实施将进一步扩充公司研发团队，整合公司研发资源， 全面提高公司电子彩票软硬件条件。公司将为彩票行业客户提供全流程的电子彩 票解决方案，在原有印制服务的基础上，进一步为彩票中心开拓新渠道、提供新 玩法。因此，该募投项目的未来盈利点将体现于公司业务产业链升级后的具化产 品效益。

3、补充流动资金

经过几年的快速发展，公司已经从单一票据行业企业发展成为集票据印刷、 高端包装印刷、RFID 智能标签制作、数字印刷、网络数据技术服务与研发、彩 票无纸化销售与研发等为一体的综合印制服务企业。公司业务规模也快速发展。 随着国内彩票市场规模保持稳定增长的趋势，公司在热敏纸彩票、即开型彩票等 行业的可预计盈利能力持续而稳定；公司智能卡产品已经取得银联、万事达、维 萨等银行卡组织的资质认证，业务规模处于快速上升期；彩票无纸化业务和智能 标签等多个发展方向在未来年度将给公司创造新的业务增长点。公司业务规模的 快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。

补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前 实际发展情况，可在一定程度上缓解公司日常营运资金周转压力，减轻财务负担， 降低财务风险，优化财务结构，进而增强公司的资金实力、盈利能力和抗风险能 力，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求。

综上，本次非公开发行有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平，培育 新的利润增长点，2015 年和 2016 年第一季度公司业绩下滑不会对本次募集资金 投资项目产生重大不利影响。

四、核查意见

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保荐机构对于涉及的会后事项，根据中国证监会发布的《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《股 票发行审核标准备忘录第 5 号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发 行监管函【2008】257 号）等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：

• 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度至 2015 年度均出具了标

• 准无保留意见的审计报告。

• 2、保荐机构（主承销商）出具的报告和福建至理律师事务所出具的律师工

• 作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

  • 3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

  • 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

  • 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

  • 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重

• 大影响的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材

• 料中披露的重大关联交易。

• 9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门

• 的处罚，或未发生更换。

  • 10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

  • 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

  • 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  • 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

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15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判 断的事项。

综上所述，自通过发审会日至本说明出具日，鸿博股份未发生中国证监会《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 【2002】15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号》、《关于再融资公司会后事 项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）所述可能影响本次发行上市 及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司非公开发 行股票会后事项的说明》之签字页）

保荐代表人签字：

李 鸿 苏锡宝

国金证券股份有限公司

年 月 日

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