HONGBO CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Jul 27, 2020

鸿博股份有限公司 关于深圳证券交易所 2019 年度报告 问询函的回复

大华核字 [2020]006454 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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鸿博股份有限公司

关于深圳证券交易所 2019 年度报告 问询函的回复

	目录		页次
一、	关于深圳证券交易所2019	年度报告问询函的	1-8
	回复
二、	事务所资质证明

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关于对鸿博股份有限公司 年报问询函的回复

大华核字[2020]006454 号

深圳证券交易所：

由鸿博股份有限公司（以下简称公司或鸿博）转来贵部《关于对 鸿博股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】 第409 号，以下简称问询函）奉悉，我们对相关问题逐项核查和落实， 现汇报如下：

问题一、报告期末，你公司其他非流动资产中股权预付款的期末 余额为2,950 万元。请你公司说明该笔股权预付款核算的具体内容、 账龄、交易对手方的名称、是否存在关联关系、是否履行相关审议程 序及信息披露义务，并说明分类为其他非流动资产的原因及合理性、 是否存在减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）其他非流动资产中股权预付款期末余额2,950 万元的具 体内容、账龄、交易对手方的名称、是否存在关联关系；

1、其他非流动资产中股权预付款系由公司与香港弗兰德科技有 限公司（以下简称香港弗兰德）关于转让弗兰德科技（深圳）有限公 司（以下简称弗兰德科技）30%股权的交易事项形成。

2018 年9 月6 日，经公司第四届董事会2018 年第五次临时会议 审议批准，公司与香港弗兰德科技有限公司于福州签署了《弗兰德科

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技（深圳）有限公司股权转让框架协议书》，公司拟以现金3.45 亿 元收购弗兰德科技30%股权。2018 年9 月14 日，公司向香港弗兰德 支付股权转让款的20%作为本次交易的定金，计人民币6,900 万元。

因股权交易进度未达到预期，且公司股份及管理层变动导致收购 事项未能如期开展,公司新管理团队交接后，与弗兰德科技股东就交 易对赌估值对价等正式转让协议条款未能达成一致意见。公司与香港 弗兰德科技有限公司于2019 年10 月29 日签署了《<弗兰德科技（深 圳）有限公司股权转让框架协议书>之终止协议》，（以下简称“《终 止协议》”），自本《终止协议》签署生效之日起终止交易各方于 2018 年9 月6 日签署的《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框 架协议书》。香港弗兰德科技有限公司分别于2019 年5 月21 日、2019 年12 月31 日向公司返还定金3,450 万元、500 万元；截止2019 年 12 月31 日，公司股权预付款余额2,950 万元，账龄1-2 年。

2、公司与香港弗兰德不存在关联方关系。

（二）股权预付款履行相关审议程序及信息披露义务情况如下:

1、2018 年9 月6 日，经公司第四届董事会2018 年第五次临时 会议审议批准，公司与香港弗兰德科技有限公司（以下简称：“香港 弗兰德”）于福州签署了《弗兰德科技（深圳）有限公司股权转让框 架协议书》（以下简称：“框架协议”），公司拟以现金3.45 亿元 收购弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称：“弗兰德科技”）30% 股权。根据框架协议约定，经公司董事会审议通过后五个工作日内， 公司应当向香港弗兰德支付本次股权转让款的20%作为本次交易的定 金，计人民币6,900 万元。详情请查阅公司于2018 年9 月7 日在《证 券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2018-079)。

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2、因本次股权交易进度未达到预期，且公司股份及管理层变动 导致收购事项未能如期开展，经公司与弗兰德科技实际控制人协商后， 香港弗兰德于2019 年5 月21 日向公司返还已支付定金的50%，计 3,450 万元。公司新管理团队交接后，与弗兰德科技股东就交易对赌 估值对价等正式转让协议条款未能达成一致意见，双方经慎重考虑， 于2019 年10 月29 日签署了《<弗兰德科技（深圳）有限公司股权转 让框架协议书>之终止协议》（以下简称“终止协议”）。详情请查 阅公司于2019 年10 月30 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的 《关于签订股权转让框架协议书之终止协议的公告》（公告编号： 2019-110）。

3、终止协议签订后，公司于2019 年12 月31 日收到股权转让定 金退款500 万元整。公司多次与交易对手方沟通，弗兰德科技实际控 制人陆心和先生于2020 年2 月28 日向公司出具《承诺函》。详情请 查阅公司于2020 年2 月29 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的 《关于签订股权转让框架协议书之终止协议的进展公告》（公告编号： 2020-009）。

4、截至2020 年3 月30 日，股权转让款定金余款2,950 万元已 全部收回，终止协议签署各方所约定事宜已履行完毕。详情请查阅公 司于2020 年3 月31 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于 签订股权转让框架协议书之终止协议的进展公告》（公告编号： 2020-018）。

（三）分类为其他非流动资产的原因及合理性、是否存在减值风 险；

因预付款项性质系预付股权款，故分类为其他非流动资产。

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截止年报披露日，该预付股权款余款2,950 万元已收回，该股权 预付款不存在减值风险。

（四）会计师核查情况及核查意见

1、我们检查了与该股权交易事项相关的合同及公司披露的相关 信息；

2、我们检查了香港弗兰德科技有限公司工商信息情况；

3、我们检查了公司支付股权交易定金6,900 万元的付款审批及 银行单据；检查了2019 年度收回股权定金3,950 万元的银行单据； 同时对期末余额2,950 万元进行了函证；

4、我们对香港弗兰德科技有限公司股权转让的相关事项向公司 高管进行了访谈；

5、我们检查了期后股权交易定金回款的相关银行单据。

经核查，我们认为公司该股权预付款是基于公司相关股权收购事 宜审议决议执行的结果，决议对手非关联方，公司已经履行信息披露 义务；分类为其他非流动资产符合相关规定，2019 年末不存在减值 风险。

问题二、请说明你公司权益工具投资2.45 亿元的核算内容、相 关权益工具的取得时间、成本、公允价值确定的依据、划分为第二层 次、第三层次公允价值计量项目的原因及合理性。同时，逐项说明你 公司报告期公允价值变动收益的构成情况、确认依据。请年审会计师 核查并发表明确意见。

回复：

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大华核字[2020]006454 号

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（一）公司权益工具投资2.45 亿元的核算内容、相关权益工具 的取得时间、成本、公允价值确定的依据、划分为第二层次、第三层 次公允价值计量项目的原因及合理性；

1、公司权益工具投资2.45 亿元构成如下：

项目名称	期末公允 价值 计量层次	期初金额	本期增加	本期减少	期末金额
成本
成都农村商业银行股份有限公司	第2层次	42,815,265.00			42,815,265.00
中证信用增进股份有限公司	第2层次	65,000,000.00			65,000,000.00
华盖信诚医疗健康投资成都合伙 企业（有限合伙）	第3层次	20,000,000.00			20,000,000.00
四川融圣投资管理股份有限公司	第3层次	6,000,000.00			6,000,000.00
成本小计	——	133,815,265.00			133,815,265.00
公允价值变动
成都农村商业银行股份有限公司	第2层次	24,891,756.45	6,389,383.06		31,281,139.51
中证信用增进股份有限公司	第2层次	53,536,311.75	20,822,448.49		74,358,760.24
华盖信诚医疗健康投资成都合伙 企业（有限合伙）	第3层次	2,230,526.90	4,287,412.29		6,517,939.19
四川融圣投资管理股份有限公司	第3层次
公允价值变动小计	——	80,658,595.10	31,499,243.84		112,157,838.94
账面价值
成都农村商业银行股份有限公司	第2层次	67,707,021.45	6,389,383.06		74,096,404.51
中证信用增进股份有限公司	第2层次	118,536,311.75	20,822,448.49		139,358,760.24
华盖信诚医疗健康投资成都合伙 企业（有限合伙）	第3层次	22,230,526.90	4,287,412.29		26,517,939.19
四川融圣投资管理股份有限公司	第3层次	6,000,000.00			6,000,000.00
账面价值合计	——	214,473,860.10	31,499,243.84		245,973,103.94

2、相关权益工具的取得时间、成本、公允价值确定的依据、划

分为第二层次、第三层次公允价值计量项目的原因及合理性；

公司对交易性金融资产的公允价值估值，系根据北京中锋资产评 估有限责任公司出具的《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的 四项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨报字（2020）第 90006 号）确定的华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）、 中证信用增进股份有限公司、四川融圣投资管理股份有限公司、成都

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农村商业银行股份有限公司4 项交易性金融资产截止2019 年12 月 31 日公允价值的评估结果为基础确定。根据评估结果，四项交易性 金融资产2019 年度公允价值增值31,499,243.84 元。其中：

（1）成都农村商业银行股份有限公司取得成本42,815,265.00 元，持股比例0.30%，取得时间为2009 年及2011 年。成都农村商业 银行股份有限公司采用市场法估值，参考相同股权最近交易价格或类 似上市公司的股票价格确认公允价值，故划分为第二层次公允价值计 价。截止2019 年12 月31 日，0.30%股权账面价值为42,815,265.00 元，估值为74,096,404.51 元，增值额为31,281,139.51 元，其中 2019 年度增值6,389,383.06 元。

（2）中证信用增进股份有限公司取得成本65,000,000.00 元， 持股比例1.42%，取得时间为2015 年及2016 年。中证信用增进股份 有限公司采用市场法估值，参考同类别资产交易案例比较法确认公允 价值，故划分为第二层次公允价值计价。截止2019 年12 月31 日， 1.42%股权账面价值为65,000,000.00 元，估值为139,358,760.24 元， 增值额为74,358,760.24 元，其中2019 年度增值20,822,448.49 元。

（3）华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）取得成 本20,000,000.00 元，持股比例1.28%，取得时间为2016 年及2017 年。华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）1.28%股权属 于有限合伙份额，估值采用成本法，根据该基金与估值基准日归属于 合伙人的净资产确认，故划分为第三层次公允价值计价。估值人员获 取了该股权基金2019 年财务报表，其以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产已按照公允价值计量；估值人员根据合伙协议测算 普通合伙份额及有限合伙份额分配额，确认有限合伙份额于估值基准 日的公允价值。华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）于

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估值基准日（2019 年12 月31 日）归属于合伙人的净资产的估值为 2,071,713,998.99 元，故鸿博股份1.28%股权市场价值的估值为 26,517,939.19 元，增值额为6,517,939.19 元，其中2019 年度增值 4,287,412.29 元。

（4）四川融圣投资管理股份有限公司取得成本6,000,000.00 元，持股比例10.71%，取得时间为2011 年。四川融圣投资管理股份 有限公司的主营业务较为单一和集中，按照投资成本6,000,000.00 元进行估算较为稳妥。故四川融圣投资管理股份有限公司估值采用成 本法，划分为第三层次公允价值计价。截止2019 年12 月31 日，10.71% 股权账面价值为6,000,000.00 元，估值为6,000,000.00 元，增值额 为0 元。

（二）公司报告期公允价值变动收益的构成情况、确认依据；

1、成都农村商业银行股份有限公司依据估值报告确认的2019 年度公允价值增值6,389,383.06 元；

2、中证信用增进股份有限公司依据估值报告确认的2019 年度 公允价值增值20,822,448.49 元；

3、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）依据估值 报告确认的2019 年度公允价值增值4,287,412.29 元；

4、理财产品依据协议预估收益率计算的期末公允价值变动 118,657.73 元。

（三） 会计师核查情况及核查意见

1、我们了解并评价管理层用于识别、计量和管理金融工具估值 风险相关的内部控制流程设计的合性以及执行的有效性；

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2、我们评价了公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及 专业胜任能力；

3、我们复核了第三方评估机构运用的估值方法及所依赖的假设 的适当性及出具的评估报告；

4、对于分类为第二层次的金融工具的估值，我们对估值选用的 同类别资产交易案例或同类别上市公司股价进行评价，并对估值过程 中用到的基础数据的真实性、准确性进行复核，对估值结果进行重算；

5、对于分类为第三层次的金融工具的估值，我们独立获取相关 资产管理人提供的资产净值，并与公司使用的估值价格进行比较；

6、我们根据金融工具公允价值结果，检查和评价了金融工具的 列报和披露是否准确和恰当。

经核查，我们认为公司2.45 亿元权益工具投资核算符合企业会 计准则及公司相关会计政策的规定,划分为第二层次、第三层次公允 价值计量项目合理,公司报告期公允价值变动收益核算正确。

专此回复，请予察核。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二〇 年七月十六日

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