HONGBAOLI GROUP CORPORATION，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 20, 2012

－ 证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2012 030

《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》之补充修正说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

2012 年7 月6 日，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召开 第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》等议 案，并定于2012 年8 月3 日召开2012 年第二次临时股东大会，决议公告及股东 大会通知刊载于2012 年7 月10 日巨潮资讯网。

根据江苏证监局苏证监公司字[2012]276 号文《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》精神，为了进一步保障中小股东股东权益，明确股东大会 召开方式，董事会召开第六届第十三次会议对第十二次会议审议通过的《南京红 宝丽股份有限公司章程修正案》涉及的每年现金分红比例和股东大会召开方式内 容进行补充修正，并将补充修正后的《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》提 请2012 年第二次临时股东大会审议。

原《公司章程修正案》第一百五十四条 第 2 点 现金利润分配的比例及时间 在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一 盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现补充修正为 第一百五十四条 第2点 现金利润分配的比例及时间

在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一 盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第1点规定的情形外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

原《公司章程修正案》第一百五十四条 第4点 利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。

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董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配 预案发表明确的意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若 年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利 润的用途和使用计划。

（7）利润分配政策调整

公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

现补充修正为 第一百五十四条 第4点 利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配

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预案发表明确的意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若 年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利 润的用途和使用计划。

（7）利润分配政策调整

公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

附：补充修正后的《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》

南京红宝丽股份有限公司董事会

2012 年 7 月 19 日

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补充修正后的《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》

根据中国证监会和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配之第七 十五条和第一百五十四条进行修订。

一、第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

• 他事项。

现修正为：第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

股东大会对董事会拟定的利润分配方案中涉及的现金分红方案对本章程确 定的现金分红政策进行调整或变更的，应当以特别决议方式通过。股东大会对现 金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

二、第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现 金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则， 公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使 用计划。

公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修正为：第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的 可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

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的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润 分配政策为：

1、利润分配的条件 ：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且 超过人民币5000万元。

2、现金利润分配的比例及时间

在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一 盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第1点规定的情形外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、股票股利分配

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前 提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及 发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配 预案发表明确的意见。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事

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项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若 年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利 润的用途和使用计划。

（7）利润分配政策调整

公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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