HONGBAOLI GROUP CORPORATION，LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 10, 2012

南京红宝丽股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京红宝丽 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李东先生受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司决定于2012年8月3日召开的2012年第二次临时股东大 会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托仅对公司拟召 开的2012年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署 本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集 投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本征集函在中国证监会指定的报 刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任 何条款或与之产生冲突。

二、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会主任 李东先生，其基本情况如下：

本人 ，男，1961 年 3 月出生，中国国籍，管理学博士学位。东南大学经济 管理学院教授，博士生导师。兼任有色金属华东地质勘查局资源经济与产业化研 究中心主任，江苏省注册管理顾问师协会理事长。兼任苏宁电器股份有限公司外 部董事、金陵药业股份有限公司独立董事，以及常州牛塘化工厂有限公司独立董 事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

3、征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：南京红宝丽股份有限公司

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英文名称：NANJING HONGBAOLI CORPORATION，LTD. 证券简称：红宝丽 证券代码：002165 法定代表人：芮敬功 董事会秘书：刘祖厚 联系地址：南京市高淳县太安路128号 邮政编码：211300 电 话：025-57350997 传 真：025-57350199 电子邮箱：liuzuhou@hongbaoli.com 互联网网址：www.hongbaoli.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第二次临时股东大会所审议《南京红宝 丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《南京红宝丽股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等四项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权征集函签署日期为 2012 年 7 月6 日。

四、公司 2012 年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2012年7月10日在《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《南京红宝丽股份有 限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2012年3月19日召开董事会第 六届第十次会议和2012年7月6日召开的董事会第六届第十二次会议，并且对《南 京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《南京红 宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2012年7月30日下午15:00收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

• （二）征集时间：2012年7月31日至8月1日期间每个工作日的9:00～17:00。 （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》

• 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

• 截至2012年7月30日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

  • 1、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委

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托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文 件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提 交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指 定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处收 到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：南京市高淳县太安路128号

收件人：南京红宝丽股份有限公司董事会秘书处（投资部） 邮政编码：211300

电 话：025-57350997

• 传 真：025-57350199

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

“ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

4、由公司2012年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

• 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

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• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定授权委托人 对该审议事项投弃权票。

特此公告。

征集人：李东 2012 年 7 月 6 日

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附件： 南京红宝丽股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《南京红宝丽股份有限公司独立董事公开征集委 托投票权征集函》、《南京红宝丽股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现 场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定 的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行 修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京红宝丽股份有限公司独立董 事李东先生作为本人/本公司的代理人出席南京红宝丽股份有限公司2012年第二 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》
(1)	激励对象的确定依据和范围
(2)	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
(3)	激励对象获授的限制性股票分配情况
(4)	激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期
(5)	限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
(6)	限制性股票的获授条件和解锁条件
(7)	实施股权激励的财务测算
(8)	激励计划的调整方法和程序
(9)	限制性股票授予程序及激励对象解锁程序
(10)	公司与激励对象的权利与义务
(11)	激励计划的变更、终止及其他事项
2	《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
4	《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》

注：1、此委托书表决符号为“√”，请在同意、反对或弃权相应意见内打勾，三者中只能

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• 选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量： 股 签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至 2012 年第二次临时股东大会结束。

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