HONGBAOLI GROUP CORPORATION，LTD. — Governance Information 2014

Oct 28, 2014

南京红宝丽股份有限公司 “三重一大”决策实施办法

第一条 南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范决策 行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司按战略发展规划有序运行，根据 《公司章程》等制度，制订本实施办法。

第二条 “三重一大”内容 ：重大决策、重大事项、重要人事任免和大额度 资金使用事项。

第三条 “三重一大”决策权限划分

一、重大决策： 依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章 程》之规定，重大事项应当由股东大会、董事会、总经理办公会按照权限决策。 重大决策事项主要包括公司经营方针、注册资本变化、资产处置（产权转让、股 权转让、资产核销等）、破产、兼并重组、合并、分立、利润分配、股权激励、 内部机构设置与调整等。

• （一）股东大会审批事项

• （1）股东大会以普通决议通过的事项

  • a、审议批准公司发展战略、经营方针；

  • b、审议批准董事会、监事会的工作报告和公司年度报告；

  • c、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • d、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • e、对变更公司形式作出决议；

  • f、对公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的审计费用作出决议；

  • g、审议除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会

• 以特别决议通过以外的其他重大事项。

• （2）股东大会以特别决议通过的事项

  • a、公司增加或者减少注册资本；

  • b、公司合并、分立、解散、清算；

  • c、修改《公司章程》；

  • d、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产

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30%的；

e、股权激励计划；

• f、董事会拟定的利润分配方案中涉及的现金分红方案对《公司章程》确定

• 的现金分红政策进行调整或变更的事项；

• g、审议法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议

• 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• （二）董事会审批事项

• （1）决定公司的经营计划；

• （2）决定公司内部管理机构的设置；

• （3）管理公司信息披露事项；

• （4）审批公司在一年内购买、出售资产金额不超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

• （5）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、已授予的限制性股票回购注销等事项； （6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

• （三）总经理办公会职权及审批事项

总经理主持总经理办公会议，需办公会议审批事项：

• （1）制订公司具体规章，组织实施公司规章、制度；

• （2）中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；

• （3）公司员工的聘用和解聘，公司薪酬福利政策和员工奖惩；

• （4）其他应由总经理办公会议决定的生产经营事项。

二、重要人事任免事项 ：是指公司董事、监事、高级管理人员以及其他经营 管理人员的职务调整事项。主要包括公司董事、监事及中层以上经营管理人员， 子公司董事、监事及高级管理人员的任免、聘用、解除聘用；向参股企业委派股 东代表，推荐董事会成员、监事会成员和总经理、财务负责人等人员以及其他重 要人事任免事项。

• （一）股东大会审批事项

• （1）由股东大会以普通决议通过的事项

a、公司董事、监事候选人名单，董事会、监事会分别以提案的方式提请股 东大会选举。

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b、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

（2）股东大会以特别决议通过事项

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

（二）董事会审批事项

（1）选举董事长；

（2）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （3）决定向控股子公司和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员 和总经理、财务负责人等高级管理人员以及其他重要人事任免事项；向全资子公 司委派前述人员。

除子公司处于危机等特殊情况外，非经公司董事会批准，子公司将不与其董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将子公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

（三）总经理办公会审批事项

以下重要人事任免事项，召开总经理办公会议讨论。

（1）由总经理向董事会提名委员会提议，提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

（2）拟选向子公司和参股公司推荐的董事、监事和高级管理人员，及其他 重要人员；

（3）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的重要人事任 免事项。

三、重大事项： 是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、 技术状况等产生重要影响的事项的设立和安排。主要包括年度投资、融资、担保、 期货等金融衍生业务、重要设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务、重大工 程建设项目，以及其他重大事项。

（一）股东大会审批事项

（1）由股东大会以普通决议通过的事项

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a、担保事项：除本项（二）董事会审批事项（4）对外担保权限外，一切 担保行为，须经公司股东大会审议通过，但公司不得为资产负债率超过70%的担 保对象提供担保。

b、关于项目投资、贷款审批、资产抵押、委托理财、关联交易、重要设备 和技术引进，除本项（二）董事会审批事项（1）（2）（3）（5）（6）(7)权限 外，须经股东大会审议通过。

c、风险投资（包括证券投资、房地产投资、信托产品投资、期货等金融衍 生业务，以及证券交易所认定的其他投资行为），由董事会审议通过后报股东大 会批准；

d、对发行公司债券作出决议；

• e、授权董事会批准事项以外的其他重大事项。

• （2）股东大会以特别决议通过事项

  • a、对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二)董事会审批事项

（1）项目投资：董事会应组织有关专家、专业人员对公司及子公司拟进行的 投资项目进行评审。对外投资（含项目建设），董事会具有不超过公司该项投资 行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；

（2）贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产50% 的贷款审批权限；

（3）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30% 的资产抵押权限；

（4）对外担保：仅限于公司对控股子公司以及公司控股子公司之间的担保， 董事会具有单笔在公司最近一期经审计净资产的10％以下，累计在公司最近一期 经审计净资产的50％以下或在公司最近一期经审计总资产的30%以下的担保权 限；公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；

（5）委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的 委托理财权限；

（6）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在30万元以上的关联 交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币300万元且占公司最近一期

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经审计净资产值0.5%以上，交易金额累计在人民币3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以内的关联交易权限；

（7）重要设备和技术引进：交易金额500万元以上的重要设备和技术引进权 限。

（三）总经理办公会审批事项

日常经营所需的重要设备和技术引进，大宗物资采购和购买服务，按公司《采 购管理权职规范》规定的权限和程序办理。

四、大额度资金运作事项： 是指超过公司规定的机构和人员有权调动、使用 的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，预 算外的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。

大额资金不包括基于资金管控要求，公司及子公司不同账户间资金的内部转 移。

（一）股东大会审批事项

• （1）公司年度资金综合授信方案；

• （2）审议批准变更募集资金用途事项；

• （3）履行社会公益和义务的捐赠、赞助资金支出，单笔金额在100万元以上； （4）其他事项。

（二）董事会审批事项

履行社会公益和义务的捐赠、赞助资金支出，单笔金额在100 万元以内的预 算内支出，由董事会决定或授权董事长审批。

（三）总经理办公会审批事项

（1）预算内大额资金的调度和使用

a、“与日常生产经营相关的资金支付”。单笔金额3000万元以上支付，

由公司总经理办公会审批。

b、“与投资活动相关的资金支付”。单笔投资2000万元以上支出，由公 司总经理办公会审批。

（2）预算外大额资金的调度和使用

预算外资金支付，使用部门应向财务部提交《预算外支付申请表》。

a、“与日常生产经营相关的资金支付”。单笔金额100万元以上支付，由 公司分管副总经理（或相关高级管理人员会签）审核、总经理办公会议审批。

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b、“与投资活动相关的资金支付”。项目单笔金额50万元以上，由公司 分管副总经理审核、总经理办公会审批。

第四条 “三重一大”事项决策的基本程序

（一）“三重一大”事项提交决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论 证程序，充分吸收各方面意见。重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有 关专家的意见。重要人事任免，应当事先征求公司党委的意见。研究决定企业经 营管理方面的重大事项涉及员工切身利益的，应当听取公司工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取员工的意见和建议。

（二）“三重一大”事项应当提前告知所有参与会议决策人员，并为所有参 与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见，做好沟通。

（三)股东大会、董事会、总经理办公会应当以会议的形式，对职责权限内 的“三重一大”事项作出决策。需股东大会审议的事项，股东大会的召开按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》进行；需董事会研究、决策的事项，按照《公 司章程》及《董事会议事规则》进行；需总经理办公会研究的事项，按照《公司 总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》进行。董事长、总经理授权范围内 的事项，需审慎决策。

（四）会议符合规定人数方可召开。与会人员就决策事项讨论要充分发表意 见，主要负责人应当末位表态。总经理办公会议，对讨论事项若存在严重分歧， 可推迟作出决定。

(五)会议记录及存档。会议记录应当完整、详细、如实记录作出决定的事 项、过程、参与人及其意见、决议结果等内容，并存档备查。

（六）决策作出后，公司董事长、总经理应当按照职责权限组织实施。参与 决策的个人对会议决策有不同意见，可以保留，但不得擅自变更或者拒绝执行。 如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新召开相应会议，按规定履行决 策程序。

（七）建立“三重一大”事项决策的回避制度；建立对决策的考核评价和后 评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。

第五条 组织实施和监督检查

(一)公司董事长为公司实施本办法的主要责任人。

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(二)公司董事会应当对公司制定的“三重一大”事项范围是否全面科学、 决策程序是否严密、责任追究措施是否有效进行严格审查，予以批准的，应当在 批准后监督其实施。

（三）依照《公司法》、《公司章程》等规定，监事会有权对公司执行“三 重一大”决策制度的情况进行监督检查。

（四）公司人力资源部、审计部应当监督“三重一大”决策制度的执行情况， “三重一大”制度执行的有效性将作为对公司董事会及管理层职责履行情况、管 理层人员业绩考核、人员任免的重要依据。

（五）对违反“三重一大”决策制度规定的，公司应当根据不同情况对相应 人员实施追责，视错误的性质和损失的大小追究其行政责任和经济责任，严重的 将承担刑事责任，具体按《公司章程》等有关制度以及国家的法律法规处理。

第六条 本实施办法适用于公司及子公司。公司子公司可在本办法框架下制 订适合自身的“三重一大”决策实施办法。本办法所称“子公司”，指全资子公 司和控股子公司。

第七条 本办法由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，按有关法律、法 规或者《公司章程》等相关规定执行。

第八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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南京红宝丽股份有限公司董事会 2014 年10 月27 日

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