HONGBAOLI GROUP CORPORATION，LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 23, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于红宝丽集团股份有限公司本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

红宝丽集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“红宝丽”、“公司”）拟通过 发行股份及支付现金的方式向何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、 袁华共 7 名自然人及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东 莞中科中广创业投资有限公司和东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）购买其 持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称“东莞雄林”）88%的股权。 同时，以询价的方式向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 33,192.80 万元。

在本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

2016 年 11 月 30 日，红宝丽召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于 全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股 份有限公司部分股份的议案》：同意公司全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司与何 建雄签订《关于东莞市雄林新材料科技股份有限公司股份转让协议》，以自筹资金 8,500 万元人民币受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司 12%的股 份（系初估值。根据评估结果，作价调整为 8,724 万元）。

经核查，本独立财务顾问认为：红宝丽上述资产交易事项与本次交易相关，属 于重组纳入累积计算的资产交易。除上述交易之外，红宝丽在本次交易前 12 个月内 不存在其他购买、出售资产的情况。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内上市公 司购买、出售资产的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王家海 杨逸墨

中信建投证券股份有限公司（公章）

2016 年 12 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==