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HON CHUAN — AGM Information 2026
Apr 28, 2026
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AGM Information
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115年 股東常會議事手冊
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塑蓋 瓶胚 PET瓶 標籤 OEM ODM All in One
中華民國115年5月29日
目 錄
壹、開會程序 ....................................................... 1
貳、開會議程 ....................................................... 2
一、報告事項 .......................................... 3
二、承認事項 .......................................... 4
三、討論及選舉事項 .................................... 5
四、臨時動議 .......................................... 6
五、散會 .............................................. 6
附件 ............................................................... 7
附件一 114年度營業報告書 ....................................... 7
附件二 114年決算表冊及會計師查核報告書 .......................... 9
附件三 審計委員會審查報告書 ................................... 30
附件四 114年度盈餘分配表 ...................................... 31
附件五 誠信經營作業程序及行為指南 ............................. 32
附件六 「董事選舉辦法」修訂前後對照表 .......................... 37
附件七 董事(含獨立董事)候選人名單 ............................. 39
附錄 .............................................................. 41
附錄一 股東會議事規則 ......................................... 41
附錄二 公司章程 ............................................... 47
附錄三 董事選舉辦法(修訂前) ................................... 53
附錄四 全體董事持股情形 ....................................... 55
壹、開會程序：
宏全國際股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、 宣佈開會
二、
主席致詞
三、 報告事項
四、 承認事項
五、 討論及選舉事項
六、 臨時動議
七、 散 會
- 1 -
貳、開會議程：
宏全國際股份有限公司
115 年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年5月29日（星期五）上午9:00。
地點：台中市西屯區工業區二路六號三樓（本公司國際會議廳）。
開會程序：
一、宣佈開會
-
二、主席致詞 -
三、報告事項 -
1、114 年度營業報告。 -
2、審計委員會審查114 年度決算表冊報告。 -
3、本公司114 年度盈餘分派現金股利情形報告。 -
4、114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。 -
5、訂定本公司誠信經營作業程序及行為指南。
四、承認事項
-
1、承認114 年度決算表冊案。 2、承認114 年度盈餘分配案。 -
五、討論及選舉事項 1、本公司「董事選舉辦法」修正案。 2、全面改選董事案 -
3、解除新任董事及其代表人競業禁止案 -
六、臨時動議 -
七、散 會
- 2 -
一、報告事項：
-
(一)、114 年度營業報告，敬請 鑒察。 說明： -
1、本公司114 年度營業報告書暨決算表冊已刊載於議事手冊 附件一、二。(請參閱第7～29 頁) -
2、敬請 鑒察。 -
(二)、審計委員會審查114 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說明： -
1、本公司114 年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審 計委員會審查完竣，分別出具查核報告書及審查報告書， 已刊載於議事手冊附件二、三。(請參閱第9～30 頁) -
2、敬請 鑒察。 -
(三)、本公司114 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。 說明： -
1、本次盈餘分配普通股現金股利新台幣1,833,876,145 元(每 股配發新台幣6.2 元)。 -
2、本次現金股利之發放，計算至元為止(元以下捨去)，配發 不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。 -
3、本分配案授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜，如 因本公司流通在外股數變動致配息率發生變動時，擬授權 董事長辦理變更相關事宜。 -
4、敬請 鑒察。 -
(四)、114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。 說明： -
1、依公司章程第28 條規定。 -
2、本公司114 年度獲利新臺幣2,895,717,634 元(即稅前利益 扣除分派員工及董事酬勞前之利益），擬提列員工酬勞現 金1.89％計新臺幣54,635,750 元及董事酬勞0.78%計新臺 幣22,728,655 元。 -
3、本次提撥之員工酬勞及董事酬勞，全數將以現金發放，與 114 年度認列費用金額無差異。 -
4、上述員工及董事酬勞提列金額經115 年3 月6 日董事會決議通過。
- 3 -
5、敬請 鑒察。
-
(五)、訂定本公司誠信經營作業程序及行為指南，敬請 鑒察。 說明： -
1、本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活 動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為， 依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令以及符合GRI 205：反貪 腐指標之要求，本公司制定「誠信經營作業程序及行為 指南」如附件五。(請參閱第32～36 頁) -
2、本案經115 年3 月6 日董事會決議通過。 3、敬請 鑒察。
二、承認事項：
-
(一)、承認114 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提） 說明： -
1、本公司114 年度決算報表，包括營業報告書及財務報表， 其中財務報表經由勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事， 且經本公司董事會議通過並送請審計委員會審查完竣，出 具審查報告書在案。 -
2、決算表冊已刊載於議事手冊附件二。 (請參閱第9～29 頁)
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決議：
-
(二)、承認114 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提） 說明： -
1、114 年度稅後純益2,691,188,829 元，加計確定福利計畫 再衡量數認列於保留盈餘8,708,462 元及扣除子公司確定 福利計畫再衡量數認列於保留盈餘707,281 元，合計本期 稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈 餘之金額為 2,699,190,010 元，除提列法定公積 269,919,001 元及提列特別盈餘公積254,674,975 元，合 併期初未分配盈餘5,068,599,678 元，本期可分配盈餘共 計7,243,195,712 元，擬依公司章程分配之。
- 4 -
-
2、盈餘分配計劃如下，並已刊載於議事手冊附件四。 (請參閱第31 頁)（1） 股東股息紅利--現金（每股6.2 元）新台幣 1,833,876,145 元整。
-
3、敬請 承認。 -
決議：
三、討論及選舉事項
-
(一)、本公司「董事選舉辦法」修正案，敬請 公決。（董事會提） 說明： -
1、配合法令修訂及因應實際需要，修改辦法部分條文，修訂 前後對照表詳如附件六。(請參閱第37～38 頁) -
2、敬請 公決。
決議：
-
(二)、全面改選董事案，敬請 選舉。（董事會提） 說明： -
1、本公司原董事任期屆滿，配合本公司章程第十六條規定及 公司法相關之規定，提請於今年股東會全面改選。 -
2、依本公司章程第十六條規定，設董事七~九人（含獨立董事 不得少於三人），本屆改選擬設董事九人（含獨立董事三 人），任期均為三年，連選均得連任。另本公司依章程第 二十三條規定，設立審計委員會，由全體獨立董事組成。 -
3、依本公司章程第十六條規定，董事名額均採候選人提名 制，董事及獨立董事候選人提名名單經董事會對被提名人 資格予以審查後，資格符合者列入候選人名單，由股東會 就資格符合者選任之。董事(含獨立董事)候選人之學歷、 經歷及其他資料詳如附件七。(請參閱第39～40 頁) -
4、新選任董事任期自115 年5 月29 日起至118 年5 月28 日 止，任期三年。原任董事任期至本次股東會選任新任董事 完並散會時止。 -
5、敬請 選舉。
選舉結果：
- 5 -
-
(三)、解除新任董事及其代表人競業禁止案，敬請 公決。（董事會提） 說明： -
1、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。」 -
2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會 同意，解除115 年股東常會選任之董事及其代表人競業禁 止之限制。 -
3、擬提請解除新任董事競業禁止限制內容如下:
本公司職稱 |
姓 名 |
擔任他公司職務 |
職務名稱 |
|---|---|---|---|
董事 |
曹宏宇 |
宏全企業(蘇州)有限公司蘇州宏星食品包裝有限公司緬甸宏佳股份有限公司泰國宏信有限公司Shimada International Limitada 宏鑫莫三比克有限公司宏正莫三比克有限公司 |
董 事董 事董 事董 事董 事董 事董 事 |
董事 |
白文斌 |
泰國宏全股份有限公司泰國宏福股份有限公司越南宏全有限公司馬來西亞宏全有限公司柬埔寨宏全股份有限公司 |
董 事董 事董 事董 事董 事 |
董事 |
曹馨文 |
宏全企業(長沙)有限公司宏全食品包裝(太原)有限公司宏全食品包裝(衢州)有限公司 |
董 事董 事董 事 |
4、敬請 公決。
決議：
四、臨時動議。
五、散會。
- 6 -
附件
附件一
營業報告書
時序更迭，去年因全球經濟局勢起伏、地緣政治緊張與貿易關稅壁壘、金融利率及貨幣
政策波動、及極端氣候事件頻發等因素影響，使得產業面臨諸多變數與挑戰、營運成本持續
攀升，企業的經營韌性與市場應變能力備受考驗。在此嚴峻經營環境下，宏全以「穩健中求
進、挑戰中求新」，深知唯有以審慎且積極的態度，在挑戰中轉危為機，砥礪前行，於逆境
中厚植韌性，並以敏銳洞察力掌握市場脈動，以穩健靈活策略優化產業布局，為長期穩健經
營奠定堅實基礎。
114 年度個體營業額為新台幣9,939,400 仟元，較113 年度9,825,218 仟元成長1.16%；
114 年度合併營業額為新台幣28,876,866 仟元，較113 年度28,408,164 仟元成長1.65%。本
期淨利方面，114年個體稅後純益為2,691,189仟元，較113年度2,833,665仟元衰退
5.03%；114 年合併稅後純益為 2,817,256 仟元，較113 年度2,959,499 仟元衰退4.81%。每
股稅後盈餘為9.10 元。
雖然全球匯率波動與經濟不確定性為營運帶來挑戰，宏全核心營運仍保持穩健，展現集
團在財務結構、策略執行及營運管理上的韌性與成效。
114 年營運亮點
宏全持續深化全球布局、推動技術創新與永續發展，不斷強化營運競爭力，致力為股
東、客戶、員工與社會創造長期價值。
1. 全球佈局：穩中求進，放眼世界
我們以「永續經營、基業長青，成為世界級卓越企業」為公司經營願景，近年持續拓展
國際市場，至美洲、歐洲、日本、紐西蘭、印度及非洲等地，參與國際飲料與包材展會，深
化全球客戶合作關係。
產能布局亦穩步推進，台灣自貿廠、浙江衢州與常山廠、廣東中山廠、泰國宏信廠、印
尼KIIC及板底蘭廠、越南2A廠、緬甸宏佳廠等據點，及既有據點擴增飲料充填與包材產
線，投產效益將逐步顯現；並透過跨區域協同布局，有效分散風險、提升供應鏈韌性與服務
彈性與競爭力。
2. 技術創新：智慧製造，綠色研發
我們秉持「綠色製程、循環經濟、永續發展」理念，將3R(Reuse、Reduce、Recycle)精
神融入產品設計和技術創新，結合環保訴求與功能性設計，開發符合國際標準之創新包材，
滿足市場對低碳與高品質的雙重需求。
宏全在創新產品研發上屢獲肯定，114年度，環保連結蓋榮獲食科會創新包裝設計銀牌
獎，100% rPET 環保標籤獲佳作獎；與花王合作的ESG 開發專案榮獲最佳合作開發獎；並獲臺
中市工業會頒發創新研發績優廠商獎，展現技術實力與創新能力。
我們持續專注核心業務，提升產品附加價值，同時拓展多元產品線，強化差異化競爭優
勢;並積極導入智慧製造與數位轉型，包括利用AI工具優化製程與設備預防管理、自動化試
點計畫、建立職安衛巡檢電子化管理系統等，全面提升營運效率。並透過專業包材實驗中
- 7 -
心，精準掌握原料檢驗與試產測試，確保產品開發能快速應對市場需求，提升產線效率與品
質穩定性。
3. 永續經營：以人為本、環境共榮
我們深信企業發展應與社會及環境共榮，人才培育、永續策略與創新研發，是支撐企業
長期競爭力的核心基石。
宏全致力於強化全球客戶合作，洞察市場與客戶需求，靈活調整策略並提供創新服務。
期以優化產品研發與生產技術，為客戶提供全方位垂直整合與多樣化製造解決方案，攜手創
造雙贏。同時，我們堅信立信於市場，必先立信於自身，須以更高標準自我要求。
人才是企業成長動力，打造多元共融的工作環境，建立完善的人才培育制度、職涯發展
機制及國際發展機會，激勵同仁持續學習、精進專業技能與跨國協作能力，將培育人才制度
化、長期化，以確保組織不斷升級。
在永續發展方面，宏全落實節能減碳措施，進行各廠碳盤查及認證、輕量化包材與低碳
永續產品應用；在社會參與方面，積極參與公益活動與社區環境保護；在公司治理面，強化
內控、風險管理及資訊透明揭露。 114年度，我們榮獲環境部頒發「第八屆資源循環績優企
業—源頭管理組銀質獎」、臺灣港務公司頒發「年度卓越金舫獎」、臺中市政府頒發幸福職
場「幸福洋溢獎」、TCSA「企業永續綜合績效績優獎」及「企業永續報告金獎」、教育部頒
發「建教合作考核一等機構獎」、SGS「職安衛績效管理典範獎」及認養公園獲優等獎等肯定。
宏全將持續強化ESG策略，攜手利害關係人共同邁向永續未來，讓企業成長與環境保
護、社會共融相輔相成，實現共榮共好的願景。
未來展望
宏全長期以【調結構、增效益、減成本、創產品、長合作、穩獲利】為持續推動目標，積
極國際化佈局、運用創新商業模式，以機敏應變的策略，穩健踏實的步伐，整合集團資源，
深化國內外客戶合作、加速運用AI創新科技提升生產製造技術，及強化公司治理與經營能
力，致力於專業扎根、創新研發及人才培育與傳承，進而展現整體營運綜效。
展望未來，宏全專注經營，立足台灣，佈局大陸、東南亞及非洲，逐步擴展至全球市
場。放眼未來，攜手股東、員工與社會，共創長期價值與永續成長。繼往開來・共創新猷。
謹祝各位
身心健康萬事如意
董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青
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- 8 -
附件二
會計師查核報告
宏全國際股份有限公司 公鑒：
查核意見
宏全國際股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達宏全國際股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與宏全國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏全國際股份有限公司民 國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
- 9 -
茲對宏全國際股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：
銷貨收入認列
宏全國際股份有限公司之主要產品為各種塑蓋、 PET 瓶、瓶胚及飲料填 充之製造及買賣，來自主要產品之銷貨收入重大影響公司整體營收及獲利， 故將主要產品高成長客戶銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。收入認列會 計政策之說明請參閱個體財務報表附註四。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
-
了解收入認列攸關之內部控制設計及執行適當性，抽核測試該攸關控制 之有效持續運作情形。 -
自主要產品收入明細帳選取樣本，核對至原始訂單、出貨單、銷貨發票 及收款憑證，檢視其收入之認列及收款情形，暨收款對象與出貨及訂貨 對象之一致性。
其他事項
列入宏全國際股份有限公司個體財務報表之採用權益法之投資公司中， 有關 Hon Chuan Holding Limited 所屬之 Hon Chuan (Thailand) Co., Ltd. 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對 上開財務報表所表示之意見中，有關民國 114 年及 113 年 Hon Chuan Holding Limited 所屬之 Hon Chuan (Thailand) Co., Ltd. 財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對上列被投資公 司之長期股權投資金額分別為新台幣（以下同） 3,192,597 仟元及 2,703,746 仟元，分別占個體資產總額之 8% 及 7% ，民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日上述被投資公司之投資利益分別為 360,347 仟元及 356,218 仟元，分 別占個體綜合損益總額之 15% 及 10% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏全國際股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算宏全國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。
- 10 -
宏全國際股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
-
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。 -
本會計師依照認審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作： -
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏全國際股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏全國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏全國際股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。 -
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 11 -
-
對於宏全國際股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成宏全國際股份有限公司查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 -
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏全國際股份有限公司民 國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
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勤業眾信聯合會計師事務所
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會 計 師 蔣 淑 菁
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會計師吳少君
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號
中華
民 國 1 1 5 年 3 月 6 日
- 12 -
會計師查核報告
宏全國際股份有限公司 公鑒：
查核意見
宏全國際股份有限公司及其子公司（宏全集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏全集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與宏全集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計
師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏全集團民國 114 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 13 -
茲對宏全集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列
宏全集團之主要產品為各種塑蓋、 PET 瓶、瓶胚及飲料填充之製造及買 賣，來自主要產品之銷貨收入重大影響集團整體營收及獲利，故將主要產品 高成長客戶銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。收入認列會計政策之說明 請參閱合併財務報表附註四。
-
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下： -
了解收入認列攸關之內部控制設計及執行適當性，抽核測試該攸關控制 之有效持續運作情形。 -
自主要產品收入明細帳選取樣本，核對至原始訂單、出貨單、銷貨發票 及收款憑證，檢視其收入之認列及收款情形，暨收款對象與出貨及訂貨 對象之一致性。
其他事項
列入宏全集團合併財務報表之子公司中，有關 Hon Chuan Holding Limited 所屬之 Hon Chuan (Thailand) Co., Ltd 之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見 中，有關民國 114 年及 113 年 Hon Chuan Holding Limited 所屬之 Hon Chuan (Thailand) Co., Ltd 財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認 列。上述公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣（以 下同） 3,862,672 仟元及 3,023,679 仟元，分別占合併資產總額之 8% 及 7% ， 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入分別為 2,286,263 仟元 及 2,315,198 仟元，皆占營業收入之 8% 。
宏全國際股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 14 -
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏全集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算宏全集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏全集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏全集團內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏全集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏全集團不再具有繼續經營之能力。
- 15 -
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 -
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏全集團民國 114 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳少君
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----- Start of picture text -----
會 計 師 蔣 淑 菁
----- End of picture text -----
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號
中 華 民 國 1 1 5 年 3 月 6 日
- 16 -
宏全國際股份有限公司
個體資產負債表
民國 114 年及 113 年 12 月 31 日
宏全國際股份有限公司個體資產負債表民國114 年及113 年12 月31 日 |
|||
|---|---|---|---|
單位：新台幣仟元114 年12月31日113 年12月31日代碼 資產金額％金額％流動資產1100 現金及約當現金（附註六）$ 445,121 1 $ 519,080 1 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及十八）400 - 1,600 - 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九）- - 177,528 1 1150 應收票據淨額121,453 - 177,081 1 1170 應收帳款淨額（附註十）1,279,874 3 1,185,555 3 1180 應收帳款－關係人淨額（附註二九）37,966 - 24,459 - 130X 存 貨（附註十一）1,141,722 3 1,190,825 3 1470 其他流動資產（附註十六）496,583 1 534,027 1 11XX 流動資產總計3,523,119 8 3,810,155 10 非流動資產1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七）127,073 - 63,795 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八）205,340 1 17,694 - 1550 採用權益法之投資（附註十二）28,385,560 67 26,412,010 67 1600 不動產、廠房及設備（附註十三及二九）7,989,203 19 7,277,860 19 1755 使用權資產（附註十四）366,145 1 424,770 1 1760 投資性不動產（附註十五）332,797 1 328,009 1 1801 電腦軟體淨額1,861 - 2,654 - 1840 遞延所得稅資產（附註二三）10,400 - 7,324 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註二十）58,319 - 44,320 - 1915 預付設備款1,068,645 3 785,334 2 1990 其他非流動資產－其他（附註十六）51,738 - 49,408 - 15XX 非流動資產總計38,597,081 92 35,413,178 90 1XXX 資 產 總 計$ 42,120,200 100 $ 39,223,333 100 代碼 負債及權益流動負債2100 短期銀行借款（附註十七）$ 1,721,859 4 $ 5,320,030 14 2110 應付短期票券（附註十七）4,800,000 11 1,700,000 4 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七及十八）46,399 - 43,147 - 2150 應付票據3,622 - 32 - 2170 應付帳款454,393 1 530,476 1 2180 應付帳款－關係人（附註二九）2,175 - 2,310 - 2230 本期所得稅負債（附註二三）34,312 - 32,322 - 2280 租賃負債－流動（附註十四）35,259 - 38,717 - 2313 遞延收入－流動（附註二六）10,678 - 16,065 - 2320 一年內到期長期負債（附註十七及二六）3,234,006 8 729,016 2 2399 其他流動負債－其他（附註十九）887,031 2 865,507 2 21XX 流動負債總計11,229,734 26 9,277,622 23 非流動負債2530 應付公司債（附註十八）3,704,564 9 6,629,064 17 2540 長期借款（附註十七及二六）6,718,133 16 3,419,332 9 2570 遞延所得稅負債（附註二三）35,947 - 33,269 - 2580 租賃負債－非流動（附註十四）341,015 1 395,947 1 2630 長期遞延收入（附註二六）17,341 - 28,019 - 2645 存入保證金6,250 - 5,250 - 25XX 非流動負債總計10,823,250 26 10,510,881 27 2XXX 負債總計22,052,984 52 19,788,503 50 權 益3110 普通股股本2,957,865 7 2,957,859 8 3200 資本公積6,825,654 16 6,803,917 17 保留盈餘3310 法定盈餘公積2,770,583 7 2,486,507 6 3320 特別盈餘公積1,741,663 4 2,645,911 7 3350 未分配盈餘7,767,789 18 6,282,299 16 3400 其他權益( 1,996,338) ( 4) ( 1,741,663) ( 4) 3XXX 權益總計20,067,216 48 19,434,830 50 負 債 及 權 益 總 計$ 42,120,200 100 $ 39,223,333 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115 年3 月6 日查核報告）董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青 |
單位：新台幣仟元113 年12月31日 |
||
金 |
％ |
||
| 1 - 1 1 3 - 3 1 10 - - 67 19 1 1 - - - 2 - 90 100 14 4 - - 1 - - - - 2 2 23 17 9 - 1 - - 27 50 8 17 6 7 16 ( 4) 50 100 |
- 17 -
宏全國際股份有限公司
個體綜合損益表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
114年度代碼金額4000 營業收入淨額（附註二九）$ 9,939,400 5000 營業成本（附註十一、二二及二九）7,915,413 5900 營業毛利2,023,987 營業費用（附註二二及二九） 6100 推銷費用793,119 6200 管理費用470,186 6300 研究發展費用93,190 6000 營業費用合計1,356,495 6900 營業利益667,492 營業外收入及支出7050 財務成本（附註二二及二六）( 320,942 ) 7070 採用權益法之子公司利益份額（附註十二）2,399,732 7100 利息收入5,035 7190 其他利益及損失（附註二二）64,528 7230 外幣兌換淨利益2,509 7000 營業外收入及支出合計2,150,862 7900 稅前淨利2,818,354 7950 所得稅費用（附註二三）127,165 8200 本年度淨利2,691,189 |
114年度 |
|
|---|---|---|
（接次頁）
- 18 -
（承前頁）
114年度代碼金額其他綜合損益8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數（附註二十）$ 10,886 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益187,646 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業其他綜合損益之份額（附註十二）( 1,946 ) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二三）( 2,177 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額( 441,083) 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）( 246,674) 8500 本年度綜合損益總額$ 2,444,515 每股盈餘（附註二四）9750 基 本$ 9.10 9850 稀 釋$ 9.08 |
114年度 |
％- 2 - - 4) 2) 25 |
113年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額$ 9,123 ( 98 ) ( 1,124 ) ( 1,825 ) 905,262 911,338 $ 3,745,003 $ 9.80 $ 9.78 |
％ |
|||||
| ( ( |
- - - - 9 9 38 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 6 日查核報告）
董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青
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- 19 -
單位：新台幣仟元 |
他權益項目 |
透過其他綜合損益 |
營運機構 按公允價值衡量之 |
報表換算 權益工具投資 |
換差額 未實現評價損益 權益合計 |
2,635,881 ) ( $ 10,030 ) $ 15,700,021 |
2,635,881 ) ( $ 10,030 ) $ 15,700,021 |
- - - |
- - - |
- - ( 1,539,654 ) |
- - ( 1,539,654 ) |
- - 440,990 |
- - 2,833,665 |
905,262 ( 1,014 ) 911,338 |
905,262 ( 1,014 ) 911,338 |
905,262 ( 1,014 ) 3,745,003 |
905,262 ( 1,014 ) 3,745,003 |
- - 1,064,000 |
- - 6 |
- - 24,464 |
1,730,619 ) ( 11,044 ) 19,434,830 |
1,730,619 ) ( 11,044 ) 19,434,830 |
- - - |
- - - |
- - ( 1,833,872 ) |
- - ( 1,833,872 ) |
- - 833 |
- - 2,691,189 |
441,083 ) 186,408 ( 246,674 ) |
441,083 ) 186,408 ( 246,674 ) |
441,083 ) 186,408 2,444,515 |
441,083 ) 186,408 2,444,515 |
- - 92 |
- - 20,818 |
2,171,702 ) $ 175,364 $ 20,067,216 |
2,171,702 ) $ 175,364 $ 20,067,216 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
宏全國際股份有限公司 |
個體權益變動表 |
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 |
其 |
國外 |
本公積 保留盈餘（附註二十及二一） 財務 |
附註二一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌 |
$ 5,354,457 $ 2,239,518 $ 2,387,501 $ 5,486,597 ( $ |
- 246,989 - ( 246,989 ) |
- - 258,410 ( 258,410 ) |
- - - ( 1,539,654 ) |
440,990 - - - |
- - - 2,833,665 |
- - - 7,090 |
- - - 2,840,755 |
984,000 - - - |
6 - - - |
24,464 - - - |
6,803,917 2,486,507 2,645,911 6,282,299 ( |
- 284,076 - ( 284,076 ) |
- - ( 904,248 ) 904,248 |
- - - ( 1,833,872 ) |
833 - - - |
- - - 2,691,189 |
- - - 8,001 ( |
- - - 2,699,190 ( |
86 - - - |
20,818 - - - |
$ 6,825,654 $ 2,770,583 $ 1,741,663 $ 7,767,789 ( $ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分 |
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115 年3 月6 日查核報告） |
經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青 |
|||||||||||||||||||
股股本 資 |
註二一） （ |
2,877,859 | - | - | - | - | - | - | - | 80,000 | - | - | 2,957,859 | - | - | - | - | - | - | - | 6 | - | 2,957,865 | |||||||||||||||||||||||||||
通 |
附 |
$ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普 |
（ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代碼 |
A1 113 年1月1日餘額 |
112年度盈餘指撥及分配 |
B1法定盈餘公積 |
B3特別盈餘公積 |
B5本公司股東現金股利 |
C5本公司發行可轉換公司債權益組成部分 |
D1 113 年度淨利 |
D3 113 年度稅後其他綜合損益 |
D5 113 年度綜合損益總額 |
E1現金增資 |
M5實際取得或處分子公司股權價格與帳面 |
價值差額 |
N1股份基礎給付 |
Z1 113 年12月31日餘額 |
113年度盈餘指撥及分配 |
B1法定盈餘公積 |
B3特別盈餘公積 |
B5本公司股東現金股利 |
C3股東逾期未領取股利 |
D1 114 年度淨利 |
D3 114 年度稅後其他綜合損益 |
D5 114 年度綜合損益總額 |
I1公司債轉換為普通股 |
M5實際取得或處分子公司股權價格與帳面 |
價值差額 |
Z1 114 年12月31日餘額 |
董事長：鄭雅文 |
- 20 -
宏全國際股份有限公司 個體現金流量表
民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利A20010 收益費損項目：A20100 折舊及攤銷費用A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失A20900 財務成本A21200 利息收入A21300 股利收入A21900 股份基礎給付酬勞成本A22400 採用權益法之子公司利益份額A22500 處分不動產、廠房及設備利益A23800 存貨跌價及呆滯跌價損失（回升利益）A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A29900 迴轉遞延收入A29900 租賃修改利益A30000 營業資產及負債之淨變動數A31130 應收票據A31150 應收帳款A31200 存 貨A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32230 其他流動負債A32240 淨確定福利計畫A32250 遞延收入A33000 營運產生之現金A33100 收取之利息A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
114 年度$2,818,354 839,539 178 2,774 320,942 ( 5,035 ) ( 404 ) - ( 2,399,732 ) ( 298 ) 3,613 7,318 ( 16,065 ) ( 1,304 ) 55,628 ( 105,998 ) 45,490 32,881 3,590 ( 76,296 ) ( 11,069 ) ( 3,113 ) - 1,510,993 9,599 ( 243,996 ) ( 127,750) 1,148,846 |
113 年度 |
|---|---|---|
| $2,954,977 748,034 ( 608 ) 14,934 300,349 ( 21,407 ) ( 121 ) 24,464 ( 2,340,542 ) ( 10,384 ) ( 1,499 ) ( 606 ) ( 18,878 ) - ( 6,382 ) ( 51,983 ) ( 199,277 ) ( 85,232 ) ( 6 ) 16,920 80,200 ( 5,707 ) 15,000 1,412,246 18,991 ( 271,213 ) ( 250,766) 909,258 |
（接次頁）
- 21 -
（承前頁）
代碼 |
114 年度 |
114 年度 |
113 年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
投資活動之現金流量 |
||||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
$ | - |
( | $ 164,865 ) | |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期 |
|||||
還本 |
177,528 | - | ||||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之 |
|||||
金融資產 |
( | 61,600 ) | ( | 32,160 ) |
||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 |
( | 1,012,300 ) | ( | 763,278 ) |
|
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 |
505 | 97,646 | |||
| B03700 | 存出保證金增加 |
( | 4,377 ) | ( | 416 ) |
|
| B04500 | 取得無形資產 |
( | 947 ) | - | ||
| B05400 | 取得投資性不動產 |
( | 16,145 ) | ( | 169,066 ) |
|
| B06700 | 其他非流動資產增加 |
( | 2,111 ) | ( | 6,743 ) |
|
| B07100 | 預付設備款增加 |
( | 728,091 ) | ( | 586,060 ) |
|
| B07600 | 收取其他股利 |
4,377 | 5,526 | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 |
( | 1,643,161) | ( | 1,619,416) | |
籌資活動之現金流量 |
||||||
| C00100 | 短期銀行借款增加 |
- | 4,168,083 | |||
| C00200 | 短期銀行借款減少 |
( | 3,598,176 ) | - | ||
| C00500 | 應付短期票券增加 |
3,100,000 | - | |||
| C00600 | 應付短期票券減少 |
- | ( | 3,800,000 ) | ||
| C01200 | 發行公司債 |
- | 4,089,375 | |||
| C01600 | 舉借長期銀行借款 |
11,633,779 | 13,784,354 | |||
| C01700 | 償還長期銀行借款 |
( | 8,834,715 ) | ( | 17,522,397 ) | |
| C03000 | 存入保證金增加 |
1,000 | 1,000 | |||
| C04020 | 租賃負債本金償還 |
( | 38,135 ) | ( | 34,169 ) |
|
| C04500 | 發放現金股利 |
( | 1,833,872 ) | ( | 1,539,654 ) | |
| C04600 | 現金增資 |
- | 1,064,000 | |||
| C05400 | 取得子公司股權 |
- | ( | 15,000 ) | ||
| C09900 | 股東逾期未領取股利 |
833 | - | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 |
430,714 | 195,592 | |||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
( | 10,358) | ( | 13,055) | |
| EEEE | 本年度現金及約當現金減少數 |
( | 73,959 ) | ( | 527,621 ) |
|
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 |
519,080 | 1,046,701 | |||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 |
$ | 445,121 | $ 519,080 | ||
後附之附註係本個體財務報告之一部分 |
||||||
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115 |
年3 月6 日查核報告） |
|||||
董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇 |
會計主管：莊桂青 |
- 22 -
宏全國際股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 114 年及 113 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
114年12月31日113 年12月31日代碼 資產金額％金額％流動資產1100 現金及約當現金（附註六）$ 3,922,004 9 $ 4,847,741 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）1,977 - 2,459 - 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九及十）1,432,875 3 177,528 - 1150 應收票據淨額169,245 - 233,210 1 1170 應收帳款淨額（附註十一）4,755,486 10 4,836,142 11 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三一）430 - 391 - 130X 存 貨（附註十二）2,957,086 6 3,389,756 8 1470 其他流動資產（附註十八及三二）2,127,166 5 2,118,953 5 11XX 流動資產總計15,366,269 33 15,606,180 36 非流動資產1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七）127,073 - 63,795 - 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八）218,766 - 31,840 - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註九及十）399,475 1 414,465 1 1550 採用權益法之投資（附註十四）10,358 - 11,441 - 1600 不動產、廠房及設備（附註十五及三二）23,096,125 49 20,049,765 47 1755 使用權資產（附註十六）1,637,704 4 1,904,616 4 1760 投資性不動產（附註十七）332,797 1 328,009 1 1780 無形資產375,902 1 392,648 1 1840 遞延所得稅資產（附註二五）258,122 1 296,468 1 1915 預付設備款4,815,293 10 3,832,535 9 1975 淨確定福利資產－非流動（附註二二）58,319 - 44,320 - 1990 其他非流動資產－其他（附註十八）100,781 - 104,550 - 15XX 非流動資產總計31,430,715 67 27,474,452 64 1XXX 資 產 總 計$ 46,796,984 100 $ 43,080,632 100 代碼 負債及權益流動負債2100 短期銀行借款（附註十九）$ 2,555,875 6 $ 5,781,121 14 2110 應付短期票券（附註十九）4,800,000 10 1,700,000 4 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七）46,399 - 43,147 - 2150 應付票據4,378 - 461 - 2170 應付帳款1,140,642 3 1,334,265 3 2230 本期所得稅負債（附註二五）196,258 - 173,076 - 2280 租賃負債－流動（附註十六）48,148 - 106,877 - 2313 遞延收入－流動（附註二八）10,678 - 16,065 - 2320 一年內到期長期負債（附註十九、二十及二八）3,234,006 7 729,016 2 2399 其他流動負債－其他（附註二一及三一）1,814,407 4 2,085,371 5 21XX 流動負債總計13,850,791 30 11,969,399 28 非流動負債2530 應付公司債（附註二十）3,704,564 8 6,629,064 16 2540 長期借款（附註十九及二八）7,991,561 17 3,440,658 8 2570 遞延所得稅負債（附註二五）78,699 - 78,738 - 2580 租賃負債－非流動（附註十六）433,092 1 571,056 1 2630 長期遞延收入（附註二八）46,451 - 28,019 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二二）60,653 - 52,747 - 2645 存入保證金61,958 - 30,248 - 25XX 非流動負債總計12,376,978 26 10,830,530 25 2XXX 負債總計26,227,769 56 22,799,929 53 歸屬於本公司業主之權益3110 普通股股本2,957,865 6 2,957,859 7 3200 資本公積6,825,654 15 6,803,917 16 保留盈餘3310 法定盈餘公積2,770,583 6 2,486,507 6 3320 特別盈餘公積1,741,663 4 2,645,911 6 3350 未分配盈餘7,767,789 16 6,282,299 14 3400 其他權益( 1,996,338) ( 4) ( 1,741,663) ( 4) 31XX 本公司業主權益總計20,067,216 43 19,434,830 45 36XX 非控制權益501,999 1 845,873 2 3XXX 權益總計20,569,215 44 20,280,703 47 負 債 及 權 益 總 計$ 46,796,984 100 $ 43,080,632 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115 年3 月6 日查核報告）董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青 |
113年12月31日 |
113年12月31日 |
|
|---|---|---|---|
金 |
％ |
||
| 11 - - 1 11 - 8 5 36 - - 1 - 47 4 1 1 1 9 - - 64 100 14 4 - - 3 - - - 2 5 28 16 8 - 1 - - - 25 53 7 16 6 6 14 ( 4) 45 2 47 100 |
- 23 -
宏全國際股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
114年度代碼金額4000 營業收入淨額（附註三一及三七）$ 28,876,866 5000 營業成本（附註十二、二四及三一）22,451,306 5900 營業毛利6,425,560 營業費用（附註二四及三一） 6100 推銷費用1,115,696 6200 管理費用1,178,023 6300 研究發展費用375,020 6000 營業費用合計2,668,739 6900 營業利益3,756,821 營業外收入及支出7020 其他利益及損失（附註二四）129,564 7050 財務成本（附註二四及二八）( 377,100 ) 7100 利息收入97,950 7230 外幣兌換淨利益（損失）(57,263) 7000 營業外收入及支出合計( 206,849) 7900 稅前淨利3,549,972 7950 所得稅費用（附註二五）732,716 8200 本年度淨利2,817,256 |
114年度 |
|
|---|---|---|
（接次頁）
- 24 -
（承前頁）
114年度代碼金額其他綜合損益8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數（附註二二）$ 9,979 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益186,408 8349 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二五）( 1,978 ) 8360 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額( 454,096) 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額）( 259,687) 8500 本年度綜合損益總額$ 2,557,569 淨利歸屬於：8610 本公司業主$ 2,691,189 8620 非控制權益126,067 8600 $ 2,817,256 綜合損益總額歸屬於：8710 本公司業主$ 2,444,515 8720 非控制權益113,054 8700 $ 2,557,569 每股盈餘（附註二六）9750 基 本$ 9.10 9850 稀 釋$ 9.08 |
114年度 |
％- 1 - 2) 1) 9 9 1 10 9 - 9 |
113年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額$ 8,856 ( 1,014 ) ( 1,766 ) 917,466 923,542 $ 3,883,041 $ 2,833,665 125,834 $ 2,959,499 $ 3,745,003 138,038 $ 3,883,041 $ 9.80 $ 9.78 |
％ |
|||||
| ( ( |
- - - 3 3 14 10 - 10 13 1 14 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 6 日查核報告）
董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
- 25 -
單位：新台幣仟元 |
制權益 權益合計 |
762,413 $ 16,462,434 |
- - |
- - |
- ( 1,539,654 ) |
- ( 1,539,654 ) |
- 440,990 |
23,011 ) ( 23,011 ) |
23,011 ) ( 23,011 ) |
31,561 ) ( 31,561 ) |
31,561 ) ( 31,561 ) |
125,834 2,959,499 |
12,204 923,542 |
138,038 3,883,041 |
- 1,064,000 |
6 ) - |
6 ) - |
- 24,464 |
845,873 20,280,703 |
- - |
- - |
- ( 1,833,872 ) |
- ( 1,833,872 ) |
412,061 ) ( 412,061 ) |
412,061 ) ( 412,061 ) |
24,049 ) ( 24,049 ) |
24,049 ) ( 24,049 ) |
- 833 |
126,067 2,817,256 |
13,013 ) ( 259,687 ) |
13,013 ) ( 259,687 ) |
113,054 2,557,569 |
- 92 |
20,818 ) - |
20,818 ) - |
501,999 $ 20,569,215 |
||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
控 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
益 |
益總額 非 |
15,700,021 $ |
- | - | 1,539,654 ) | 440,990 | - ( |
- ( |
2,833,665 | 911,338 | 3,745,003 | 1,064,000 | 6 ( |
24,464 | 19,434,830 | - | - | 1,833,872 ) | - ( |
- ( |
833 | 2,691,189 | 246,674 ) ( |
2,444,515 | 92 | 20,818 ( |
20,067,216 $ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
宏全國際股份有限公司及子公司 |
合併權益變動表 |
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 |
歸屬於本公司業主之權 |
其他權益項目 |
透過其他綜合 |
損益按公允價值 |
國外營運機構 衡量之權益工具 |
普通股股本 資本公積 保留盈餘（附註二二及二三） 財務報表換算 投資未實現 |
（附註二三） （附註二三） 法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 評價損益 權 |
$ 2,877,859 $ 5,354,457 $ 2,239,518 $ 2,387,501 $ 5,486,597 ( $ 2,635,881 ) ( $ 10,030 ) $ |
- - 246,989 - ( 246,989 ) - - |
- - - 258,410 ( 258,410 ) - - |
- - - - ( 1,539,654 ) - - ( |
- 440,990 - - - - - |
- - - - - - - |
- - - - - - - |
- - - - 2,833,665 - - |
- - - - 7,090 905,262 ( 1,014 ) |
- - - - 2,840,755 905,262 ( 1,014 ) |
80,000 984,000 - - - - - |
- 6 - - - - - |
- 24,464 - - - - - |
2,957,859 6,803,917 2,486,507 2,645,911 6,282,299 ( 1,730,619 ) ( 11,044 ) |
- - 284,076 - ( 284,076 ) - - |
- - - ( 904,248 ) 904,248 - - |
- - - - ( 1,833,872 ) - - ( |
- - - - - - - |
- - - - - - - |
- 833 - - - - - |
- - - - 2,691,189 - - |
- - - - 8,001 ( 441,083 ) 186,408 ( |
- - - - 2,699,190 ( 441,083 ) 186,408 |
6 86 - - - - - |
- 20,818 - - - - - |
$ 2,957,865 $ 6,825,654 $ 2,770,583 $ 1,741,663 $ 7,767,789 ( $ 2,171,702 ) $ 175,364 $ |
後附之附註係本合併財務報告之一部分 |
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115 年3 月6 日查核報告） |
經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青 |
||||||||||||||||||||||
代碼 |
A1 113 年1月1日餘額 |
112年度盈餘指撥及分配 |
B1法定盈餘公積 |
B3特別盈餘公積 |
B5本公司股東現金股利 |
C5本公司發行可轉換公司債權益組成部分 |
O1非控制權益減少數 |
O1支付非控制權益現金股利 |
D1 113 年度淨利 |
D3 113 年度稅後其他綜合損益 |
D5 113 年度綜合損益總額 |
E1現金增資 |
M5實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 |
N1股份基礎給付 |
Z1 113 年12月31日餘額 |
113年度盈餘指撥及分配 |
B1法定盈餘公積 |
B3特別盈餘公積 |
B5本公司股東現金股利 |
O1非控制權益減少數 |
O1支付非控制權益現金股利 |
C3股東逾期未領取股利 |
D1 114 年度淨利 |
D3 114 年度稅後其他綜合損益 |
D5 114 年度綜合損益總額 |
I1公司債轉換為普通股 |
M5實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 |
Z1 114 年12月31日餘額 |
董事長：鄭雅文 |
- 26 -
宏全國際股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利A20010 收益費損項目：A20100 折舊及攤銷費用A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失A20900 財務成本A21200 利息收入A21300 股利收入A21900 股份基礎給付酬勞成本A22300 採用權益法之關聯企業損失份額A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利益）A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A29900 租賃修改利益A29900 迴轉遞延收入A30000 營業資產及負債之淨變動數A31130 應收票據A31150 應收帳款A31200 存 貨A31240 其他流動資產A32130 應付票據A32150 應付帳款A32230 其他流動負債A32240 淨確定福利計劃A32250 遞延收入A33000 營運產生之現金A33100 收取之利息A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
114 年度$ 3,549,972 2,510,978 ( 53,511 ) 2,055 377,100 ( 97,950 ) ( 1,405 ) - 605 ( 7,957 ) 4,440 7,917 37,514 ( 2,986 ) ( 16,065 ) 63,265 26,437 391,564 85,418 3,913 ( 173,698 ) ( 220,649 ) 4,425 28,055 6,519,437 95,303 ( 299,164 ) ( 748,812) 5,566,764 |
113 年度 |
|---|---|---|
| $ 3,650,891 2,531,045 5,350 13,526 327,923 ( 122,850 ) ( 1,128 ) 24,464 1,160 20,111 - 2,981 ( 17,821 ) ( 123 ) ( 19,117 ) ( 29,653 ) ( 569,603 ) ( 673,793 ) ( 438,702 ) ( 22 ) 28,540 297,398 ( 221 ) 15,000 5,045,356 122,899 ( 298,741 ) ( 803,730) 4,065,784 |
（接次頁）
- 27 -
（承前頁）
代碼投資活動之現金流量B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產B02700 取得不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備價款B03700 存出保證金增加B04500 取得無形資產B05000 因合併產生之現金流出B05400 取得投資性不動產B06700 其他非流動資產增加B07100 預付設備款增加B07600 收取之股利BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量C00100 短期銀行借款增加C00200 短期銀行借款減少C00500 應付短期票券增加C00600 應付短期票券減少C01200 發行公司債C01600 舉借長期銀行借款C01700 償還長期銀行借款C03000 存入保證金增加C04020 租賃負債本金償還C04500 發放現金股利C04600 現金增資C05800 非控制權益變動C09900 支付非控制權益現金股利C09900 股東逾期未領取股利CCCC 籌資活動之淨現金流入DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
114 年度( $ 1,383,048 ) 177,528 ( 61,600 ) ( 3,000,635 ) 26,027 ( 5,602 ) ( 1,929 ) - ( 16,145 ) ( 19,812 ) ( 3,628,916 ) 1,405 ( 7,912,727) - ( 3,220,176 ) 3,100,000 - - 12,808,145 ( 8,849,938 ) 30,654 ( 89,151 ) ( 1,833,872 ) - ( 412,061 ) ( 24,049 ) 833 1,510,385 ( 90,159) |
113 年度 |
|---|---|---|
| ( $ 1,554,554 ) 1,345,834 ( 32,160 ) ( 1,536,382 ) 64,714 ( 10,253 ) ( 630 ) ( 67,055 ) ( 169,066 ) ( 39,214 ) ( 3,702,643 ) 1,128 ( 5,700,281) 4,391,114 - - ( 3,800,000 ) 4,089,375 13,784,354 ( 17,533,860 ) 465 ( 87,703 ) ( 1,539,654 ) 1,064,000 ( 23,011 ) ( 31,561 ) - 313,519 303,893 |
（接次頁）
- 28 -
（承前頁）
代碼 EEEE 本年度現金及約當現金減少數E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
114 年度( $ 925,737 ) 4,847,741 $ 3,922,004 |
113 年度 |
|---|---|---|
| ( $ 1,017,085 ) 5,864,826 $ 4,847,741 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 6 日查核報告）
董事長：鄭雅文經理人：曹宏宇會計主管：莊桂青
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- 29 -
附件三
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- 30 -
附件四
宏全國際股份有限公司
民國一一四年度盈餘分配表
單位:新台幣元
單位:新台幣元 |
||
|---|---|---|
摘要 |
小計 |
金額合計 |
期初未分配盈餘 |
5,068,599,678 |
|
一一四年度稅後淨利 |
2,691,188,829 |
|
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 |
8,708,462 |
|
子公司確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 |
(707,281) |
|
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 |
2,699,190,010 |
|
提列法定盈餘公積 |
(269,919,001) |
|
提列特別盈餘公積 |
(254,674,975) |
|
本期可分配盈餘 |
7,243,195,712 |
|
可分配項目 |
||
股東紅利-現金 |
(1,833,876,145) |
|
期末未分配盈餘 |
5,409,319,567 |
-
(註1) 股東紅利-現金: 295,786,475 股* 6.2＝1,833,876,145 元 -
(註2) 現金股利之發放，計算至元為止(元以下捨去)，配發不足一元之畸零款合計數， 列入公司之其他收入。 -
(註3) 另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第66 條之9 應加徵5%營利事業所得稅 之未分配盈餘時，依財政部87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，採個 別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。 -
(註4) 嗣後，如因任何原因致影響本公司流通在外股份總數，請授權董事長按配息基準 日本公司實際流通在外股數，調整分配比率。
董事長：鄭雅文 經理人：曹宏宇 會計主管：莊桂青
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- 31 -
附件五
宏全國際股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南
初訂日期：115 年3 月6 日
第 1 條
（訂定目的及適用範圍）
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不
誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法
令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五
十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第 2 條
（適用對象）
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱
人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第 3 條
（不誠信行為）
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利
益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背
受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機
構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關
係人。
第 4 條
（利益態樣）
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服
務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 5 條
（專責單位及職掌）
本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資
源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄
建檔等相關作業及監督執行，除誠信政策宣導訓練之推動及協調由人力資源處負責外，主要職
掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
-
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 -
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方 案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 -
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 -
四、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
- 32 -
-
五、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 -
六、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
第 6 條
（禁止提供或收受不正當利益）
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形
外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦
理後，始得為之：
-
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣 例或習俗所為者。 -
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 -
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，並依本公司相關規範辦 理。 -
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 -
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 -
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣5,000 元以下者 。 -
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之 傷病、死亡受贈之財物。 -
八、其他符合公司規定者。
第 7 條
（收受不正當利益之處理程序）
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情
形外，應依下列程序辦理：
-
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責 單位。 -
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公 司專責單位；無法退還時，應交本公司專責單位處理。 -
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： -
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 -
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。 -
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或
其他適當建議，陳報董事長及總經理核准後執行。
第 8 條
（禁止疏通費及處理程序）
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公
司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發
現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
- 33 -
第 9 條
（政治獻金之處理程序）
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理：
-
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及 形式等。 -
二、決策應做成書面紀錄。 -
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 -
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利 益之事項。
第 10 條
（慈善捐贈或贊助之處理程序）
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理：
-
一、應符合營運所在地法令之規定。 -
二、決策應做成書面紀錄。 -
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 -
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利 益相關之人。 -
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第 11 條
（利益迴避）
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其
代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之
虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關
係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使
其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳
報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而
影響其工作表現。
第 12 條
（保密機制之組織與責任）
本公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，應依「智慧
財產管理辦法」(A-A3-015)、「機密資訊管理辦法」(A-A3-021)等規定辦理，並定期檢討實施
結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商
標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專
利、著作等智慧財產。
- 34 -
第 13 條
（禁止從事不公平競爭行為）
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量
與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第 14 條
（防範產品或服務損害利害關係人）
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總
應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過
程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞
時，本公司應即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本
公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第 15 條
（禁止內線交易及保密協定）
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩
露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份
受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司
簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司
同意不得使用該資訊。
第 16 條
（遵循及宣示誠信經營政策）
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵
守誠信經營政策。本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，
並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構
與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第 17 條
（建立商業關係前之誠信經營評估）
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法
性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且
不會要求、提供或收受賄賂。
第 18 條
（與商業對象說明誠信經營政策）
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明
確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第 19 條
（避免與不誠信經營者交易）
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交
易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕
往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
- 35 -
第 20 條
（契約明訂誠信經營）
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納
入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
-
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即 據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他 方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠 償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。 -
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 -
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第 21 條
（公司人員涉不誠信行為之處理）
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，得酌發檢
舉獎勵金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提
供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
對於不誠信行為檢舉案件之處理，應依本公司「違反公司誠信經營檢舉辦法」(A - A 3 - 0 1 8 )
規定辦理。
第 22 條
（他人對公司從事不誠信行為之處理）
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知
司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第 23 條
（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）
本公司應定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳
達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之
獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或
解雇。
本公司應於內部公告違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資
訊。
第 24 條
（施行）
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留
之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有
正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第 25 條
本誠信經營作業程序及行為指南自民國115 年3 月6 日初定實施。
- 36 -
附件六
宏全國際股份有限公司 「董事選舉辦法」修訂前後對照表
修訂日期:115 年5 月29 日
現行條文 |
修正條文 |
修正條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第九條被選舉人如為股東身份者，選舉人須在每 |
刪除 |
配合法令修正 |
|
張選票上（被選舉人）欄填明被選舉人股東 |
|||
戶號及姓名，如非股東身份，應填明選舉 |
|||
人姓名及身份證統一編號。被選舉人為政 |
|||
府機關或法人時，選票之（被選舉人）欄， |
|||
應填明政府機關或法人名稱，如以其代表 |
|||
人參選時，應同時註明代表人姓名。 |
|||
第十條選舉有下列情形之一者視同無效作為廢票。一、不用本辦法所規定之選票者。二、以空白選票投入投票櫃者。三、字跡模糊無法辨認者。四、所填被選舉人之姓名、戶號及分配選 |
第九條選舉有下列情形之一者視同無效作為廢票。一、不使用有召集權人備置之選票者。二、以空白選票投入投票櫃者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人之姓名與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 |
1.條次變更2.配合法令修正 |
|
文字 |
|||
舉權數之任何一項有塗改者。五、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相 |
|||
同，而未填寫股東戶號以資識別者。七、除填報被選舉人姓名及股東戶號及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。八、所填被選舉人名額超過規定應選名額 |
|||
者。九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選 |
|||
舉權數者。 |
|||
第十一條分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，以減少之權數視為棄權。 |
第十條分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，以減少之權數視為棄權。 |
條次變更 |
|
第十二條投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈，並記入議事錄。 |
第十一條投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈，並記入議事錄。 |
條次變更 |
|
第十三條本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。 |
第十二條本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。 |
條次變更 |
- 37 -
現行條文 |
修正條文 |
說明 |
|---|---|---|
第十四條本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。無異議者，視為通知，其效力與投票表決同。 |
第十三條本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。無異議者，視為通知，其效力與投票表決同。 |
條次變更 |
第十五條本辦法由股東會決議通過後實施，修正時亦同。 |
第十四條本辦法由股東會決議通過後實施，修正時亦同。 |
條次變更 |
- 38 -
董事候選人名單 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
持有股數 |
585,743 |
6,674,333 |
5,807,111(含保留運用決定權信託股數1,800,000 股) |
2,102,110(含保留運用決定權信託股數428,000 股) |
13,044 |
2,130,589 |
|
現職 |
宏全國際(股)公司董事長宏全投資(股)公司董事宏通投資(股)公司董事 |
宏全國際(股)公司總經理世月開發(股)公司董事范曹商行負責人 |
宏全國際(股)公司董事戴宏一建築師事務所人山建設(股)公司、宏益投資(股)公司及宏山投資(股)公司董事長宏通建設(股)公司董事長台中市政府建築法規小組委員逢甲大學建築系助理教授勤益大學景觀系助理教授中華民國仲裁協會仲裁人 |
宏全國際(股)公司總管理處副理世月開發(股)公司董事 |
宏全國際(股)公司副總裁 |
宏全國際(股)公司董事長特助 |
|
經歷 |
宏全國際(股)公司財務處經理、協理、副總、副總裁安侯建業聯合會計師事務所副理 |
宏全國際(股)公司總管理處特助、經理 |
戴宏一建築師事務所人山建設(股)公司董事長 |
宏全國際(股)公司財務處課長、襄理、副理 |
宏全國際(股)公司業務處經理、協理、副總、副總裁 |
瑞士銀行證券分析師瑞士信貸銀行證券分析師勤業眾信管理顧問公司併購顧問貝萊德(香港)資產管理公司法人業務 |
|
學歷 |
台灣大學經濟系畢業美國伊利諾大學香檳校區會計碩士中華民國、美國、澳洲會計師資格 |
加拿大約克大學經濟系 |
逢甲大學建設規劃與工程博士畢業澳洲雪梨大學建築碩士畢業淡江大學建築系畢業中華民國執業建築師 |
加拿大多倫多大學經濟系 |
明道高中東海大學經營管理師研究班結業 |
美國康乃爾大學財金系北京清華大學全球領導力學科碩士特許金融分析師 (CFA) |
|
性別 |
女 |
男 |
男 |
女 |
男 |
女 |
|
候選人 |
鄭雅文 |
曹宏宇 |
戴宏一 |
曹馨文 |
白文斌 |
戴安棋 |
|
候選人類別 |
董事 |
董事 |
董事 |
董事 |
董事 |
董事 |
- 39 -
持有股數 |
0 |
0 |
0 |
註：提名之獨立董事候選人已連續擔任公司獨立董事任期達三屆之提名理由：黃祥穎獨立董事具備 豐富的會計、財務專業及經驗，有助於本公司的國際化經營。 |
|---|---|---|---|---|
現職 |
建智聯合會計師事務所合夥會計師宏全國際(股)公司獨立董事昱泉國際(股)公司獨立董事華豫寧股份有限公司獨立董事立隆電子(股)公司薪酬委員會委員立敦科技(股)公司薪酬委員會委員 |
宏全國際(股)公司獨立董事國立台灣大學校友總會副總會長朝陽科技大學董事臺灣發展研究院副院長台灣上市櫃公司協會中台灣社團聯合會會長 |
寰瀛法律事務所主持律師財團法人證券暨期貨市場發展基金會、中華民國內部稽核協會等多家機構講師寶綠特資源再生工程(股)公司獨立董事首利實業股份有限公司獨立董事 |
|
經歷 |
立本台灣聯合會計師事務所合夥會計師嶺東科技大學講師東海大學講師朝陽科技大學講師中美矽晶製品(股)公司獨立董事遠太關係企業總管理處財務部副課長 |
彰化縣第15、16 屆縣長立法院國民黨團書記長立法院(第5、6 屆)立法委員彰化縣副縣長彰化縣議會(第13、14 屆)議員中華民國內政部鳳凰獎大葉大學通識榮譽講座教授 |
臺北地方檢察署檢察官新北地方檢察署檢察官國防部北部地區軍事檢察官眾達國際法律事務所律師 |
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學歷 |
北京中央財經大學財政系經濟博士畢業政治大學會計研究所碩士畢業輔仁大學會計系學士畢業 |
國立臺灣大學法律系畢業國立臺灣海洋大學法律研究所碩士畢業國立彰化師範大學教育學名譽博士國立臺灣大學國發所博士班 |
英國倫敦大學皇后瑪麗學院銀行法與金融法碩士私立東吳大學法學士中華民國律師、司法官特考證券商高級營業員、 期貨商業務員智慧財產權管理講師培訓證明、永續管理師、個人資料管理師 |
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候選人 |
黃祥穎(註) |
卓伯源 |
黃國銘 |
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候選人類別 |
獨立董事 |
獨立董事 |
獨立董事 |
- 40 -
附錄一
附錄
宏全國際股份有限公司
股東會議事規則
-
修訂日期：112 年5 月31 日 -
一 ， ， ， 、 -
第 條 本公司股東會議事 依本規則行之 本規則未規定事項 悉依本公司章程 公司 法及其他相關法令規定辦理。
， 。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外 由董事會召集之
，，
本公司召開股東會視訊會議除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外應
，，
以章程載明並經董事會決議且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決議行之。
，
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議並最遲於股東會開會通知書寄發
。
前為之
-
、 、 -
第 三 條 本公司應於開會通知書載明受理股東 徵求人 受託代理人（以下簡稱股東）報 、 ， 。 -
到時間 報到處地點 及其他應注意事項
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股
東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
、
股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求
，。，
人並應攜帶身分證明文件以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。
，，，
股東會以視訊會議召開者股東欲以視訊方式出席者應於股東會開會二日前
。
向本公司登記
，，、
股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘將議事手冊
年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第 三 條 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
之一一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
-
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 ， -
礙之處理方式 至少包括下列事項: -
一 ， -
( )發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間 及如須延期或 續行集會時之日期。 -
。 -
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議
- 41 -
-
， ， -
(三)召開視訊輔助股東會 如無法續行視訊會議 經扣除以視訊方式參與股 ， ， -
東會之出席股數 出席股份總數達股東會開會之法定定額 股東會應繼 ， ， -
續進行 以視訊方式參與股東 其出席股數應計入出席之股東股份總 ， ， 。 -
數 就該次股東會全部議案 視為棄權 -
， ， 。 -
(四)遇有全部議案已宣布結果 而未進行臨時動議之情形 其處理方式 -
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。
，
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外應至少
，
提供股東連線設備及必要協助並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注
。
意事項
-
， ， -
第 四 條 已屆開會時間 主席應即宣佈開會 並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 。 ， ， -
資訊 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時 主席得宣佈延後開會 ， 一 。 -
其延後次數以二次為限 延後時間合計不得超過 小時 延後二次仍不足額而有 一 ， 一 一 -
代表已發行股份總數三分之 以上股東出席時 得依公司法第 百七十五條第 。 一 -
項規定為假決議 並將假決議通知各股東於 個月內再行召集股東會；股東會以 視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。
一，
前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之以上股東出席時由主席宣
，
布流會；股東會以視訊會議召開者本公司另應於股東會視訊會議平台公告流
。
會
，，
於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
-
， ， ， -
第 五 條 股東會如由董事會召集者 其議程由董事會訂定之 會議應依排定之議程進行 。 ， -
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 準用前項之規定。 -
， 。 ， -
第 六 條 會議進行中 主席得酌定時間宣告休息 發生不可抗拒之情事時 主席得裁定暫 ， 。 -
時停止會議 並視情況宣布續行開會之時間
，
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
一，。
股東會得依公司法第百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會
-
， ， -
第 七 條 除議程所列議案外 股東提出之其他議案或原議案之修訂案或替代案 應由其他 。 -
股東附議 -
， ， 、 ， -
第 八 條 股東發言時 應先填交發言條 載明發言要旨 出席證號碼及姓名 由主席定其 發言順序。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 。 -
發言
- 42 -
，。，
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不
得發言干擾，違反者主席得予制止。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣
，，一
布散會前於股東會視訊會議平台以文字方式提問每議案提問次數不得超過
兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第二項規定。
，
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者宜將該提問揭露於股東會視訊會議平
，。
台以為周知
-
， ， -
第 九 條 股東會如由董事會召集者 其主席由董事長擔任之 董事長請假或因故不能行使 ， ， -
職權時 由副董事長代理之 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 ， 一 ， 一 -
時 由董事長指定常務董事 人代理之；未設常務董事者 指定董事 人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
，，
前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務
狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
-
、 。 -
第 十 條 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。 -
一 一 一 ， ， 。 -
第十 條 同 議案每 股東發言 非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 -
， ， ， -
第十二條 討論議案時 主席得於適當時間宣告討論終結 必要時得宣告停止討論 經宣告 ， 。 -
討論終結或停止討論之議案 主席即提付表決 -
一 。 一 -
第十三條 同 議案有修訂案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序 如其中 案已獲 ， ， 。 -
通過時 其他議案即視為否決 勿庸再行表決 -
， ， 。 -
第十四條 議案表決之監票及計票人員 由主席指定之 但監票人員應具有股東身份 表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。 -
、 、 -
第十五條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。
一。一，
前項影音資料應至少保存年但經股東依公司法第百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及
公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦
理視訊會議事務者保存。
- 43 -
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄
影。
，，
第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股表決權過半數之同意通
。，，
過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股
，，、
東逐案進行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果
輸入公開資訊觀測站。
一，。一
同議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中案已
，，。，
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員
，。
由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會相關議案均應採逐案票決，並安排適足之投票時間。
，
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
，，，
本公司召開股東會視訊會議以視訊方式參與之股東於主席宣布開會後應透
，
過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票並應於主席宣布投票結束
前完成，逾時者視為棄權。
，，一，
股東會以視訊會議召開者應於主席宣布投票結束後為次性計票並宣布表
。
決及選舉結果
，
本公司召開視訊輔助股東會時已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股
，，，
東欲親自出席實體股東會者應於股東會開會二日前以與登記相同之方式撤
銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
，，
以書面或電子方式行使表決權未撤銷其意思表示並以視訊方式參與股東會
，，
者除臨時動議外不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案
之修正行使表決權。
，，
股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結
，
果包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
， ， ， ， -
第十七條 股東會之議決事項 應作成議事錄 由主席簽名或蓋章 並於會後二十日內 將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
，。
前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
，、，
領及表決結果（包含統計之權數）記載之有選舉董事監察人時應揭露每位
候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
- 44 -
，，
股東會以視訊會議召開者其議事錄除依前項規定應記載事項外並應記載股東
、、，、
會之開會起迄時間會議之召開方式主席及紀錄之姓名及因天災事變或其
他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理
。
情形
，，，
本公司召開視訊股東會除應依前項規定辦理外並應於議事錄載明對於以視
。
訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施
第十八條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將 前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊
會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及 選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭 露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開
會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，主席或指定人員應於宣布開會時，另行宣布除公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會 情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延
期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股
東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及
選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表
決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊
方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，
股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
- 45 -
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應
計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第
四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置
作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公
開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第
四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股
東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供
適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至
少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關
應注意事項。
第二十三條 本辦法由股東會決議通過後實施，修訂時亦同。
- 46 -
附錄二
宏全國際股份有限公司
公司章程
第 一 章總則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為宏全國際股
份有限公司。本公司英文名稱為 Taiwan Hon Chuan Enterprise
Co., Ltd.。
第二條
本公司所營事業如左：
一、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
二、C805990 其他塑膠製品製造業。
三、C110010 飲料製造業。
四、C102010乳品製造業。
五、CB01010機械設備製造業。
六、CB01990其他機械製造業。
七、F206030模具零售業。
八、F206010五金零售業。
九、CA02990其他金屬製品製造業。
十、CA02010金屬結構及建築組件製造業。
十一、CA02060金屬容器製造業。
十二、C801100合成樹脂及塑膠製造業。
十三、C701010印刷業。
十四、C805020塑膠膜、袋製造業。
十五、C805030塑膠日用品製造業。
十六、CC01090電池製造業。
十七、CC01080電子零組件製造業。
十八、F401010國際貿易業。
十九、F102030菸酒批發業。
二十、F102040飲料批發業。
二十一、F401171 酒類輸入業。
二十二、C801010基本化學工業。
二十三、F213080機械器具零售業。
二十四、F299990其他零售業。
二十五、CA01990其他非鐵金屬基本工業。
二十六、CZ99990未分類其他工業製品製造業。
二十七、IZ06010理貨包裝業。
二十八、F103010飼料批發業。
二十九、F202010飼料零售業。
三 十、F107050肥料批發業。
三十一、F207050肥料零售業。
三十二、F121010食品添加物批發業。
三十三、F221010食品添加物零售業。
三十四、F102180酒精批發業。
三十五、F203030酒精零售業。
- 47 -
三十六、F203020菸酒零售業。
三十七、F401161菸類輸入業。
三十八、A102060 糧商業。
三十九、F201010農產品零售業。
四 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本40%以上。並授權 董事會執行之。
第二條之二 本公司因業務需要，得對外保證。
-
第三條 本公司設總公司於臺灣省台中市，必要時，得於其他適當地方設 立分支機構，其設立、變更或廢止均依董事會之決議辦理。 -
第四條 本公司公告方法依公司法第28 條規定辦理。
第 二 章 股 份
-
第五條 本公司資本額定為新台幣參拾伍億元整，分為參億伍仟萬股，每 股新台幣壹拾元整；未發行股份授權董事會得視業務需要分次發 行。 -
第六條 本公司股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證 後發行之，公開發行股票後，得免印製股票，惟應洽證券集中保 管事業機構登錄。 -
第六條之一 本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面 額證券。 -
第七條 本公司股務之處理,除法令另有規定外,應依財政部證券暨期貨管 理委員會所訂之公開發行公司股務處理準則辦理。 -
第八條 本公司記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓應將受 讓人之本名或名稱，記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住 所，記載於本公司股東名簿，始得對抗本公司。 -
第九條 每屆股東常會前60 日內，臨時會前30 日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前5 日內，停止股票過戶。
第 三 章股 東 會
第十條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度
終結後6個月內召開完畢，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，公司得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式
為之。
第十一條股東因故不能出席股東會時，得依公司法第177條規定出具委託
書，委託代理人出席。
- 48 -
第十二條股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其主席依公
司法第208條第3項規定辦理。
第十三條本公司股東每股有一表決權。但受限制或依公司法規定無表決權
者，不在此限。
第十四條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數
過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第183條規定辦
理。
第 四 章董事 審計委員會
第十六條本公司設董事七~九人，均採候選人提名制，由股東會就有行為能
力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事
席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵行事項，依主管機關之相關規定。
本公司每年得為董事購買責任保險。
第十六條之一 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度與貢獻之價 值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公 司有盈餘時，另依第28 條之規定分配酬勞。
第十七條董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選之，其任期以補足
原任之期限為限。
第十七條之一 董事會之職權如下:
一、修訂公司章程之擬議。
二、分支機構之設置及裁撤。
三、預算、決算及營業告書之審定。
四、營業計劃之決定與監督執行。
五、公司轉投資其它事業之核可或其股份之讓受。
六、公司簽證會計師之選聘、解聘。
七、公司協理級(含)以上之受僱人員之任免核可。
八、資本增減計劃之擬定。
九、盈餘分派或虧損彌補之擬議。
十、本公司重要財產之購置及處分擬議。
十一、本公司對外背書保證之核可。
十二、重要合約或其他重大事項之核可。
十三、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。
- 49 -
第十八條董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至主管機關限期
改選為止。
-
第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司一切事務。 -
第廿條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集 並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代 理之，未指定時由董事互推一人代行之。 -
第廿一條 董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以 一人受一人之委託為限。 -
第廿二條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後十 五日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。 -
第廿三條 本公司依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依主 管機關法令規定辦理。 -
第廿四條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第29 條規定 辦理。本公司經理人中，總經理得對外代表公司簽名，其餘經理人若無書面 授權，不得對外代表公司簽名。 -
第廿五條 本公司得經董事會決議設總裁、副總裁、執行長、副執行長、聘 請顧問及重要職員。因業務運作之需要，本公司董事會得設置薪 資報酬委員會或其他功能性委員會。
第 五 章 經理及職員
第廿六條本公司其他職員由經理人任免，報請董事會核備。
第 六 章決算
第廿七條 本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提交股 東常會請求承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分 派或虧損彌補之議案。
第廿八條本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，由董事
會決議應提撥1.5%~15%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。
- 50 -
前項員工酬勞中20%以上應提撥為基層員工分派酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合
董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧
損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事
酬勞。
第廿九條本公司年度決算如有本期稅後淨利，彌補累積虧損後，再提10%為
法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不
再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘
額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股
東會決議分派股東股息紅利。
分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部如以現
金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席
董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環
境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年
得就當年度稅後淨利提撥30%以上分配股東股息紅利，惟累積可供
分配盈餘低於實收股本10%時，得不予分配。
分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之。其中現金股利
不低於股利總額之50%。
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第三十條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十一條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十二條 本章程訂立於民國 58 年6 月16 日
第一次修訂於民國 62 年11 月5 日
第二次修訂於民國 65 年7 月1 日
第三次修訂於民國 68 年3 月13 日
第四次修訂於民國 69 年12 月5 日
第五次修訂於民國 71 年3 月22 日
第六次修訂於民國 71 年4 月27 日
第七次修訂於民國 72 年11 月10 日
第八次修訂於民國 73 年11 月10 日
第九次修訂於民國 75 年10 月13 日
第十次修訂於民國 77 年1 月29 日
第十一次修訂於民國 77 年11 月10 日
第十二次修訂於民國 78 年7 月4 日
第十三次修訂於民國 78 年11 月10 日
- 51 -
第十四次修訂於民國 80 年3 月25 日
第十五次修訂於民國 80 年7 月15 日
第十六次修訂於民國 81 年4 月24 日
第十七次修訂於民國 82 年4 月1 日
第十八次修訂於民國 82 年4 月26 日
第十九次修訂於民國 82 年9 月13 日
第二十次修訂於民國 82 年12 月17 日
第廿一次修訂於民國 83 年5 月30 日
第廿二次修訂於民國 84 年5 月5 日
第廿三次修訂於民國 84 年5 月29 日
第廿四次修訂於民國 84 年 11 月30 日
第廿五次修訂於民國 85 年5 月31 日
第廿六次修訂於民國 86 年6 月11 日
第廿七次修訂於民國 87 年6 月11 日
第廿八次修訂於民國 88 年4 月20 日
第廿九次修訂於民國 88 年11 月17 日
第三十次修訂於民國 89 年4 月18 日
第三十一次修訂於民國 90 年5 月31 日
第三十二次修訂於民國 90 年5 月31 日
第三十三次修訂於民國 91 年5 月7 日
第三十四次修訂於民國 92 年6 月18 日
第三十五次修訂於民國 93 年6 月15 日
第三十六次修訂於民國 94 年6 月14 日
第三十七次修訂於民國 95 年6 月23 日
第三十八次修訂於民國 98 年6 月19 日
第三十九次修訂於民國101 年6 月20 日
第四十次修訂於民國102 年6 月19 日
第四十一次修訂於民國104 年6 月29 日
第四十二次修訂於民國105 年6 月22 日
第四十三次修訂於民國106 年6 月15 日
第四十四次修訂於民國108 年6 月19 日
第四十五次修訂於民國111 年6 月17 日
第四十六次修訂於民國112 年5 月31 日
第四十七次修訂於民國114 年5 月29 日
- 52 -
附錄三
宏全國際股份有限公司
董事選舉辦法 (修訂前)
修訂日期：106 年6 月15 日
-
一 -
第 條 本 公司董事之選舉，應依相關法令及本辦法規定辦理。 -
第 二 條 本 公司董事之選舉於股東會行之。 -
第 三 條 凡 有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事。 -
第 四 條 本 公司董事之選舉，採記名累積投票方式，選舉人之記名，以選舉票 上所印出席證號代之，每一股份依法可有與應選出董事人數相同之選 舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計票分別當選。 -
第 五 條 本 公司董事，依公司章程所規定之名額，以所得選舉權數較多者，依 次分別當選獨立董事、非獨立董事。如有二人以上所得權數相同而超 過規定之名額時，由所得權數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主 席代為抽籤。 -
第 六 條 董 事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人出席 證號及選舉權數填列於選票上。 -
第 七 條 選 票開始前，由主席指定監票及記票員若干人辦理有關事宜。 -
第 八 條 投 票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。 -
第 九 條 被 選舉人如為股東身份者，選舉人須在每張選票上（被選舉人）欄填 明被選舉人股東戶號及姓名，如非股東身份，應填明選舉人姓名及身 份證統一編號。被選舉人為政府機關或法人時，選票之（被選舉人） 欄，應填明政府機關或法人名稱，如以其代表人參選時，應同時註明 代表人姓名。 -
第 十 條 選 舉有下列情形之一者視同無效作為廢票。 -
一、不用本辦法所規定之選票者。 -
二、以空白選票投入投票櫃者。 -
三、字跡模糊無法辨認者。 -
四、所填被選舉人之姓名、戶號及分配選舉權數之任何一項有塗改者。 五、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。 -
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號以資識別 者。 -
七、除填報被選舉人姓名及股東戶號及分配選舉權數外，夾寫其他圖文 者。 -
八、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
- 53 -
-
九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。 -
一 -
第 十 條 分 配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，以減少之權數視為 棄權。 -
第 十二 條 投 票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈，並記入議事錄。 -
第 十三 條 本 辦法如有未規定事項，悉依公司法及本公司章程規定辦理。 -
第 十四 條 本 辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。無異議者，視為通知， 其效力與投票表決同。 -
第 十五 條 本 辦法由股東會決議通過後實施，修正時亦同。
- 54 -
附錄四
全體董事持股情形
-
一、 本公司截至115 年3 月31 日實收資本額新台幣2,957,864,750 元，已 發行股數計295,786,475 股。 -
二、 依證交法第二十六條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之 規定，本公司全體董事最低應持有股數計12,000,000 股。 -
三、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數 明細如下表: -
（已符合證券交易法第二十六條規定成數標準）：
職 稱 |
姓 名 |
選任日期 |
任期 |
截至115 年3 月31 日停止過戶日持有股數 |
截至115 年3 月31 日停止過戶日持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
股 數 |
持股比率 |
||||
董事長 |
鄭雅文 |
112.5.31 |
3 年 |
585,743 |
0.20% |
董 事 |
曹宏宇 |
112.5.31 |
3 年 |
6,674,333 |
2.26% |
董 事 |
戴宏一 |
112.5.31 |
3 年 |
5,807,111(含保留運用決定權信託股數1,800,000股) |
1.96% |
董 事 |
張純淑 |
112.5.31 |
3 年 |
2,689,033 |
0.91% |
董 事 |
劉允彰 |
112.5.31 |
3 年 |
704,632 |
0.24% |
董 事 |
曹馨文 |
112.5.31 |
3 年 |
2,102,110(含保留運用決定權信託股數428,000股) |
0.71% |
獨 立董 事 |
洪昭男 |
112.5.31 |
3 年 |
0 |
0.00% |
獨 立董 事 |
黃祥穎 |
112.5.31 |
3 年 |
0 |
0.00% |
獨 立董 事 |
卓伯源 |
112.5.31 |
3 年 |
0 |
0.00% |
全體董事合計 |
18,562,962 |
6.28% |
- 55 -
謝謝您參加股東常會！
歡迎您隨時批評指教！
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