Registration Form • Jul 3, 2024
Registration Form
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Satzung
der
home24 SE
Allgemeine Bestimmungen
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet home24 SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist Marketing und Verkauf von Waren jeglicher Art, insbesondere Möbel und damit vergleichbare Konsumgüter, vorrangig über das Internet einschließlich Aufbau, Ver- und Betrieb von e-Commerce Plattformen sowie Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, die Erbringung von Logistikdienstleistungen und jegliche mit dem vorgenannten Unternehmensgegenstand zusammenhängende Geschäfte.
(2) Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise
I.
General provisions
(1) The name of the Company is home24 SE.
(2) The Company has its registered seat in Berlin.
(1) The object of the Company is the marketing and sale of all goods, in particular furniture and similar consumer products, primarily over the internet including development and operation of e-commerce platforms as well as the development, marketing and provision of services related to that, the provision of logistic services and all other activities relating to the aforementioned line of business.
(2) The Company may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself to the management of its participation. It can completely or partially have its operations, including the participations it holds,
durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie alle Geschäfte betreiben, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern.
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 des Aktiengesetzes ( $\boldsymbol{A k t G}$ ) sowie nach $\S 125$ Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.
conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operations to such affiliated companies It may establish branches in Germany or abroad and may transact any and all business which may promote the object of the Company.
(1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette.
(2) Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission. Notices pursuant to $\S 125$ para. 1 in conjunction with $\S 128$ para. 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz AktG) as well as pursuant to $\S 125$ para. 2 AktG must be delivered by electronic communication. The Management Board is entitled, but not obliged, to deliver such notices also by other means.
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.724.852,00 (in Worten: Euro dreiunddreißig Millionen siebenhundert vierundzwanzigtausend achthundert zweiundfünfzig).
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 429.269 (in Worten: Euro vierhundertneunundzwanzigtausendzweihundertneunundsechzig) ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 167157 B eingetragenen Home24 AG mit dem Sitz in Berlin in eine Europäische Gesellschaft (SE).
Das Grundkapital der Home24 AG war in Höhe von EUR 323.218,00 (in Worten: dreihundertdreiundzwanzigtausendzweihundertachtzehn Euro) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 119267 B eingetragenen Home 24 GmbH mit dem Sitz in Berlin erbracht worden.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 33.724.852 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
(1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 33,724,852.00 (in words: Euro thirty-three million seven hundred twenty-four thousand eight hundred and fifty-two).
The registered share capital of the Company in the amount of EUR 429,269 (in words: Euro four hundred twenty-nine thousand two hundred sixty-nine) was provided by way of conversion of Home24 AG with registered seat in Berlin, registered in the commercial register of the local court of Berlin under registration number HRB 167157 B, into a European Company (SE).
The registered share capital of Home24 AG had been provided in the amount of EUR 323,218.00 (in words: three hundred twenty-three thousand two hundred eighteen Euro) by way of conversation pursuant to $\S \S 190$ et seq. of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, UmwG) of Home 24 GmbH with registered seat in Berlin, registered in the commercial register of the local court of Berlin under registration number HRB 119267 B.
(2) The registered share capital is divided into $33,724,852$ no-par value shares (shares without a nominal value).
(3) The Management Board of the Company is authorized to increase the registered share capital of the Company until 17 May 2023 with the consent of
70.864,00 (in Worten: Euro siebzigtausendachthundertvierundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 70.864 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/II dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige oder ehemalige Geschäftsführer der Gesellschaft im Zeitraum von 1. Oktober 2011 bis einschließlich 31. Dezember 2014 gewährt bzw. zugesagt worden sind, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 43 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie, und für weitere bis zu 70.821 neue Aktien EUR 36,86 je Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2015/II zu ändern.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total of EUR 70,864.00 (in words: EUR seventy thousand eight hundred sixtyfour) by the issuance of up to 70,864 new no-par value bearer shares against contributions in cash (Authorized Capital 2015/II). The subscription rights of the shareholders are excluded. The Authorized Capital 2015/II serves the implementation of acquisition rights (option rights), which have been granted by the Company to, or agreed with, current or former managing directors of the Company prior to its conversion into a stock corporation between 1 October 2011 and 31 December 2014 (inclusive) and shares may only be issued out of the Authorized Capital 2015/II for this purpose. The issue price (Ausgabebetrag) shall amount to EUR 1.00 for each of the up to 43 new shares and to EUR 36.86 for further up to 70,821 new shares. The Management Board of the Company is authorized to determine, with the consent of the Supervisory Board, the further scope of the shareholders' rights pertaining to the shares to be newly issued and the further conditions of the issuance of the new shares. The issuance of shares to members of the Management Board of the Company requires, in addition, the consent of the Supervisory Board. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after the utilization of the Authorized Capital 2015/II with respect to the registered capital of the Company accordingly corresponding to the extent to which the Authorized Capital 2015/II has been utilized or following the expiry of the authorization.
(4) The Management Board of the Company is authorized to increase the registered share capital of the Company until 29 June 2028 with the consent of
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 21.769 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013/2014 (zusammen das „Virtuelle Optionsprogramm") gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.
Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 21.769 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie. Die Einlagen auf die neuen Aktien werden durch Einbringung der Geldforderungen erbracht, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft zustehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf
the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total of EUR 21,769.00 (in words: Euro twenty-one thousand seven hundred and sixty-nine) by the issuance of up to 21,769 new no-par value bearer shares against contribution in kind (Authorized Capital 2015/III).
The subscription rights of the shareholders are excluded. The Authorized Capital 2015/III serves only for the issuance of new no par-value shares for the purpose of fulfilling the current or future payment claims of managing directors and employees of the Company or of companies affiliated with the Company under the virtual option programs 2010 and 2013/2014 (jointly the Virtual Option Program) against the Company and shares may only be issued out of the Authorized Capital 2015/III for this purpose.
The issue price (Ausgabebetrag) shall amount to EUR 1.00 for each of the up to 21,769 new shares. The contribution for the new shares shall be made by contributing the payment claims, which the option holders have against the Company under the Virtual Option Program. The Management Board of the Company is authorized to determine, with the consent of the Supervisory Board, the further scope of the shareholders' rights pertaining to the shares to be newly issued and the further conditions of the issuance of the new shares. The issuance of shares to members of the Management Board of the Company requires, in addition, the consent of the Supervisory Board.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after the utilization of the Authorized Capital 2015/III with respect to the registered capital of the Company accordingly corresponding
das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2015/III zu ändern.
(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.754.983,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundert vierundfünfzigtausend neunhundert dreiundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 2. 754.983 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019"). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019, 3. Juni 2020 und 14. Juni 2022, Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
to the extent to which the Authorized Capital 2015/III has been utilized or following the expiry of the authorization
(5) The share capital of the company is conditionally increased by up to EUR 2,754,983.00 (in words: Euros two million seven hundred fifty-four thousand and nine hundred and eightythree) through the issuance of up to 2,754,983 bearer shares with no-par value ("Conditional Capital 2019"). The Conditional Capital 2019 solely serves to fulfill Subscription Rights granted to beneficiaries pursuant to the authorizations of the general meeting of March 10, 2017, as amended by the resolutions of the general meetings of July 28, 2017, May 24, 2018, June 19, 2019, June 3, 2020 and June 14, 2022, as part of the LTIP 2019 (or under the previous designation LTIP 2017). The subscription shares will be issued at the lowest issue price of EUR 1.00. The contributions for the subscription shares are made by contributing the compensation claims of the Beneficiaries from the performance shares granted to them by way of contribution in kind. The Conditional Capital increase is implemented only to the extent that performance shares have been issued based on the resolutions of the general meeting of March 10, 2017, as amended by the resolutions of the general meetings of July 28, 2017, May 24, 2018, June 19, 2019, June 3, 2020 and June 14, 2022, the Beneficiaries have used their exercise rights in accordance with the agreed terms and the company has not fulfilled the Subscription Rights through treasury shares or a cash payments. The new shares participate in the profits from the beginning of the fiscal year during which the issuance takes place; in deviation from this, the new shares will participate in the profit from the beginning of the fiscal
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen.
(6) (ersatzlos gestrichen)
(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 6.732.626,00 (in Worten: Euro sechs Millionen siebenhundertzweiunddreiBigtausend sechshundertsechsundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 6.732.626 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SEVO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,
year preceding the fiscal year of creation if the general meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of the balance sheet profits for the fiscal year preceding the fiscal year of creation. The supervisory board is authorized to amend the articles of association of the Company in accordance with the respective utilization of the Conditional Capital 2019.
(6) (delete without replacement)
(7) The Management Board is authorized, to in increase the registered capital of the company until 29 June 2028 with the consent of the Supervisory Board once or repeatedly by up to a total of EUR 6,732,626.00 (in words: Euro six million seven hundred thirty-two and six hundred twenty-six) by the issuance of up to $6,732,626.00$ new no-par value bearer shares against contribution in kind or cash (Authorized Capital 2023).
Shareholders are generally to be granted subscription rights. The shares may also be taken over by one or more credit institutions or companies within the meaning of Article 5 of the SE Council Regulation (SE-VO) in connection with $\S 186$ para. 5 sentence 1 AktG with the obligation to offer them for subscription to the shareholders of the Company.
The Management Board is authorized to exclude the subscription right of the shareholders with the consent of the Supervisory Board for one or more capital increase(s) within the Authorized Capital 2023,
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; oder
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zu stimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit $\S 60$ Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.774.773 (in Worten: Euro zehn Millionen siebenhundertvierundsiebzigtausend siebenhundertdreiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 10.774.773 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020").
indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, equity interests or other assets or claims to the acquisition of assets, including claims against the Company or its Group companies; or
The Management Board is authorized, to determine further details of the capital increase and its implementation with the consent of the Supervisory Board; this also includes the determination of the dividend entitlement of the new shares which, in deviation from Article 9 para. 1 lit. c) i) SE-VO in connection with $\S 60$ para. 2 AktG, may also be determined for a fiscal year which has already expired.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after utilization of the Authorized Capital 2023 or expiry of the period for the utilization of the Authorized Capital 2023.
(8) The share capital of the company is conditionally increased by up to EUR $10,774,773.00$ (in words: ten million seven hundred seventy-four thousand seven hundred and seventy-three Euros) through the issuance of up to $10,774,773$ new bearer shares with no-par value (ordinary shares) ("Conditional Capital 2020").
Das Bedingte Kapital 2020 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wand-lungs- oder Optionsrechte bzw. Wand-lungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.
The Conditional Capital 2020 serves to grant shares in the exercise of conversion or option rights or in the fulfillment of conversion or option obligations to the holders or creditors of convertible bonds, option bonds, profit participation rights and/or profit participation bonds (or combinations of these instruments) (hereinafter collectively "bonds") that were issued on the basis of the authorization resolution of the general meeting on June 3, 2020.
The new shares will be issued at the conversion or option price to be determined in each case in accordance with the authorization resolution of the general meeting on June 3, 2020. The conditional capital increase shall only be carried out to the extent that holders or creditors of bonds issued or guaranteed by the company or a company that is dependent on the company or in which the company directly or indirectly owns a majority interest, on the basis of the authorization resolution until June 2, 2025, exercise their conversion or option rights or fulfill conversion or option obligations under such bonds, or to the extent the company grants shares in the company instead of the payment of the amount due and to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares, by shares from authorized capital or by other benefits.
The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in
Der Vorstand wird ermächtigt, mit $\mathrm{Zu}-$ stimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher Op-tions- und Wandlungsfristen zu ändern.
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteilsund Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(4) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
which they are created and for all subsequent fiscal years.
The management board is authorized, with the consent of the supervisory board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The supervisory board is authorized to amend the company's articles of association in accordance with the respective utilization of the Conditional Capital 2020 and after the expiry of all option and conversion periods.
(1) The shares are bearer shares.
(2) A claim of the shareholders to the securitization of their shares is excluded, insofar as legally permissible and a securitization is not required according to the rules of a stock exchange on which the share is admitted to trading.
(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board with the approval of the Supervisory Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.
(4) In the case of a capital increase, participation in profits of the new shares may be determined in derogation of $\S 60$ para. 2 AktG.
Verfassung der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind:
(a) der Vorstand,
(b) der Aufsichtsrat,
(c) die Hauptversammlung.
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Die Bestellung erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren; Wiederbestellungen sind zulässig.
Organisation of the company
The company's corporate bodies are:
(a) the Management Board,
(b) the Supervisory Board,
(c) the General Meeting of Shareholders.
(1) The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) The Supervisory Board may appoint a chairperson as well as a deputy chairperson of the Management Board.
(3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The appointment is made for a maximum term of five years; reappointments are permissible.
(4) Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
(4) The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
(1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.
(2) If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents the Company. If the Management Board consists of several members, the Company is legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with an authorized representative (Prokurist).
(3) The Supervisory Board can determine that individual members of the Management Board are authorised to solely represent the Company. The Supervisory Board may also generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to $\S 1812 \mathrm{nd}$ alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch - BGB); § 112 AktG remains unaffected.
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier (4) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(4) Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 9 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das
(1) The Supervisory Board consists of four (4) members to be elected by the general meeting.
(2) Unless otherwise specified at the time of their election, the members of the Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the second fiscal year following the commencement of their term of office, however, for no more than six years. The fiscal year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. Reappointments are permissible.
(3) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the general meeting specifies a shorter term for such successor. The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election.
(4) For members of the Supervisory Board, the general meeting may, at the time of their election, appoint substitute members who shall replace shareholder members of the Supervisory Board leaving office before the end of their term or whose election has been successfully contested in the order to be determined at the time at which such substitute members are appointed. The term of office of such substitute member shall terminate at the end of the general meeting in which a successor is elected in accordance with $\S 9$ para. 3 above and at the latest at the end of the term of office
infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
of the leaving member. If the substitute member whose term of office has terminated due to the election of a successor was appointed as substitute member for several members of the Supervisory Board, its position as substitute member shall revive.
(5) Each member of the Supervisory Board and each substitute member may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, to his/her deputy. The chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this period.
(1) The Supervisory Board elects from among its members a chairperson and a deputy chairperson. The election shall take place following the General Meeting that has elected the new members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairperson and his deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election.
(2) If the chairperson or his deputy leaves such office before the end of his term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
(2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zu stimmung des Aufsichtsrats:
(a) Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft sowie die Beendigung bestehender und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;
(b) Belastungen von Anteilen wesentlicher Gesellschaften sowie die Liquidation von wesentlichen Gesellschaften;
(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall EUR 5.000.000 übersteigt;
(d) Einleitung und Beendigung von Gerichts oder Schiedsgerichtsverfahren mit einem Streitwert von über EUR 1.000.000 im Einzelfall.
(3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairperson in the absence of the chairperson, he has the same rights as the chairperson unless otherwise provided in these Articles of Association.
(4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairperson. The chairperson is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.
(1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association.
(2) The following transactions and measures require the prior consent of the Supervisory Board:
(a) modification of the fields of business of the Company and the termination of existing and commencement of new fields of business;
(b) encumbrance of shares in material companies as well as liquidation of material companies;
(c) acquisition, sale and encumbrance of real estate and similar rights or rights in real estate with a value of more than EUR 5,000,000 in the individual case;
(d) institution and termination of court cases or arbitration proceedings involving an amount in controversy of
(3) Der Aufsichtsrat kann über die in Abs. 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
(4) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne $\mathrm{Ge}-$ schäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
(5) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
more than EUR 1,000,000 in the individual case.
(3) In addition to the transactions and measures stipulated in para. 2, the Supervisory Board may make other types of transactions and measures subject to a requirement of its consent within the Rules of Procedure of the Management Board or of the Supervisory Board or by a resolution of its members.
(4) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.
(5) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording.
(1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
(2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairperson, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Be-
§ 13
(1) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairperson of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairperson may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply.
(2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairperson.
(3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairperson or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can
schlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
(5) Beschlussfassungen können auch auBerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13 Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Be-
also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the chairperson of the Supervisory Board in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted.
(4) Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third day before the meeting shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, email or any other customary means of communication within an adequate period of time to be determined by the chairperson. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within the period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or other electronic means of communication are considered to be present.
(5) Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of $\S 13$ para. 3) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairperson of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all
achtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 13 Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.
(8) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 13 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13 Abs. 3) werden
members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted.
(6) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with $\S 13$ para. 3 or para. 5 as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
(7) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, the vote of the chairperson of the Supervisory Board is decisive. In the absence of the chairperson of the Supervisory Board, the deputy chairperson's vote shall not be decisive.
(8) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of $\S 13$ para. 3) and the resolutions adopted in such meetings which shall be signed by the chairperson. Resolutions which were adopted outside meetings (within the meaning of $\S 13$ para. 3) have to be recorded by the chairperson in writing
vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend). Anstelle der Vergütung nach Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 90.000,00 (in Worten: Euro neunzigtausend), der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend) und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine solche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend).
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und
and shall be made available to all members.
(1) Each member of the Supervisory Board shall receive a fixed compensation payable after the end of the fiscal year in the amount of EUR 30,000.00 (in words: Euro thirty thousand). Instead of the compensation pursuant to sentence 1, the chairperson of the Supervisory Board shall receive a fixed compensation payable after the end of the fiscal year in the amount of EUR 90,000.00 (in words: Euro ninety thousand), the deputy chairperson of the Supervisory Board shall receive such compensation in the amount of EUR 45,000.00 (in words: Euro forty five thousand). The chairperson of the Audit Committee shall receive an additional fixed compensation payable after the end of the fiscal year in the amount of EUR 30,000.00 (in words: Euro thirty thousand) and members of the Audit Committee shall receive such additional compensation of EUR 10,000.00 (in words: Euro ten thousand).
(2) Members of the Supervisory Board who hold their office in the Supervisory Board or who hold the office as chairperson or deputy chairperson only during a part of the fiscal year shall receive a corresponding portion of the compensation.
(3) In addition to the compensation paid pursuant to the foregoing paragraphs, the Company shall reimburse the members of the Supervisory Board for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in the performance of their duties as Supervisory Board members as well as the value added
Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensscha-den-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(5) Die Vergütung nach Absatz 1 wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gezahlt wird.
(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
tax on their compensation and out-ofpocket expenses.
(4) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D\&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company's interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.
(5) The remuneration pursuant to paragraph 1 shall become due after the conclusion of the General Meeting to resolve about the discharge of the supervisory board for the fiscal year for which the remuneration is being paid.
(1) An annual general meeting shall be held within the first six months of each fiscal year.
(2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convene, the general meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the general meeting, either at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 inhabitants.
(3) The Management Board is authorized to make provision for a general meeting to be held without the physical presence of the shareholders or their authorized representatives at the
wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2028.
(4) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.
(5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund anderer Umstände, die eine Anreise als unangemessen erscheinen lassen, die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
venue of the general meeting (virtual general meeting). The authorization is valid until June 30, 2028.
(4) The general meeting shall be convened at least within the statutory minimum period.
(5) Members of the Supervisory Board shall be in alignment with the Chairman of the Supervisory Board permitted to participate in the general meeting via video and audio transmission in cases where they are unable to attend physically at the venue of the general meeting due to legal restrictions, their residence abroad, their necessary residence at another domestic location due to other circumstances which make a travel to the venue appear unreasonable, physical presence at the venue of the general meeting would not be possible or would be possible only at considerable expense, or if the general meeting is held as a virtual general meeting without the physical presence of the shareholders or their authorized representatives at the venue of the general meeting.
(1) All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the General Meeting and exercise their voting rights. The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six days prior to the General Meeting (registration period). The notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period neither includes the day of the General Meeting nor the day of receipt.
(2) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist durch Vorlage eines in Textform ( $\S 126 \mathrm{~b}$ BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz oder einen Nachweis gemäß § 67c AktG zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu
(2) The registration must be in text form (Sec. 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
(3) Evidence of share ownership in accordance with paragraph 1 is to be provided by submitting special evidence of the shareholding of the final intermediary in text form (Section 126b BGB) in German or English, or evidence in accordance with Section 67c AktG. The special proof of share ownership must refer to the end of the 22nd day prior to the General Meeting (record date) and be received by the Company at the address specified in the notice of the General Meeting at least six days prior to the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period neither includes the day of the General Meeting nor the day of receipt.
(4) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the general meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1 .
(5) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the general meeting without being present in person at the place of the general meeting or being represented and may exercise all or specific shareholders' rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorized to determine
Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen
the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1 .
(1) The General Meeting is chaired by the chairperson of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairperson (chairperson of the General Meeting). In the event that neither the chairperson of the Supervisory Board nor another member of the Supervisory Board appointed by the chairperson takes over the position of chairperson of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the Supervisory Board. In the event that the Supervisory Board does not elect the chairperson of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the General Meeting.
(2) The chairperson of the general meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the general meeting. The chairperson may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. The chairperson shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; the chairperson may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related items for resolution into a single voting item.
(3) The chairperson of the general meeting is authorized to impose a reasonable time limit on the right to ask questions and to speak. In particular, the chairperson may establish at the beginning of or at any time during the
zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis bleibt unberührt.
general meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire general meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; the chairperson may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.
The Management Board is authorized to allow an audio-visual transmission of the general meeting. The details are determined by the Management Board.
Each share carries one vote in the General Meeting.
Resolutions of the general meeting shall be passed with a simple majority of the votes cast, and, in so far as a majority of the share capital is necessary, with a simple majority of the registered share capital represented at the voting, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. The majority requirement set out in Section 103(1) sentence 2 AktG remains unaffected.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100\% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
The fiscal year of the Company is the calendar year.
(1) Within the statutory terms, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the general meeting.
(2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to $100 \%$ of the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a transfer.
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
Schlussbestimmungen
Gründungskosten/Formwechselaufwand
(1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notarund Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungsund Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00.
(2) Die Kosten des Formwechsels der Home24 AG in die home24 SE (ins-
(1) The general meeting resolves annually within the first six months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the formal approval of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary general meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
(2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.
(3) The general meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The general meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit.
(1) The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 200,000.00.
(2) The costs of the change of the legal form from Home24 AG into home24
besondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000,00.
Die Satzung wurde in englischer und in deutscher Sprache erstellt. Im Falle einer Abweichung oder eines Widerspruchs der englischen Fassung zur deutschen Fassung der Satzung geht die deutsche der englischen Fassung vor.
SE (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 250,000.00.
These Articles of Association are set out in German and in English. In the event of any discrepancy or conflict between the English and the German version of the Articles of Association, the German version shall prevail.
Zu dem vorstehend wiedergegebenen Wortlaut der Satzung bescheinige ich, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 21. Juni 2024 und die unveränderten Bestimmungen mit der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Fassung der Satzung übereinstimmen.
With regard to the text of the Articles of Association as quoted above, I hereby certify that the amended provisions of the Articles of Association correspond to the resolutions of the General Meeting of 21 June 2024 and that the provisions which have not been amended correspond to the version of the Articles of Association that was last submitted to the Commercial Register.
Berlin, 3. Juli 2024 / 3 July 2024
L.S.
gez. C. Steinke
Christian Steinke
Notar/Notary
Ich beglaubige die Übereinstimmung der vorstehenden Abschrift mit dem mir in Urschrift vorliegenden Papierdokument.
Berlin, 03. Juli 2024
Christian Steinke, Notar
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