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Governance Information • Dec 30, 2020

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der home24 SE erklären, dass die home24 SE (die "Gesellschaft") den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht vom Bundesjustizministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 (nach folgend "DCGK 2017") seit der zuletzt im Dezember 2019 abgegebenen Entsprechenserklärung mit Ausnahme der nachstehend genannten Abweichungen entsprochen hat:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2, Sätze 4, 6 und 7 DCGK 2017

Der DCGK 2017 empfiehlt, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Außerdem soll die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.

Die dem Vorstand auf der Grundlage des Long Term Incentive Plan 2019 ("LTIP") und dem Virtual Option Program 2013/2014 ("VSOP") gewährte variable Vergütung ist an die Erfüllung bestimmter Bedingungen geknüpft und in ihrem wirtschaftlichen Wert von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig. Allerdings sehen die entsprechenden Bedingungen neben der Knüpfung an den Aktienkurs keine expliziten Rechtsfolgen bei negativen Entwicklungen der Gesellschaft vor. Außerdem enthalten die VSOP Bedingungen keine Vergleichsparameter und die vorgesehenen Parameter und Erfolgsbedingungen in den Bedingungen des LTIP genügen möglicherweise den DCGK 2017 Empfehlungen hinsichtlich ihres Anspruchs nicht. Gleichwohl ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die variable Vergütung des Vorstands ausgewogen und angemessen ist. Aus Sicht des Aufsichtsrates ist die variable Vergütung hinreichend auf die langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, da sie an die Entwicklung des Aktienkurses und die Erfüllung von langfristigen Zielen geknüpft ist.

Die Gewährung der Gesamtvergütung sowie von Performance Shares an Vorstandsmitglieder unter dem LTIP erfolgte im Berichtszeitraum jeweils mit betragsmäßigen Höchstgrenzen. Allerdings haben Vorstandsmitglieder teilweise noch ältere Ansprüche aus dem VSOP und dem LTIP, die keine betragsmäßigen Höchstgrenzen aufweisen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Sätze 1 und 3 DCGK 2017

Der DCGK 2017 empfiehlt, dass bei Abschluss von Vorstandsdienstverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die derzeitigen Vorstandsdienstverträge enthalten keine Regelungen zu Zahlungen bei ihrer vorzeitiger Beendigung und sehen dementsprechend auch keine Abfindungs-Caps vor.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017

Der DCGK 2017 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 DCGK 2017, eine festzulegende Altersgrenze und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt, da auch und gerade Aufsichtsratsmitglieder mit langjähriger Erfahrung ihre Aufgabe hervorragend ausüben können.

Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK 2017

Der DCGK 2017 empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

Die Gesellschaft hat die Frist für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nicht eingehalten, um Finanzinformationen von höchster Qualität gewährleisten zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 (nachfolgend "DCGK 2020") mit folgenden Ausnahmen entspricht und auch in Zukunft entsprechen wird:

Empfehlungen zur Vergütung in Abschnitt G.I DCGK 2020

Die Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands in Abschnitt G.I des DCGK 2020 stehen in engem Zusammenhang mit den Änderungen des Aktiengesetzes im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II"). Die Gesellschaft macht von den darin vorgesehenen Übergangsregelungen Gebrauch und wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand zur Billigung vorlegen.

Dieses neue Vergütungssystem soll grundsätzlich die Empfehlungen in Abschnitt G.I des DCGK 2020 umsetzen. Möglicherweise erfüllt das neue Vergütungssysteme jedoch nicht vollständig die Empfehlungen G.7 DCGK 2020 und G.9 DCGK 2020. Es ist geplant, die Umsetzung der Unternehmensstrategie für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft dadurch sicherzustellen, dass für die Vorstandsmitglieder jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres ambitionierte Leistungskriterien für den Jahresbonus festgelegt werden, die sich – neben operativen – auch an strategischen Zielsetzungen orientieren. Nach Ablauf des Geschäftsjahres soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe des individuellen Jahresbonus festlegen. Daneben soll die langfristig orientierte variable Vergütung unter dem LTIP der Gesellschaft treten, die den langfristigen Unternehmenserfolg und die langfristige Kursentwicklung und damit auch ein nachhaltiges Wachstum im Sinne der Aktionäre honoriert. Hinsichtlich der langfristigen LTIP Vergütungskomponente hält es der Aufsichtsrat nicht für sinnvoll, für jedes bevorstehende Geschäftsjahr Leistungskriterien festzulegen, da sich die Ausübbarkeit der LTIP Performance Shares nach den LTIP Bedingungen richtet und die Wertentwicklung der LTIP Performance Shares an die langfristige Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft ist, ohne dass zusätzliche kurzfristige Ziele den Wert der Vergütung unter dem LTIP beeinflussen.

Im Einklang mit den Übergangsregelungen des ARUG II wird der Aufsichtsrat zukünftig die Vergütung des Vorstands in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems festsetzen, wobei zuvor abgeschlossene Vorstandsdienstverträge unberührt bleiben.

Bereits jetzt erfüllt die Vergütung des Vorstands die wesentlichen Anforderungen des DCGK 2020 mit folgender Maßgabe: Teilweise sehen die aktuellen Vorstandsdienstverträge abweichend von der Empfehlung G.11 DCGK 2020 bisher keine Möglichkeit vor, eine variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern. Zudem enthalten die aktuellen Vorstandsdienstverträge abweichend von der Empfehlung G.16 DCGK 2020 teilweise keine Anrechnungsmöglichkeit der Vergütung von konzernfremden Aufsichtsratstätigkeiten.

Berlin, Dezember 2020