Annual Report • Apr 25, 2019
Annual Report
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| Jahresabschluss 04 |
|---|
| Bilanz 04 |
| Gewinn- und Verlustrechnung 06 |
| Anhang zum Jahresabschluss 07 |
| Zusammengefasster Lagebericht 27 |
| Versicherung der gesetzlichen Vertreter 46 |
| Corporate Governance Bericht 47 |
| Vergütungsbericht 57 |
| Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers 62 |
| Glossar 68 |
| Impressum 69 |
Von links nach rechts:
Christoph Cordes, Marc Appelhoff , Johannes Schaback (obere Reihe) Alexander Samwer, Lothar Lanz, Verena Mohaupt, Franco Danesi, Magnus Agervald
Im Folgenden werden gemäß § 171 Abs. 2 AktG die Tätigkeiten des Aufsichtsrats der home24 SE während des Geschäftsjahres 2018 erläutert und über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses berichtet.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 bestand der Aufsichtsrat aus den Mitgliedern Lothar Lanz (Vorsitzender), Christoph Barchewitz (stellvertretender Vorsitzender), Verena Mohaupt, Alexander Samwer, Christian Scherrer und Christian Senitz.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS
Bei der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2018 wurden bis auf Christoph Barchewitz alle Mitglieder des Aufsichtsrats wiedergewählt. Anstelle von Christoph Barchewitz bestellte die Hauptversammlung Franco Danesi als Aufsichtsratsmitglied. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt.
Mit Umlaufb eschluss vom 14. Mai 2018 wurden Lothar Lanz zum Vorsitzenden und Franco Danesi zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
Mit Schreiben vom 6. Juni 2018 legte Christian Scherrer sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 nieder. Als Ersatz wählte die Hauptversammlung am 13. Juni 2018 Magnus Agervald als Aufsichtsratsmitglied. Das Amt von Magnus Agervald endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt.
Mit Umlaufb eschluss vom 14. Juni 2018 wurde Magnus Agervald an Stelle von Franco Danesi zum stellvertretenden Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach dem Gesetz und der Satzung der home24 SE obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat kontinuierlich mit dem Vorstand zusammengearbeitet, ihn regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand jederzeit und unmittelbar in alle für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Die strategische Ausrichtung des Konzerns geschah in enger Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle wesentlichen Fragen informiert, die den aktuellen Geschäftsgang, die Lage des Konzerns, die kurzfristige Planung sowie die strategische Weiterentwicklung betrafen. Der Vorstand hat die wesentlichen, für die home24 SE und ihre Tochtergesellschaften bedeutenden Geschäftsvorgänge auf der Basis detaillierter Berichte eingehend mit dem Aufsichtsrat erörtert.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum insgesamt vier Sitzungen (am 19. Februar, 23. April, 19. September und 26. November 2018) abgehalten. Auf diesen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche. Daneben hat der Aufsichtsrat im Jahr 2018 außerhalb von Sitzungen zahlreiche Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Auch insoweit hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der strategischen Ausrichtung und operativen Tätigkeit des Unternehmens auseinandergesetzt.
Die regelmäßigen Beratungen des Plenums des Aufsichtsrats der home24 SE hatten die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis, Finanzlage und Investitionen sowie die Entwicklung der Beschäftigung in der home24 SE, in den Tochtergesellschaften und an den Standorten zum Thema. Hierbei spielten insbesondere der Börsengang der Gesellschaft sowie die strategische Ausrichtung auf ein profi tables Wachstum des Konzerns eine wesentliche Rolle.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat regelmäßig Kenntnis genommen von der Risikolage und dem Risikomanagementsystem des Konzerns, Plan und Zielabweichungen sowie diesen entgegenwirkenden Maßnahmen. Zu Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie nach den Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben.
Weiterer Schwerpunkt der Arbeit des Aufsichtsrats war insbesondere die Sicherstellung guter Corporate Governance im Unternehmen.
20An unsere Aktionäre | Bericht des Aufsichtsrats der home24 SE Geschäftsbericht 2018 |home24 SE Auch zwischen seinen regulären Sitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich und unverzüglich über Vorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, durch mündliche und/oder schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspfl ichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats stand Herr Lanz, aber auch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder über die Regeltermine hinaus persönlich in regelmäßigem und engem Kontakt mit dem Vorstand und haben sich über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum zur effi zienten Wahrnehmung seiner Aufgaben die in seiner Geschäftsordnung vorgesehenen drei Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Vergütungsausschuss und Nominierungsausschuss) eingerichtet. Außerdem hat der Aufsichtsrat zeitweilig zur Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft einen IPOAusschuss eingerichtet.
Entsprechend seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen gewisse Befugnisse an die Ausschüsse übertragen. Soweit ihnen nicht Aufgaben zur abschließenden Behandlung übertragen sind, bereiten die Ausschüsse die sie betreff enden Themen und Beschlüsse vor, die im Plenum zu behandeln sind. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben nach Sitzungen der Ausschüsse dem Plenum des Aufsichtsrats in dessen Sitzungen regelmäßig ausführlich über die Arbeit der Ausschüsse Bericht erstattet.
Die Ausschüsse waren zu Beginn Geschäftsjahrs 2018 wie folgt besetzt:
| Prüfungsausschuss | Vergütungs ausschuss |
Nominierungs ausschuss |
|---|---|---|
| Verena Mohaupt* | Verena Mohaupt* | Alexander Samwer* |
| Lothar Lanz | Alexander Samwer | Verena Mohaupt |
| Christian Senitz | Christoph Barchewitz | Christoph Barchewitz |
| Christoph Barchewitz |
* Vorsitz
Am 23. April 2018 richtete der Aufsichtsrat durch Umlaufb eschluss einen IPOAusschuss ein, der aus vier Mitgliedern bestand und für die Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft zuständig war. Zu Mitgliedern des IPO Ausschusses wurden Lothar Lanz, Alexander Samwer, Christian Scherrer sowie Christoph Barchewitz gewählt. Zum Vorsitzenden wurde des IPOAusschusses wurde Lothar Lanz bestimmt.
Nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung am 14. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat durch Umlaufbeschluss die folgende Besetzung der Ausschüsse beschlossen:
| Prüfungsaus | Vergütungs | Nominierungs | IPO-Ausschuss |
|---|---|---|---|
| schuss | ausschuss | ausschuss | |
| Verena | Verena | Alexander | Lothar |
| Mohaupt* | Mohaupt* | Samwer* | Lanz* |
| Lothar | Alexander | Verena | Alexander |
| Lanz | Samwer | Mohaupt | Samwer |
| Christian | Franco | Franco | Franco |
| Senitz | Danesi | Danesi | Danesi |
| Franco Danesi |
Christian Scherrer |
* Vorsitz
Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum insgesamt vier Sitzungen abgehalten (19. Februar, 23. April, 19. September und 26. November 2018).
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2018 als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 gewählt.
Der aufgestellte Jahresabschluss 2018 und der Konzernabschluss 2018 sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns wurden durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die home24 SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 23. April 2019 geprüft und erörtert. In dieser Sitzung erläuterte Bert Althaus, Senior Vice President Finance, die Abschlüsse der home24 SE und des home24Konzerns. Die Partner des Abschlussprüfers Gunnar Glöckner und Sebastian Haas nahmen an der Sitzung des Prüfungsausschusses teil und berichteten über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und gingen hierbei auch auf den Umfang und die Schwerpunkte der Prüfung ein.
Sodann wurden die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers in der am 23. April 2019 stattfi ndenden Sitzung des Aufsichtsratsplenums behandelt; die Prüfungsberichte lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. In dieser Sitzung berichtete die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Verena Mohaupt, zu der vorangegangenen Sitzung des Prüfungsausschusses.
Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und der eigenen Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018; der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 wurde damit festgestellt.
Berlin, 23. April 2019 Für den Aufsichtsrat
Lothar Lanz Vorsitzender des Aufsichtsrats
(aufgestellt nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften – HGB)
| In TEUR | 31. Dezember 2018 | 31. Dezember 2017 |
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände |
||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte | ||
| und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 21.334 | 3.744 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0 | 8.202 |
| 21.334 | 11.946 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 489 | 431 |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 21 | 6 |
| 510 | 437 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 27.049 | 26.827 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 14.120 | 12.812 |
| 3. Sonstige Ausleihungen | 8.769 | 271 |
| 49.938 | 39.910 | |
| 71.782 | 52.293 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte |
||
| 1. Waren | 25.617 | 21.307 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 616 | 2.252 |
| 26.233 | 23.559 | |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 11.949 | 5.936 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 6.129 | 4.108 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.786 | 1.464 |
| 19.864 | 11.508 | |
| III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 106.519 | 15.981 |
| 152.616 | 51.048 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 1.192 | 394 |
| 225.590 | 103.735 |
| In TEUR | 31. Dezember 2018 | 31. Dezember 2017 | |
|---|---|---|---|
| A. Eigenkapital | |||
| I. | Gezeichnetes Kapital | 26.060 | 429 |
| abzüglich Nennbetrag eigener Anteile | –33 | 0 | |
| Bedingtes Kapital TEUR 9.238 (2017: TEUR 27) | |||
| 26.027 | 429 | ||
| II. | Kapitalrücklage | 132.718 | 47.486 |
| 158.745 | 47.915 | ||
| B. Rückstellungen | |||
| Sonstige Rückstellungen | 17.336 | 16.517 | |
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0 | 324 | |
| 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 10.429 | 9.690 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 21.165 | 13.529 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 15.153 | 13.327 | |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 2.001 | 1.388 | |
| davon aus Steuern TEUR 1.132 (2017: TEUR 950) | |||
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 9 (2017: TEUR –16) | |||
| 48.748 | 38.258 | ||
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 761 | 1.045 | |
| 225.590 | 103.735 | ||
| In TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 244.071 | 219.134 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 3.442 | 3.550 |
| davon Erträge aus der Währungsumrechnung TEUR 1.293 (2017: TEUR 642) | ||
| 3. Materialaufwand | ||
| a) Aufwendungen für bezogene Waren | –132.777 | –118.904 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | –58.970 | –49.406 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | –15.767 | –18.136 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | –3.469 | –3.387 |
| davon Aufwendungen für Altersversorgung TEUR 58 (2017: TEUR 59) | ||
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
–879 | –1.967 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | –92.687 | –62.387 |
| davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung TEUR 1.064 (2017: TEUR 1.107) |
||
| 7. Erträge aus Beteiligungen | 64 | 75 |
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 473 | 359 |
| davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 286 (2017: TEUR 357) | ||
| 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen | –606 | 0 |
| 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | –632 | –267 |
| davon an verbundene Unternehmen TEUR 42 (2017: TEUR 45) | ||
| 11.Aufwendungen aus Verlustübernahme | –4.044 | –1.213 |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | –23 | –37 |
| 13.Jahresfehlbetrag | –61.804 | –32.586 |
| 14. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 61.804 | 32.586 |
| 15.Bilanzgewinn | 0 | 0 |
Die Gesellschaft ist unter der Firma home24 SE (ehemals Home24 AG) mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, unter der Nummer HRB 196337 B (ehemals HRB 167157 B), eingetragen.
Die Home24 AG wurde gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2018 in die Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) umgewandelt und firmiert seitdem als home24 SE (nachfolgend auch "Gesellschaft").
Die Gesellschaft ist im Berichtsjahr eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 in Verbindung mit § 264d Handelsgesetzbuch (HGB). Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ist demnach nach den für große Kapitalgesellschaften maßgeblichen Vorschriften des HGB und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit Art. 61 EU-VO 2157 / 2001 aufgestellt worden.
Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewendet.
Seit dem 15. Juni 2018 werden die Aktien der home24 SE an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt.
Dem Börsengang ist ein öffentliches Angebot von bis zu 8.846.153 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1 pro Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2018 vorausgegangen. Das Angebot setzte sich zusammen aus bis zu 7.692.307 neu auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und bis zu 1.153.846 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) in Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung ("Greenshoe-Option").
Die Aktien wurden den Investoren im Zeitraum vom 4. Juni 2018 bis zum 13. Juni 2018 in einer Preisspanne von EUR 19,50 bis EUR 24,50 zum Kauf angeboten. Das Angebot war am oberen Bereich der Preisspanne mehrfach überzeichnet. Der Angebotspreis wurde am 13. Juni 2018 auf EUR 23 festgelegt. Gleichzeitig wurde die konkrete Anzahl der auszugebenden Aktien auf 6.251.740 und die Anzahl der Aktien für eine mögliche Mehrzuteilung auf 978.261 festgesetzt.
home24 SE sind im Zuge des Börsengangs insgesamt, das heißt nach Ausübung der eingeräumten "Greenshoe-Option", liquide Mittel in Höhe von TEUR 172.500 zugeflossen.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung erfolgt linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer von drei bis sieben Jahren.
Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, anhand ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die durchschnittliche Nutzungsdauer des Sachanlagevermögens beträgt:
| Nutzungsdauer in Jahren |
|
|---|---|
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 2 – 23 |
| Hardware | 2 – 8 |
Der Gesetzgeber hat die Grenze für geringwertige Wirtschaftsgüter für Investitionen nach dem 31. Dezember 2017 angehoben. Um die steuerlichen und handelsrechtlichen Vorschriften zu vereinheitlichen, werden erstmalig im Geschäftsjahr 2018 die geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten zwischen EUR 250 und EUR 800 im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben und als Abgang verbucht (2017: zwischen EUR 150 und EUR 410).
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder zu dem niedrigeren beizulegenden Wert aktiviert. Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert.
Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten angesetzt, unter Berechnung eines gewogenen Durchschnitts gemäß § 240 Abs. 4 HGB. Soweit am Bilanzstichtag niedrigere Wiederbeschaffungspreise und / oder Nettoveräußerungswerte vorliegen, werden diese berücksichtigt. Den Bestandsrisiken der Vorratshaltung, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, ist durch Wertabschläge ausreichend Rechnung getragen. Geleistete Anzahlungen sind zum Nennwert angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Die Wertminderungen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Versandhandelskunden werden auf der Basis von pauschalierten Einzelwertberichtigungen vorgenommen, die mithilfe von länderspezifischen Wertberichtigungssätzen auf Basis von Überfälligkeiten und weiteren wertbeeinflussenden Faktoren ermittelt werden.
Sonstige uneinbringliche Forderungen werden vollständig einzelwertberichtigt.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennbetrag bilanziert. Unter den Guthaben bei Kreditinstituten werden auch kurzfristige Einlagen ausgewiesen, die mit einer Kündigungsfrist von bis zu maximal drei Monaten jederzeit in festgelegte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können.
Für Ausgaben, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, werden aktive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.
Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.
Das Grundkapital wird zum rechnerischen Nennwert bilanziert und ist voll eingezahlt.
Die erworbenen eigenen Anteile werden mit ihrem Nennbetrag offen von dem Posten Gezeichnetes Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und dem Kaufpreis der eigenen Anteile wird mit dem Posten Kapitalrücklage verrechnet.
Anteilsbasierte Vergütungen an Mitarbeiter mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente werden erfolgsneutral behandelt. Die Ausgabe der Optionen wirkt sich alleine als Vermögensverlust bei den Altaktionären als sogenannte Verwässerung des Werts der bisher vorhandenen Aktien aus, was mit Blick auf das aktienrechtliche Trennungsprinzip die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nicht berührt. Bei der Ausübung der Optionen wird der vom Mitarbeiter zu zahlende Ausübungspreis bis zur Höhe des rechnerischen Werts der ausgegebenen Aktien dem gezeichneten Kapital zugeführt.
Anteilsbasierte Vergütungen für den Erwerb von Medialeistungen werden im Leistungszeitraum aufwandswirksam gegen Bildung von Rückstellungen erfasst. Bei Vereinbarungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente wird der Aufwand mit dem beizulegenden Zeitwert des Mediavolumens zum Zeitpunkt der Leistungserbringung bewertet. Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Listenpreis der Medialeistungen vermindert um vereinbarte Rabatte.
Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen, die das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank bekanntgegebenen durchschnittlichen Zinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst.
Die Gesellschaft räumt ihren Kunden regelmäßig das Recht ein, erworbene Produkte zurückzugeben. Die Gewinnrealisierung wird durch eine angemessene Rückstellung in Höhe der zu erwartenden Retouren angepasst. Die Rückstellungsbildung erfolgt nach der Bruttomethode. Hiernach werden der Umsatz als auch der Materialaufwand sowie erwartete Logistikkosten der zu erwartenden Retouren ergebnismindernd berücksichtigt.
Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.
Für Einnahmen, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, werden passive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.
Forderungen, Bankguthaben und Verbindlichkeiten in ausländischer Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag, bei Restlaufzeiten von über einem Jahr unter Berücksichtigung des Realisations- und Imparitätsprinzips, bewertet. Bei Laufzeiten von bis zu einem Jahr finden gemäß § 256a HGB das Realisations- und das Anschaffungskostenprinzip bei der Bewertung keine Anwendung.
Der Umrechnungskurs von einer Fremdwährung in EUR für Jahresabschlussposten, denen Fremdwährungsbeträge zugrunde liegen, beträgt zum 31. Dezember 2018:
Derivative Finanzinstrumente werden erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.
Die Zusammensetzung und die Entwicklung des Anlagevermögens sind in der Anlage zum Anhang (Entwicklung des Anlagevermögens) dargestellt.
Die sonstigen Ausleihungen enthalten Kautionen bzw. Bankguthaben, die als Sicherheit an Vermieter von Lägern, Showrooms, Outlets und Bürogebäuden verpfändet sind und dem Zugriff der Gesellschaft für Zeiträume von mehr als einem Jahr entzogen sind.
Die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft zum Bilanzstichtag sind in der Anlage zum Anhang (Beteiligungsspiegel) aufgeführt.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind um TEUR 2.021 auf TEUR 6.129 gestiegen und enthalten in Höhe von TEUR 5.427 (2017: TEUR 2.954) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 702 (2017: TEUR 1.154) sonstige Forderungen.
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden im Vorjahr geleistete Kautionen in Höhe von TEUR 486 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr ausgewiesen.
Zur Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit werden laufend Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verkauft. Zum Stichtag war ein Forderungsbestand im Nominalwert von TEUR 864 verkauft, der als Forderung gegen den Factor unter den sonstigen Vermögengegenständen ausgewiesen ist.
Die Entwicklung des Eigenkapitals ist der folgenden Aufstellung zu entnehmen:
| In TEUR | Gezeichnetes Kapital |
Eigene Anteile | Kapital rücklage |
Bilanzgewinn | Eigenkapital gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 1. Januar 2017 | 405 | 0 | 55.308 | 0 | 55.713 |
| Ausgabe von Anteilen | 24 | 0 | 25.178 | 0 | 25.202 |
| Aktienrückkauf | 0 | 0 | –415 | 0 | –415 |
| Entnahme aus Rücklagen | 0 | 0 | –32.585 | 32.585 | 0 |
| Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | 0 | –32.585 | –32.585 |
| Stand 31. Dezember 2017 | 429 | 0 | 47.486 | 0 | 47.915 |
| In TEUR | Gezeichnetes Kapital |
Eigene Anteile | Kapital rücklage |
Bilanzgewinn | Eigenkapital gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 1. Januar 2018 | 429 | 0 | 47.486 | 0 | 47.915 |
| Ausgabe von Anteilen | 7.500 | 0 | 165.439 | 0 | 172.939 |
| Ausgabe von Anteilen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen | 83 | 0 | 0 | 0 | 83 |
| Aktiensplit | 18.048 | –33 | –18.015 | 0 | 0 |
| Aktienrückkauf | 0 | 0 | –388 | 0 | –388 |
| Entnahme aus Rücklagen | 0 | 0 | –61.804 | 61.804 | 0 |
| Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | 0 | –61.804 | –61.804 |
| Stand 31. Dezember 2018 | 26.060 | –33 | 132.718 | 0 | 158.745 |
Das Eigenkapital erhöhte sich insgesamt um TEUR 110.830 auf TEUR 158.745, insbesondere aufgrund der im Zuge des Börsengangs durchgeführten Kapitalerhöhung und des erzielten Aktienaufgelds.
Zum 1. Januar 2018 belief sich das gezeichnete Kapital auf EUR 429.269 und war voll eingezahlt. Das eingetragene Stammkapital war in 429.269 nennwertlose Namensaktien aufgeteilt. Zum 1. Januar 2018 wurden 400 eigene Anteile gehalten. Der rechnerische Wert der eigenen Anteile belief sich auf EUR 400, was 0,09% des Grundkapitals entsprach. Mit Rechtswirkung zum 12. März 2018 erwarb die Gesellschaft 374 weitere eigene Anteile zu einem Kaufpreis von insgesamt TEUR 388.
Am 17. Mai 2018 beschloss der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Ausgabe von 423 neuen Anteilen an die GMPVC German Media Pool GmbH, um den Verpflichtungen der Gesellschaft gemäß einem Investitionsvertrag mit GMPVC German Media Pool GmbH nachzukommen. Die Ausgabe der neuen Anteile erfolgte gegen Bareinlagen in Höhe von EUR 1 pro Aktie aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft für 2017. Dies erhöhte das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 429.269 um EUR 423 auf EUR 429.692. Die Kapitalerhöhung wurde am 23. Mai 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, Deutschland, eingetragen.
Am 18. Mai 2018 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 429.692 um EUR 18.047.064 auf EUR 18.476.756 zu erhöhen indem Kapitalrücklagen der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.047.064 in Grundkapital umgewandelt werden. Infolge des Aktiensplits erhöhte sich die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Anteile auf 33.282. Darüber hinaus beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft unter anderem, die Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Änderung des Gesellschaftsvertrags wurden am 23. Mai 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, Deutschland, eingetragen.
Am 13. Juni 2018 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft, zum Zweck des Börsengangs der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 18.476.756 um EUR 6.521.740 auf EUR 24.998.496 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 14. Juni 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, Deutschland, eingetragen.
Unter teilweiser Ausnutzung der durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2018 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 10. Juli 2018 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 24.998.496 um EUR 978.261 auf EUR 25.976.757 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 978.261 neuen auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung diente der Erfüllung der Mehrzuteilungsoption ("Greenshoe-Option"), die der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft eingeräumt worden war. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 12. Juli 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, Deutschland eingetragen.
Im Verlauf des Börsengangs am 15. Juni 2018 wurde ein Aktienaufgeld in Höhe von TEUR 165.000 erzielt und der Kapitalrücklage zugeordnet.
Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zur Ausgabe von Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2015 / III haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 19. September 2018 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 25.976.757 um EUR 83.253 auf EUR 26.060.010 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 83.253 neuen auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen. Gegenstand der Sacheinlage waren ausschließlich Geldforderungen, die den Zeichnungsberechtigten aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013 / 2014 der Gesellschaft gegen die Gesellschaft zustehen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 16. Oktober 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, Deutschland, eingetragen.
Im Rahmen der Bilanzaufstellung zum 31. Dezember 2018 wurde ein Betrag von TEUR 61.804 (2017: TEUR 32.586) aus der freien Kapitalrücklage aufgelöst und mit dem Jahresfehlbetrag verrechnet.
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 26.060.010. Das Grundkapital ist vollständig in 26.060.010 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1 je Aktie eingeteilt.
Zum 31. Dezember 2018 wurden 33.282 eigene Anteile gehalten. Der rechnerische Wert der eigenen Anteile beläuft sich auf EUR 33.282, was 0,13 % des Grundkapitals entspricht.
Das genehmigte und das bedingte Kapital setzen sich zum Abschlussstichtag aus folgenden Bestandteilen zusammen:
| Betrag in EUR | Anzahl der Stückaktien | |
|---|---|---|
| Genehmigtes Kapital 2015 / II | 281.650 | 281.650 |
| Genehmigtes Kapital 2015 / III | 194.097 | 194.097 |
| Genehmigtes Kapital 2017 | 175.311 | 175.311 |
| Genehmigtes Kapital 2018 | 7.525.804 | 7.525.804 |
| Bedingtes Kapital 2017 | 1.180.350 | 1.180.350 |
| Bedingtes Kapital 2018 | 8.058.025 | 8.058.025 |
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen TEUR 11.664 (2017: TEUR 11.940), Rückstellungen für erwartete Retouren und Kulanzleistungen TEUR 1.709 (2017: TEUR 1.658), Rückstellungen im Rahmen anteilsbasierter Vergütungen für Medialeistungen TEUR 1.009 (2017: TEUR 1.786), Rückstellungen für Personalaufwendungen TEUR 981 (2017: TEUR 821) sowie Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen EUR 735 (2017: TEUR 504).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 8.971 (2017: TEUR 9.295) Darlehensverbindlichkeiten, in Höhe von TEUR 2.138 (2017: TEUR 2.176) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 4.044 (2017: TEUR 1.856) sonstige Verbindlichkeiten.
Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen und haben folgende Restlaufzeiten:
| 31.12.2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| In TEUR | Summe | bis 1 Jahr | durch Pfandrechte o. ä. gesichert |
Art, Form der Sicherheit |
|
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 10.429 | 10.429 | 0 | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
21.165 | 21.165 | 5.388 | Sicherungs übereignung |
|
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 15.153 | 15.153 | 0 | ||
| Sonstige Verbindlichkeiten | 2.001 | 2.001 | 0 | ||
| Gesamt | 48.748 | 48.748 | 5.388 |
| 31.12.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| In TEUR | Summe | bis 1 Jahr | zwischen 1 – 5 Jahre |
durch Pfandrechte o. ä. gesichert |
Art, Form der Sicherheit |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 324 | 324 | 0 | 0 | |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 9.690 | 9.690 | 0 | 0 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
13.529 | 13.529 | 0 | 1.441 | Sicherungs übereignung |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 13.327 | 13.327 | 0 | 0 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 1.388 | 1.325 | 63 | 0 | |
| Gesamt | 38.258 | 38.195 | 63 | 1.441 |
Die home24 SE wirkt strategisch Fremdwährungsrisiken entgegen. Hierzu werden Fremdwährungsrisiken aus zukünftigen Einkäufen in USD durch Derivate abgesichert. Diese derivativen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 9 wurden erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst.
Die Gesellschaft trägt dafür Sorge, die Tochtergesellschaft home24 eLogistics GmbH & Co. KG in der Weise finanziell auszustatten, dass sie stets in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Hierzu wurden im Rahmen von Miet- und Speditionsverträgen branchenübliche Patronatserklärungen abgegeben. Risiken der Inanspruchnahme könnten sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Tochtergesellschaft ihren finanziellen Verbindlichkeiten nicht nachkommt, wozu es derzeit keine Anzeichen gibt.
Weitere Haftungsverhältnisse bestanden im Berichtsjahr nicht.
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 80.028 (2017: TEUR 33.847) stellen sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 wie folgt dar:
| In TEUR | Summe | bis 1 Jahr | zwischen 1 – 5 Jahre |
größer 5 Jahre |
|---|---|---|---|---|
| Bestellungen für Waren | 30.257 | 30.257 | 0 | 0 |
| Marketingleistungen | 7.700 | 7.688 | 12 | 0 |
| Mietverhältnisse | 39.753 | 6.840 | 22.226 | 10.687 |
| Software, Lizenzen | 1.530 | 1.530 | 0 | 0 |
| Sonstiges | 788 | 480 | 308 | 0 |
| 80.028 | 46.795 | 22.546 | 10.687 |
| Zweck | Das Investitionsrisiko wird minimiert, indem Investitionsgüter vorübergehend genutzt werden und das Eigentum und das damit verbundene Risiko beim Leasinggeber bleiben. |
|---|---|
| Risiken | Vertragsbindung über Vertragslaufzeit. |
| Vorteile | Auf den Bedarf begrenzte Laufzeit und gleichmäßiger Zahlungsstrom. |
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:
| In TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | ||
| aus dem Verkauf von Möbeln und damit verbundenen Dienstleistungen | ||
| für den deutschen Markt | 168.692 | 150.210 |
| im europäischen Ausland (Frankreich, Belgien, Niederlande, Österreich, Schweiz und Italien) | 71.423 | 66.829 |
| aus der Weiterbelastung an Tochtergesellschaften | 3.251 | 1.868 |
| aus Mieterträgen | 705 | 227 |
| 244.071 | 219.134 |
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.600 (2017: TEUR 2.279).
Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen mit außergewöhnlicher Größenordnung in Höhe von TEUR 7.506 enthalten. Sie stehen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft.
Aufgrund von voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden im Geschäftsjahr 2018 außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 606 vorgenommen. Darin enthalten sind Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 106 sowie Abschreibungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 500.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 9 (2017: TEUR 6).
Die home24 SE hat mit Kaufvertrag vom 22. August 2018 100% der Anteile an der Vorratsgesellschaft home24 Retail GmbH (vormals: aptus 1324. GmbH), Berlin, für einen Kaufpreis von TEUR 28 erworben.
Im Geschäftsjahr 2018 war die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl wie folgt gegliedert:
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Männlich | 204 | 201 |
| Weiblich | 195 | 184 |
| 399 | 385 | |
Der Vorstand und Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2018 durch folgende Mitglieder repräsentiert:
Dr. Philipp Kreibohm, Berlin Rechtsanwalt
Christoph Cordes, Berlin Diplom-Kaufmann
Marc Appelhoff, Berlin Diplom-Kaufmann
Zwei Vorstandsmitglieder sowie ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen sind jeweils gesamtvertretungsbefugt und haben die Befugnis, Rechtsgeschäfte als Vertreter der Gesellschaft abzuschließen.
Die Mitglieder des Vorstands üben ihre Vorstandstätigkeit hauptberuflich aus.
| Name des Vorstandsmitglieds | Mandate gemäß § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 S. 5 AktG |
|---|---|
| Dr. Philipp Kreibohm | Heaven HR GmbH (Beirat) |
| Christoph Cordes | — |
| Marc Appelhoff | Avenso GmbH (Beirat) |
| Johannes Schaback | — |
Lothar Lanz (Vorsitzender des Aufsichtsrats), München Mitglied in mehreren Aufsichtsräten
Christoph Barchewitz (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), London (bis 14. Mai 2018) Investment Director bei Investment AB Kinnevik
Franco Danesi, London (ab 14. Mai 2018) Investment Director bei Kinnevik Capital Ltd. Co.
Verena Mohaupt (Vorsitzende des Prüfungsausschusses), München Partnerin bei Findos Investor GmbH
Alexander Samwer, München Unternehmer
Christian Senitz, Berlin Senior Vice President Finance International bei Rocket Internet SE
Christian Scherrer, London (bis 13. Juni 2018) Investment Professional bei Kinnevik AB
Magnus Agervald (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Stockholm (ab 13. Juni 2018) Interim CEO bei Webhallen AB
Die folgende Übersicht zeigt sämtliche aktuellen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, welche von Mitgliedern des Aufsichtsrats der home24 SE in Deutschland und im Ausland zusätzlich wahrgenommen werden.
| Name des Aufsichtsratsmitglieds | Mandate gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG |
|---|---|
| Lothar Lanz | Axel Springer SE (Aufsichtsrat) BAUWERT Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat) Dermapharm Holding SE (Aufsichtsrat) TAG Immobilien AG (Aufsichtsrat, stellvertretender Vorsitzender) Zalando SE (Aufsichtsrat, Vorsitzender) |
| Christoph Barchewitz (bis 14. Mai 2018) |
— |
| Franco Danesi (ab 14. Mai 2018) |
Bayport Management Limited (Verwaltungsratsmitglied) Black Earth Farming Ltd. (Verwaltungsratsmitglied) E-Motion Advertising Limited (Verwaltungsratsmitglied) G3 Good Governance Group Ltd. (Verwaltungsratsmitglied) Iroko Limited (Verwaltungsratsmitglied) Metro International S.A. (Verwaltungsratsmitglied) |
| Verena Mohaupt | Mos Mosh A / S (Beirat) Reinhold Fleckenstein Jeanswear GmbH (Beirat, Vorsitzende) Rhenoflex GmbH (Beirat) |
| Alexander Samwer | Zalando SE (Aufsichtsrat) |
| Christian Senitz | — |
| Christian Scherrer (bis 13. Juni 2018) |
Urbanoga Ltd. (Aufsichtsrat) |
| Magnus Agervald (ab 13. Juni 2018) |
FH Gruppen AS (Verwaltungsrat) AGE Advisory AB (stellvertretendes Mitglied des Verwaltungsrats) |
Die Vergütung des Vorstands umfasste auch Anteile oder Anteilsbezugsrechte an der home24 SE, die im Rahmen verschiedener anteilsbasierter Vergütungsprogramme, welche eine Erfüllung durch Eigenkapitalinstrumente vorsehen, gewährt wurden.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die an die Mitglieder des Vorstandes für ihre Vorstandstätigkeit gezahlten oder noch zu zahlenden Vergütungen:
| in TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Gehälter | 962 | 520 |
| Nebenleistungen | 111 | 41 |
| Zeitwert der im Geschäftsjahr ausgegebenen Anteile | 1.419 | 4.362 |
| 2.492 | 4.923 |
Im Berichtsjahr wurden 93.224 Anteile oder Anteilsbezugsrechte im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben. Die Ausgabe erfolgt erfolgsneutral.
Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr TEUR 264 (2017: TEUR 160).
Die Festlegung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der home24 SE ist im Vergütungsbericht auf Seite 57ff. dargestellt.
Die Gesellschaft hat anteilsbasierte Vergütungen an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter sowie an externe Dienstleister zum Erwerb von Medialeistungen gewährt. Insgesamt hat die Gesellschaft zum Stichtag 31. Dezember 2018 2.214.808 Optionszusagen ausgegeben.
Die home24 SE stellt gemäß § 290 Abs. 1 HGB als Muttergesellschaft für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss der home24 SE, Berlin, wird im elektronischen Bundesanzeiger unter der HRB 196337 B veröffentlicht.
Gemäß § 285 Nr. 17 HGB wird auf die Angabe des Abschlussprüferhonorars verzichtet. Die Angabe erfolgt im Konzernabschluss der home24 SE.
Im April / Mai 2018 schlossen die GGC EUR S.à r.l, Luxemburg, eine vollkonsolidierte Tochtergesellschaft von Rocket Internet SE, Berlin, und die home24 SE eine Finanzierungsvereinbarung ab, die es der Gesellschaft ermöglicht, unter Aufnahme eines Darlehens und Stellung von Sicherheiten und Einhaltung bestimmter Bedingungen Beträge in Höhe von insgesamt maximal EUR 20,0 Mio. von dem Gesellschafter abzurufen. Während des zweiten Quartals 2018 wurde ein Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 7.500 in Anspruch genommen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 war diese Summe vollständig zurückgezahlt und die Finanzierungsvereinbarung wurde nach dem Börsengang gekündigt. Im Rahmen des Finanzierungsvertrags sind im Berichtszeitraum Finanzierungsaufwendungen in Höhe von TEUR 382 entstanden.
Darüber hinaus haben die Gesellschaft und die Rocket Internet SE einen Vertrag abgeschlossen, wonach die Rocket Internet SE der Gesellschaft Dienstleistungen in Rechnung stellt, die in Verbindung mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von Mitarbeitern der Rocket Internet SE sowohl in Linien- als auch in Stabsfunktionen kurzfristig erbracht werden. Die Gesellschaft hat im laufenden Geschäftsjahr von Rocket Internet SE Dienstleistungen in Höhe von TEUR 53 (2017: TEUR 21) bezogen. Zu den beiden Abschlussstichtagen 31. Dezember 2018 und 31. Dezember 2017 bestanden keine offenen Verbindlichkeiten gegenüber der Rocket Internet SE.
Es bestehen Beteiligungen an der Gesellschaft, die nach § 33 Abs. 1 oder 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitgeteilt und nach § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht worden sind.
Stichting Administratiekantoor Lauwerecht, Utrecht, Niederlande, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. Juni 2018 3,19% betragen hat, wobei Stichting Administratiekantoor Lauwerecht 3,19% (797.736 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Stichting Administratiekantoor Lauwerecht, SHV Holding N.V., SHV Nederland B.V., Domus Rheno B.V. (3,19% der Stimmrechte).
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. Juni 2018 46,74% betragen hat, wobei Rocket Internet SE 30,01% (7.502.771 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält und 12,81% (3.202.382 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Laut der Mitteilung betrug der Stimmrechtsanteil aufgrund von Instrumenten im Sinne des § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG 3,91% (978.261 Stimmrechte). Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Rocket Internet SE, Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt). Rocket Internet SE hat zudem mitgeteilt, dass Rocket Internet SE 12,45% (3.111.953 Stimmrechte) aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung nach § 34 Abs. 2 WpHG von Kinnevik Internet Lux S.à r.l. zuzurechnen sind.
Baillie Gifford & Co., Edinburgh, Großbritannien, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. Juni 2018 4,88% betragen hat. Baillie Gifford & Co. wurden 4,88% (1.220.254 Stimmrechte) zum Zeitpunkt der Mitteilung nach § 34 WpHG zugerechnet. Weiter wurde mitgeteilt, dass Stimmrechte von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der home24 SE 3% oder mehr beträgt, nach § 34 WpHG zugerechnet wurden: Scottish Mortgage Investment Trust PLC.
MainFirst SICAV, Senningerberg, Luxemburg, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 15. Juni 2018 4,44% betragen hat, wobei MainFirst SICAV 4,44% (1.111.110 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält.
MainFirst SICAV, Senningerberg, Luxemburg, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 19. Juni 2018 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 8,08% betragen hat, wobei MainFirst SICAV 8,08% (2.019.882 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält.
Scottish Mortgage Investment Trust PLC, Edinburgh, Großbritannien, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. Juni 2018 4,88% betragen hat, wobei Scottish Mortgage Investment Trust PLC 4,88% (1.220.254 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält.
Verdere S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. Juni 2018 42,46 % betragen hat, wobei Verdere S.à r.l. 42,46% (10.614.724 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Verdere S.à r.l., Kinnevik AB (publ), Kinnevik Internet Lux S.à r.l. (42,46% der Stimmrechte). Verdere S.à r.l. hat zudem mitgeteilt, dass Verdere S.à r.l. 30,01% (7.502.771 Stimmrechte), die direkt von Rocket Internet SE gehalten werden, aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung zuzurechnen sind.
Verdere S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 26. Juni 2018 0% betragen hat. Hierzu wurde mitgeteilt, dass Verdere S.à r.l. die direkte Kontrolle über Kinnevik AB (publ) und die indirekte Kontrolle über Kinnevik Internet Lux S.à r.l., die Aktionärin der home24 SE bleibt, verloren hat. Weiter wurde mitgeteilt, dass Kinnevik AB (publ) als Muttergesellschaft indirekt 42,46% an Stimmrechten aus Aktien, 0% an Stimmrechten durch Instrumente und insgesamt 42,46% der Stimmrechte an der home24 SE hält.
Vanguard World Funds, Wilmington, Delaware, USA, hat gemäß § 33 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. Juni 2018 7,45% betragen hat, wobei Vanguard World Funds 7,45% (1.862.256 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält.
Ari Zweiman hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 14. September 2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,05% betragen hat, wobei Ari Zweiman 3,05% (793.469 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Ari Zweiman, 683 Capital GP, LLC, 683 Capital Partners LP (3,05% der Stimmrechte) / Ari Zweiman, 683 Capital Management LLC (3,05% der Stimmrechte).
Ari Zweiman hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 8. November 2018 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,24 % betragen hat, wobei Ari Zweiman 5,24% (1.366.317 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Ari Zweiman, 683 Capital GP, LLC, 683 Capital Partners LP (5,24% der Stimmrechte) / Ari Zweiman, 683 Capital Management LLC (5,24% der Stimmrechte). Weiter wurde mitgeteilt, dass Stimmrechte von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der home24 SE 3% oder mehr beträgt, zugerechnet wurden: Goldman Sachs & Co. LLC.
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 30. Januar 2019 25,16% betragen hat, wobei Rocket Internet SE 24,84% (6.472.930 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält und 0,32% (83.033 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Rocket Internet SE, Bambino 53. V V GmbH (vormals Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt)). Weiter wurde mitgeteilt, dass Grund der Stimmrechtmitteilung neben dem Erwerb bzw. Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten die Beendigung einer Stimmbindungsvereinbarung sei.
Kinnevik AB (publ), Stockholm, Schweden, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 30. Januar 2019 11,94% betragen hat, wobei Kinnevik AB (publ) 11,94% (3.111.953 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Kinnevik AB (publ), Kinnevik Internet Lux S.à r.l. Weiter wurde mitgeteilt, dass Grund der Stimmrechtsmitteilung die Beendigung einer Stimmbindungsvereinbarung sei und dass Stimmrechte von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der home24 SE 3% oder mehr beträgt, zugerechnet wurden: Kinnevik Internet Lux S.à r.l.
Stichting Administratiekantoor Lauwerecht, Utrecht, Niederlande, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 13. Februar 2019 0% betragen hat.
Ari Zweiman hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 13. Februar 2019 10,38% betragen hat, wobei Ari Zweiman 10,38% (2.705.637 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurden angegeben: Ari Zweiman, 683 Capital GP, LLC, 683 Capital Partners, LP (10,38% der Stimmrechte) / Ari Zweiman, 683 Capital Management, LLC (10,38% der Stimmrechte). Weiter wurde mitgeteilt, dass Stimmrechte von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der home24 SE 3% oder mehr beträgt, zugerechnet wurden: 683 Capital Partners, LP.
AMIRAL GESTION, Paris, Frankreich, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 29. März 2019 3,17% betragen hat, wobei AMIRAL GESTION diese Beteiligung von 3,17% (826.990 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält.
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland, hat gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der home24 SE am 15. April 2019 22,45% betragen hat, wobei Rocket Internet SE 22,13% (5.767.844 Stimmrechte) gemäß § 33 WpHG direkt hält und 0,32% (83.033 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen wurde angegeben: Rocket Internet SE, Bambino 53. V V GmbH (vormals Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt)).
Die Entsprechenserklärung ist gemäß § 161 AktG auf der Unternehmenswebseite der Gesellschaft unter http://irpages2.eqs.com/download/companies/homevierundzwanzig/CorporateGovernance/181218_home24_SE_declaration_of_conformity_DCGK_German.pdf veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben beschlossen, den Jahresfehlbetrag der home24 SE in Höhe von TEUR 61.804 vollständig mit den Kapitalrücklagen zu verrechnen.
Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Johannes Schaback wurde mit der Aufsichtsratssitzung vom 11. Februar 2019 vorzeitig um zwei Jahre verlängert.
Dr. Philipp Kreibohm hat sein Amt als Mitglied des Vorstands zu Ende März 2019 niedergelegt.
Christian Senitz hat Ende Januar 2019 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt.
Mit Wirkung zum 30. Januar 2019 wurde die zwischen Rocket Internet SE und Kinnevik Internet Lux S.à r.l. bestehende Stimmbindungsvereinbarung beendet.
Darüber hinaus sind keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.
Berlin, 23. April 2019
Christoph Cordes Marc Appelhoff Johannes Schaback
home24 SE | Jahresabschluss 2018 Anhang
23
Anschaffungs- oder Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte
| In TEUR | 1.1.2018 | Zugänge | Umbuchung | Abgänge | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände |
|||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
12.313 | 10.041 | 8.202 | 0 | 30.556 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 8.202 | 0 | –8.202 | 0 | 0 |
| Zwischensumme | 20.515 | 10.041 | 0 | 0 | 30.556 |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 2.146 | 284 | 0 | 0 | 2.430 |
| 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 6 | 15 | 0 | 0 | 21 |
| Zwischensumme | 2.152 | 299 | 0 | 0 | 2.451 |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 62.249 | 327 | 0 | 0 | 62.576 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 63.061 | 41.402 | 0 | –39.593 | 64.870 |
| 3. Sonstige Ausleihungen | 271 | 8.704 | 0 | –206 | 8.769 |
| Zwischensumme | 125.581 | 50.433 | 0 | –39.799 | 136.215 |
| Gesamtsumme | 148.248 | 60.773 | 0 | –39.799 | 169.222 |
| Buchwerte | Kumulierte Abschreibungen | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2018 | 31.12.2018 | Zugänge | 1.1.2018 |
| 3.744 | 21.334 | 9.222 | 653 | 8.569 |
| 0 8.202 |
0 | 0 | 0 | |
| 11.946 | 21.334 | 9.222 | 653 | 8.569 |
| 489 431 |
1.941 | 226 | 1.715 | |
| 21 | 0 | 0 | 0 | |
| 510 437 |
1.941 | 226 | 1.715 | |
| 26.827 | 27.049 | 35.527 | 105 | 35.422 |
| 12.812 | 14.120 | 50.750 | 501 | 50.249 |
| 8.769 271 |
0 | 0 | 0 | |
| 39.910 | 49.938 | 86.277 | 606 | 85.671 |
| 71.782 52.293 |
97.440 | 1.485 | 95.955 |
| Anteilsbesitz | Jahresabschluss | |||
|---|---|---|---|---|
| In TEUR | Geschäftsjahr in % |
Jahres ergebnis 1 |
Eigenkapital 1 | |
| Wesentliche Beteiligungen | ||||
| 1. home24 eCustomers GmbH & Co. KG, Berlin, Deutschland | 100,00 2 | 14 | 13 | |
| 2. home24 eLogistics GmbH & Co. KG, Berlin, Deutschland | 100,00 2 | 14 | –189 | |
| 3. Home24 Polska S.A., Breslau, Polen | 100,00 2 | –30 | 47 | |
| 4. Home24 Polska Sp. z o. o., Breslau, Polen | 100,00 | –77 | –236 | |
| 5. Home24 Outlet GmbH, Berlin, Deutschland | 100,00 2 | 0 | –81 | |
| 6. Mobly Comercio Varejista Ltda., São Paulo, Brasilien | 82,83 | –6.058 | –6.918 | |
| 7. Club of Style (Shenzen) Ltd., Shenzen, China | 100,00 | –9 | 11 |
1 Auf Basis des Jahresabschlusses zum 31.12.2017
2 Unmittelbare Beteiligung
Auf die Angaben des Anteilsbesitzes, Jahresergebnisses und Eigenkapitals von Beteiligungen mit einem Anteilsbesitz kleiner 20 % wird nach § 285 Nr. 11 HGB verzichtet.
Die Gesellschaft verzichtet außerdem nach §286 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB auf die Angabe von Beteiligungen, sofern diese für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung sind.
home24 sieht sich als Marktführer und die erste Adresse für reines OnlineShopping im Bereich Home & Living in Kontinental europa, wo der Konzern in sieben Ländern hauptsächlich unter der Marke "home24" tätig ist, sowie in Brasilien, wo er unter der Marke "Mobly" agiert. Die starke Marktposition zeigt sich in rund 1,3 Mio. aktiven Kunden (zum 31. Dezember 2018), die im Geschäftsjahr 2018 rund 1,9 Mio. Bestellungen mit einem durchschnittlichen Bestellwert von EUR 258 aufgegeben haben.
Um unterschiedliche Geschmäcker, Stilrichtungen und Budgets zu bedienen, hat home24 eines der größten und relevantesten OnlineAngebote mit über 100.000 Lagerhaltungseinheiten (stock keeping units, "SKUs") von Home & Living Produkten, einschließlich breiter Sortimente von großen Möbelstücken (zum Beispiel Wohn und Esszimmermöbel, Polstermöbel und Schlafzimmermöbel) sowie kleinen Möbelstücken (zum Beispiel Beleuchtungsprodukte und Accessoires), zusammengestellt. home24 bezieht diese Produkte von über 500 Lieferanten in mehr als 30 Ländern, darunter direkt von einzelnen Herstellern für das Angebot an Eigenmarken.
Die Produkte werden über die home24Plattform vertrieben, die zwei verschiedene Geschäftsmodelle umfasst:
Dritt- und Handelsmarkenprodukte: eine breite Auswahl an unter Dritt und Handelsmarken vertriebenen Home & Living Produkten, die allgemein nicht auf Lager gehalten werden.
Eigenmarkenprodukte: Bestseller, die unter Eigenmarken vertrieben werden und die zu äußerst wettbewerbsfähigen Preisen direkt von ausgewählten Herstellern und anderen Lieferanten bezogen und häufi g auf Lager gehalten werden.
Das breite Angebot an Produkten, die unter Dritt und Handelsmarken vertrieben werden, ermöglicht es home24, den Kunden eine vielfältige Auswahl von relevanten Produkten für den breiten Markt anzubieten. Dies ist entscheidend, um den heterogenen Kundenstamm in den relevanten Märkten zu bedienen, in denen KonsumtenMarken für einzelne Produkte von geringer Bedeutung sind und eine breite Auswahl und Vielfalt ausschlaggebend sind. Zudem liefert dieses Model wesentliche Daten zu Kundenpräferenzen und verhalten, welches bei der Entscheidung in neue Eigenmarken zu investieren genutzt wird. Bei der Vermarktung von Bestsellern unter Eigenmarken kann das fundierte Wissen über Kundenpräferenzen in Bezug auf Stilrichtung, Material und Ankerpreise genutzt werden, um die Bruttoergebnismarge zu verbessern und Bestseller zu attraktiven Preisen und mit relativ kurzen Lieferzeiten anzubieten.
Die home24 SE wurde 2009 in Berlin, Deutschland, gegründet. Der Konzernabschluss der home24 SE (nachfolgend auch die "Gesellschaft") und ihrer Tochtergesellschaften (nachfolgend gemeinschaftlich auch "home24", "Gruppe" oder "Konzern") wird nach International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Die wesentliche Geschäftstätigkeit des Konzerns besteht aus dem OnlineHandel mit einer Konzentration auf die Vermarktung, Logistik und den Vertrieb von Home & LivingProdukten in Kontinentaleuropa und Brasilien.
Der home24Konzern ist geprägt durch die home24 SE mit Sitz in Berlin, Deutschland, und die Mobly Comércio Varejista Ltda. mit Sitz in São Paulo, Brasilien. Der Vorstand steuert alle Aktivitäten auf der Ebene des Konzerns unterteilt in die Segmente Europa und LatAm, dabei spielt das Reporting von Finanz zahlen und nichtfi nanziellen Leistungsindikatoren eine zentrale Rolle. Die für die Steuerung des Konzerns bedeutsamsten fi nanziellen und nichtfi nanziellen Leistungsindikatoren sind: Umsatzwachstum unter konstanter Währung bereinigte EBIDTAMarge, Cashfl ow aus der Investitionstätigkeit, Cashfl ow aus Veränderung des Nettoumlaufvermögens, Anzahl der Bestellungen, Anzahl aktiver Kunden sowie durchschnittlicher Warenkorb.
Die Lage des Konzerns im Segment Europa entspricht im Wesentlichen der Lage der home24 SE.
Der Home & LivingMarkt ist aufgrund der großen Fragmentierung bei Händlern und Produzenten besonders attraktiv für disrup tive Onlineangebote. Anders als im Elektronik oder Spielwaren bereich gibt es im Möbelhandel weder im Online noch im Offl ine Bereich dominante Marktteilnehmer. Die eingeschränkte Markenbekanntheit führt beim Kunden zu einer starken Qualitäts und Preisorientierung bei den einzelnen Produkten und dem Bedürfnis nach einem bequemen und erfolgreichen Einkaufserlebnis. Der stark fragmentierte Zuliefermarkt gewährt den Marktteilnehmern, die eine kritische Größe überschreiten, eine starke Verhandlungsposition. Darüber hinaus profi tiert der OnlineMöbelhandel von höheren durchschnittlichen Bestellwerten und niedrigen Retourenraten im Vergleich zu vielen anderen eCommerceMärkten.
Durch eine moderne, skalierbare ITPlattform, die neben Webseiten und nativen Apps auch modernste Anwendungen zur umfangreichen Datenanalyse umfasst, kann home24 maßgeschneiderte Marketingmaßnahmen initiieren und sein Produktangebot laufend anpassen und verbessern. Die Kunden können ihre Lieblingsprodukte auch durch die Eingabe generischer Suchbegriff e über alle gängigen Endgeräte fi nden und kaufen. Das positive Kundenerlebnis basiert unter anderem auf Produkten mit einem attraktiven Preis / Leistungsverhältnis, der Qualität des Kundenservices und kostenlosen Lieferungen und Rücksendungen in Europa. Die Prozesse des Konzerns sind auf die reibungslose Beschaff ung, Lagerung, Verpackung, Lieferung, Zahlung bis hin zum Kundenservice ausgerichtet und werden fortlaufend weiter optimiert. Die Lieferung wird von zuverlässigen, externen Speditionen übernommen. In Brasilien hat home24 mittels externer Speditionen erfolgreich eigene regionale Liefernetzwerke aufgebaut. Aufgrund der optimierten Logistikinfrastruktur ist home24 in der Lage, ein breites Produktangebot mit relativ kurzen Lieferzeiten bei niedrigen Lagerbeständen anzubieten, was bei den Kunden zu einer zunehmenden Bekanntheit und Bindung an die home24Plattform führt.
home24 bietet vier entscheidende Wertversprechen:
Auswahl: home24 möchte seinen Kunden eine große und relevante Auswahl an Home & Living Produkten anbieten, die in das individuelle Zuhause des Kunden passen. Als Anbieter in einem Massen markt konzentriert sich der Konzern auf Produktkategorien und Preise, die für eine Mehrheit potentieller Kunden am ehesten relevant sind.
Komfort: Um den Einkauf von Home & LivingProdukten so komfortabel wie möglich zu gestalten, können Kunden von überall und zu jeder Zeit auf die Webseiten und Apps des Konzerns zugreifen. Das hohe Komfortniveau wird zusätzlich durch die vergleichsweise kurzen Lieferzeiten, kostenlose Lieferung und Rücksendung in Europa, den engagierten Kundendienst sowie die Option zur Wahl eines Lieferzeitfensters bei Speditionslieferungen unterstützt.
Preis: home24 möchte seinen Kunden attraktive Preise anbieten. Dafür nutzt home24 seine direkten Kontakte zu Herstellern und anderen Lieferanten, um Rabatte auszuhandeln. Diese werden teilweise an Kunden weitergegeben. home24 ist von der Attraktivität seiner Preise so überzeugt, dass die Gesellschaft im Allgemeinen seinen europäischen Kunden eine BestpreisGarantie für identische Produkte anbietet.
Einkaufserlebnis: home24 möchte ein sehr gutes Einkaufserlebnis anbieten, das der Tatsache gerecht wird, dass der Einkauf von Home & LivingProdukten auf visuellen Eindrücken und Inspirationen beruht. Deshalb investiert der Konzern kontinuierlich in einen erstklassigen, hochwertigen und personalisierten Inhalt auf seinen Webseiten. In den acht Showrooms des Konzerns, die sich in wichtigen Metropolregionen in Deutschland, Österreich und der Schweiz befi nden, können sich Kunden inspirieren lassen. Darüber hinaus erhalten Kunden dort direkt vor Ort Unterstützung bei der Auswahl der Produkte und Designs, die ihnen besonders gefallen.
Das Home & LivingSegment ist einer der größten Konsumentenmärkte. Das Volumen in diesem Segment für die von home24 bedienten Märkte in Deutschland, der Schweiz, Österreich, Frankreich, Belgien, den Niederlanden, Italien und Brasilien lag im Geschäftsjahr 2018 bei EUR 89,3 Mrd. (2017: EUR 88,4 Mrd.) (Quelle: Euromonitor). Der OnlineAnteil im Markt für Home & Living ist in den Zielmärkten im Vergleich zu anderen Bereichen wie Unterhaltungselektronik, Haushaltsgeräte und Bekleidung mit gerade einmal 6 % (2017: 6 %) weiterhin relativ gering (Quelle: Euromonitor).
home24 rechnet damit, dass diese Vergleichswerte auf ein deutliches Steigerungspotenzial hinweisen, insbesondere aufgrund der Tatsache, dass günstige demographische Entwicklungen den Wechsel von offl ine zu online im Home & Living-Markt weiter beschleunigen werden. Zwischen 2008 und 2018 stieg der Anteil der europäischen Internetnutzer, die Produkte online kauften, von 53 % auf 73 % (Quelle: Eurostat), vorangetrieben durch die sogenannten Millennials mit ihrer hohen Affi nität zum OnlineEinkauf, die jetzt erwachsen werden und damit beginnen, ihr steigendes Einkommen für OnlineEinkäufe auszugeben. home24 wird vom zunehmend wachsenden Anteil des OnlineHandels in der Home & LivingBranche profi tieren, weil der Konzern ein besonders attraktives OnlineEinkaufserlebnis und beste Preis Leistung bietet.
Das ungewöhnlich warme, trockene und sonnige Wetter von April bis September 2018 inklusive einiger regionaler Wetterrekorde (Quelle: Deutscher Wetterdienst) bewirkte eine deutlich niedrigere Nachfrage in Kontinentaleuropa, und insbesondere in Deutschland (Quelle: Eurostat), für den gesamten Möbelmarkt. Trotz dieses außerordentlichen Ereignisses wuchs der Online-Möbel markt in den Absatzmärkten von home24 im Geschäftsjahr 2018 um ca. 10 %. Damit bestätigt sich der von home24 unterstellte Trend von offl ine zu online.
In den beiden wichtigsten Märkten, Deutschland und Brasilien, betrugen die Marktvolumina im Home & Living Segment in 2018 EUR 33 Mrd. (2017: EUR 34 Mrd.) (Quelle: Eurastat) bzw. EUR 7 Mrd. (2017: EUR 6 Mrd.) (Quelle: Euromonitor). In den Zielmärkten erwartet home24 bis 2021 ein weiteres Wachstum des Marktvolumens von mindestens 10 % pro Jahr. Der OnlineAnteil im Home & LivingMarkt ist dabei bisher in Deutschland noch vergleichsweise gering und belief sich in 2017, den neuesten bislang vorliegenden Marktdaten, auf lediglich 4 %. In anderen Branchen wie Verbraucherelektronik, Haushaltsgeräte und Kleidung lag der Anteil im gleichen Zeitraum bereits bei 19 %, 12 % beziehungsweise 10 %. In Brasilien war der OnlineAnteil im Home & Living Segment mit weniger als 1 % im Jahr 2017 sogar noch geringer (Quelle: Euromonitor). Zwar deutet diese Lücke bereits auf ein signifi kantes Aufh olpotenzial hin, doch ist zu erwarten, dass günstige demographische Entwicklungen den Wechsel vom Offl ine zum Online Einkauf im Bereich Home & Living noch weiter beschleunigen werden.
Im Geschäftsjahr 2018 lag der Fokus von home24 insbesondere auf einem nachhaltigen Wachstum, um die Skaleneff ekte auf dem Weg zur Profi tabilität zu nutzen und die Wettbewerbsposition auszubauen. Die Gesellschaft unternahm wesentliche Investitionen in ihre ITInfrastruktur, Markenbekanntheit und operative Unternehmensprozesse, um die Voraussetzungen für ein skalierbares und nachhaltiges Wachstum zu schaff en.
Im Jahr 2018 hat home24 seine einzigartige Markenposition als führende Destination für OnlineHome & Living in einer nachfrageseitig angespannten Wettbewerbslandschaft weiter gefestigt. Um die Marke noch lebendiger zu machen, hat der Konzern in den Showrooms eigene Bereiche mit Einkaufsführern und Trends sowie dem Möbelspezialisten "Dr. Home" eingerichtet. "Dr. Home" unterstützt home24Kunden mit seiner Innenarchitektur Expertise und erzielt eine hohe Sichtbarkeit, indem er das Unternehmen in mehreren Print und OnlineMagazinartikeln, TVSendungen und in allen sozialen Medien vertritt. Um die Beziehung zu den Bestandskunden zu stärken und neue Kunden für das Einkaufserlebnis von home24 zu gewinnen, hat die Gesellschaft vier Printmagazine mit einer Aufl age von über einer Million Exemplaren veröff entlicht. Sie zeigen eine Auswahl der Produktpalette und sprechen gezielt die wichtigsten Zielgruppen von home24 an.
Um neue potenzielle Kunden zu erreichen, konzentrierte home24 seine Marketingaktivitäten auf seine Kernmärkte. Für den deutschen Markt unternahm die Gesellschaft mehrere Product-Placement Kooperationen und Sponsoring mit Home & Living-Formaten wie "Zuhause im Glück" und "Boom my Room" sowie die Premierensaison des in der Schweiz weit verbreiteten Formats "Next Topmodel". Den Höhepunkt der TVWerbemaßnahmen bildete der Happy Homes TVSpot, der die 360°Kampagne für die Herbstsaison verankerte.
Darüber hinaus wurden mehrere erfolgreiche Kooperationen mit Infl uencern, eine neue Signature Collection mit der Schau spielerin Nilam Farooq und eine Erweiterung der Eva Padberg Kollektion lanciert.
Schließlich wurden drei weitere Showrooms in Stuttgart, Berlin und Zürich eröff net, um noch spezifi scher auf Kundenwünsche einzugehen und das Vertrauen in die Marke zu stärken. Der persönliche Dialog mit den Kunden in den Showrooms schaff t einen zusätzlichen Anreiz, Möbel online zu bestellen und etabliert home24 als ersten Ansprechpartner für Online Home & Living.
Zur Finanzierung des Expansionskurses emittierte die home24 SE am 15. Juni 2018 insgesamt 7.500.001 neue Aktien zum Ausgabepreis von EUR 23,00 an der Frankfurter Börse. In diesem Zusammenhang erfolgten zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 Bareinzahlungen nach Abzug von Finanzierungskosten in Höhe von EUR 167,1 Mio. in die Kapitalrücklagen des Konzerns.
Mit den Investitionen in die ITInfrastruktur und der nachhaltigen Ausrichtung der Prozesse und Systeme hat sich home24 für weiteres und nachhaltiges Wachstum aufgestellt. Die Optimierung der Logistikkapazitäten, die weitere Verbesserung des Kundenerlebnisses sowie die Steigerung der Markenbekanntheit standen im Fokus des Managements.
Im laufenden Geschäftsjahr 2018 erhöhte sich die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter von home24 von 1.199 Mitarbeitern im Vorjahr um 185 auf 1.384 Mitarbeiter.
Eine effi ziente und kompetent besetzte Organisation ist einer der wichtigsten Faktoren für den Geschäftserfolg und das weitere Wachstum von home24. Dafür ist es von besonderer Bedeutung, nach den spezifi schen Anforderungen der Bereiche Fachund Führungskräfte zu rekrutieren und stetig weiterzuentwickeln. Durch diverse Weiterbildungsmaßnahmen erhalten Mitarbeiter durch die home24Inhouse Academy und externe Schulungen die Möglichkeit, ihre Fähigkeiten auszubauen. Diese Schulungen fi nden sowohl auf Basis von Wissenstransfer durch Kollegen als auch über externe Dienstleister statt. Ziel ist, die Mitarbeiter langfristig an den Konzern zu binden, um unternehmensspezifi sches Wissen in der Organisation zu erhalten und Führungskräfte auch intern rekrutieren zu können.
Außerdem bietet home24 Hochschulpraktikanten die Möglichkeit, Einblicke in das Unternehmen zu erhalten. Praktika werden in vielen Bereichen angeboten und häufi g werden Hochschulpraktikanten im Anschluss in eine Werkstudententätigkeit oder Festanstellung übernommen, um neue Mitarbeiter zu gewinnen.
Inzwischen bietet home24 eine Berufsausbildung zur / zum Kauffrau / mann für Büromanagement und Fachkraft für Lagerlogistik an.
In 2018 hat das Management weiter an der Stärkung der home24Unternehmenskultur gearbeitet. In regelmäßigen Mitarbeiterversammlungen informiert der Vorstand über die neuesten Entwicklungen und Veränderungen im Konzern. Gemeinsam mit dem Management wurden neben den home24Werten "be a homie 24 / 7" auch die Führungsprinzipien auf den Weg gebracht. Des Weiteren werden in sogenannten "Mood checks" quartalsweise Mitarbeiterbefragungen durchgeführt. In regelmäßigen Terminen tauschen sich Mitarbeiter mit den Führungskräften über Schwerpunkte und Entwicklungen innerhalb von home24 aus. Ein interaktives Intranet ermöglicht zusätzlich den bereichsübergreifenden internen Kommunikationsfl uss.
Der Konzern entwickelt zentrale Bestandteile der konzernintern verwendeten Software selbst. So wird sichergestellt, dass die Software den Anforderungen des schnellen Wachstums und der Skalierung, aber auch den individuellen Herausforderungen der OnlineMöbelbranche bestmöglich gerecht wird. Sofern die Kriterien zur Aktivierung erfüllt sind, wurden die gesamten Entwicklungskosten im Geschäftsjahr aktiviert. Entsprechend betrugen die Investitionen in selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte EUR 7,6 Mio. Es wurden planmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 4,9 Mio. auf selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände vorgenommen.
Im Geschäftsjahr 2018 lag der Fokus von home24 insbesondere auf einem nachhaltigen Wachstum, um die Skaleneff ekte auf dem Weg zur Profi tabilität zu nutzen und die Wettbewerbsposition auszubauen. Es wurde weiterhin in Prozessoptimierungen und die ITInfrastruktur investiert, um die Marktposition des Konzerns zu stärken. Die spiegelt sich auch in der Entwicklung der Vermögens, Finanz und Ertragslage des Konzerns wider.
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 312,7 | 275,7 | 37,0 | 13 % |
| Umsatzkosten | –176,2 | –152,7 | –23,5 | 15 % |
| Bruttoergebnis vom Umsatz | 136,5 | 123,0 | 13,5 | 11 % |
| Bruttoergebnismarge | 44 % | 45 % | –1 pp | |
| Vertriebskosten | –160,0 | –127,2 | –32,8 | 26 % |
| Wertminderungsaufwen dungen auf fi nanzielle Vermögenswerte |
–1,3 | –0,1 | –1,2 | > 100 % |
| Verwaltungskosten | –45,2 | –43,2 | –2,0 | 5 % |
| Sonstige betriebliche Erträge | 2,0 | 1,4 | 0,6 | 43 % |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen |
–1,6 | –0,7 | –0,9 | > 100 % |
| Betriebsergebnis (EBIT) | –69,6 | –46,8 | –22,8 | 49 % |
| Einheit | 2018 | 2017 | Verän derung in % |
|
|---|---|---|---|---|
| Anzahl Bestellungen | in Tsd. | 1.907 | 1.556 | 23 % |
| Durchschnittlicher Bestellwert | in EUR | 258 | 277 | –7 % |
| Anzahl aktiver Kunden (zum 31. Dezember) |
in Tsd. | 1.299 | 1.061 | 22 % |
Im Geschäftsjahr 2018 erzielte der Konzern einen Umsatz von EUR 312,7 Mio., das entspricht im Jahresvergleich einem Wachstum von 13 %. Unter konstanter Währung stieg der Umsatz im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 18 %. Alle wesentlichen Produktkategorien und beide Segmente des Konzerns haben zur Umsatzsteigerung beigetragen. Das beschleunigte Umsatzwachstum liegt vor allem an einer höheren Anzahl aktiver Kunden und eingegangener Bestellungen, was jedoch zum Teil durch einen leichten Rückgang des durchschnittlichen Bestellwertes (bereinigt um Fremdwährungseff ekte –2 %) während des Berichtszeitraums kompensiert wurde. Zum 31. Dezember 2018 hatte home24 insgesamt 1,3 Mio. aktive Kunden im Vergleich zu 1,1 Mio. aktiver Kunden zum 31. Dezember 2017. Die Anzahl der eingegangenen Bestellungen während des Geschäftsjahres 2018 stieg im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 23 % auf 1,9 Mio. an. Mit den außergewöhnlich hohen Temperaturen im Zeitraum April bis September 2018 ist die Möbelnachfrage in Kontinentaleuropa im betroff enen Zeitraum deutlich zurückgegangen. Darüber hinaus stiegen die noch nicht ausgelieferten Kundenbestellungen am Ende des Geschäftsjahres 2018 im Vergleich zum Ende des Vorjahres an. Die im Konzernlagebericht 2017 gesetzten Umsatzwachstumsziele wurden erreicht.
Umsatzkosten setzen sich aus den Einkaufspreisen der erworbenen Waren zuzüglich der Versandkosten für die eingehenden Waren zusammen. In 2018 stiegen die Umsatzkosten von EUR 152,7 Mio. um 15 % auf EUR 176,2 Mio. Der Anstieg ist im Einklang mit dem Umsatzwachstum. Umsatzerlöse abzüglich Umsatzkosten ergeben das Bruttoergebnis vom Umsatz. Im Geschäftsjahr 2018 erzielte der Konzern ein Bruttoergebnis vom Umsatz in Höhe von EUR 136,5 Mio. nach EUR 123,0 Mio. im Vorjahr (+11 %). Die Bruttoergebnismarge betrug 44 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum mit 45 %. Der Anteil des Bruttoergebnisses, der durch Großmöbelkategorien wie "Schlafzimmer", "Wohnund Esszimmer" sowie "Polstermöbel" erwirtschaftet wird, hat sich im Gesamtjahr 2018 bei über 90 % gehalten.
In 2018 beliefen sich die Vertriebskosten auf EUR 160,0 Mio., eine Steigerung um 26 % im Vergleich zu EUR 127,2 Mio. im Vergleichszeitraum 2017. Das lag vor allem an höheren Aufwendungen für Fulfi llment und Marketing.
Die Vertriebskosten setzen sich wie folgt zusammen:
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Fulfi llmentkosten | –60,2 | –46,9 | –13,3 | 28 % |
| Marketing | –66,1 | –48,7 | –17,4 | 36 % |
| Sonstige Vertriebskosten | –33,7 | –31,6 | –2,1 | 7 % |
| Summe Vertriebskosten | –160,0 | –127,2 | –32,8 | 26 % |
| in % vom Umsatz | ||||
| Fulfi llmentkosten verhältnis | –19 % | –17 % | –2pp | |
| Marketingkosten verhältnis | –21 % | –18 % | –3pp |
Fulfi llmentkosten setzen sich aus Aufwendungen für Warenversand, Warenhandling und Verpackungen, für Leistungen an Lagermitarbeiter, für bezogene Lagerzeitarbeit sowie aus Aufwendungen für Zahlungsabwicklung zusammen. Die Fulfi llmentkosten stiegen im Geschäftsjahr 2018 von EUR 46,9 Mio. um 28 % auf EUR 60,2 Mio. Das bedeutet im Jahresvergleich einen Anstieg des Fulfi llmentkostenverhältnisses in Prozent vom Umsatz von 17 % um 2 Prozentpunkte auf 19 %, unter anderem bedingt durch einen temporären Parallelbetrieb zweier ERPSysteme in Europa und den daraus resultierenden erhöhten Handlingkosten.
Aufwendungen für Marketing enthalten Performance Marketing sowie Aufwendungen für TVMarketing, ausgenommen Marketingaufwendungen mit anteilsbasierter Vergütung. In 2018 hat der Konzern seine OnlineMarketingaktivitäten ausgeweitet und TVKampagnen fortgeführt. Der Nachfragerückgang im zweiten und dritten Quartal 2018 bei ungewöhnlich warmem Wetter und die langsamere Verarbeitung von Kundenbestellungen während des Parallelbetriebs zweier ERPSysteme in Europa wirkten sich negativ auf die Marketingeffi zienz aus, unter anderem da TVVolumina fest vereinbart waren. Entsprechend stiegen die Aufwendungen für Marketing im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum von EUR 48,7 Mio. auf EUR 66,1 Mio. bzw. das Marketingkostenverhältnis in Prozent vom Umsatz von 18 % auf 21 %.
Sonstige Vertriebskosten enthalten Mietkosten bzw. Abschreibungen der Nutzungsrechte für die gemieteten Läger, Showrooms und Outlets, Marketingaufwendungen mit anteilsbasierter Vergütung, sonstige Aufwendungen für Marketing und Logistik, Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer und bezogene Zeitarbeit für zentrale Fulfi llment und Marketingaktivitäten inklusive Kundendienst sowie sonstige Aufwendungen und Abschreibungen. Im Geschäftsjahr 2018 stiegen die sonstigen Vertriebskosten von EUR 31,6 Mio. auf EUR 33,7 Mio.
Verwaltungskosten setzen sich zusammen aus Gemeinkosten einschließlich der Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer und anteilsbasierter Vergütung an Mitarbeiter, Abschreibungen, IT und sonstige Overheadkosten sowie Aufwendungen, die im Zusammenhang mit dem Börsengang entstanden sind. Im Geschäftsjahr 2018 erhöhten sich die Verwaltungskosten im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um EUR 2,0 Mio. bzw. 5 % von EUR 43,2 Mio. auf EUR 45,2 Mio. In Bezug auf die Verwaltungskosten wurden höhere Personal und ITKosten und die Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit dem Börsengang durch sinkende Aufwendungen aus anteilsbasierter Vergütung an Mitarbeiter sowie niedrigere Abschreibungen zum Teil kompensiert.
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Ergebnisbeitrag | 76,3 | 76,1 | 0,2 | 0 % |
| Ergebnisbeitragsmarge | 24 % | 28 % | –4pp | |
| Bereinigtes EBITDA | –40,0 | –21,8 | –18,2 | 83 % |
| Bereinigte EBITDA-Marge | –13 % | –8 % | –5pp |
Der Ergebnisbeitrag ergibt sich aus dem Bruttoergebnis vom Umsatz abzüglich der Fulfi llmentkosten. Die Ergebnisbeitragsmarge spiegelt das Verhältnis von Ergebnisbeitrag und Umsatzerlösen wider.
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Bruttoergebnis vom Umsatz | 136,5 | 123,0 | 13,5 | 11 % |
| Fulfi llmentkosten | –60,2 | –46,9 | –13,3 | 28 % |
| Ergebnisbeitrag | 76,3 | 76,1 | 0,2 | 0 % |
| Ergebnisbeitragsmarge | 24 % | 28 % | –4pp |
Der Rückgang der Ergebnisbeitragsmarge im aktuellen Berichtszeitraum beruhte in erster Linie auf zusätzlichen Aufwendungen für Lagerpersonal und Versand bedingt durch einen temporär notwendigen Parallelbetrieb zweier ERPSysteme in Europa.
Um die operative Leistung der Geschäftsbereiche zu beurteilen, bewertet home24 die Ertragskraft auch basierend auf dem bereinigten EBITDA. EBITDA wird defi niert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Die bereinigten Beträge enthalten Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung für Mitarbeiter und erhaltene Mediendienstleistungen sowie Kosten für die Notierung bestehender Aktien und andere Einmalaufwendungen in Verbindung mit dem Börsengang, insbesondere für Rechts und sonstige Beratungsleistungen. Die bereinigte EBITDAMarge spiegelt das Verhältnis von bereinigtem EBITDA und Umsatzerlösen wider.
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Betriebsergebnis (EBIT) | –69,6 | –46,8 | –22,8 | 49 % |
| Abschreibungen | 17,9 | 13,0 | 4,9 | 38 % |
| Anteilsbasierte Vergütung | 10,2 | 12,0 | –1,8 | –15 % |
| Aufwendungen im Rahmen des Börsengangs |
1,5 | 0 | 1,5 | > 100 % |
| Bereinigtes EBITDA | –40,0 | –21,8 | –18,2 | 83 % |
| Bereinigte EBITDA-Marge | –13 % | –8 % | –5pp | |
Das negative bereinigte EBITDA stieg insbesondere aufgrund gestiegener Marketing und Fulfi llmentkosten. Das Ergebnis ist durch überproportionale Investitionen in Kundenakquise und durch den vorübergehend parallelen Betrieb zweier ERP Systeme im Rahmen der Kundenauftragsbearbeitung negativ beeinfl usst. Die vorzeitige Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" zum 1. Januar 2018 hatte eine positive Auswirkung in Höhe von EUR 7,4 Mio. auf das bereinigte EBITDA.
Insgesamt stieg das negative Betriebsergebnis (EBIT) des Konzerns im Vergleich zum Vorjahreszeitraum von EUR 46,8 Mio. auf EUR 69,6 Mio. an.
Die Umsatzerlöse im Segment Europa betrugen im Geschäftsjahr 2018 EUR 239,5 Mio. (+11 %), dies entspricht 77 % des Konzernumsatzes. Trotz des ungewöhnlich warmen Wetters im Geschäftsjahr von April bis September, bei gleichzeitig auff ällig niedriger Nachfrage in Europa und vor allem in Deutschland, konnte home24 die Anzahl aktiver Kunden und die Anzahl Bestellungen im Vergleich zu 2017 steigern.
Die Umsatzerlöse im Segment LatAm betrugen im Geschäftsjahr 2018 EUR 73,2 Mio. (+23 %), dies entspricht 23 % des Konzernumsatzes. Bereinigt um Fremdwährungseff ekte stieg der Umsatz im Vergleich zum Vorjahreszeitraum deutlich um 46 %. Der Rückgang des durchschnittlichen Bestellwerts um 14 % wurde durch die gestiegene Anzahl aktiver Kunden (+29 %) und Bestellungen (+25 %) überkompensiert. Bereinigt um Fremdwährungseff ekte stieg der durchschnittliche Bestellwert um 6 %. Neben verstärkten Marketingaktivitäten und der Weiterreichung von steigenden Logistikkosten an den Kunden führten die Verbesserungen der Stornoquoten und die Nutzung regionaler Standortvorteile in diesem Segment zu steigenden Umsatzerlösen im Geschäftsjahr 2018.
Das Segment Europa generierte ein negatives bereinigtes EBITDA von EUR 40,3 Mio. nach EUR 19,7 Mio. im Vorjahreszeitraum. Dies entspricht einer bereinigten EBITDAMarge von –17 % nach –9 % im Vorjahreszeitraum. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die zusätzlichen Investitionen in die Absatzsteigerung und die Fulfi llmentinfrastruktur zurückzuführen. Die vorzeitige Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" zum 1. Januar 2018 hatte in Höhe von EUR 6,4 Mio. eine positive Auswirkung auf das bereinigte EBITDA.
Als erste Region erwirtschaftete das Segment LatAm im laufenden Geschäftsjahr ein positives bereinigtes EBITDA von EUR 0,3 Mio. nach EUR –2,1 Mio. im Vorjahreszeitraum (EUR +2,4 Mio.) Dies entspricht einer positiven bereinigten EBITDAMarge von 0 % nach –4 % im Vorjahreszeitraum. Die vorzeitige Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" zum 1. Januar 2018 hatte in Höhe von EUR 1,0 Mio. eine positive Auswirkung auf das bereinigte EBITDA.
| Europa | Einheit | 2018 | 2017 | Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Anzahl Bestellungen | in Tsd. | 1.145 | 945 | 21 % |
| Durchschnittlicher Bestellwert | in EUR | 335 | 349 | –4 % |
| Anzahl aktiver Kunden (zum 31. Dezember) |
in Tsd. | 787 | 662 | 19 % |
| LatAm | Einheit | 2018 | 2017 | Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Anzahl Bestellungen | in Tsd. | 762 | 611 | 25 % |
| Durchschnittlicher Bestellwert | in EUR | 142 | 166 | –14 % |
| Anzahl aktiver Kunden (zum 31. Dezember) |
in Tsd. | 512 | 398 | 29 % |
| Verän | Verän derung |
|||
|---|---|---|---|---|
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | derung | in % |
| Cashfl ow aus der betrieblichen Tätigkeit |
–47,9 | –27,1 | –20,8 | 77 % |
| davon Veränderung des Nettoumlaufvermögens |
–3,1 | –1,7 | –1,4 | 82 % |
| Cashfl ow aus der Investitionstätigkeit |
–24,0 | –13,7 | –10,3 | 75 % |
| Cashfl ow aus der Finanzierungstätigkeit |
160,8 | 26,8 | 134,0 | > 100 % |
| Nettoveränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente |
88,9 | –14,0 | 102,9 | > 100 % |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn der Periode |
19,9 | 34,0 | –14,1 | –41 % |
| Auswirkung von Wechsel kursänderungen auf Zahlungsmittel und Zahlungs mitteläquivalente |
–0,2 | –0,1 | –0,1 | 100 % |
| Zahlungsmittel und Zahlungs mitteläquivalente zum Ende der Periode |
108,6 | 19,9 | 88,7 | > 100 % |
Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete home24 einen negativen Cashfl ow aus der betrieblichen Tätigkeit in Höhe von EUR 47,9 Mio. im Vergleich zu EUR 27,1 Mio. im Vorjahr. In 2018 war der Cashfl ow aus der betrieblichen Tätigkeit insbesondere durch den Verlust aus der operativen Tätigkeit negativ beeinfl usst. Im Berichtszeitraum werden Zahlungen aus der Tilgung von Leasingverpfl ichtungen mit einem Gesamtwert von EUR 7,6 Mio. aufgrund der vorzeitigen Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" nicht länger im Cashfl ow aus der betrieblichen Tätigkeit sondern im Cashfl ow aus der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen.
Im Geschäftsjahr 2018 investierte home24 EUR 15,5 Mio. in immaterielle Vermögenswerte EUR 4,1 Mio. in verfügungs beschränkte Zahlungsmittel und langfristig geleistete Kautionen sowie EUR 4,4 Mio. in Sachanlagen. Mittelabfl üsse aus der Investitionstätigkeit stehen weiterhin in erster Linie in Verbindung mit Investitionen in selbst erstellte Software, dem Erwerb eines neuen ERPSystems und dem Aufb au eines neuen Logistikzentrums in Halle (Saale). Die Investitionen in verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel und langfristig geleistete Kautionen resultieren im Wesentlichen aus Bareinlagen für das vertraglich neu abgeschlossene Lager in Halle (Saale).
Der Cashfl ow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 160,8 Mio. ist vornehmlich durch den Börsengang beeinfl usst. Im Zuge des Börsengangs wurden 7.500.001 neu ausgegebene Inhaberaktien mit einem Emissionspreis von EUR 23,00 pro Aktie angeboten, was zu BruttoMittelzufl üssen in Höhe von EUR 172,5 Mio. führte (nach Ausübung der "GreenshoeOption"). Der erste Handelstag war der 15. Juni 2018. Die Mittelzufl üsse reduzierten sich um gezahlte Transaktionskosten im Zusammenhang mit den neu ausgegebenen Aktien in Höhe von EUR 5,4 Mio. Darüber hinaus führte die Inanspruchnahme von Kontokorrentkrediten und Tilgungsdarlehen im Berichtszeitraum zu einem Mittelzufl uss von EUR 6,2 Mio., die jedoch in Höhe von EUR 4,5 Mio. im gleichen Zeitraum wieder zurückgezahlt wurden. Nach dem Börsengang wurde außerdem ein kurzfristig in Anspruch genommenes Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 7,5 Mio. wieder zurückgezahlt. Zahlungen aus der Tilgung von Leasingverbindlichkeiten (EUR 7,6 Mio.) waren vor der Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" im Cashfl ow aus der betrieblichen Tätigkeit ausgewiesen. Korrespondierende Mietzahlungen betrugen im Vorjahr eine vergleichbare Höhe.
Insgesamt stiegen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente des Konzerns im Geschäftsjahr 2018 um EUR 88,7 Mio. und betrugen zum Abschlussstichtag EUR 108,6 Mio.
Im Berichtszeitraum stieg die revolvierende Kreditfazilität mit der Deutschen Kontor Privatbank AG (Deutsche Handelsbank) von EUR 3,0 Mio. auf EUR 4,0 Mio. Zum Abschlussstichtag wurde die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen. Die Kredit linie in Höhe von BRL 10,0 Mio. der brasilianischen Tochtergesellschaft Mobly Comercio Varejista Ltda. bei der Itau Unibanco S.A. hat eine vorläufi ge Laufzeit bis Mai 2019 und wurde in voller Höhe (umgerechnet EUR 2,2 Mio.) in Anspruch genommen. Die Finanzierungsvereinbarung mit Gesellschaftern, die es der Gesellschaft ermöglichte, Beträge bis zu EUR 20,0 Mio. in Anspruch zu nehmen, wurde nach dem Börsengang gekündigt. Darüber hinaus verfügt der Konzern über eine Factoringlinie in Höhe von EUR 10,0 Mio, die zum Abschlussstichtag nicht in Anspruch genommen wurde.
Unter Berücksichtigung der Liquiditätslage von home24 ist der Vorstand der Ansicht, dass damit die Zahlungsfähigkeit und die laufende Finanzierung die Wachstumspläne von home24 gesichert sind. Aus diesem Grund wurde dieser Konzernabschluss unter der Annahme der Fortführung des Unternehmens erstellt.
| In EUR Mio. | 31. De zember 2018 |
31. De zember 2017 |
Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | 107,2 | 56,6 | 50,6 | 89 % |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 167,9 | 64,5 | 103,4 | > 100 % |
| Summe Vermögenswerte | 275,1 | 121,1 | 154,0 | > 100 % |
Im Vergleich zum 31. Dezember 2017 haben sich die Aktiva des Konzerns insbesondere aufgrund der folgenden Positionen verändert:
Immaterielle Vermögenswerte stiegen im Geschäftsjahr 2018 von EUR 43,5 Mio. auf EUR 48,9 Mio. Zugängen in Höhe von insgesamt EUR 14,5 Mio., insbesondere für selbst erstellte und erworbene Softwareprodukte, standen Abschreibungen in Höhe von EUR 8,9 Mio. gegenüber.
Aufgrund der vorzeitigen Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" erfasst der Konzern Vermögenswerte aus Nutzungsrechten für das gewährte Recht zur Nutzung des Leasing gegenstands während der Leasingdauer. Zum 31. Dezember 2018 beliefen sich die Vermögenswerte aus Nutzungsrechten auf EUR 37,6 Mio.
Zum 31. Dezember 2018 stiegen die langfristigen fi nanziellen Vermögenswerte von EUR 5,0 Mio. um EUR 4,0 Mio. auf EUR 9,0 Mio., im Wesentlichen aufgrund von Bareinlagen für gestellte Sicherheiten für das vertraglich neu abgeschlossene Lager in Halle (Saale).
Die Vorräte erhöhten sich im Berichtszeitraum um EUR 5,8 Mio. auf EUR 32,6 Mio. Grund hierfür waren unter anderem steigende Transitbestände und sinkender Wertberichtigungsbedarf.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente haben sich um EUR 88,7 Mio. auf EUR 108,6 Mio. erhöht. Die Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wird unter Punkt 3.4.3 erläutert.
| In EUR Mio. | 31. De zember 2018 |
31. De zember 2017 |
Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Eigenkapital | 150,2 | 47,3 | 102,9 | > 100 % |
| Langfristige Schulden | 34,9 | 3,9 | 31,0 | > 100 % |
| Kurzfristige Schulden | 90,0 | 69,9 | 20,1 | 29 % |
| Summe Eigenkapital und Schulden |
275,1 | 121,1 | 154,0 | > 100 % |
Im Vergleich zum 31. Dezember 2017 haben sich die Passiva des Konzerns insbesondere aufgrund der folgenden Positionen verändert:
Das Eigenkapital erhöhte sich insgesamt um EUR 102,9 Mio. auf EUR 150,2 Mio., insbesondere aufgrund der im Zuge des Börsengangs durchgeführten Kapitalerhöhung und dem erhaltenen Aktien agio. Die Zufl üsse aus dem Börsengang wurden teilweise durch die Verluste im Berichtszeitraum kompensiert.
Aufgrund der vorzeitigen Anwendung von IFRS 16 "Leasingverhältnisse" erfasst der Konzern zum 1. Januar 2018 erstmalig eine Verbindlichkeit zur Leistung von Leasingzahlungen an den Leasinggeber während der Leasingdauer. Zum 31. Dezember 2018 stiegen die langfristigen Leasingverbindlichkeiten dementsprechend um EUR 31,1 Mio. und die kurzfristigen Leasingverbindlichkeiten um EUR 7,7 Mio.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen um EUR 13,9 Mio. auf EUR 56,2 Mio., im Wesentlichen aufgrund der aus dem Wachstum resultierenden steigenden Aufwendungen für Wareneinsatz, Fulfi llment und Marketing.
Erhaltene Anzahlungen resultieren aus Verträgen mit Kunden, die mit der Zahlmethode "Vorkasse" abgeschlossen wurden. Im Vergleich zum 31. Dezember 2017 stiegen die erhaltenen Anzahlungen leicht um EUR 0,4 Mio. auf EUR 14,6 Mio. an.
Insgesamt erhöhte sich die Bilanzsumme von EUR 121,1 Mio. um EUR 154,0 Mio. auf EUR 275,1 Mio.
home24 verwendet verschiedene fi nanzielle sowie nichtfi nanzielle Leistungsindikatoren zur Steuerung des Konzerns.
Zentrale Kriterien zur Beurteilung der Wertentwicklung des operativen Geschäfts sind die nachhaltige Steigerung der Umsatzerlöse unter konstanter Währung, die bereinigte EBITDAMarge, der Cashfl ow aus der Investitionstätigkeit und der Cashfl ow aus der Veränderung des Nettoumlaufvermögens.
Neben diesen zentralen fi nanziellen Kennzahlen misst der Vorstand auch zentrale nichtfi nanzielle Einfl ussgrößen zur Steuerung des Konzerns. Seit dem Geschäftsjahr 2018 sind die Anzahl der Besuche auf den Webseiten des Konzerns und der Anteil der Webseitenbesuche über mobile Endgeräte an der Gesamtzahl aller Webseitenbesuche (inklusive App) keine zentralen nichtfi nanziellen Leistungsindikatoren mehr. Im Vordergrund stehen damit die Anzahl der Bestellungen, die Anzahl aktiver Kunden sowie die Höhe des durchschnittlichen Warenkorbs.
Die Anzahl der Bestellungen ist ein wichtiger Wachstumstreiber für den Konzern und wird unabhängig vom Warenwert überwacht. Im laufenden Geschäftsjahr betrug die Anzahl der eingegangenen Bestellungen 1,9 Mio. (2017: 1,6 Mio.).
home24 misst seinen Erfolg auch an der Anzahl aktiver Kunden. Aktive Kunden umfassen alle Kunden, die mindestens eine Bestellung innerhalb der letzten zwölf Monate vor dem Bilanzstichtag getätigt haben. Im Geschäftsjahr 2018 betrug die Anzahl aktiver Kunden 1,3 Mio. (2017: 1,1 Mio.).
Der durchschnittliche Warenkorb beinhaltet die Umsatzsteuer des jeweiligen Absatzlandes. Die Höhe des durchschnittlichen Warenkorbs beeinfl usst den Umsatz des Konzerns und ist im Geschäftsjahr 2018 von EUR 277 auf EUR 258 gefallen.
Insgesamt bewertet der Vorstand die wirtschaftliche Entwicklung von home24 im vergangenen Geschäftsjahr im Allgemeinen positiv. home24 hat seinen Marktanteil in einem schwierigen Marktumfeld in Europa weiter ausgebaut und die Bekanntheit der Marke erhöht. Gleichzeitig konnte der Konzern im Segment LatAm bei anhaltend starkem Wachstum eine positive bereinigte EBITDA Marge im Gesamtjahr erwirtschaften. Der Vorstand sieht dies als Beleg für die Stärke des Geschäftsmodells.
Der Konzern ist im Gesamtjahr 2018 unter konstanter Währung um 18 % gegenüber dem Vorjahr gewachsen. Das Umsatzwachstum wurde insbesondere durch einen höheren Auftragseingang auf der Basis einer gestiegenen Anzahl aktiver Kunden getrieben. Damit hat der Konzern wie angekündigt deutlich die Entwicklung des Online Möbelmarktes übertroff en, der 2018 in den für home24 relevanten Ländern nur um ca. 10 % gewachsen ist. Die home24Gruppe konnte die im Vorjahresabschluss kommunizierten Ziele eines zweistelligen Umsatzwachstums im Geschäftsjahr 2018 zwar erreichen, blieb aber aufgrund von überwiegend exogene Faktoren hinter den unterjährig konkretisierten Wachstumserwartungen von 30 %.
Die Entwicklung der bereinigten KonzernEBITDAMarge entsprach nicht den Erwartungen des Vorstands. Die geplanten Kosteneinsparungseff ekte infolge von Prozessoptimierungen, Effi zienz steigerungen und Skaleneff ekten realisierten sich nur zum Teil. Insbesondere ausbleibende Skaleneff ekte aufgrund der schwächeren Nachfrage in Europa zwischen April und Oktober 2018 sowie Anlaufi nvestitionen in wichtige Zukunftsprojekte wirkten sich, wie im Lagebericht 2017 erwartet, belastend auf das bereinigte EBITDA aus. Die bereinigte EBITDAMarge lag im Gesamtjahr 2018 bei –13 %. Daneben trug auch eine teilweise Verschiebung der Auslieferungen dazu bei, dass keine Verbesserung der bereinigten EBITDAMarge in 2018 im Segment Europa und im Konzern erreicht wurde. Das Segment LatAm erzielte 2018 ein starkes Wachstum und war als erste Region mit 0 % im Gesamtjahr 2018 profi tabel auf Basis der bereinigten EBITDAMarge.
Der Vorstand der home24 SE trägt die Gesamtverantwortung für die Einrichtung und Aufrechterhaltung eines eff ektiven Risikomanagementsystems für die home24Gruppe.
Die konzerneinheitlichen Standards für den Umgang mit Risiken stellen die Basis für ein erfolgreiches Risikomanagementsystem. Risiken sind defi niert als ein eventuelles, hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung bewertetes, zukünftiges Ereignis, das bei seinem Eintreten ursächlich eine negative oder positive Abweichung der IstDaten von den Plandaten bewirken würde. Damit sind in dem Begriff Risiko auch Chancen einbezogen. Die eigens zu diesem Zweck geschaff ene Abteilung Governance, Risk and Compliance (GRC) entwickelt die implementierten Instrumente, Richtlinien sowie Methoden des Risikomanagementsystems fortlaufend weiter. Durch standardisierte Verfahren zur Identifi zierung, Bewertung, Überwachung, Dokumentation und Berichterstattung von Risiken und Maßnahmen unterstützt das Rahmenwerk von COSO II die Entscheidungs fi ndung durch konsis tente, vergleichbare und transparente Informationen. Dieser Standard wird in der "Group Policy – Risk Management" mit dem Vorstand abgestimmt und festgelegt.
Die Abteilung GRC hat für das Geschäftsjahr 2018 über die allgemeine Risikosituation der home24Gruppe an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Zukünftig wird diese Berichterstattung halbjährlich erfolgen. Im Fall relevanter Risiken wird der regelmäßige Berichtsprozess durch eine AdhocBerichterstattung an den Vorstand ergänzt. Alle Mitarbeiter der home24Gruppe sind aufgerufen, risikobewusst zu handeln und Kenntnisse über neue und bestehende Risiken ordnungsgemäß zu kommunizieren.
Das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem befi nden sich in einem kontinuierlichen Aufb au und Verbesserungsprozess. In der zweiten Jahreshälfte 2018 hat home24 begonnen, den in der Risikorichtlinie verankerten Prozess zur Beschreibung und Bewertung aller identifi zierter Risiken durchzuführen. Die Risiken, Verantwortlichkeiten und Gegenmaßnahmen werden in einem Risikoregister zusammengetragen. Prüfungen durch eine interne Revision werden planmäßig im Geschäftsjahr 2020 stattfi nden.
Das interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess hat zum Ziel, die Ordnungsmäßigkeit und Wirksamkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sicherzustellen. Die wesentlichen Merkmale dieses Systems werden im Folgenden gemäß § 315 Abs. 4 HGB erläutert.
Das System beinhaltet Grundsätze, Verfahren sowie präventive und auf deckende Kontrollen. Grundlage ist eine Analyse der für die Rechnungslegung und Finanzberichterstattung bedeutenden Risiken der wesentlichen Geschäftsprozesse. Die notwen digen Kon trollen werden daraufh in defi niert und sind derzeit teilweise formal dokumentiert.
Die Funktionstrennung zwischen Abteilungen und innerhalb von Prozessen wird durch ein Funktions und Rollenkonzept sichergestellt. Eine Richtlinie regelt den Rahmen für genehmigungspfl ichtige Geschäfte.
Allgemeine ITKontrollen überwachen Systemzugriff e sowie Systemänderungen, die sich auf die Rechnungslegung auswirken können. Die Implementierung und die Dokumentation dieser Kontrollen ist derzeit noch nicht für alle Prozesse abgeschlossen. Die Konzernbilanzierungsrichtlinie enthält eine detaillierte Beschreibung der anzuwendenden Bilanzierungsmethoden. Der Prozess der Konzernabschlusserstellung wird durch eine Konsolidierungssoftware unterstützt. Die Konsolidierungsvorgänge sind teilautomatisiert und werden systemseitig überwacht. Die Zugriff e auf die Software werden mittels eines Rollenkonzepts reglementiert. Die Abschlusserstellung wird durch einen formalisierten Prozess unterstützt, der Abschlusstätigkeiten, zeitlichen Ablauf und Verantwortungen defi niert.
Der Vorstand und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats werden regelmäßig über wesentliche Kontrollschwächen informiert. Das interne Kontrollsystem für den Rechnungslegungsprozess kann jedoch keine absolute Sicherheit dafür bieten, dass wesentliche Falschaussagen in der Rechnungslegung vermieden werden.
Der Ausgleich von Risiken sowie deren regelmäßige Überwachung sind treibende Kräfte für home24 beim Erreichen seiner Ziele. In seiner Risikostrategie berücksichtigt der Konzern maßgebliche Risiken und solche Risiken, die eine echte Bedrohung aggregiert auf Konzernebene darstellen.
Die folgenden Risiken könnten sich entweder allein oder zusammen mit weiteren Risiken und Unsicherheiten maßgeblich nachteilig auf die Geschäfte, die Finanzsituation, den Cashfl ow, die operativen Ergebnisse und die Aussichten von home24 auswirken. Die identifi zierten Risiken werden auf Grundlage der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens sowie ihrer möglicherweise dadurch bedingten fi nanziellen Auswirkungen auf das bereinigte EBITDA quantifi ziert und in einer Risikomatrix dokumentiert. Der Betrachtungszeitraum für die Risikobeurteilung umfasst zwölf Monate ab dem Bewertungszeitpunkt. Sowohl die Wahrscheinlichkeit des Eintretens als auch die fi nanzielle Auswirkung auf das bereinigte EBITDA wird in jeweils fünf Klassen aufgeteilt.
| Eintrittswahrscheinlichkeit | Bewertung | ||
|---|---|---|---|
| fast sicher | 75 % – 100 % | ||
| wahrscheinlich | 50 % – 74,9 % | ||
| möglich | 25 % – 49,9 % | ||
| unwahrscheinlich | 5 % – 24,9 % | ||
| selten | 0 % – 4,9 % |
| Qualitative Bewertung (alternativ) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Auswirkung | Quantitative Bewertung (bevorzugt) |
Finanzielle Auswirkungen | Strafrechtliche Relevanz | Auswirkungen auf die Reputation |
||
| schwer | > EUR 8,0 Mio. | Stark belastende negative Auswir kungen auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz- und Ertragslage und |
Existenzbedrohende Gesetzes verstöße |
Breite Berichterstattung in Medien mit internationaler Reichweite |
||
| den Cashfl ow | Schwere Rechtsfolgen für die Haftung des Top-Managements |
Langfristiger Imageverlust des Unternehmens |
||||
| Existenzgefährdende Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb |
Starke negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (z. B. Umsatzausfall) |
|||||
| bedeutend | > EUR 3,2 Mio. | Erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die |
Schwere Gesetzesverstöße | Negative Berichterstattung in Medien mit mittelfristiger Reichweit |
||
| Finanz- und Ertragslage und den Cashfl ow |
Strafverfahren | Mittelfristiger Imageschaden | ||||
| Wesentliche Konsequenzen für einzelne Führungskräfte |
Schwer zu erreichende Korrekturen, langfristige PR |
|||||
| Starke Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb |
Maßnahmen erforderlich | |||||
| mittel | > EUR 1,6 Mio. | Einige negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz und Ertragslage und den Cashfl ow |
Signifi kante Verletzung von Geschäftsordnungen / Gesetzen / Vertragspfl ichten |
Negative Berichterstattung in Medien mit geringer Reichweite |
||
| Erhebliche Strafen | Korrekturen durch mittelfristige PR-Maßnahmen erreicht |
|||||
| Arbeitsrechtliche Konsequenzen | ||||||
| niedrig | ≥ TEUR 160 | Begrenzte negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz- und Ertragslage und den |
Verstoß gegen interne Regeln / Gesetze / Vereinbarungen ohne starke Wirkung ("Bagatelle") |
Kurzfristige negative Auswirkun gen auf die Reputation / das Image |
||
| Cashfl ow | Niedrige Strafen | Beiträge in z. B. Blogs / Facebook / |
||||
| Begrenzte Disziplinarmaßnahmen für Einzelpersonen |
Keine weitere Berichterstattung durch andere Medien |
|||||
| unwesentlich | < TEUR 160 | Geringfügige negative Auswir kungen auf die Geschäftstätigkeit, die Finanz- und Ertragslage und den Cashfl ow |
Keine Strafverfolgung | Sehr kurzfristige negative Auswirkungen auf die Reputation / das Image |
||
Jedem Bruttorisiko werden die relevanten Gegen und Kontrollmaßnahmen sowie Verantwortlichkeiten zugewiesen. Nach Berücksichtigung der durchgeführten Gegen und Kontrollmaßnahmen werden alle Bruttorisiken neu eingestuft (Nettorisiko = Bruttorisiko abzgl. Gegenmaßnahmen). Die Bewertung der Nettorisiken erfolgt ebenfalls in fünf Klassen. Die Risikomatrix ermöglicht die Gegenüberstellung von Nettorisiken zur Darstellung der relativen Risikobeurteilung und erhöht die Transparenz von materiellen Schlüsselrisiken.
| Auswirkung / Eintritts wahrschein lichkeit |
selten | unwahr scheinlich |
möglich | wahr scheinlich |
fast sicher |
|---|---|---|---|---|---|
| schwer | EXTREM | ||||
| bedeutend | SEHR HOCH |
||||
| mittel | HOCH | ||||
| niedrig | MODERAT | ||||
| unwesent lich |
NIEDRIG | ||||
Erstmalig im Risikobericht bewertet home24 die Risiken als maßgeblich, wenn sie den Fortbestand des Konzerns gefährden oder als materielles Schlüsselrisiko beurteilt werden.
Der Fortbestand des Konzerns ist gefährdet, wenn die fi nanziellen Auswirkungen "schwer" um das Vierfache übersteigen. Bei einem materiellen Schlüsselrisiko wird die kritische Kombination aus Wahrscheinlichkeit des Risikoeintritts > 50 % und die mögliche Schadenssumme von EUR 1,6 Mio. überschritten. Die Risikoberichterstattung basiert auf den als maßgebliche Risiken katego risierten Risiken.
Es ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass derzeit noch unbekannte potenzielle Risiken oder solche, die aktuell als nicht wesentlich eingeschätzt werden, sich künftig negativ auf die Geschäftsentwicklung auswirken können. Ungeachtet aller implementierten Gegenmaßnahmen zur Steuerung der identifi zierten Risiken bleiben bei allen unternehmerischen Aktivitäten Restrisiken bestehen, die auch durch ein umfassendes Risikomanagementsystem nicht vollständig eliminiert werden können. Insgesamt sind die Risiken als typisch für ein OnlineHandelsunternehmen anzusehen.
| Auswirkung / Eintritts wahrschein lichkeit |
selten | unwahr scheinlich |
möglich | wahr scheinlich |
fast sicher |
|---|---|---|---|---|---|
| schwer | |||||
| bedeutend | |||||
| mittel | |||||
| niedrig | |||||
| unwesent lich |
|||||
Risiken, die den Fortbestand von home24 gefährden können, sind derzeit nicht ersichtlich. Die nachfolgend erläuterten materiellen Schlüsselrisiken beziehen sich grundsätzlich auf das Segment Europa und das Segment LatAm. Sollte sich das Risiko nur auf ein Segment beziehen, wird dies explizit erwähnt. Finanzielle Risiken (Ausfallrisiko, Währungs und Zinsrisiko sowie Liquiditätsrisiko) werden aus Wesentlichkeitsgründen nicht gesondert im Risiko und Chancenbericht aufgeführt sondern im Konzernanhang, Abschnitt 7. dargestellt.
Produktqualität: Da die Produkte von home24 von externen Lieferanten produziert werden, zu denen auch Lieferanten aus unterentwickelten und sich entwickelnden Ländern sowie aufstrebenden Märkten gehören, hat der Konzern nur eine eingeschränkte Kontrolle über die Qualität dieser Produkte. In der Folge verkauft home24 ohne eigene Absicht möglicher-Eintrittswahrscheinlichkeit selten unwahrscheinlich möglich wahrscheinlich fast schwer niedrig unwesent-Lieferzuverlässigkeit: Ein fehlerfreier und zuverlässiger Betrieb Auswirkung /
weise mangelhafte Produkte, was home24 entweder zu einem Rückruf dieser Produkte zwingen oder zu Produkthaftungsansprüchen führen würde und / oder Bußgelder oder Strafanzeigen gegen home24 zur Folge haben kann. Lieferanten im Ausland oder mit einer geringen Kapital ausstattung, von denen home24 diese Produkte beschaff t, sind besonders schwer in Regress zu nehmen. Außerdem können sich die negativen Schlagzeilen im Zusammenhang mit Rückrufaktionen oder einer Durchsetzung der Ansprüche nachteilig auf die Marken und den Ruf von home24 auswirken. Produktqualität: Da die Produkte von home24 von externen Lieferanten produziert werden, zu denen auch Lieferanten aus unterentwickelten und sich entwickelnden Ländern sowie aufstreben-Kontrolle über die Qualität dieser Produkte. In der Folge verkauft home24 ohne eigene Absicht möglicherweise mangelhafte Produkte, was home24 entweder zu einem Rückruf dieser Produkte zwingen oder zu Produkthaftungsansprüchen führen würde und / oder Bußgelder oder Strafanzeigen gegen home24 zur Folge haben kann. Lieferanten im Ausland oder mit einer geringen Kapitalausstattung, von denen home24 diese Produkte beschafft, sind besonders schwer in Regress zu nehmen. Außerdem können sich die negativen Schlagzeilen im Zusammenhang mit Rückrufaktionen oder einer Durchsetzung der Ansprüche nachteilig auf Die Hersteller werden im Rahmen eines Bewertungsprozesses sorgfältig ausgewählt, zu dem auch Standortbesuche und Produktprüfungen gehören. Außerdem wurde die Abteilung Qualitätssicherung ausgebaut und verschiedene Kontrollen zur Produktqualität und -sicherheit durchgeführt, um dafür Sorge zu ist für das Wertversprechen gegenüber dem Endkunden essenziell. Verzögerungen und eine schlechte Servicequalität würden sich stark auf das Wachstumspotenzial von home24 und seine Kundenbeziehungen auswirken. Dieses Risiko wird durch eine tiefgreifende Integration der Lieferantensysteme und Logistikanbieter abgeschwächt. Detailliert festgelegte Dienstleistungen in langfristigen Verträgen mit Logistikunternehmen in Kontinentaleuropa und eine Stärkung der eigenen Lieferflotte in Brasilien sorgen dafür, dass die Lieferung zum Endkunden wie versprochen erfolgt. Auch wenn der Mangel an LKW-Fahrern in Kontinentaleuropa sich zuspitzt, bleibt die Nettorisikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr unverändert. RENTABILITÄT Das Ziel des Konzerns ist es, seine Deckungsbeiträge zu steigern und mittelfristig im gesamten Konzern kostendeckend zu arbeiliche Entwicklungen, die Unfähigkeit bei der Zusammenstellung eines attraktiven Produktangebots und bei der Schaffung eines wahrscheinunwahrwahrschwer mittel unwesent-
Die Hersteller werden im Rahmen eines Bewertungsprozesses sorgfältig ausgewählt, zu dem auch Standortbesuche und Produktprüfungen gehören. Außerdem wurde die Abteilung Qualitätssicherung ausgebaut und verschiedene Kontrollen zur Produktqualität und sicherheit durchgeführt, um dafür Sorge zu tragen, dass nur zuverlässige Produkte an die Endkunden ausgeliefert werden. Bestehende Lieferanten werden anhand ihrer Zuverlässigkeit, Produktqualität und Produktperformance bewertet. Die Beurteilung des Nettorisikos bleibt im Vergleich zum Vorjahr unverändert. 52 bewertet. Die Beurteilung des Nettorisikos bleibt im Vergleich Skalierbarkeit: Die Erreichung dieses Ziels und der Rentabilität hängt von einer Vielzahl an Faktoren ab. Dazu zählt insbesondere die Fähigkeit, die Kundenzufriedenheit und operativen Kennzahlen maßgeblich zu verbessern, um noch mehr von den Skaleneffekten zu profitieren und eine kritische Masse zu erreichen. Auf der Grundlage seiner derzeitigen geographischen Geschäftstätigkeit und der strategischen Entscheidung zu einem nachhaltigen Wachstum beabsichtigt home24 die eigene Wettbewerbsposition zu stärken. Die Beurteilung des Risikos bleibt im Vergleich home24 SE | Geschäftsbericht 2018 Zusammengefasster Lagebericht | Risiken- und Chancenbericht
Lieferzuverlässigkeit: Ein fehlerfreier und zuverlässiger Betrieb ist für das Wertversprechen gegenüber dem Endkunden essenziell. Verzögerungen und eine schlechte Servicequalität würden sich stark auf das Wachstumspotenzial von home24 und seine Kundenbeziehungen auswirken. 53
Dieses Risiko wird durch eine
tiefgreifende Integration der Liefe rantensysteme und Logistikanbieter abgeschwächt. Detailliert festgelegte Dienstleistungen in langfristigen Verträgen mit Logistik unternehmen in Kontinentaleuropa und eine Stärkung der eigenen Lieferfl otte in Brasilien sorgen dafür, dass die Liefe rung zum Endkunden wie versprochen erfolgt. Auch wenn der Mangel an LKWFahrern in Kontinentaleuropa sich zuspitzt, bleibt die Netto risikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Lieferzuverlässigkeit: Ein fehlerfreier und zuverlässiger Betrieb ist für das Wertversprechen gegenüber dem Endkunden essenziell. Verzögerungen und eine schlechte Servicequalität würden sich stark auf das Wachstumspotenzial von home24 und seine Kundenbeziehungen auswirken. Dieses Risiko wird durch eine tiefgreifende Integration der Lieferantensysteme und Logistikanbieter abgeschwächt. Detailliert festgelegte Dienstleistungen in langfristigen Verträgen mit Logistikunternehmen in Kontinentaleuropa und eine Stärkung der eigenen Lieferflotte in Brasilien sorgen dafür, dass die Lieferung zum Endkunden wie versprochen erfolgt. Auch wenn der Mangel an LKW-Fahrern in Kontinentaleuropa sich zuspitzt, bleibt die Nettorisikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr unverändert. RENTABILITÄT Das Ziel des Konzerns ist es, seine Deckungsbeiträge zu steigern
Das Ziel des Konzerns ist es, seine Deckungsbeiträge zu steigern und mittelfristig im gesamten Konzern kostendeckend zu arbeiten. Verschiedene Faktoren (zum Beispiel nachteilige wirtschaftliche Entwicklungen, die Unfähigkeit bei der Zusammenstellung eines attraktiven Produktangebots und bei der Schaff ung eines ausgezeichneten Einkaufserlebnisses sowie höherwertige Angebote von Wettbewerbern mit größeren fi nanziellen Ressourcen) können die Gesellschaft daran hindern, ihr Geschäft weiter auszubauen. Einige dieser Faktoren entziehen sich möglicherweise der Kontrolle der Gesellschaft.
Prognostizierbarkeit: Eine der zentralen Herausforderungen ist es, den Zeitpunkt der Kundenbestellungen und die Höhe der Absatzmenge korrekt vorherzusagen. Darüber hinaus können sich Kundenpräferenzen verschieben. Fehler in den Vorher sagen können zu Überbeständen oder längeren Lieferzeiten führen.
Vor der tatsächlichen Bestellung wird die Prognose der zu beschaff enden Waren kontinuierlich aktualisiert. Für die Vorhersagen werden Erkenntnisse über den Produktlebenszyklus, die Kundennachfrage, die Lagerverfügbarkeit und die Lieferzeiten der Hersteller herangezogen. Prognostizierbarkeit: Eine der zentralen Herausforderungen ist Absatzmenge korrekt vorherzusagen. Darüber hinaus können sich Kundenpräferenzen verschieben. Fehler in den Vorhersagen können zu Überbeständen oder längeren Lieferzeiten führen. Vor der tatsächlichen Bestellung wird die Prognose der zu beschaffenden Waren kontinuierlich aktualisiert. Für die Vorhersagen werden Erkenntnisse über den Produktlebenszyklus, die Kundennachfrage, die Lagerverfügbarkeit und die Lieferzeiten
Die zunehmende Unsicherheit wie zum Beispiel die klimatischen Veränderungen und das damit verbundene Kundeneinkaufsverhalten im Home & LivingSegment führten zu einer erhöhten Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos im Vergleich zur Vorjahreseinschätzung. Veränderungen und das damit verbundene Kundeneinkaufsverhalten im Home & Living-Segment führten zu einer erhöhten Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos im Vergleich zur Vorjahreseinschätzung. home24 SE | Geschäftsbericht 2018 Zusammengefasster Lagebericht | Risiken- und Chancenbericht
Abhängigkeit von Speditionsdienstleistern: home24 hängt von den Dienstleistungen und Preisen externer Spediteure zur Lieferung der Produkte in seine Läger (Eingangslogistik) und anschließend an die Kunden (Ausgangslogistik) ab. Selbst wenn Produkte nicht in die Läger von home24 gelangen, müssen diese Produkte von Transportdienstleistern bear-Eintrittswahrscheinlichkeit selten unwahrscheinlich möglich wahrfast schwer bedeutend mittel niedrig unwesent-
beitet werden, die die Transportdienstleister direkt vom jeweiligen Hersteller erhalten (Direktversand). Im Segment Europa wird die tatsächliche Lieferung an den Kunden im Allgemeinen von einer sehr kleinen Anzahl externer Spediteure übernommen. Demzufolge hat home24 nur eine sehr eingeschränkte Kontrolle über die Lieferzeiten und die Sicherheit seiner Produkte auf dem Transportweg. Abhängigkeit von Speditionsdienstleistern: home24 hängt von den Dienstleistungen externer Spediteure zur Lieferung der Produkte in seine Läger (Eingangslogistik) und anschließend an die Kunden (Ausgangslogistik) ab. Selbst wenn Produkte nicht in die Läger von home24 gelangen, müssen diese Produkte von Transter direkt vom jeweiligen Hersteller erhalten (Direktversand). Im Segment Europa wird die tatsächliche Lieferung an den Kunden im Allgemeinen von einer sehr kleinen Anzahl externer Spediteure übernommen. Demzufolge hat home24 nur eine sehr eingeschränkte Kontrolle über die Lieferzeiten und die Sicherheit seiner Produkte auf dem Transportweg. Der Aufbau von zusätzlichen Dienstleistern und die Evaluierung der Internalisierung kritischer Logistikprozesse sind die Weiterentwicklung der Prozesseffizienz: Mit der Einführung eines neuen ERP-Systems im laufenden Geschäftsjahr und dessen Integration in das bestehende IT-Umfeld lassen sich Kundenaufträge end-to-end überwachen und ganzheitlich bearbeiten. Der effiziente Einsatz des Systems ist neben der Stabilität und Software-Performance maßgeblich vor allem von der Stammdatenqualität und der Prozesstreue abhängig. Eine Reduktion der Agilität und Flexibilität könnte sich negativ auf die Umsetzungsgeschwindigkeit auswirken. Die Backlog-Priorisierung, im Aufbau befindliche Funktionsund Prozessdokumentationen sowie ein Pool an freien Mitar-
Der Aufb au von zusätzlichen Dienstleistern und die Evaluierung der Internalisierung kritischer Logistikprozesse sind die Maßnahmen von home24 zur Reduktion des bestehenden Risikos. Die Beurteilung des Risikos bleibt im Vergleich zum Vorjahr unverändert. home24 SE | Geschäftsbericht 2018 Zusammengefasster Lagebericht | Risiken- und Chancenbericht WACHSTUM Eintrittswahrscheinunwahrwahr-
Weiterentwicklung der Prozesseffi zienz: Mit der Einführung eines neuen ERPSystems im Geschäftsjahr 2018 und dessen Integration in das bestehende ITUmfeld lassen sich Kundenaufträge endtoend überwachen und ganzheitlich bearbeiten. Der effi ziente Einsatz des Systems ist neben der Stabilität und SoftwarePerformance maßgeblich vor allem von der mittel niedrig unwesent-Produktqualität: Da die Produkte von home24 von externen Lieferanten produziert werden, zu denen auch Lieferanten aus unterentwickelten und sich entwickelnden Ländern sowie aufstreben-Kontrolle über die Qualität dieser Produkte. In der Folge verkauft dukte, was home24 entweder zu einem Rückruf dieser Produkte zwingen oder zu Produkthaftungsansprüchen führen würde und / oder Bußgelder oder Strafanzeigen gegen home24 zur Folge haben kann. Lieferanten im Ausland oder mit einer geringen
Stammdatenqualität, Prozessqualität und Verlässlichkeit abhängig. Eine Reduktion der Agilität und Flexibilität könnte sich negativ auf die Umsetzungsgeschwindigkeit auswirken. Weiterentwicklung der Prozesseffizienz: Mit der Einführung eines neuen ERP-Systems im laufenden Geschäftsjahr und dessen Integration in das bestehende IT-Umfeld lassen sich Kundenaufträge end-to-end überwachen und ganzheitlich bearbeiten. Der effiziente Einsatz des Systems ist neben der Stabilität und Software-Performance maßgeblich vor allem von der Stammda-Kapitalausstattung, von denen home24 diese Produkte beschafft, sind besonders schwer in Regress zu nehmen. Außerdem können aktionen oder einer Durchsetzung der Ansprüche nachteilig auf
Die BacklogPriorisierung, im Aufb au befi ndliche Funktions und Prozessdokumentationen sowie ein Pool an freien Mitarbeitern wirken dem Risiko entgegen. Die Anzahl der beabsichtigten Projekte im Betrachtungszeitraum und deren erwartete wirtschaftliche Auswirkungen kumulieren erstmalig zu einem materiellen Schlüsselrisiko. Die Backlog-Priorisierung, im Aufbau befindliche Funktionsund Prozessdokumentationen sowie ein Pool an freien Mitartigten Projekte im Betrachtungszeitraum und deren erwartete wirtschaftliche Auswirkungen kumulieren zu einem materiellen Schlüsselrisiko. home24 SE | Geschäftsbericht 2018 Zusammengefasster Lagebericht | Risiken- und Chancenbericht tätssicherung ausgebaut und verschiedene Kontrollen zur Produktqualität und -sicherheit durchgeführt, um dafür Sorge zu tragen, dass nur zuverlässige Produkte an die Endkunden ausgeliefert werden. Bestehende Lieferanten werden anhand ihrer Zuverlässigkeit, Produktqualität und Produktperformance bewertet. Die Beurteilung des Nettorisikos bleibt im Vergleich
Gefahren für die Cybersicherheit: Cybersicherheitsrisiken aus internen und externen An griff en können wesentliche Aspekte der kundenbezogenen Anwendungen, ERPSystem, Webshop-Umfeld und interne ITSysteme beeinträchtigen. Bekannte Cybersicherheitsrisiken betreffen unter anderem Ausfälle von distributed denial of service und Datenverlusten aufgrund von
Sicherheitsverletzungen und fehlerhafte Prozessabläufe aufgrund Integritätsverletzungen. Lieferzuverlässigkeit: Ein fehlerfreier und zuverlässiger Betrieb ist für das Wertversprechen gegenüber dem Endkunden essenziell. Verzögerungen und eine schlechte Servicequalität würden sich stark auf das Wachstumspotenzial von home24 und seine
Um den Bedrohungen der Cybersicherheit entgegenzuwirken, nutzt home24 dedizierte interne Spezialisten, um die Einhaltung der Sicherheits und Complianceanforderungen in den relevanten Bereichen kontinuierlich zu überwachen und Prozesse zur Gewährleistung der Datensicherheit zu verbessern. Dieses Risiko wird durch eine tiefgreifende Integration der Lieferantensysteme und Logistikanbieter abgeschwächt. Detailliert festgelegte Dienstleistungen in langfristigen Verträgen mit Logistikunternehmen in Kontinentaleuropa und eine Stärkung der eigenen Lieferflotte in Brasilien sorgen dafür, dass die Lieferung zum Endkunden wie versprochen erfolgt. Auch wenn der Mangel an LKW-Fahrern in Kontinentaleuropa sich zuspitzt, bleibt die Nettorisikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr unverändert. RENTABILITÄT Das Ziel des Konzerns ist es, seine Deckungsbeiträge zu steigern
forderungen: Für eCommerce-Unternehmen wie home24 ist es erforderlich, Kunden daten einschließlich persönlich identifi zierender Informationen zu erheben und zu verarbeiten, um Bestellungen abzuschliessen bzw. um mit dem Kunden interagieren zu können. In dieser Hinsicht unterliegt home24 zahlreichen nationalen wie
internationalen Gesetzen und Vorschriften, die die Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit persönlicher Daten regeln. Darunter fallen insbesondere sämliche Aspekte des Datenschutzes und des Schutzes der Privatsphäre wie z. B. die Europäische DatenschutzGrundverordnung (DSGVO). Lieferzuverlässigkeit: Ein fehlerfreier und zuverlässiger Betrieb ist für das Wertversprechen gegenüber dem Endkunden essenziell. Verzögerungen und eine schlechte Servicequalität würden sich stark auf das Wachstumspotenzial von home24 und seine Kundenbeziehungen auswirken. Dieses Risiko wird durch eine tiefgreifende Integration der Lieferantensysteme und Logistikanbieter abgeschwächt. Detailliert festgelegte Dienstleistungen in langfristigen Verträgen mit Logistikunternehmen in Kontinentaleuropa und eine Stärkung
Zur Reduktion dieser Risiken überwacht der Datenschutzbeauftragte und die Rechtsabteilung fortlaufend die Datenschutzanforderungen und entwicklungen. Die Rechtsabteilung unterstützt die IT und Geschäftsbereiche bei der Erstellung und Einführung entsprechender Dokumentation und Prozesse und bieten geeignete Beratung, Expertise und Schulungen an. Mangel an LKW-Fahrern in Kontinentaleuropa sich zuspitzt, bleibt die Nettorisikobeurteilung im Vergleich zum Vorjahr unverändert. RENTABILITÄT Das Ziel des Konzerns ist es, seine Deckungsbeiträge zu steigern und mittelfristig im gesamten Konzern kostendeckend zu arbeiten. Verschiedene Faktoren (zum Beispiel nachteilige wirtschaftliche Entwicklungen, die Unfähigkeit bei der Zusammenstellung eines attraktiven Produktangebots und bei der Schaffung eines ausgezeichneten Einkaufserlebnisses sowie höherwertige Angebote von Wettbewerbern mit größeren finanziellen Ressourcen) können die Gesellschaft daran hindern, ihr Geschäft weiter auszubauen. Einige dieser Faktoren entziehen sich möglicherweise
Die Home & LivingBranche ist einer der für den Verbraucher bedeutendsten Konsumgütermärkte. Im Geschäftsjahr 2018 belief sich das zusammengefasste Marktvolumen in den von home24 bedienten acht Märkten Deutschland, Österreich, Belgien, Frankreich, Italien, die Niederlande, die Schweiz und Brasilien auf insgesamt EUR 89,3 Mrd. (2017: EUR 88,4 Mrd.) (Quelle: Euromonitor). Die OnlinePenetration im Bereich Home & Living in den Ziel märkten von home24 ist niedriger als in anderen Märkten wie zum Beispiel den USA und UK. Die Gesellschaft ist überzeugt, dass sich daraus ein Potenzial für Aufh olungeff ekte ableiten lässt. Basierend auf der OnlinePenetration der Zielmärkte erwartet home24 ein durchschnittliches jährliches Marktwachstum in Höhe von mindestens 10 % bis 2021.
Sowohl hinsichtlich der Lieferanten als auch der Händler ist der Markt sehr stark fragmentiert. Die drei größten Akteure erreichen in den Märkten von home24 einen Marktanteil von etwa 22 % (Quelle: Statistia) im Geschäftsjahr 2017. Die Verbraucher im Möbelmarkt sind off en dafür, von dem Händler zu kaufen, der ihnen das beste Wertversprechen macht. Die fragmentierte Beschaff ungsbasis verschaff t jedem Marktteilnehmer eine starke Verhandlungsposition, der eine kritische Größe erreichen kann, während der Kunde kaum auf einzelne Marken achtet und sich stattdessen eher auf die Qualität und den Preis einzelner Produkte und auf die Eff ektivität und den Komfort der Plattform des jeweiligen Händlers konzentriert. home24 glaubt, dass diese Charakteristika dem Konzern die Möglichkeit geben, zum Online"Branchenprimus" für Home & Living zu werden.
home24 ist überzeugt, dass günstige demographische Entwicklungen den Wechsel vom Offl ine zum OnlineEinkauf im Bereich Home & Living weiter beschleunigen werden. Zwischen 2008 und 2018 ist der Anteil der europäischen Internetnutzer, die online Produkte einkaufen, von 53 % auf 73 % gestiegen (Quelle: Eurostat). Diese Entwicklung ist hauptsächlich auf die sogenannten Millennials und andere junge Menschen mit einer generell hohen Affi nität für das Internet und insbesondere den OnlineHandel zurückzuführen, die jetzt erwachsen werden und damit anfangen, ihr steigendes Einkommen zunehmend auch für den Online-Einkauf auszugeben. home24 wird vom zunehmend wachsenden Anteil des OnlineHandels in der Home & LivingBranche profi tieren, weil der Konzern beim Wechsel vom Offl ine zum Online-Handel ganz vorne mit dabei ist und ein besonders attraktives OnlineEinkaufserlebnis anbietet.
Das breite Angebot an Produkten ermöglicht es home24, den Kunden eine vielfältige Auswahl von relevanten Produkten für den breiten Markt anzubieten. Dies ist entscheidend, um den heterogenen Kundenstamm in den relevanten Märkten zu bedienen, in denen KonsumentenMarken von geringer Bedeutung sind und eine breite Auswahl und Vielfalt ausschlaggebend sind. Zudem liefert dieses Model wesentliche Daten zu Kundenpräferenzen und verhalten, welches bei der Entscheidung in neue Eigenmarken zu investieren genutzt wird. Bei der Vermarktung von Bestsellern unter Eigenmarken kann das fundierte Wissen über Kundenpräferenzen in Bezug auf Stilrichtungen, Material oder Ankerpreise genutzt werden, um die Bruttoergebnismarge zu verbessern und Bestseller zu attraktiven Preisen und mit relativ kurzen Lieferzeiten anzubieten.
Die in diesem Geschäftsbericht enthaltenen Aussagen über zukünftige Entwicklungen beruhen auf den Einschätzungen des Vorstands und wurden im besten Wissen und Gewissen zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzern und Einzelabschlusses der home24 SE abgegeben. Trotzdem unterliegen die Bewertungen des Vorstands natürlich Risiken und Unsicherheiten. Die tatsächliche Entwicklung kann deshalb von der Bewertung abweichen, wenn die genannten Risiken und Chancen eintreten oder die zugrunde liegenden Annahmen sich als unzutreff end oder fehlerhaft erweisen.
Die Gesamtbewertung des Konzerns zeigt keine Bedrohungen aufgrund individueller Risiken oder aggregierter Risikopositionen für den Fortbestand des home24Konzerns.
Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Johannes Schaback wurde mit der Aufsichtsratsitzung vom 11. Februar 2019 vorzeitig um zwei Jahre verlängert.
Dr. Philipp Kreibohm hat sein Amt als Mitglied des Vorstands zu Ende März 2019 niedergelegt.
Christian Senitz hat Ende Januar 2019 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt.
Mit Wirkung zum 30. Januar 2019 wurde die zwischen Rocket Internet SE und Kinnevik Internet Lux S.à r.l. bestehende Stimmbindungsvereinbarung beendet.
Darüber hinaus sind keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.
Gemäß den jüngsten Vorhersagen (Stand: Februar 2019) geht die Europäische Kommission davon aus, dass das Bruttoinlandsprodukt der EUVolkswirtschaften 2019 um 1,5 % zunehmen wird. Bei weiterhin günstigen Fundamentalfaktoren war die Konjunkturdynamik zu Beginn des Jahres 2019 verhalten. Die europäische Wirtschaft dürfte nach wie vor von einer sich verbessernden Arbeitsmarktlage, günstigen Finanzierungsbedingungen und einer leicht expansiven Fiskalpolitik profi tieren. Abwärts risiken stehen im Zusammenhang mit den nach wie vor unsicheren wirtschaftlichen Auswirkungen des Brexit, dem Risiko, dass die chine sische Konjunktur drastischer als erwartet an Tempo verlieren könnte und dass die globalen Finanzmärkte anfällig sind für abrupte Veränderungen. Die brasilianische Zentralbank erwartet in ihren jüngsten Vorhersagen (Stand: Februar 2019), dass das brasilianische Bruttoinlandsprodukt 2019 um 2,5 % zunehmen wird.
Der Home & LivingSektor ist einer der wichtigsten Konsumgütermärkte für Verbraucher. In den für home24 relevanten Märkten ist die OnlineDurchdringung in diesem Bereich nach wie vor gering. home24 erwartet hier ein deutliches Steigerungspotenzial analog zu anderen Konsumgütergruppen. Durch die Skalierbarkeit des home24 Geschäftsmodells und seiner Alleinstellungsmerkmale will der Konzern an dieser Entwicklung nicht nur teilhaben, sondern sie anführen. Für das Jahr 2019 erwartet der Vorstand ein Wachstum von etwa 10 % für den OnlineMöbelhandel in den home24 Absatzmärkten.
Für das kommende Geschäftsjahr erwartet home24, dass die Effi zienzen aus bereits angestoßenen Investitionen sowie neue Initiativen zur Kundengewinnung und Kostensenkungen den Weg zur Profi tabilität auf bereinigter EBITDAEbene ebnen. home24 setzt im Vergleich zu anderen Marktteilnehmern erfolgreich auf einen hohen Anteil an Eigenmarken. Im Laufe des Jahres 2019 plant home24 weitere Eigenmarken einzuführen, um noch mehr Kunden vom OnlineMöbelkauf auf den eigenen Webseiten zu überzeugen und die Margen zu steigern.
Darüber hinaus plant der Konzern die Eröff nung neuer Logistikzentren, eine durchdachte Erweiterung des Sortiments sowie technologische Neuerungen, um das Einkaufserlebnis seiner Kunden zu verbessern. Der Cashfl ow aus Investitionstätigkeit zusammen mit dem Cashfl ow aus der Veränderung des Nettoumlaufvermögens wird sich gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 leicht verbessern.
home24 bestätigt seine Erwartung eines Umsatzwachstums unter konstanter Währung im Jahr 2019 auf oder leicht oberhalb der home24 Steigerungsrate des Jahres 2018 (von 18 % unter konstanter Währung). Das Segment LatAm wird überproportional zum Wachstum beitragen.
Die bereinigte EBITDAMarge in 2019 wird sich auf –4 % bis –9 % für das Gesamtjahr 2019 verbessern. home24 hält an der Erreichung der Gewinnschwelle (BreakEven) auf Grundlage des bereinigten EBITDA zum Jahresende 2019 fest.
Für die nichtfi nanziellen Leistungsindikatoren erwartet der Vorstand für das kommende Jahr eine weitere Zunahme der Bestellungen und der Anzahl aktiver Kunden proportional zum Umsatzanstieg. Für die durchschnittliche Warenkorbgröße wird von keiner wesentlichen Veränderung ausgegangen.
Der Konzern wird seine Wachstumsstrategie konsequent weiterverfolgen. Der Fokus für das Geschäftsjahr 2019 liegt darin, von den Skaleneff ekten des Wachstums zu profi tieren und die Wettbewerbsposition des Konzerns weiter auszubauen.
Die gemäß §§ 289 f. und § 315d HGB veröff entlichten Erklärung zur Unternehmensführung, zusammen mit der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, ist im Corporate Governance Bericht ausgeführt und ist gleichzeitig Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Die Entsprechenserklärung ist gemäß § 161 AktG auf der Unternehmenswebseite der Muttergesellschaft unter http:// irpages2.eqs.com/download/companies/homevierundzwanzig/ CorporateGovernance/181218_home24_SE_declaration_of_conformity_DCGK_German.pdf veröff entlicht.
Der nichtfi nanzielle Bericht für den home24Konzern gemäß § 315b HGB ist Bestandteil des Geschäftsberichts.
Die Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder der home24 SE und des home24Konzerns ist im Vergütungsbericht enthalten. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Corporate Governance Berichts und des zusammengefassten Lageberichts.
Die übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und der erläuternde Bericht für die home24 SE und den home24Konzern sind Bestandteil des Corporate Governance Berichts und des zusammengefassten Lageberichts.
Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der home24 SE wurden zusammengefasst. Die folgenden Erklärungen basieren auf dem Jahresabschluss der home24 SE, der nach den Vor schriften des deutschen Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes in Verbindung mit Art. 61 EUVO 2157/2001 aufgestellt wurde.
Die home24 SE ist die Muttergesellschaft des home24Konzerns. Sitz der Gesellschaft ist in Berlin. Die Geschäftstätigkeit umfasst im wesentlichen die Entwicklung, Produktpfl ege, Beschaff ung, Vermarktung und den Handel mit Home & LivingProdukten. Weitere Aufgaben umfassen das Management der Onlineshops, das Personal management, die IT und das Finanz und Risikomanagement. Die länderspezifi schen Webseiten von home24 und fashionforhome sind Teil der home24 SE.
Die home24 SE wird als Konzernmuttergesellschaft durch ihren Vorstand vertreten, der für die Ausrichtung der Gruppe zuständig ist und die Strategie der Gesellschaft bestimmt.
Der Jahresabschluss der home24 SE wird nach deutschem Handels recht (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Daraus ergeben sich Unterschiede bei den Bilanzierungs und Bewertungsmethoden. Die Unterschiede betreff en vor allem die Bilanzierung von anteilsbasierter Vergütung, Transaktionskosten im Rahmen des Börsengangs, Leasingverhältnissen, Rückstellungen, selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen und latenten Steuern.
Die home24 SE hat umfangreiche Liefer und Leistungsbeziehungen mit ihren Tochtergesellschaften. Die bezogenen Leistungen umfassen im Wesentlichen Dienstleistungen im Bereich Logistik, Vertrieb, Qualitätssicherung und Kundenservice.
Von der home24 SE für ihre Tochtergesellschaften erbrachte Leistungen betreff en Verwaltungs und ITDienstleistungen. Lieferbeziehungen beziehen sich auf den Verkauf von retournierter Ware aus Kundenaufträgen.
Die Ertragslage der home24 SE wird in folgender verkürzter Gewinn und Verlustrechnung nach Aufwandsarten dargestellt und zeigt im Berichtszeitraum ein Umsatzwachstum bei steigenden Material und sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
| In EUR Mio. | 2018 | 2017 | Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 244,1 | 219,1 | 25,0 | 11 % |
| Sonstige betriebliche Erträge | 3,4 | 3,6 | –0,2 | –6 % |
| Materialaufwand | –191,7 | –168,3 | –23,4 | 14 % |
| Personalaufwand | –19,3 | –21,5 | 2,2 | –10 % |
| Abschreibungen | –0,9 | –2,0 | 1,1 | –55 % |
| Sonstige betriebliche Auf wendungen |
–92,7 | –62,4 | –30,3 | 49 % |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -57,1 | –31,5 | –25,6 | 81 % |
| Finanzergebnis | –0,7 | 0,1 | –0,8 | >100 % |
| Aufwendungen aus Verlust übernahme |
–4,0 | –1,2 | –2,8 | >100 % |
| Jahresfehlbetrag | –61,8 | –32,6 | –29,2 | 90 % |
Im Berichtszeitraum konnte die home24 SE seine Umsatzerlöse um EUR 25,0 Mio. auf EUR 244,1 Mio. steigern. Der Umsatz anstieg ist insbesondere auf die gestiegene Anzahl aktiver Kunden (+19 %) und die erhöhte Anzahl von Bestellungen (+21 %) zurückzuführen. Der Rückgang des durchschnittlichen Bestellwertes von EUR 349 auf EUR 335 kompensierte einen Teil des Wachstums. Die home24 SE setzt damit insgesamt ihre positive Entwicklung auf den kontinentaleuropäischen Absatzmärkten fort.
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesent lichen aus Erträgen aus der Währungsumrechnung und perioden fremden Erträgen, unter anderem aus der Aufl ösung von Rückstellungen.
Die Materialaufwendungen haben sich korrespondierend zur Ausweitung des Geschäfts um EUR 23,4 Mio. auf EUR 191,7 Mio. erhöht. Die Erhöhung resultiert mit EUR 13,8 Mio. aus Aufwendungen für bezogene Waren vornehmlich für Kundenlieferungen und mit EUR 9,6 Mio. aus Aufwendungen für bezogene Leistungen aus dem Unternehmensverbund.
Sonstige betriebliche Aufwendungen stiegen im Geschäftsjahr 2018 um 49 % auf EUR 92,7 Mio. Der Anstieg ist insbesondere auf erhöhte Werbekosten (EUR +17,2 Mio.) und auf die nach handelsrechtlichen Vorschriften vollständig in der Gewinn und Verlustrechnung zu erfassenden Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit der Börsennotierung zurückzuführen (EUR +7,5 Mio.). Darüber hinaus stiegen die Lager und Logistikaufwendungen um EUR 2,0 Mio. und die ITAufwendungen um EUR 1,3 Mio.
Die Aufwendungen aus der Verlustübernahme der home24 Outlet GmbH beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf EUR 4,0 Mio. nach EUR 1,2 Mio. im Vorjahr.
Die Mitarbeiterzahl hat sich im Geschäftsjahr 2018 von durchschnittlich 385 Mitarbeiter auf 399 Mitarbeiter erhöht.
Die Vermögenslage der home24 SE wird in folgender verkürzter Bilanz dargestellt.
| In EUR Mio. | 31. De zember 2018 |
31. De zember 2017 |
Verän derung |
Verän derung in % |
|---|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | 71,8 | 52,3 | 19,5 | 37 % |
| Umlaufvermögen | 152,6 | 51,0 | 101,6 | > 100 % |
| Rechnungsabgrenzungs posten |
1,2 | 0,4 | 0,8 | > 100 % |
| Gesamtvermögen | 225,6 | 103,7 | 121,9 | > 100 % |
| Eigenkapital | 158,7 | 47,9 | 110,8 | > 100 % |
| Rückstellungen | 17,3 | 16,5 | 0,8 | 5 % |
| Verbindlichkeiten | 48,8 | 38,3 | 10,5 | 27 % |
| Rechnungsabgrenzungs posten |
0,8 | 1,0 | –0,2 | –20 % |
| Gesamtkapital | 225,6 | 103,7 | 121,9 | >100 % |
Die Bilanzsumme der home24 SE hat sich aufgrund des weiteren Anstiegs des Geschäftsvolumens und des Liquiditätszufl usses im Rahmen des Börsengangs um EUR 121,9 Mio. erhöht. Das Vermögen der Gesellschaft setzt sich überwiegend aus Umlaufvermögen, insbesondere fl üssigen Mitteln, Forderungen und Vorräten, sowie aus immateriellen Vermögensgegenständen und Finanzanlagen, zusammen. Die Passivseite umfasst insbesondere das Eigenkapital, Rückstellungen und kurzfristige Verbindlichkeiten.
Das Vorratsvermögen umfasst in Höhe von EUR 25,6 Mio. Handelswaren, die sich zum Stichtag in Lägern oder unterwegs befanden, und in Höhe von EUR 0,6 Mio. geleistete Anzahlungen auf Vorräte. Im Vorjahresvergleich sind die Vorräte insbesondere aufgrund des gesteigerten Geschäftsvolumens um EUR 2,7 Mio. angestiegen.
Die immateriellen Vermögenswerte der Gesellschaft sind im Berichtsjahr insbesondere aufgrund von Anlagenzugängen in Höhe von EUR 10,0 Mio. um EUR 9,4 Mio. auf EUR 21,3 Mio. gestiegen. Darüber hinaus haben sich die sonstigen Ausleihungen, die im Wesentlichen verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel und langfristig geleistete Kautionen umfassen, unter anderem aufgrund von geleisteten Sicherheiten für ein neues Lager in Halle (Saale) um EUR 8,5 Mio. erhöht.
Das Eigenkapital erhöhte sich insgesamt um EUR 110,8 Mio. auf EUR 158,7 Mio., insbesondere aufgrund der im Zuge des Börsengangs durchgeführten Kapitalerhöhung und dem erhaltenen Aktienagio. Die Zufl üsse aus dem Börsengang wurden teilweise durch die Verluste im Berichtszeitraum kompensiert. Die Eigenkapitalquote beträgt 70 % zum 31. Dezember 2018 (31. Dezember 2017: 46 %).
Die Rückstellungen und Verbindlichkeiten haben sich entsprechend dem Anstieg des operativen Geschäfts insgesamt um EUR 11,3 Mio. auf EUR 66,1 Mio. erhöht.
Im Hinblick auf die Liquiditätssituation der home24 SE und ihrer fi nanziellen Entwicklung wird auf die Kapitalfl ussrechnung des home24Konzerns verwiesen, die im Wesentlichen die fi nanzielle Entwicklung der home24 SE widerspiegelt. Die Verantwortung für das Liquiditätsmanagement des home24Konzerns liegt bei der home24 SE.
Der negative Cashfl ow aus laufender Geschäftstätigkeit der home24Gruppe und auch der home24 SE resultiert vornehmlich aus dem negativen Betriebsergebnis.
Der Cashfl ow aus der Investitionstätigkeit ist im Geschäftsjahr 2018 im Wesentlichen durch den Ausbau der ITInfrastruktur und dem Erwerb eines neuen ERPSystems sowie durch Kapitalzuführungen an Tochtergesellschaften geprägt.
Der Cashfl ow aus der Finanzierungstätigkeit ist im laufenden Geschäftsjahr vornehmlich durch den Börsengang der Gesellschaft beeinfl usst. Nach dem Börsengang wurde außerdem ein kurzfristig in Anspruch genommenes Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 7,5 Mio. wieder zurückgezahlt.
Der Finanzmittelfonds setzt sich aus Bank und Kassenbeständen und Festgeldanlagen bei Kreditinstituten mit Laufzeiten von bis zu drei Monaten zusammen.
Die Geschäftsentwicklung der home24 SE unterliegt im Wesentlichen den gleichen Risiken und Chancen wie die des Konzerns. An den Risiken der Tochtergesellschaften partizipiert die home24 SE in vollem Umfang. Die Aussagen zur Gesamtbewertung der Risikosituation des Konzerns durch den Vorstand gelten daher auch als Zusammenfassung der Risikosituation der home24 SE. Die nach § 289 Abs. 4 HGB geforderte Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems für die home24 SE erfolgt im Risikobericht des Konzerns.
Aufgrund der Verfl echtungen der home24 SE mit den Konzerngesellschaften und ihres Gewichts im Konzern wird auf die für den Konzern getroff enen Aussagen zur Markt und Umsatzentwicklung verwiesen. Die Aussagen spiegeln auch die Erwartungen für die Muttergesellschaft home24 SE wider. Im Geschäftsjahr 2019 wird sich das Jahresergebnis der home24 SE leicht verbessern.
Berlin, 23. April 2019
Marc Appelhoff Christoph Cordes Johannes Schaback
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Berlin, 23. April 2019
Der Vorstand
Marc Appelhoff Christoph Cordes Johannes Schaback
Der Vorstand und Aufsichtsrat geben den Bericht zur Corporate Governance nachfolgend aufgrund der engen inhaltlichen Verbindung gemeinsam mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB ab. Die Erklärung zur Unternehmensführung und die übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind auch Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts*. Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat legen großen Wert auf gute Unternehmensführung und orientieren sich dabei an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend: "DCGK").
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der home24 SE erklären, dass die home24 SE (die "Gesellschaft") den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK") seit dem 14. Juni 2018, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und beabsichtigt, auch künftig zu entsprechen:
Der DCGK empfi ehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus vier Personen. Er hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher, da die vier Mitglieder des Vorstands kollegial und effi zient zusammenwirken. Diese erfolgreiche Art der Zusammenarbeit hat sich bewährt, so dass der Aufsichtsrat keinen Grund sieht, hieran etwas zu ändern.
Der DCGK empfi ehlt, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Außerdem soll die Vergütung des Vorstands insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.
Die dem Vorstand auf der Grundlage des Long Term Incentive Plan 2017 ("LTIP") und dem Virtual Option Program 2013 / 2014 ("VSOP") gewährte variable Vergütung ist an die Erfüllung bestimmter Erfolgsbedingungen geknüpft und in ihrem wirtschaftlichen Wert von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig. Allerdings sehen die entsprechenden Bedingungen neben der Knüpfung an den Aktienkurs keine expliziten Rechtsfolgen bei negativen Entwicklungen der Gesellschaft vor. Zudem ist die variable Vergütung nicht der Höhe nach auf einem bestimmten Betrag begrenzt. Außerdem enthalten die VSOP Bedingungen keine Vergleichsparameter und die vorgesehen Parameter und Erfolgsbedingungen in den Bedingungen des LTIP genügen möglicherweise den DCGK Empfehlung hinsichtlich ihres Anspruchs nicht. Gleichwohl ist der Aufsichtsrat der Auff assung, dass die variable Vergütung des Vorstands ausgewogen und angemessen ist. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist die variable Vergütung hinreichend auf die langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, da sie an die Entwicklung des Aktienkurses und die Erfüllung von langfristigen Zielen geknüpft ist.
Der DCGK empfi ehlt, dass bei Abschluss von Vorstandsdienstverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahres vergütungen nicht überschreiten (Abfi ndungsCap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfi ndungsCaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Die derzeitigen Vorstandsdienstverträge enthalten keine Regelungen zu Zahlungen bei ihrer vorzeitigen Beendigung und sehen dementsprechend auch keine Abfi ndungsCaps vor.
* Die Erklärung zur Corporate Governance gemäß §§289f und 315d HGB sind ungeprüfter Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Der DCGK empfi ehlt, dass im Vergütungsbericht, der ein Teil des Lageberichts ist, neben der Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand in allgemein verständlicher Form auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten soll. Ferner sollen im Vergütungsbericht unter Verwendung bestimmter Mustertabellen für jedes Vorstandsmitglied einzeln dargestellt werden:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 24. Mai 2018 beschlossen, dass die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben in dem Jahres und Konzernabschluss der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2018 aufzustellen sind, unterbleiben. Deshalb wird die Gesellschaft für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr, soweit gesetzlich zulässig, davon absehen, die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung gesondert anzugeben. Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass die gesetzlich geforderten Informationen ausreichend sind. Die Verwendung der vom DCGK vorgesehenen Mustertabellen erscheint nicht erforderlich, da die notwendigen Angaben im Vergütungsbericht auch in anderer geeigneter Form gemacht werden können.
Der DCGK empfi ehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung im Rahmen der unternehmensspezifi schen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonfl ikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff er 5.4.2 DCGK, eine festzulegende Altersgrenze und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat weder eine Altersgrenze noch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt, da auch und gerade Aufsichtsratsmitglieder mit langjähriger Erfahrung ihre Aufgabe hervorragend ausüben können.
Der DCGK empfi ehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpfl ichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öff entlich zugänglich sein sollen.
Die Gesellschaft ist bestrebt diese Empfehlung soweit wie möglich einzuhalten. Allerdings ist es die Absicht der Gesellschaft, Finanzinformationen von höchster Qualität zu gewährleisten, so dass gegebenenfalls die empfohlenen Fristen nicht eingehalten werden.
Die Unternehmensführung der Gesellschaft wird in erster Linie bestimmt durch die gesetzlichen Vorgaben, die Empfehlungen des DCGK und die internen Unternehmensrichtlinien. Gute Corporate Governance im Sinne einer auf langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgelegten Unternehmensführung sind Vorstand und Aufsichtsrat ein wesentliches Anliegen.
Der nachhaltige Unternehmenserfolg hängt entscheidend davon ab, dass alle Mitarbeiter und Führungskräfte als Team zusammenarbeiten und sich dafür engagieren, dass die Kunden zufrieden sind. Vor diesem Hintergrund hat das Management der Gesellschaft gemeinsam einen Katalog mit Unternehmenswerten erstellt und innerhalb des Unternehmens veröff entlicht. Diese Werte bilden das Fundament aller unternehmerischen Entscheidungen und für den alltäglichen Umgang aller Mitarbeiter und Führungskräfte untereinander. Auf der Website https://jobs.jobvite.com/ home24.de/jobs/about sind die Unternehmenswerte öff entlich zugänglich.
Neben diesen Unternehmenswerten hat das Management zudem gemeinsam Führungsprinzipien erarbeitet. Diese Prinzipien wurden unternehmensintern kommuniziert, so dass für alle Mit arbeiter transparent ist, was home24 unter guter Mitarbeiterführung versteht. Auch bei diesen Führungsprinzipien steht der gegenseitige Respekt, Vertrauen und der Teamgedanke im Mittelpunkt.
Die Gesellschaft hat zudem ein Compliance Management System eingerichtet, das Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Anforderungen sowie unternehmensinterner Richtlinien und Kodizes umfasst. Das Compliance Management System basiert auf einer Analyse von potenziellen Risiken, die sich aus rechtlichen Anforderungen, Strukturen und Abläufen, einer bestimmten Marktsituation oder in bestimmten Regionen ergeben können. Intern können Vorfälle über die Whistleblower Hotline gemeldet werden. Die Mitarbeiter werden über die Hotline, im Intranet, in der Antikorruptionsrichtlinie sowie auch im Rahmen des OnboardingProzesses informiert. Sie können sich außerdem an ihre jeweiligen Vorgesetzten sowie direkt an die Abteilung Governance, Risk and Compliance (GRC) wenden.
Das Risikomanagementsystem des Konzerns regelt die Erfassung, Bewertung, Dokumentation und Berichterstattung sämtlicher Risiken (compliance, fi nanzielle, operative und strategische) unternehmensweit. Zuständig für das Compliance und Risikomanagement im Konzern ist der Bereich Governance, Risk and Compliance (GRC) mit unabhängigen Berichtslinien zum Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2018 wurde die allgemeine Risikosituation der home24Gruppe durch die Abteilung GRC an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Zukünftig wird diese Berichterstattung halbjährlich erfolgen.
Die Gesellschaft hat als europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea – SE) gemäß deutschem Aktiengesetz, SEGesetz und SEVerordnung mit Sitz in Berlin ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung des Vorstands vom 30. Mai 2018. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Zudem sorgt der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren konzernweite Beachtung hin (Compliance). Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Über alle für das Unternehmen relevante Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und der Compliance informiert der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend.
Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder sind im Einzelnen durch die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Jedes Vorstandsmitglied führt den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung war zum 31. Dezember 2018 wie folgt geregelt:
| Dr. Philipp Kreibohm | Personal, Recht, Versicherungen, Investor Relations, Corporate Communication, Verwal tung und Business Development |
|---|---|
| Marc Appelhoff | Finanzen, Buchhaltung, Steuern, Risiko management, Compliance, Marketing, Retail & Pre-Sales Service, Internationales (Brasilien) |
| Christoph Cordes | Einkauf, Sortiment, Pricing, Produktqualität und -sicherheit, Operations (einschließlich Lager, Logistik und Kundenservice) |
| Johannes Schaback | Technologie (einschließlich Informationstech nologie, Daten, Warenwirtschaftssystem und Product) |
Nach dem Ausscheiden von Dr. Philipp Kreibohm aus dem Vorstand der Gesellschaft mit Ablauf des 31. März 2019 ist die Geschäftsverteilung neu geregelt. Die bisher von Dr. Philipp Kreibohm verantworteten Bereiche wurden zwischen den verbleibenden Vorstandsmitgliedern aufgeteilt.
Unbeschadet dieser Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Ausschüsse hat der Vorstand nicht eingerichtet. Der Gesamtvorstand entscheidet gemeinsam in allen Angelegenheiten, in denen das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den Vorstand vorsieht, insbesondere über die Strategie des Unternehmens und wesentliche Fragen der Geschäftspolitik. Nach den Vorgaben der Geschäftsordnung sollen Vorstandssitzungen regel mäßig, mindestens jedoch einmal im Monat stattfi nden. Sie müssen stattfi nden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
Der Vorstand hält mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßigen Kontakt, unterrichtet diesen über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen und berät mit ihm die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von erheblichem Einfl uss sein können, informiert der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich. Außerdem sehen die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung vor, dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen.
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand einem weitreichenden Wettbewerbs und Nebentätigkeitsverbot. Über Ausnahmen hiervon entscheidet der Aufsichtsrat. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessen konfl ikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat off enlegen und alle anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.
Für die Mitglieder des Vorstands wurde eine D & O Gruppenversicherung abgeschlossen.
Der Vorstand besteht nach den Vorgaben der Satzung aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Im Geschäftsjahr 2018 bestand der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern:
| Dr. Philipp Kreibohm | |
|---|---|
| Marc Appelhoff | |
| Christoph Cordes | |
| Johannes Schaback | ab 1. April 2018 |
Der Aufsichtsrat hat am 30. Mai 2018 gemäß § 111 Abs. 5 AktG eine Zielgröße von 25 % für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt, die innerhalb von fünf Jahren (also bis zum 30. Mai 2023) erreicht werden soll. Im Geschäftsjahr 2018 wurde diese Zielgröße noch nicht erreicht, da der Vorstand zum Zeitpunkt der Festlegung dieser Zielgröße keine weiblichen Mitglieder hatte und die Komposition des Vorstands bislang nicht verändert worden ist. Bei zukünftigen Veränderungen im Vorstand soll auf Vielfalt geachtet werden, da Vielfalt in Führungsgremien zum Erfolg des Unternehmens beitragen kann. Gleichwohl wird der Aufsichtsrat auch weiterhin in erster Linie Vorstandsmitglieder nach ihrer fachlichen und persönlichen Eignung ohne Rücksicht auf ihr Geschlecht oder beispielsweise ihre Herkunft auswählen. Obwohl auch das Alter einer Person grundsätzlich für die Beurteilung der fachlichen Eignung unerheblich ist, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze von 66 Jahren für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft festgelegt.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig. Er ist – wie oben unter Punkt 3.1 dargestellt – in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand, zusammen. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
Die Rechte und Pfl ichten des Aufsichtsrats richten sich im Einzelnen nach den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 30. Mai 2018. Die Arbeit des Aufsichtsrats fi ndet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt, deren jeweilige Vorsitzenden dem Gesamtaufsichtsrat regelmäßig über die Ausschusstätigkeit berichten.
Nach den Vorgaben der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats muss der Aufsichtsrat mindestens eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn dies erforderlich ist. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere im Umlaufverfahren, gefasst werden. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effi zienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effi zienzprüfung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpfl ichtet und haben Interessenkonfl ikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat off en zu legen.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde eine D & OGruppenversicherung abgeschlossen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat unterliegt keiner Arbeitnehmermitbestimmung. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonfl ikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreff ende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2018 aus den folgenden Mitgliedern:
| Lothar Lanz* | |
|---|---|
| Verena Mohaupt** | |
| Alexander Samwer | |
| Christian Senitz | |
| Christoph Barchewitz | bis 14. Mai 2018 |
| Franco Danesi | ab 14. Mai 2018 |
| Christian Scherrer | bis 13. Juni 2018 |
| Magnus Agervald** | ab 13. Juni 2018 |
* Vorsitzender des Aufsichtsrats und unabhängiges Mitglied im Sinne von Ziff er 5.4.2 DCGK
** Unabhängiges Mitglied im Sinne von Ziff er 5.4.2 DCGK
Der Aufsichtsrat hat am 30. Mai 2018 beschlossen, den Frauenanteil im Aufsichtsrat innerhalb von fünf Jahren (also bis zum 30. Mai 2023) auf 25 % zu steigern. Im Geschäftsjahr war nur eines der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats weiblich, so dass die Zielgröße noch nicht erreicht wurde.
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 30. Mai 2018 Ziele gesetzt und ein Kompetenzprofi l festgelegt. Danach müssen Aufsichtsratsmitglieder insgesamt über die zur erfolgreichen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung des Amtes genügend Zeit zur Verfügung steht. Bei der Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf Vielfalt geachtet werden. Darüber hinaus sollen mindestens drei Aufsichtsmitglieder angemessene internationale Erfahrung besitzen und mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion, Beratungs oder Vertretungspfl ichten gegenüber wesentlichen Mietern, Kreditgebern oder anderen Geschäftspartnern der Gesellschaft haben. Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats müssen unabhängig sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) verfügen. Insgesamt sollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens wahrnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll neben dem Aufsichtsratsmandat in der Gesellschaft nicht mehr als drei weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen, wahrnehmen. Den einzelnen Empfehlungen in Ziff er 5.4.1 Abs. 2 DCGK, welche die Benennung von konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die zu berücksichtigenden Kriterien für die Zusammensetzung und die Erarbeitung eines Kompetenzprofi ls betreff en, hat die Gesellschaft abgesehen von den oben unter Punkt 1. erklärten Abweichungen entsprochen.
Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2018 über drei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Weitere Ausschüsse können nach Bedarf gebildet werden; hiervon wurde zur Vor bereitung des Börsengangs Gebrauch gemacht und ein IPOAusschuss eingerichtet. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Mindestens eines der Mitglieder muss unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 107 Abs. 4 AktG). Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sollen weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestellt werden.
Im Berichtszeitraum hatte der Prüfungsausschuss die folgenden Mitglieder:
| Verena Mohaupt* | |
|---|---|
| Lothar Lanz | |
| Christian Senitz | |
| Christoph Barchewitz | bis 14. Mai 2018 |
| Franco Danesi | ab 14. Mai 2018 |
* Vorsitzende
Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Zudem verfügt sie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und erfüllt damit die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Überwachung der Wirksamkeit des internen Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems sowie mit Fragen der Compliance. Darüber hinaus beschließt er über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und über die Vergütung der Abschlussprüfer. Zudem überwacht er die Abschlussprüfung, insbesondere die erforder liche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der von den Abschlussprüfern zusätzlich erbrachten Leistungen. Im Berichtszeitraum hat der Prüfungsausschuss insgesamt vier Sitzungen abgehalten (19. Februar, 23. April, 19. September und 26. November 2018).
Der Prüfungsausschuss bereitet darüber hinaus die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Zu diesem Zweck beschäftigt sich der Prüfungsausschuss intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss, dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht (bzw. dem zusammengefassten Lagebericht) und mit dem Vorschlag zur Gewinnverwendung. Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer sowie dessen Feststellungen und gibt Empfehlungen an den Aufsichtsrat.
Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern.
Im Berichtszeitraum hatte der Vergütungsausschuss die folgenden Mitglieder:
| Verena Mohaupt* | |
|---|---|
| Alexander Samwer | |
| Christoph Barchewitz | bis 14. Mai 2018 |
| Franco Danesi | ab 14. Mai 2018 |
* Vorsitzende
Der Vergütungsausschuss prüft insbesondere alle Aspekte der Vergütung und Anstellungsbedingungen für den Vorstand und gibt in dieser Hinsicht dem Aufsichtsrat Empfehlungen und bereitet Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Der Vergütungsausschuss kann die Vergütungsgrundsätze und die der Geschäftsleitung gezahlte Vergütung auch von unabhängiger Seite überprüfen lassen. Zudem bereitet der Vergütungsausschuss die Informationen über die Vorstandsvergütung für die Hauptversammlung auf. Daneben prüft der Vergütungsausschuss auch die Vergütung und die Anstellungsbedingungen der Senior Vice PresidentLevel Führungskräfte und ist in dieser Hinsicht befugt, dem Vorstand Empfehlungen zu geben. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Sicherstellung der Einhaltung aller maßgeblichen Mitteilungspfl ichten im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstands und der Führungskräfte.
Die Mitglieder des Vergütungsausschusses bilden den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats. Dementsprechend setzte sich der Nominierungsausschuss im Berichtszeitraum wie folgt zusammen:
| Alexander Samwer* | |
|---|---|
| Verena Mohaupt | |
| Christoph Barchewitz | bis 14. Mai 2018 |
| Franco Danesi | ab 14. Mai 2018 |
* Vorsitzender
Der Nominierungsausschuss erstellt die Vorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung hinsichtlich der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.
Der Aufsichtsrat hat zur Vorbereitung des Börsengangs durch Beschluss vom 23. April 2018 einen IPOAusschuss eingerichtet, der aus den folgenden vier Mitgliedern bestand:
| Lothar Lanz* | |
|---|---|
| Alexander Samwer | |
| Christoph Barchewitz | bis 14. Mai 2018 |
| Franco Danesi | ab 14. Mai 2018 |
| Christian Scherrer | bis 13. Juni 2018 |
* Vorsitzender
Der IPOAusschuss war für die Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft zuständig und besteht seit dem Börsengang der Gesellschaft nicht mehr.
Auch der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversität und strebt insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an, ohne dabei vom vorrangigen Grundsatz abzuweichen, wonach eine Person alleine deshalb empfohlen, nominiert, angestellt oder befördert werden sollte, weil sie fachlich und persönlich am besten für die entsprechende Aufgabe geeignet ist. Am 30. Mai 2018 hat der Vorstand gemäß § 76 Abs. 4 AktG als Zielgröße für den Anteil von Frauen in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands auf 30 % festgelegt. Als Umsetzungsfrist wurden fünf Jahre (also bis zu 30. Mai 2023) festgelegt. Der Vorstand fördert die Zielerreichung durch eine langfristige Planung. Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene (d. h. auf Ebene der Senior Vice Presidents) bei 25 % und bei 29 % in der zweiten Führungsebene (d. h. auf Ebene der Vice Presidents).
Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß den Regelungen der Satzung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine höhere Mehrheit erforderlich ist.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2018 eingeteilt in 26.060.010 auf den Inhaber lautende, nennwertlose, unverbriefte Stückaktien. Alle Aktien sind Stammaktien ohne Vorzugsrechte, so dass jede Aktie ihrem Inhaber eine Stimme gewährt. Die Aktionäre der Gesellschaft nehmen ihre Rechte im Rahmen der gesetzlich und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten vor oder während der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fi ndet innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt und wird grundsätzlich durch den Vorstand einberufen. Bei der Einberufung entscheidet der Vorstand, ob die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfi ndet.
Die nächste ordentliche Hauptversammlung wird am 19. Juni 2019 in Berlin stattfi nden. Die entsprechende Tagesordnung und die für die Hauptversammlung benötigten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröff entlicht. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. Nähere Informationen zu diesem Stimmrechtsvertreter enthält die Einladung zur Hauptversammlung. Davon unabhängig steht es den Aktionären frei, sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen.
Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sowie den Abschlussprüfer. Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über den Inhalt der Satzung.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie alle ihnen nahestehende Personen sind gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) 596 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpfl ichtet, der Gesellschaft Eigengeschäfte in Aktien oder damit verbundenen Finanzinstrumenten zu melden, soweit ein Schwellenwert von jährlich EUR 5.000 überschritten ist. Die Meldungen sind jeweils unverzüglich, spätestens aber innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Datum des Geschäfts vorzunehmen. Alle Meldungen werden durch die Gesellschaft unter https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/ German/4500/news.html veröff entlicht.
Alle Termine, die für Aktionäre, Investoren und Analysten von Bedeutung sind, werden am Jahresbeginn für die Dauer des jeweiligen Geschäftsjahres im Finanzkalender der Gesellschaft unter https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/ German/4550/fi nanzkalender.html veröff entlicht.
Die Gesellschaft informiert den Kapitalmarkt – also insbesondere Aktionäre, Analysten und Journalisten – nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind für alle Kapitalmarktteilnehmer transparent und konsistent. AdhocMitteilungen und Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Presse und Analystenkonferenzen werden umgehend auf der Internetseite der Gesellschaft veröff entlicht.
Insiderinformationen, Stimmrechtsmitteilungen sowie Eigengeschäfte von Führungskräften werden von der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekanntgegeben. Die entsprechenden Informationen werden unter https://www.home24.com/ websites/homevierundzwanzig/German/4500/news.html auf der Internetseite der Gesellschaft veröff entlicht.
Im Folgenden werden die nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben aufgeführt und erläutert.
Hinsichtlich der Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals wird auf die Angaben im Konzernanhang auf Seite 97f. verwiesen.
home24 SE hielt zum Ende des Berichtsjahres 2018 insgesamt 33.282 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Zuge des Börsengangs der Gesellschaft Haltevereinbarungen (sogenannte Lock Up Agreements) mit den Konsortialbanken, die den Börsengang begleitet haben, geschlossen. In diesen Haltevereinbarungen haben sich die Vorstandsmitglieder jeweils verpfl ichtet, für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse hinsichtlich ihrer am Datum des Börsenprospekts jeweils gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht ohne vorherige Zustimmung der Konsortialbanken folgendes zu tun: direkt oder indirekt solche Aktien anzubieten, zu verpfänden, zuzuteilen, zu vertreiben, sich vertraglich zum Verkauf zu verpfl ichten, eine Option oder einen Kaufvertrag zu begeben, eine Option zum Verkauf zu erwerben, eine Option, ein Recht oder einen Optionsschein zum Kauf zu gewähren, zu übertragen oder anderweitig zu veräußern. Die gleiche Haltepfl icht besteht für Aktien, die den jeweiligen Vorstandsmitgliedern bis zum Ende der Haltefrist zur Bedienung von ihnen jeweils gehaltenen bestimmten Optionen gewährt werden. Endet das Amt eines Vorstandsmitglieds vor Ende der Haltefrist, verkürzt sich die Haltefrist für das jeweilige Vorstandsmitglied auf sechs Monate ab dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Zum 31. Dezember 2018 bestanden ausweislich der bis zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 33 WpHG folgende Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:
Die von der Gesellschaft veröff entlichten Stimmrechtsmitteilungen sind unter https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4500/news.html abrufb ar.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SEVerordnung, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren; Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung eines Vorstands mitglieds aus wichtigem Grund zu widerrufen (vgl. Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SEVerordnung, § 84 AktG). Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist, werden Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 20 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis ist von dieser Regelung unberührt.
Nach § 11 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreff en. Zudem ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführungen von Kapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital bzw. bedingten Kapital oder nach Ablauf der entsprechenden Ermächtigungs bzw. Options und Wandlungsfristen zu ändern (§ 4 Abs. 3, 4, 6, 7 und 8 der Satzung).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 281.650,00 durch Ausgabe von bis zu 281.650 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 / II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015 / II dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige oder ehe malige Geschäftsführer der Gesellschaft im Zeitraum von 1. Oktober 2011 bis einschließlich 31. Dezember 2014 gewährt bzw. zugesagt worden sind, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 / II dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Aus gabebetrag beträgt für die bis zu 210.829 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie, und für weitere bis zu 70.821 neue Aktien EUR 36,86 je Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 194.097,00 durch Ausgabe von bis zu 194.097 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015 / III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015 / III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geld forderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013 / 2014 (zusammen das Virtuelle Options programm) gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 / III dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 194.097 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie. Die Einlagen auf die neuen Aktien werden durch Einbringung der Geldforderungen erbracht, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft zustehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.180.350,00 durch Ausgabe von bis zu 1.180.350 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 und vom 24. Mai 2018 im Rahmen des LTIP 2017 gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 und vom 24. Mai 2018, Performance Shares ausgegeben wurden, die Berechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien und nicht durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entste hungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 175.311,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von der Ermächtigung kann auch ein oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 175.311,00 Gebrauch gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2017 dient allein der Erfüllung von Erwerbsrechten der GMPVC German Media Pool GmbH und unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebene Aktien dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag entspricht dem geringsten Ausgabebetrag zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (aktuell: EUR 1,00). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2017 anzupassen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 7.525.804,00 durch Ausgabe von bis zu 7.525.804 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung erläuterten Fällen auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) i) SEVO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.058.025,00 durch Ausgabe von bis zu 8.058.025 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs oder Optionspfl ichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 jeweils festzulegenden Wandlungs oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 bis zum 1. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs oder Optionspfl ichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs oder Optionsrechte bzw. Wandlungs oder Optionspfl ichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben: Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2022 und ist auf den Erwerb von 33.282 oder – falls dieser Wert geringer ist – auf bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf nur zu einem Gegenwert von EUR 24,14 je Aktie erfolgen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Der Vorstand ist gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt, die Ausgabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grund kapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grund kapitals herabzusetzen.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii) SEVO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Unter näher dargestellten Voraussetzungen ist der Vorstand insoweit auch befugt, Eigenkapitalderivate beim Erwerb eigener Aktien einzusetzen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SEVO in Verbindung mit den §§ 71a ff . AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in der Ermächtigung im Einzelnen beschriebenen, weiteren Weisen zu verwenden, wobei das Bezugsrecht der Aktio näre unter bestimmten, in der Ermächtigung näher beschriebenen Voraussetzungen ausgeschlossen ist.
Der zwischen der home24 SE und SevenVentures GmbH bestehende Medienleistungsvertrag sieht eine Kündigungsmöglichkeit aus wichtigem Grund für die SevenVentures GmbH vor, wenn die RTL Group S.A. und/oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. die RTL2 Fernsehen GmbH & Co. KG direkt oder indirekt jeweils einzeln oder gemeinsam mehr als 50 % des Stammkapitals und/oder der Stimmrechte an home24 SE erlangt.
Im Übrigen enthalten die Vereinbarungen zur Nutzung von Google Online Marketing Produkten Bestimmungen, wonach ein Kontrollwechsel anzeigepfl ichtig ist und ein Kündigungsrecht begründet. Darüber sehen die Vereinbarungen mit den Anbietern zur Kreditkartenzahlung Informationsverpfl ichtungen im Falle des Inhaberwechsels bei der home24 SE vor.
Es bestehen keine entsprechenden Ent schä digungs ver ein barungen.
Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen Festvergütung, einer kurzfristigen, erfolgsabhängigen Vergütung in Form einer jährlichen variablen Barvergütung, einer langfristigen Anreizvergütung über Optionen sowie weiteren Nebenleistungen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juni 2018 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.
Alle Vergütungsbestandteile stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Auf gaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur in der Gesellschaft im Übrigen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 24. Mai 2018 beschlossen, dass die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben in dem Jahres und Konzernabschluss unterbleiben, die für das Geschäftsjahr 2018 aufzustellen sind. Deshalb erfolgt keine Off enlegung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Das Gehalt der Vorstandsmitglieder wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Im Geschäftjahr 2018 haben die Vorstandsmitglieder insgesamt TEUR 812 an Festvergütung bezogen. Ferner haben die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 eine zusätzliche variable Barvergütung in Höhe von insgesamt TEUR 150 erhalten. Die Auszahlung dieser zusätzlichen variablen Barvergütung erfolgte nach Ablauf des Berichtszeitraums. Zudem haben die Vorstandsmitglieder weitere Nebenleistungen von insgesamt TEUR 111 erhalten. Zu den weiteren Nebenleistungen gehören die Erstattung von üblichen Spesen, Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Bruttobeträge, die den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten und Arbeitslosenversicherung entsprechen, sowie die Übernahme der Kosten für eine D & OVersicherung sowie eine Unfall / Invaliditätsversicherung mit einer Deckungssumme von TEUR 500 im Todesfall bzw. TEUR 800 im Invaliditätsfall.
Die D & OVersicherung deckt fi nanzielle Schäden ab, die durch Pfl ichtverletzungen seitens der Mitglieder des Vorstands bei Erfüllung ihrer Aufgaben entstehen. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht die D & OVersicherung einen Selbstbehalt in Höhe von 10 %, maximal aber 150 % des jährlichen Fixgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds vor. Alle Vorstandsmitglieder sind in den Schutz der D & OVersicherung miteinbezogen.
Nachfolgend sind die Inhalte der einzelnen Vergütungsvereinbarungen, die an den Vorstand im Rahmen aktienbasierter Vergütungspläne ausgegeben wurden, erläutert. Weitere Einzelheiten zu den gewährten Vergütungsinstrumenten sind im Konzernanhang, Abschnitt 6 "Anteilsbasierte Vergütung" dargestellt.
LTIP ermöglichen es dem Vorstand, an Steigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, indem sogenannte PerformanceShares ausgegeben werden, die an die Wertentwicklung der Aktien der home24 SE geknüpft sind. Die PerformanceShares sind wie Optionen ausgestaltet; der Begünstigte erhält die Wertdiff erenz zwischen höherem Aktienkurs und Ausübungspreis zum Ausübungszeitpunkt – im Ermessen der Gesellschaft – entweder in Form von Aktien oder in bar. Unter dem LTIP wurden Zusagen in den Jahren 2017 und 2018 erteilt.
Im Geschäftsjahr 2018 wurden dem Vorstand insgesamt 93.224 LTIP PerformanceShares mit einem Zeitwert von TEUR 1.419 gewährt. Der beizulegende Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt wurde nach einem Optionspreismodell (BlackScholesModell) ermittelt. Hierbei wurden die folgenden Parameter zugrunde gelegt:
| Erwartete Volatilität | 40,64 % |
|---|---|
| Aktienkurs (in EUR) | 24,80 |
| Dividendenrendite | 0 % |
| Laufzeit (in Jahren) | 3,4 |
| Risikoloser Zinssatz | 0 % |
* Dieser Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und bildet zugleich einen Teil des Corporate Governance Berichts mit Erklärung zur Unternehmensführung.
Die Bewertung ergab einen gewichteten durchschnittlichen beizulegenden Zeitwert von EUR 15,22 je gewährter LTIP PerformanceShare.
Darüber hinaus hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2018 an der Entwicklung von LTIP PerformanceShares partizipiert, die ihm im Geschäftsjahr 2017 gewährt worden sind. Dementsprechend hat sich die Anzahl der ausstehenden PerformanceShares und der durchschnittliche Ausübungspreis unter dem LTIP im Berichtszeitraum insgesamt folgendermaßen entwickelt:
| 2018 | 2017 * | |||
|---|---|---|---|---|
| Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | |
| LTIP | ||||
| Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehend | 12,08 | 418.734 | 0,00 | 0 |
| In der Berichtsperiode gewährt | 11,16 | 93.224 | 0,00 | 0 |
| In der Berichtsperiode modifi ziert | 0,00 | 0 | 12,08 | 418.734 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausstehend | 11,91 | 511.958 | 12,08 | 418.734 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausübbar | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 |
* Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr einen Aktiensplit im Verhältnis 1:43 durchgeführt. Um eine Vergleichbarkeit der Zahlen herzustellen, wurden Anzahl und Ausübungspreis der vor dem Split ausgegebenen Instrumente angepasst.
Daneben hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2018 an der Entwicklung von Optionen partizipiert, die ihm vor dem Geschäftsjahr 2018 unter dem Optionsprogramm VSOP gewährt worden sind. VSOP ermöglichen es, an Wertsteigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, indem virtuelle Optionen ausgegeben werden, die an die Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft sind. Die virtuellen Optionen werden im Ermessen der Gesellschaft entweder in Form von Aktien oder in bar erfüllt. Die Ausgabe von Optionen unter dem VSOP ist abgeschlossen.
Die Anzahl der ausstehenden Optionen und der durchschnittliche Ausübungspreis unter dem VSOP hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
| 2018 | 2017 * | |||
|---|---|---|---|---|
| Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | |
| VSOP | ||||
| Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehend | 13,30 | 174.967 | 28,66 | 928.284 |
| In der Berichtsperiode verwirkt | 0,00 | 0 | 29,58 | –199.167 |
| In der Berichtsperiode modifi ziert | 0,00 | 0 | 33,18 | –554.150 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausstehend | 13,30 | 174.967 | 13,30 | 174.967 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausübbar | 13,99 | 166.367 | 0,00 | 0 |
* Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr ein Aktiensplit im Verhältnis 1:43 durchgeführt. Um eine Vergleichbarkeit der Zahlen herzustellen, wurden Anzahl und Ausübungspreis der vor dem Split ausgegebenen Instrumente angepasst.
Dem Vorstand sind zudem vor dem Geschäftsjahr 2018 insgesamt 108.532 Aktienoptionen zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt worden, an deren Entwicklung der Vorstand im Berichtszeitraum partizipiert hat. Die entsprechenden CallOptionen wurden in den Jahren 2012 und 2014 an damalige Geschäftsführer der Home24 GmbH, einer Vorgängergesellschaft der home24 SE, ausgegeben. Die CallOptionen berechtigen zum Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft. Die erdienten Call Optionen können zeitlich unbefristet ausgeübt werden.
Die Anzahl der ausstehenden Call Optionen hat sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:
| 2018 | 2017 * | |||
|---|---|---|---|---|
| Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | |
| Call-Optionen | ||||
| Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehend | 0,02 | 108.532 | 0,02 | 108.532 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausstehend | 0,02 | 108.532 | 0,02 | 108.532 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausübbar | 0,02 | 108.532 | 0,02 | 108.532 |
* Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr ein Aktiensplit im Verhältnis 1:43 durchgeführt. Um eine Vergleichbarkeit der Zahlen herzustellen, wurden Anzahl und Ausübungspreis der vor dem Split ausgegebenen Instrumente angepasst.
An Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurden am 30. Oktober 2015 33.282 Aktien zum Nennwert von EUR 0,02 ausgegeben. Ursprünglich war vereinbart, dass die Gesellschaft diese Anteile zum Nennwert von EUR 0,02 oder zum niedrigeren Marktwert erwerben kann, wenn die Dienstverhältnisse der Begünstigten vor dem 1. Mai 2019 beendet werden. Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft vorzeitig 16.082 (2017: 17.200) Anteile zu einem Preis von 24,14 EUR je Anteil zurückerworben. Diese Angaben berücksichtigen den im Geschäftsjahr durchgeführten Aktiensplit.
| 2018 | 2017 * | |||
|---|---|---|---|---|
| Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | Ausübungspreis (in EUR) |
Anzahl | |
| Anteile | ||||
| Zu Beginn der Berichtsperiode ausstehend | 0,02 | 16.082 | 0,02 | 33.282 |
| In der Berichtsperiode zurückerworben | 0,02 | –16.082 | 0,02 | –17.200 |
| Am Ende der Berichtsperiode ausstehend | 0,02 | 0 | 0,02 | 16.082 |
* Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr ein Aktiensplit im Verhältnis 1:43 durchgeführt. Um eine Vergleichbarkeit der Zahlen herzustellen, wurden Anzahl und Ausübungspreis der vor dem Split ausgegebenen Instrumente angepasst.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags haben sein Ehepartner bzw. eingetragener Lebenspartner und seine bei ihm wohnenden unterhaltsberechtigten Kinder unter 25 Jahren gesamtschuldnerisch Anspruch auf unverminderte Fortzahlung der Festvergütung im Sterbemonat sowie den drei darauf folgenden Monaten.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2018 keine Vorschüsse oder Kredite von der Gesellschaft oder ihren Tochterunternehmen erhalten.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zur betrieblichen Altersversorgung vereinbart.
Den Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2018 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 2.492 (2017: TEUR 4.923) gewährt worden.
| In TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Festvergütung | 812 | 520 |
| Nebenleistungen | 111 | 41 |
| Summe | 923 | 561 |
| Einjährige variable Vergütung |
150 | 0 |
| Aktienbasierte Vergütung | 1.419 | 4.362 |
| Summe | 1.569 | 4.362 |
| Gesamtvergütung | 2.492 | 4.923 |
Die vorstehende Tabelle weist nicht die tatsächlich ausbezahlten Vergütungen, sondern die Zielwerte (den Wert der Vergütung bei 100 % Zielerreichung) der Vergütungskomponenten aus, die im Geschäftsjahr 2018 gewährt wurden. Der Wert der aktienbasierten Vergütung entspricht dem Zeitwert der Vergütungsinstrumente zum Zeitpunkt ihrer Gewährung bzw. dem Zeitpunkt ihrer Modifi kation.
Darüber hinaus betrug der Aufwand für an Vorstände gewährte Aktienvergütungsinstrumente im Geschäftsjahr EUR 4,2 Mio. (2017: EUR 6,3 Mio.).
Die home24 SE weist zum Zeitpunkt des Bilanzstichtags keine Pensionsempfänger oder anwärter aus dem Kreis ehemaliger Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer auf. Daher betragen die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpfl ichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen EUR 0.
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied unverschuldeten Grund wird dem Vorstandsmitglied für drei Monate die unverminderte Festvergütung weiter gewährt, längstens jedoch bis zur wirksamen Beendigung des Anstellungsvertrags.
Neben den Anstellungsverträgen existieren keine Dienst oder Arbeitsverträge zwischen den Mitgliedern des Vorstands und diesen nahestehenden Personen und der Gesellschaft oder deren Tochterunternehmen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt und besteht aus festen jährlichen Zahlungen, deren Höhe sich nach der Verantwortung und dem Umfang der Tätigkeiten des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds richtet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 sah die Satzungsregelung vor, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung erhalten. Die entsprechende Vergütung betrug TEUR 100 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, TEUR 60 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, jeweils TEUR 7,5 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den stellvertretenden Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie jeweils TEUR 5 für die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2018 mit Wirkung ab dem 23. Mai 2018 angepasst. Ein ordentliches Mitglied erhält nach der nunmehr geltenden Satzungsregelung eine feste jährliche Vergütung in Höhe TEUR 30. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 90 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von TEUR 45. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30 und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine solche Vergütung in Höhe von TEUR 10.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von einer D & OVersicherung der Gesellschaft abgedeckt. Außerdem ersetzt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 (individualisierte Angaben):
| In TEUR | Feste Vergütung |
Zusätzliche Vergütung Aus schusstätigkeit |
Summe |
|---|---|---|---|
| Lothar Lanz | 94 | 6 | 100 |
| Verena Mohaupt | 42 | 18 | 60 |
| Alexander Samwer | 20 | 0 | 20 |
| Christian Senitz | 20 | 6 | 26 |
| Christoph Barchewitz (bis 14. Mai 2018) | 3 | 0 | 3 |
| Franco Danesi (ab 14. Mai 2018) | 19 | 7 | 26 |
| Christian Scherrer (bis 13. Juni 2018) | 4 | 0 | 4 |
| Magnus Agervald (ab 13. Juni 2018) | 25 | 0 | 25 |
| Summe | 227 | 37 | 264 |
Als Auslagenersatz wurden für das Geschäftsjahr 2018 insgesamt TEUR 8 erstattet.
An die home24 SE
Wir haben den Jahresabschluss der home24 SE, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der home24 SE, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde (im Folgenden "Lagebericht"), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die im Lagebericht in der Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB enthaltenen Informationen, die im Abschnitt "Corporate Governance Bericht" enthalten sind, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537 / 2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:
Im Rahmen der Veräußerung von Handelswaren erbringt home24 seine Leistungen grundsätzlich erst mit Auslieferung der Ware, d. h. zu dem Zeitpunkt, an dem die wesentlichen mit dem Eigentum an den Waren verbundenen Chancen und Risiken und die Verfügungsmacht auf den Kunden übertragen sind. Für die Kunden von home24 besteht die Möglichkeit der kostenlosen Rücksendung von Waren innerhalb der gesetzlichen Widerrufsfristen sowie darüber hinaus innerhalb der durch home24 eingeräumten Rücksendezeiträume. Die nicht als Umsatz zu realisierenden erwarteten Retouren werden durch die gesetzlichen Vertreter von home24 berechnet, denen Annahmen und Ermessensentscheidungen insbesondere zu länder- und monatsspezifischen erwarteten Rücksendequoten unter Berücksichtigung saisonaler Einflüsse zugrunde liegen. Die Umsatzerlöse haben einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis der Gesellschaft und stellen einen der bedeutsamsten Leistungsindikatoren der home24 dar.
Aufgrund des großen Transaktionsvolumens beim Verkauf von Handelswaren sowie des grundsätzlich möglichen Risikos fiktiver Umsätze und der mit Unsicherheit behafteten Schätzung der erwarteten Retouren erachten wir die Existenz und die Bemessung von Umsatzerlösen aus dem Versand von Handelswaren als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.
Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir den von den gesetzlichen Vertretern der home24 eingerichteten Prozess der Umsatzrealisierung von der Bestellung bis hin zum Zahlungseingang auf Grundlage der uns zur Verfügung gestellten Dokumentation nachvollzogen. Ferner haben wir die Einhaltung der handelsrechtlich vorgegebenen Voraussetzungen für die Umsatzrealisierung gewürdigt. Um Auffälligkeiten im Umsatzverlauf bzw. in der Umsatzentwicklung zu erkennen, haben wir unter Berücksichtigung von historischen Tages-, Wochen- und Monatsumsätzen eine Erwartung der länderspezifischen Umsätze aus der Veräußerung von Handelswaren entwickelt und mit den realisierten Umsätzen des aktuellen Geschäftsjahres verglichen. Zusätzlich haben wir das Buchungsjournal auf manuell erfasste Umsatzbuchungen untersucht und Gegenkontenanalysen durchgeführt.
Ferner haben wir im Rahmen von substantiellen Prüfungshandlungen für eine nach statistisch-mathematischen Grundlagen ermittelte Stichprobe von Verkäufen Nachweise (Lieferscheine, Rechnungen, Zahlungseingänge) zur Existenz der Umsatzerlöse erlangt, um zu beurteilen, ob den erfassten Umsatzerlösen ein entsprechender Warenversand zugrunde lag. Des Weiteren haben wir die rechnerische Richtigkeit der durch die gesetzlichen Vertreter von home24 vorgenommenen Ermittlung der erwarteten Retouren nachvollzogen. Die angenommenen monats- und länderspezifischen Retourenquoten haben wir u. a. mit historischen monats- und länderspezifischen Ist-Retourenquoten unter Berücksichtigung saisonaler Einflussfaktoren verglichen und analysiert. Zur weiteren Beurteilung der angenommenen monats- und länderspezifischen Retourenquoten haben wir darüber hinaus einen Vergleich mit den bis zum Abschluss unserer Prüfung tatsächlich retournierten Handelswaren durchgeführt.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Existenz von Umsatzerlösen sowie der Bemessung der Umsatzerlöse aus dem Versand von Handelswaren ergeben.
Zu angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bezüglich der Umsatzrealisierung von Handelswaren verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang in Abschnitt II (Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden) und in Abschnitt VII.1 (Umsatzerlöse).
Der Handelswarenbestand von home24 unterliegt regelmäßig Risiken aus vorhandenen und möglichen zukünftigen Überbeständen, die im Rahmen des Versandhandels mit hohen Abschriften veräußert oder einer Verwertung außerhalb des Versandhandels zugeführt werden. Neben den vorhandenen Überbeständen werden auch für die geschätzten zukünftigen Überbestände zum Bilanzstichtag Wertberichtigungen ermittelt und im Jahresabschluss erfasst.
Die gesetzlichen Vertreter von home24 ermitteln Überbestände auf Grundlage von erwarteten zukünftigen Abverkäufen für verschiedene Vertriebskanäle. Die erwarteten zukünftigen Abverkäufe und der hieraus abgeleitete voraussichtlich erzielbare Nettoveräußerungserlös basieren auf ermessensbehafteten Planungsannahmen, die aus historisch beobachtbaren Daten abgeleitet werden.
Aufgrund des hohen Volumens und der Heterogenität des Warenbestandes sowie des Ermessensspielraums bei der Ermittlung der Überbestände und bei der Einschätzung der zukünftig erzielbaren Nettoveräußerungserlöse erachten wir die Folgebewertung der Handelswaren als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.
Wir haben die Übereinstimmung der von den gesetzlichen Vertretern von home24 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen für die Ermittlung und die zeitliche Berücksichtigung von Wertberichtigungen beim Handelswarenbestand und den einschlägigen handelsrechtlichen Vorschriften gewürdigt.
Des Weiteren haben wir den von den gesetzlichen Vertretern von home24 implementierten Bewertungsprozess zur Folgebewertung von Handelswaren analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte verschafft sowie die implementierten internen Kontrollen auf ihre Wirksamkeit getestet.
Die gesetzlichen Vertreter berücksichtigen im Bewertungsmodell erwartete Abverkäufe der Handelswaren für verschiedene Vertriebskanäle. Wir haben den zeitlichen Verlauf der Abverkäufe anhand von Daten aus der Vergangenheit mit den Ist-Verkäufen analysiert und signifikante Abweichungen bzw. Auffälligkeiten näher untersucht. Ferner haben wir die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Zuordnung zu Bewertungsgruppen bzw. Einordnung als ständig verfügbare Artikel im Bewertungsmodell anhand von Stichproben nachvollzogen.
Im Bewertungsmodell werden weiterhin die erwarteten Erlöse für Überbestände berücksichtigt. Die Annahmen der gesetzlichen Vertreter für die erwarteten Erlöse haben wir mit den in der Vergangenheit tatsächlich erzielten Erlösen im Rahmen von mit hohen Abschriften veräußerten Beständen als auch im Rahmen der Verwertung außerhalb des Versandhandels verglichen. Dabei haben wir die von den gesetzlichen Vertretern definierten Qualitätskategorien gesondert berücksichtigt. Auf dieser Basis haben wir Erwartungen über mögliche zukünftige Überbestände entwickelt und mit den Annahmen im Bewertungsmodell und den gebuchten Wertberichtigungen verglichen. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit des Bewertungsmodells nachvollzogen.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen zur Folgebewertung der Handelswaren ergeben.
Zu den angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bezüglich der Folgebewertung von Vorräten verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang in Abschnitt II (Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden).
Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die in der Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB enthaltenen Informationen, die im Abschnitt "Corporate Governance Bericht" des Lageberichts enthalten sind, ferner die übrigen Bestandteile des Berichts zum Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks, insbesondere:
Von diesen sonstigen Informationen haben wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erhalten.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Wir wurden von der Hauptversammlung am 14. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 15. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der home24 SE tätig. Seit 2018 ist die home24 SE eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen erbracht:
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Gunnar Glöckner.
Berlin, 23. April 2019
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Glöckner Haas Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Anteil der Webseitenbesuche über mobile Endgeräte – definiert als Anteil an der Gesamtzahl der Webseitenaufrufe über mobile Endgeräte.
Anzahl aktiver Kunden – definiert als die Anzahl der Kunden, die in den zwölf Monaten vor dem jeweiligen Datum mindestens eine nicht stornierte Bestellung aufgegeben haben, ohne Berücksichtigung von Rücksendungen.
Anzahl Bestellungen – definiert als die Anzahl der erteilten Bestellungen im relevanten Zeitraum, unabhängig von Stornierungen oder Rücksendungen.
Anzahl Webseitenbesuche – definiert als die Zahl der Interaktionen auf einer Webseite, die nicht durch einen 30-minütigen Inaktivitätszeitraum, Mitternacht oder die Änderung der Kampagnenquelle (z. B. unterschiedliche Keywords bei Google – abgesehen von direktem Traffic) unterbrochen werden.
Bereinigtes EBITDA – definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bereinigt um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung für Mitarbeiter und erhaltene Mediendienstleistungen sowie Kosten für die Notierung bestehender Aktien und andere Einmalaufwendungen in Verbindung mit dem Börsengang, insbesondere für Rechts- und sonstige Beratungsleistungen.
Bereinigte EBITDA-Marge – definiert als Verhältnis von bereinigtem EBITDA zu Umsatzerlösen.
Bruttoergebnis – definiert als Umsatzerlöse abzüglich der Umsatzkosten.
Bruttoergebnismarge – definiert als Bruttoergebnis geteilt durch Umsatzerlöse.
Durchschnittliche Warenkorb bzw. durchschnittlicher Bestellwert – definiert als aggregierter Bruttoauftragswert der in der jeweiligen Periode abgegebenen Bestellungen, einschließlich Mehrwertsteuer, geteilt durch die Anzahl dieser Bestellungen, ohne Berücksichtigung von Stornierungen, Rücksendungen sowie nachfolgenden Rabatten und Gutscheinen.
Ergebnisbeitrag – definiert als Bruttoergebnis vom Umsatz abzüglich der Fulfillmentkosten.
Fulfillmentkosten – definiert als Summer der Aufwendungen für Warenversand, Warenhandling und Verpackungen, für Leistungen an Lagermitarbeiter, für bezogene Lagerzeitarbeit sowie Aufwendungen für Zahlungsabwicklung.
GRC (Governance, Risk and Compliance) – definiert als Abteilung des Konzerns, die mit der Identifikation, Bewertung und dem Mitigieren von Unternehmensrisiken betraut ist.
Marketingkosten – definiert als Summe der Aufwendungen für Performance Marketing sowie Aufwendungen für TV Marketing, ausgenommen Marketingaufwendungen mit anteilsbasierter Vergütung.
Mitarbeiter – definiert als Arbeitnehmer jeglichen Geschlechts, die keine Vorstandsmitglieder, Auszubildende oder Trainees sind.
Nettoumlaufvermögen – definiert als Vorräte, geleistete Anzahlungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, kurzfristige finanzielle und nichtfinanzielle Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, kurzfristige finanzielle und nichtfinanzielle Verbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen.
Performance Marketing – umfasst alle von home24 genutzten online Marketing Kanäle z.B. die Stichwortsuche oder online Werbebanner auf fremden Webseiten.
SKUs (stock keeping units) – definiert als Codenummern für individuelle Produkte, die im home24-Produktangebot enthalten sind.
Sonstige Vertriebskosten – definiert als Summe der Mietkosten bzw. Abschreibungen der Nutzungsrechte für die gemieteten Läger Showrooms und Outlets, Marketingaufwendungen mit anteilsbasierter Vergütung, sonstige Aufwendungen für Marketing und Logistik, Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer und bezogene Zeitarbeit für zentrale Fulfillment- und Marketingaktivitäten inklusive Kundendienst sowie sonstige Aufwendungen und Abschreibungen.
Umsatzkosten – definiert als Einkaufspreis der erworbenen Waren zuzüglich der Versandkosten für eingehende Waren.
Umsatzwachstum unter konstanter Währung – definiert als Umsatzwachstum unter Verwendung konstanter Wechselkurse BRL/EUR des Vorjahres.
Verwaltungskosten – definiert als Summe der Gemeinkosten einschließlich der Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer und aus anteilsbasierter Vergütung an Mitarbeiter, Abschreibungen, IT- und sonstiger Overheadkosten sowie Aufwendungen, die im Zusammenhang mit dem Börsengang entstanden sind.
Zentrale nichtfinanzielle Leistungsindikatoren – definiert als Anzahl der Bestellungen, Anzahl aktiver Kunden sowie die Höhe des durchschnittlichen Warenkorbs.
home24 SE Greifswalder Straße 212 – 213 10405 Berlin
Philipp Steinhäuser Finance & Investor Relations
E-Mail: [email protected] Phone: +49 30 201 634 728
Silvester Group, Hamburg www.silvestergroup.com
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