Home Invest Belgium NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 1, 2022

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV) Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : 02.740.14.50 Website: www.homeinvestbelgium.be email : aandeelhouders@homeinvest.be RPR Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

STEMMEN PER BRIEF

Het origineel document dient Home Invest Belgium NV te bereiken ten laatste op 27 april 2022.

De ondergetekende:

Natuurlijke persoon

Naam en voornaam:

___________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

Woonplaats:

___;

OF

Rechtspersoon

Naam en rechtsvorm:

Zetel:

_________

Ondernemingsnummer:

_________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

___________________________________________________________________

Geldig vertegenwoordigd door:

___________________________________________________________

(de Ondergetekende),

Houder van ______________ aandelen op naam en van _____________ gedematerialiseerde aandelen Home Invest Belgium NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, bus 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0420.767.885 (de Vennootschap), in

• o volle eigendom,
• o in blote eigendom,
• o in vruchtgebruik

(gelieve aan te duiden wat past).

oefent zijn/haar recht uit om met ______________ [aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen] stemmen te stemmen op de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 3 mei 2022 om 16 uur (en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering op 24 mei 2022 om 13 uur) in de volgende zin:

1. Beslissing tot uitkering van een	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
gedeelte van het eigen vermogen via
kapitaalvermindering door terugbetaling
aan de aandeelhouders van de
Vennootschap en tot de uitkering van
een tussentijds dividend
Beslissing over de uitkering van een
gedeelte van het eigen vermogen, ten
bedrage van minimaal één miljoen
honderddrieënvijftigduizend
vijfhonderdéénennegentig euro vijftig cent
(EUR 1.153.591,50) en maximaal één miljoen
honderdvierenvijftigduizend
negenhonderdvijftig euro dertig cent (EUR
1.154.950,30) (afhankelijk van het aantal
eigen aandelen dat de Vennootschap op
het ogenblik van de BAV in haar bezit
heeft), uitvoering gevend aan de principes
vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek
Inkomstenbelastingen (het WIB 1992),
waarbij de uitkering van het eigen
vermogen enerzijds aangerekend wordt op

het gestort kapitaal en anderzijds op
beschikbare reserves, voor bedragen die
berekend worden volgens artikel 18,
zevende lid, juncto tweede tot en met
zesde lid WIB 1992.
Beslissing tot een uitkering uit het eigen
vermogen van de Vennootschap als volgt:
i. een bedrag van dertig cent (EUR
0,30) per aandeel, zijnde
negenhonderdnegentachtigduizen
d negenhonderdzevenenvijftig
euro veertig cent (EUR
989.957,40), bij wijze van
vermindering van het kapitaal van
de Vennootschap om het te
brengen van achtentachtig miljoen
negenhonderd
vierennegentigduizend
tweehonderd vierennegentig euro
vijfenzeventig cent (EUR
88.949.294,75) op zevenentachtig
miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduize
nd driehonderdzevenendertig euro
vijfendertig cent (EUR
87.959.337,35), waarbij de
kapitaalvermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging
van aandelen doch met
evenredige vermindering van de
factiewaarde van de aandelen en
waarbij de kapitaalvermindering
zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap aan te rekenen
op het werkelijk gestort kapitaal,
zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
ii. een bedrag van vijf cent (EUR 0,05)
per aandeel, zijnde ten minste
honderddrieënzestigduizend
zeshonderdvierendertig euro tien
cent (EUR 163.634,10) en maximum

honderdvierenzestigduizend
negenhonderdtweeënnegentig
euro negentig cent (EUR
164.992,90) (afhankelijk van het
aantal eigen aandelen dat de
Vennootschap op het ogenblik van
de BAV in haar bezit heeft), uit de
overgedragen winsten als
tussentijds dividend
overeenkomstig artikel 7:212 van
het Wetboek van
vennootschappen en
verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan
overeenkomstig artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet plaatsvinden zolang de
schuldeisers die hun rechten hebben laten
gelden binnen de wettelijk voorziene
termijn van twee maanden na de publicatie
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van de beslissing tot kapitaalvermindering,
geen voldoening gekregen hebben, tenzij
een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun
vorderingen tot het verkrijgen van een
zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de
uitkering uit het eigen vermogen
houdende kapitaalvermindering en
dividenduitkering als voormeld goed te
keuren.
2. Aandelensplitsing	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Voorstel aan de algemene vergadering om
te beslissen tot de splitsing van elk
bestaand aandeel in vijf (5) aandelen, met
ingang op of rond [●] 2022, dit is de datum
vanaf wanneer de aandelensplitsing in de
systemen van Euroclear Belgium is
verwerkt en de gesplitste aandelen op

Euronext Brussels kunnen worden verhandeld (hierna de "Splitsingsdatum") onder een nieuwe ISIN-code, BE0974409410, met coupon nummer 1 en volgende aangehecht. De raad van bestuur nodigt U uit om de aandelensplitsing goed te keuren.
3. Beslissing tot invoering loyauteitsdubbelstemrecht Beslissing om overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te beslissen om aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De raad van bestuur nodigt U uit om de toekenning van gezegde dubbel stemrecht goed te keuren.	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*

4. Beslissing tot hernieuwing	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
machtiging inzake het toegestane
kapitaal
Beslissing betreffende de hernieuwing van
de machtiging aan de raad van bestuur in
het kader van het toegestane kapitaal om
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het
kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen en om dienovereenkomstig het
artikel 6.3 van de statuten als volgt te
wijzigen:
i) Indien het voorstel onder agendapunt	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
A.1.i) wordt goedgekeurd:
" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in
één of meerdere malen, ten belope van
een bedrag van maximum zevenentachtig
miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderdzevenendertig euro
vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), op
de door hem vast te stellen data en
overeenkomstig de door hem vast te
stellen modaliteiten, overeenkomstig
artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De
raad van bestuur wordt onder dezelfde
voorwaarden toegelaten converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te
geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor
een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van het proces

verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van 3 mei 2022.
De raad van bestuur stelt bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
eventuele uitgiftepremie en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe
aandelen vast, tenzij de algemene
vergadering daaromtrent zelf een
beslissing zou nemen.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders
kan beperkt of afgeschaft worden
overeenkomstig artikel 6.5 van de
statuten.
De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen
worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles
in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, en daarbij kunnen zowel
aandelen met als zonder stemrecht
worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens
worden uitgevoerd door de omzetting van
converteerbare obligaties of de
uitoefening van inschrijvingsrechten -al
dan niet verbonden aan een andere
roerende waarde- die aanleiding kunnen
geven tot de creatie van zowel aandelen
met als zonder stemrecht.
Indien de krachtens deze machtiging
uitgevoerde kapitaalverhogingen een
uitgiftepremie omvatten, zal het hieraan
verbonden bedrag, na verrekening van de
eventuele kosten, op een onbeschikbare
rekening genoemd "uitgiftepremie"

worden geplaatst, dewelke zoals het kapitaal, een derdengarantie zal vormen en
slechts zal kunnen worden verminderd of
opgeheven door een beslissing van de
algemene vergadering genomen
overeenkomstig de voorwaarden inzake
quorum en meerderheden vereist voor
een kapitaalvermindering, onder
voorbehoud van zijn incorporatie in het
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

ii) Indien het voorstel onder agendapunt	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
A.1.i) niet wordt goedgekeurd:
" Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk
gemachtigd het kapitaal te verhogen, in
één of meerdere malen, ten belope van
een bedrag van maximum achtentachtig
miljoen
negenhonderdnegenenveertigduizend
tweehonderdvierennegentig euro
vijfenzeventig cent (EUR 88.949.294,75),
op de door hem vast te stellen data en
overeenkomstig de door hem vast te
stellen modaliteiten, overeenkomstig
artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De
raad van bestuur wordt onder dezelfde
voorwaarden toegelaten converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te
geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor
een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van het proces
verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van 3 mei 2022.
De raad van bestuur stelt bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de
eventuele uitgiftepremie en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe
aandelen vast, tenzij de algemene
vergadering daaromtrent zelf een
beslissing zou nemen.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders
kan beperkt of afgeschaft worden
overeenkomstig artikel 6.5 van de
statuten.
De aldus door de raad van bestuur
vastgestelde kapitaalverhogingen mogen

worden uitgevoerd door middel van
inschrijvingen in speciën of inbrengen in
natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van
nieuwe titels, of nog ten gevolge van de
uitkering van een keuzedividend, dit alles
in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, en daarbij kunnen zowel
aandelen met als zonder stemrecht
worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens
worden uitgevoerd door de omzetting van
converteerbare obligaties of de
uitoefening van inschrijvingsrechten -al
dan niet verbonden aan een andere
roerende waarde- die aanleiding kunnen
geven tot de creatie van zowel aandelen
met als zonder stemrecht.
Indien de krachtens deze machtiging
uitgevoerde kapitaalverhogingen een
uitgiftepremie omvatten, zal het hieraan
verbonden bedrag, na verrekening van de
eventuele kosten, op een onbeschikbare
rekening genoemd "uitgiftepremie"
worden geplaatst, dewelke zoals het
kapitaal, een derdengarantie zal vormen en
slechts zal kunnen worden verminderd of
opgeheven door een beslissing van de
algemene vergadering genomen
overeenkomstig de voorwaarden inzake
quorum en meerderheden vereist voor
een kapitaalvermindering, onder
voorbehoud van zijn incorporatie in het
kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging als
voormeld, alsook de daarmee gepaard
gaande wijziging van de statuten goed te
keuren.

5. Beslissing tot machtiging aan de	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
raad van bestuur tot verkrijging en
inpandneming van eigen aandelen
Beslissing betreffende de hernieuwing van
de machtigingen aan de raad van bestuur
met betrekking tot de verkrijging en
inpandneming van eigen aandelen voor
een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de publicatie in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van
het proces-verbaal van de beslissing om,
voor rekening van de Vennootschap, ten
belope van maximaal twintig pro cent
(20%) van het kapitaal, haar eigen
aandelen te verkrijgen en in pand te nemen
aan een eenheidsprijs die niet lager mag
zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de
beurskoers van de slotnotering van de dag
vóór de datum van de transactie
(verkrijging of inpandneming) en die niet
hoger mag zijn dan honderd vijfendertig
procent (135%) van de beurskoers van de
slotnotering van de dag vóór de datum van
de transactie (verkrijging of
inpandneming) en om dienovereenkomstig
de tekst van de zes eerste alinea van artikel
6.4 van de statuten als volgt te wijzigingen:
"De Vennootschap mag haar eigen
aandelen verwerven of in pand nemen
overeenkomstig de voorwaarden voorzien
door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van
3 mei 2022 wordt de raad van bestuur
gemachtigd om in het kader van de
artikelen 7:215 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor rekening van de

Vennootschap, ten belope van maximaal
20% van het kapitaal haar eigen aandelen
te verkrijgen en in pand te nemen aan een
eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan
vijfenzestig procent (65%) van de
beurskoers van de slotnotering van de dag
vóór de datum van de transactie
(verkrijging of inpandneming) en die niet
hoger mag zijn dan honderd vijfendertig
procent (135%) van de beurskoers van de
slotnotering van de dag vóór de datum van
de transactie (verkrijging of
inpandneming), en dit voor een termijn van
vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de Vennootschap
van 3 mei 2022.
Deze machtiging strekt zich uit tot de
verkrijgingen van aandelen van de
Vennootschap door één of meerdere van
haar rechtstreekse
dochtervennootschappen, in de zin van
de het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur kan de
eigen aandelen die de Vennootschap
verkreeg vervreemden overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen."
Indien het voorstel tot machtiging aan de
raad van bestuur en de daarmee gepaard
gaande statutenwijziging niet wordt
goedgekeurd, zal de bestaande
machtiging die werd goedgekeurd op 5
mei 2020 verder blijven gelden en blijft
artikel 6.4 van de huidige statuten
ongewijzigd.

De raad van bestuur nodigt U uit om de
hernieuwing van de machtiging, alsook
de daarmee gepaard gaande wijziging
van de statuten goed te keuren.
6. Beslissing tot machtiging van de	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
raad van bestuur tot verkrijging,
inpandneming en vervreemding van
eigen aandelen ter voorkoming van
ernstig en dreigend nadeel voor de
Vennootschap
Beslissing betreffende de machtiging aan
de raad van bestuur voor een
hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad van het
proces-verbaal van deze beslissing om,
voor rekening van de Vennootschap, eigen
aandelen te verwerven, in pand te nemen
en te vervreemden ter voorkoming van
een ernstig en dreigend nadeel voor de
Vennootschap en om dienovereenkomstig
de laatste alinea van artikel 6.4 van de
statuten door de volgende tekst te
vervangen:
"Bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van
3 mei 2022 wordt de raad van bestuur
gemachtigd om, zonder dat een
bijkomende voorafgaande machtiging van
de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap
noodzakelijk is, overeenkomstig artikel
7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de
Vennootschap voor rekening van de
Vennootschap eigen aandelen te

verkrijgen, in pand te nemen en te
vervreemden indien deze verwerving, deze
inpandneming of deze vervreemding
noodzakelijk is ter voorkoming van een
ernstig en dreigend nadeel voor de
Vennootschap. Deze machtiging wordt
toegekend voor een termijn van drie (3)
jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
het proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap van
3 mei 2022."
De raad van bestuur nodigt U uit om
deze machtiging, alsook de daarmee
gepaard gaande wijziging van de
statuten goed te keuren.
7. Andere statutenwijzigingen
Beslissing om de volgende wijzigingen aan
de statuten goed te keuren zodanig dat de
statuten (i) met het nieuw bedrag van het
kapitaal zal overeenstemmen; (ii) het
nieuwe totale aantal aandelen onmiddellijk
na de voltooiing van de aandelensplitsing
op de splitsingsdatum zal bevatten en (iii)
de verlening van een
loyauteitsdubbelstemrecht zal bevatten,
te weten
a. Voorstel tot wijziging van Artikel 6.1	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
van de statuten
Vervanging van de tekst van dit artikel
door de volgende tekst :
"Het kapitaal is vastgesteld zevenentachtig
miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderdzevenendertig euro
vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35) en is

vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenennegentigduizend tweehonderdnegentig (16.499.290) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
b. Voorstel tot wijziging van artikel 7.1	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
van de statuten
Na de tweede alinea van dit artikel van een
nieuwe alinea inlassen, als volgt:
"Aan de volgestorte aandelen die ten
minste twee jaar ononderbroken op naam
van dezelfde aandeelhouder in het register
van de aandelen op naam zijn
ingeschreven wordt overeenkomstig
artikel 7:53 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een
dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de
wijzigingen van de statuten goed te
keuren.
8. Uitvoeringsmachten	VOOR*	TEGEN*	ONTHOUDING*
Beslissing om volgende
uitvoeringsvolmachten toe te kennen, te
weten:
a)Volmacht aan iedere bestuurder,
individueel handelend, om (a) de
terugbetaling ten gunste van de
aandeelhouders effectief uit te voeren, na
vervulling van de door artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b)
het tussentijds dividend aan de
aandeelhouders effectief te betalen, (c) de
verwezenlijking van de aandelensplitsing

en de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen ingevolge het nieuwe
totale aantal aandelen als gevolg van de
aandelensplitsing authentiek vast te
stellen (zonder dat dit afbreuk doet aan
het automatische karakter van de
voltooiing van de aandelensplitsing op de
Splitsingsdatum), (d) het aandelenregister
op naam van de Vennootschap bij te
werken om dit in overeenstemming te
brengen met het voorgaande besluit tot
splitsing van de aandelen en het besluit tot
invoering van het dubbel stemrecht, (e)
alle andere nodige aanpassingen aan de
statuten te brengen, (f) alle
voorgeschreven administratieve
formaliteiten te vervullen bij de diensten
van het Belgisch Staatsblad, de
Kruispuntbank van Ondernemingen,
Euroclear, Euronext Brussels enz. en om
daartoe alles te verklaren en alle
documenten te tekenen wat nodig of
nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op
deze buitengewone algemene vergadering
goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opstellen
van de gecoördineerde tekst van de
statuten, en dit zowel in de Nederlandse
taal als in de Franse taal.
De raad van bestuur nodigt U uit om
deze bijzondere uitvoeringsmachten
goed te keuren en te verlenen.

(*) Schrappen wat niet past

***

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Indien noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, is het formulier nietig.

Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de stem uitgebracht per deze brief buiten beschouwing gelaten.

Dit formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 3 mei 2022, geldt tevens voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Indien u per deze brief op afstand heeft gestemd, mag u geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

De formulieren om te stemmen op afstand die de Vennootschap heeft ontvangen vóór de bekendmaking van een eventuele aangevulde agenda, blijven, bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van deze regel wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Opgemaakt te ___________________________, op _______________________2022.

Handtekening aandeelhouder

______________________________