Home Invest Belgium NV

Annual Report • Mar 29, 2012

rapport financier annuel 2011

sommaire

	Lettre aux actionnaires
III	Chiffres clés
IV	Rapport de gestion
1	Stratégie
2	Faits marquants de l'exercice
3	Synthèse des comptes annuels consolidés
4	Organes de gestion
5	Evénements survenus depuis la clôture de l'exercice
6	Prévisions 2012
7	Responsabilité sociétale
8	Conflit d'intérêts
9	Déclaration de gouvernance d'entreprise
10	Activités en matière de recherche et de développement
11	Informations sur l'existence de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la sicafi
12	Profil des investisseurs en actions HIB
13	Décharge aux administrateurs et au Commissaire
14	Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
15	Rapport de rémunération
16	Rapport du Commissaire
V	Home Invest Belgium en bourse
1	Cotation et comparaisons
2	Valeur nette d'inventaire et décote
3	Chiffres clés de l'action au 31 décembre 2011
4	Politique de dividende
5	Return pour l'actionnaire
6	Actionnariat – Free float
7	Agenda de l'actionnaire
VI	Rapport immobilier
1	Etat du marché immobilier résidentiel en Belgique
2	Rapport de l'expert immobilier pour l'exercice 2011
3	Portefeuille immobilier consolidé de Home Invest Belgium
VII	Déclaration de gouvernance d'entreprise
1	Code de référence
2	Contrôle interne et gestion des risques
3	Conseil d'administration et Comités spécialisés
4	Management exécutif
5	Equipe de gestion
6	Rapport de rémunération
7	Commissaire
8	Expert immobilier
9	Prévention des conflits d'intérêt
10	Prévention des délits d'initiés
11	Structure de l'actionnariat
12	Informations dans le cadre de l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007
13	Service financier
14	Banque dépositaire
15	Liquidity provider
VIII	Etats financiers
1	Bilan
2	Compte de résultats
3	Etat du résultat global
4	Affectations et prélèvements
5	Tableau de variation des fonds propres
6	Tableau des flux de trésorerie
7	Notes aux états financiers
8	Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés
9	Comptes statutaires
IX	Document permanent
1	Renseignements généraux
2	Capital social
3	Statuts coordonnés au 31 décembre 2011
4	La Sicaf immobilière : cadre législatif et régime fiscal
5	Déclarations
Lexique
	Informations aux actionnaires

I Facteurs de risque 6

mission

En sa qualité d'investisseur institutionnel sur le marché résidentiel locatif, Home Invest Belgium désire contribuer à l'un des droits et des besoins fondamentaux de la population : celui de pouvoir se loger décemment (art. 23 de la Constitution).

Outre la mise à disposition de logements attrayants à ses locataires, Home Invest Belgium a pour objectif d'offrir à ses actionnaires un rendement net immédiat appréciable couplé à

profil

Home Invest Belgium (Société anonyme) a été agréée en tant que Sicafi le 16 juin 1999 et est la première Sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en immobilier) résidentielle d'initiative privée créée en Belgique.

Elle bénéficie d'un régime d'imposition favorable (voir au chapitre IX point 4), comparable à celui des REIT américains (Real Estate Investment Trusts), des SIIC françaises (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées) et d'autres types de véhicules d'investissement immobilier indirect s'accommodant des dispositions juridiques et fiscales propres à chaque pays.

Au 31 décembre 2011, soit au terme de la 12ème année de son existence, la juste valeur du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium, en excluant les projets de développement en cours, dépasse les e 238 millions1 investis à concurrence de 78 % en appartements et en maisons, situés majoritairement dans la région de Bruxelles-Capitale, renommée pour la profondeur et la rentabilité de son marché locatif, son faible taux de vacance locative et ses habitations de qualité.

En répartissant les risques sur plus de 1200 unités locatives et en restant concentré géographiquement sur le marché résidentiel bruxellois, le plus grand et celui qui recèle le plus large potentiel de croissance et de plus-value en Belgique, Home Invest Belgium s'efforce d'offrir à ses investisseurs un niveau de sécurité supérieur à la moyenne, couplé à des perspectives attrayantes à moyen et long termes.

Les actions de Home Invest Belgium sont cotées au marché continu de Euronext Brussels.

Importante déclaration liminaire :

Tout au long du présent Rapport Financier Annuel 2011 les chiffres et pourcentages réalisés en 2011 sont comparés à ceux de l'exercice 2010 ; eu égard aux nouvelles règles comptables appliquées aux comptes 2011 en vertu de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 sur les Sicafi, les chiffres de l'exercice 2010 ont été retraités pour permettre une comparaison sur les mêmes bases.

¹ La juste valeur du portefeuille immobilier, en ce compris les projets de development, s'élève à € 256,6 millions.

Faits marquants qui ont contribué au développement des activités de Home Invest Belgium

En plus de douze ans d'existence, la Sicafi a plus que quintuplé son portefeuille immobilier de départ. Quelques grandes réalisations sont à l'origine de cette croissance appréciable:

Evolution de la valeur d'investissement

avec la SA Urbis

« Lambermont » - Schaerbeek (1030 Bruxelles) >

facteurs de risque

Home Invest Belgium exerce son activité dans un environnement en constante évolution, ce qui induit certains risques.

La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats.

Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre de la gestion globale de l'entreprise, de ses décisions d'investissement et de désinvestissement, du coût de financement des premiers et du remploi optimal des fonds en provenance des seconds.

L'objectif de Home Invest Belgium est de gérer au mieux ces risques afin, d'une part, de générer des revenus locatifs récurrents et croissants et, d'autre part, de constituer un potentiel de plusvalues, à constater d'abord par le biais de variations positives de la juste valeur des investissements effectués et ensuite par leur réalisation effective.

Les facteurs de risque auxquels la Sicafi est confrontée font l'objet d'un suivi régulier, tant par le Management exécutif que par le Conseil d'administration. Des politiques prudentes ont été arrêtées en vue de prémunir la Sicafi et ses actionnaires au mieux contre ces risques.

1. Le risque économique – Les risques propres à l'investissement immobilier

Tout investissement immobilier direct comporte un certain degré de risque. Il en est de même pour les investissements en immobilier indirect. L'investissement dans une Sicafi possédant un portefeuille diversifié de biens immobiliers offre toutefois une certaine répartition de ce risque.

Les principaux risques liés à un investissement en biens immobiliers résident dans :

• • l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché acquisitif ;
• • l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché locatif ;
• • l'obsolescence du bien immobilier aux plans technique et/ou de sa conception.

Ces différents facteurs peuvent être à l'origine de variations positives ou négatives de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation1 , du taux d'occupation du portefeuille immobilier et de la hauteur des frais de maintenance et de rénovation. Ainsi, une baisse de 1 % de la juste valeur du portefeuille immobilier aurait pour effet une diminution de e 2,4 millions du résultat net (le résultat net 2011 serait ainsi passé de e 14,8 millions à e 12,4 millions), mais elle n'aurait aucun impact sur le résultat net courant et le résultat distribuable. Dans cette hypothèse, la valeur nette d'inventaire diminuerait elle aussi à concurrence de e 2,4 millions, soit e 0,81 par action, et le taux d'endettement passerait quant à lui de 34,02 % à seulement 34,32 %.

Il faut aussi signaler que les loyers sont indexés, ce qui signifie que les revenus locatifs d'une Sicafi évoluent en principe avec l'inflation (ou la déflation), à portefeuille et taux d'occupation constants.

Au 31 décembre 2011, le portefeuille immobilier de placement en exploitation de Home Invest Belgium (hors projets de développement et immeubles destinés à la vente) comportait 1 211 unités locatives, pour une surface bâtie totale supérieure à 130 048 m2 , et était réparti sur la Région de Bruxelles-Capitale (69,4 %), la Région Flamande (15,4 %) et la Région Wallonne (15,1 %).

L'évolution de l'offre et de la demande dans l'immobilier est influencée par la conjoncture économique générale. Par voie de conséquence, la dégradation des principaux indicateurs macroéconomiques belges et internationaux, comme celle intervenue depuis fin 2008 – début 2009, avec son influence sur l'évolution du revenu disponible des ménages, peut affecter le taux d'occupation du portefeuille de Home Invest Belgium ou le niveau des loyers.

De manière à réduire son exposition aux effets négatifs de la conjoncture économique, la Sicafi diversifie ses investissements dans des catégories d'immeubles (haut de gamme, moyen de gamme) et des localisations géographiques différentes. Le retournement conjoncturel a été nettement plus perceptible dans certaines localisations et certains niveaux de gamme ; la politique de diversification offre donc une réelle diminution du risque.

Le Conseil d'administration et le Management exécutif de Home Invest Belgium s'efforcent par ailleurs d'apporter constamment une valeur ajoutée élevée au portefeuille de la Sicafi, par la qualité de la gestion commerciale et technique, ainsi que par la sélection rigoureuse des nouveaux investissements et l'analyse fine des opportunités en matière de désinvestissement.

¹ Conformément à l'IAS 40, la valorisation des immeubles de placement – en ce inclus les projets de développement – se fait en juste valeur. Par dérogation, l'IAS 40 § 53 permet la valorisation des projets de développement à leur coût lorsqu'il est impossible de déterminer de manière fiable la juste valeur de ces projets. Les immeubles de placement en exploitation visent les immeubles de placement à l'exclusion des projets de développement.

2. Le risque réglementaire

Bien que la société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non respect des contraintes réglementaires, notamment environnementales.

Par ailleurs, les activités de Home Invest Belgium et les résultats qui en découlent pour l'actionnaire dépendent partiellement de l'environnement réglementaire, notamment fiscal, en vigueur, que ce soit au niveau fédéral, régional, provincial ou communal. Comme c'est le cas pour toute entreprise, un changement de ce contexte réglementaire peut avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise ou le rendement pour l'actionnaire.

Ainsi, il faut rappeler que dans un communiqué de presse du 28 janvier 2010, la Commission européenne a fait savoir qu'elle demandait à la Belgique de modifier ses dispositions fiscales relatives aux dividendes versés par des fonds de placement belges investissant tous leurs actifs dans l'immobilier. Cette notification vise les Sicaf immobilières de droit belge qui investissent au moins 60 % de leurs actifs dans des immeubles d'habitation situés sur le territoire belge. La législation belge prévoit en effet actuellement pour ces dernières une exonération de la retenue à la source (précompte mobilier de 21% depuis le 1er janvier 2012) sur les dividendes versés. Le risque pour les actionnaires consiste donc en la modification ou la perte de ce régime d'exonération.

A noter que les connaissances de Home Invest Belgium à la date de rédaction du présent rapport financier annuel au niveau du traitement fiscal du dividende, sont détaillées ci-après sous le point 11.

Par ailleurs et d'une manière générale, il est clair que dans le contexte conjoncturel actuel, tant au niveau belge qu'international, le risque réglementaire est devenu très réel et fait dès lors l'objet d'une évaluation continue et attentive par le Conseil d'administration et le Management exécutif.

3. Le risque d'inflation

Home Invest Belgium est par principe faiblement exposée au risque d'inflation, dès lors que les loyers encaissés sont indexés, en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation mesuré par l'indice santé.

Une reprise de l'inflation, comme ce fut le cas en 2011, peut entraîner une hausse des taux d'intérêt et, partant, des charges financières. Elle entraîne toutefois aussi une augmentation des recettes par l'indexation des loyers. Le risque final consiste donc en une baisse du résultat net de la société selon que la hausse des taux d'intérêts est supérieure ou plus rapide que l'augmentation des recettes.

Home Invest Belgium a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risque via la souscription d'instruments de couverture (voir au point 4 ci-après).

Si par contre le contexte devenait déflationniste, ou encore, en cas de blocage temporaire – total ou partiel – des loyers instauré par les pouvoirs publics, la croissance des revenus locatifs pourrait être freinée. La législation actuelle sur les baux résidentiels ne permet pas de prévoir un loyer-plancher en cas de déflation. Une déflation peut néanmoins conduire à une baisse des taux d'intérêt, laquelle conduirait à une diminution limitée des charges financières, en raison de la souscription des instruments de couverture de taux précités.

4. Les risques de taux d'intérêt et de taux de change

Home Invest Belgium maintient une politique claire et prudente en matière de financement de ses activités. Cette politique se traduit par la volonté de ne pas exposer la Sicafi – et ses actionnaires – à d'éventuelles hausses trop importantes des taux d'intérêt.

A cet effet, le Conseil d'administration a arrêté comme objectif de maintenir la quote-part des crédits à taux flottant (non couverts par des instruments de couverture) sous les 15 % par rapport à la juste valeur du patrimoine immobilier.

La Sicafi poursuit par ailleurs une gestion dynamique de sa trésorerie, utilisée prioritairement en vue de réduire temporairement – sous réserve de reprises d'encours ultérieures – certaines de ses lignes de crédit.

Saint-Gilles (1060 Bruxelles)

	Banque	Montant des lignes (e)	Type	Prélevé (e)	Échéances
Crédits à taux variable	ING	14 950 000	Crédit Roll Over	14 950 000	31/05/2012
	ING	9 400 000	Crédit Roll Over	6 700 000	30/09/2012
	ING	6 540 000	Crédit Roll Over	6 540 000	31/05/2013
	ING	6 000 000	Crédit Roll Over	6 000 000	1/08/2013
	BNP	6 250 000	Crédit Roll Over	6 250 000	30/09/2013
	BNP	6 250 000	Crédit Roll Over	6 250 000	30/09/2013
	BNP	2 000 000	Crédit Roll Over	2 000 000	31/01/2014
	DEXIA	9 400 000	Crédit Roll Over	9 400 000	27/11/2014
	DEXIA	11 350 000	Crédit Roll Over	8 550 000	31/12/2014
	ING	12 000 000	Crédit Roll Over	12 000 000	31/12/2014
	BNP	14 530 000	Crédit Roll Over	1 700 000	7/12/2014
	ING	450 000	Crédit Straight Loan		-
	BNP	446 208	Crédit Straight Loan		-
Crédit à taux fixe	DEXIA	763 750	Crédit d'investissement	763 750	30/09/2023
Total		100 329 958		81 103 750
Couvertures1	DEXIA	10 000 000	Floor-double Cap	-	10/07/2013
	ING	20 000 000	IRS	-	20/12/2013
	DEXIA	11 750 000	IRS	-	30/10/2014
	ING	20 000 000	IRS	-	16/12/2015
	DEXIA	15 000 000	IRS callable	-	17/06/2019
Total		76 750 000

1 Pour le surplus : voir chapitre Etats Financiers.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie réellement disponible s'établissait comme suit :

• e 1 701 118 sous forme de liquidités disponibles ;
• e 19 226 208 sous forme de reprises d'encours sur diverses lignes de crédit.

Home Invest Belgium attache une attention particulière à l'obtention des meilleures conditions de financement offertes par le marché bancaire et le Management exécutif entretient à cet effet, des relations étroites avec différentes institutions financières de la place. Les résultats de cette gestion dynamique mais prudente de la dette apparaissent dans le tableau ci-après des lignes de crédit dont la Sicafi disposait au 31 décembre 2011.

Le Conseil d'administration estime avoir ainsi couvert le risque de taux de manière adéquate. Nonobstant les possibilités prévues à cet égard par l'article 57 de l'AR du 7 décembre 2010 sur les Sicafi, Home Invest Belgium n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré d'autres gages à ses créanciers.

Le montant total des lignes venant à échéance en 2012 se monte à e 21 650 000. Le renouvellement de ces lignes pour une durée de 5 ans est dès à présent assuré.

Home Invest Belgium réalise la totalité de son chiffre d'affaires en Belgique et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Le financement est lui aussi intégralement fourni en euros. Dans la configuration actuelle de la zone euro la Sicafi n'est donc pas soumise à un quelconque risque de change.

Une baisse des taux d'intérêt induit cependant généralement une variation négative de la juste valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt2 , tandis qu'une hausse des taux d'intérêt entraîne normalement une variation positive de leur juste valeur. A noter que ces variations sont purement latentes et temporaires.

Globalement, à la clôture de l'exercice 2011, la diminution des taux d'intérêt observée ces dernières années a un impact négatif de e 4 726 384 sur la valeur nette d'inventaire (VNI), soit e 1,55 par action.

Le taux moyen de la dette sur l'exercice 2011 s'est élevé à 3,40%. Une variation des taux d'intérêt du marché aurait eu un impact réduit sur le résultat financier, la quasi-totalité des crédits étant couverts par des instruments de couverture de taux. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts de 1 % aurait entrainé, sur l'exercice 2011, une charge d'intérêt supplémentaire de quelque e 146 000, élevant le taux moyen de la dette à 3,58 %.

Home Invest Belgium n'a pas d'exposition significative au risque de prix, au risque de crédit et au risque de trésorerie.

² La diminution de la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée dans les fonds propres au 31 décembre 2011 pour la partie efficace et dans le compte de résultat pour la partie inefficace.

5. Le risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Ce risque peut se traduire par un manque de liquidité de cette institution financière, voire même par la perte des liquidités déposées. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Home Invest Belgium fait appel à différentes banques de référence de la place pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualitéprix des services fournis. Relevons aussi que les liquidités dont dispose la Sicafi sont utilisées prioritairement en diminution de l'endettement et que Home Invest Belgium n'est donc jamais déposante de sommes importantes. Même si ce risque peut être considéré comme réduit, il ne peut être totalement exclu – compte tenu de l'actualité financière mouvementée – qu'une ou plusieurs des contreparties bancaires de Home Invest Belgium se retrouvent en situation de défaut.

6. La structure de la dette – Le risque de liquidité

La grande majorité des crédits accordés sont de type « bullet », c'est-à-dire qu'ils font l'objet d'un remboursement unique à leur échéance finale, seuls les intérêts devant être payés dans l'intervalle.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des Sicaf immobilières, qui ont pour vocation d'investir dans des actifs immobiliers présentant peu de risques et générant des revenus stables – certainement dans le domaine de l'immobilier résidentiel locatif (maisons, appartements) qui est son core business – le Conseil d'administration de Home Invest Belgium estime que, dans un contexte de resserrement du crédit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance – qui serait de nature à entraîner une crise de liquidité – doit faire à nouveau, comme en 2009, l'objet d'une attention particulière.

Comme démontré par le tableau repris au point 4 ci-dessus, Home Invest Belgium s'attache par ailleurs à obtenir des crédits confirmés de longue durée et à étaler dans le temps leurs échéances finales.

Au 31 décembre 2011, le taux d'endettement de Home Invest Belgium était de 34,02 %3 . Par rapport au taux d'endettement maximal autorisé par la législation sur les Sicafi (65 %), la capacité d'endettement complémentaire théorique de la Sicafi dépasserait la somme de e 200 millions. A noter qu'en cas de dépassement d'un taux d'endettement de 50 % au niveau consolidé, l'article 54 de l'AR du 7 décembre 2010 prévoit que la Sicafi serait tenue de présenter à la FSMA un plan financier, accompagné d'un calendrier d'exécution, détaillant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement ne dépasse les 65 %.

7. Les risques liés au patrimoine immobilier et à l'insolvabilité des locataires

Le Conseil d'administration et le Management exécutif de Home Invest Belgium, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'investissement et de désinvestissement, d'entretien et de rénovation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, en vue notamment de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine de la Sicafi.

7.1 Loyers – Le risque d'impayés

La totalité du chiffre d'affaires de Home Invest Belgium est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, pouvoirs publics, commerçants, sociétés, ambassades et délégations étrangères, exploitants de maisons de repos). Les retards, voire les défauts de paiement de loyers, et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats.

Afin de limiter ce risque, Home Invest Belgium mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés.

Pour ce qui concerne les impayés, la Sicafi bénéficie de son positionnement dans le secteur « moyen – moyen supérieur » du marché, de la multiplicité et la qualité des locataires sélectionnés. Sur l'exercice 2011, les impayés se sont élevés à quelque € 0,14 million soit 0,9% des loyers émis.

7.2 Le risque de vacance locative

Compte tenu du très grand nombre de locataires, des perspectives démographiques en hausse significative en Belgique et du fait que le logement constitue par hypothèse un besoin essentiel de la population, le risque de voir la vacance locative augmenter de manière significative, peut être considéré comme faible ; cette situation se traduit chaque année par des taux de vacance réduits (5,39 % en 2010 et 4,62 % en 2011).

7.3 Gestion

L'attractivité du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium sur le marché locatif, ainsi que sa valorisation, dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité. C'est pourquoi Home Invest Belgium a mis en place une équipe de gestion interne, pour maintenir un service de qualité pour ses locataires et pour se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.

Home Invest Belgium fait par ailleurs également appel à des gestionnaires externes sélectionnés avec soin pour assurer la gestion technique des immeubles et la répartition des charges communes. En cas de défaut de ceux-ci, le risque financier pour Home Invest Belgium serait faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom de la Sicafi. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les

³ Le taux d'endettement est calculé conformément aux dispositions de l'article 27 § 2 de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités.

7.4 Rénovation, développement et risques accidentels survenant aux immeubles

Home Invest Belgium mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter quand c'est possible, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de certains de ses actifs immobiliers.

En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la valeur d'acquisition de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète l'état de l'immeuble avant sa rénovation. Comme le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier établi avant la décision d'investissement, ce coût générera en principe une augmentation de valeur au moins égale. Par ailleurs, Home Invest Belgium a également décidé de développer progressivement « from scratch » un nombre restreint de projets résidentiels pour compte propre. La Sicafi estime que les plafonds déterminés par son Conseil d'administration4 , d'une part, et les compétences spécifiques de l'équipe à mettre en place, d'autre part, sont de nature à minimiser les risques de contrepartie et de dépassement des budgets initialement prévus. La réussite de cette activité s'est dès à présent traduite par la commercialisation rapide des 23 nouveaux appartements développés rue Jourdan 85 à Saint-Gilles et du complexe City Gardens à Louvain, portant sur un ensemble de 138 appartements et 2 commerces, et surtout par les plus-values latentes significatives déjà générées sur ces deux opérations.

Le risque que les immeubles détenus en pleine propriété par la Sicafi soient détruits par le feu, une explosion ou par d'autres calamités, est assuré par des polices d'assurance adéquates, couvrant leur valeur de reconstruction pour une somme totale de e 167,3 millions au 31 décembre 2011. Les biens faisant partie de copropriétés sont, quant à eux, assurés en valeur de reconstruction par les différentes copropriétés.

8. La durée moyenne des baux et le risque de résiliation de baux importants

La durée normale des baux est essentiellement fonction du type de surfaces concernées et s'établit habituellement comme suit :

• • 3 ou 9 ans pour les baux de résidence principale ;
• • de 1 à 12 mois pour les appartements meublés ;
• • 9 ans renouvelables trois fois pour les baux commerciaux ;
• • 3 ans minimum pour les surfaces de bureaux ;
• • de 9 ans à 27 ans pour les maisons de repos.

Malgré l'extrême amplitude relevée dans la durée de ses baux, les contrats d'occupation signés par Home Invest Belgium sont en moyenne de plus courte durée que les baux concernant des biens professionnels. Cette durée plus restreinte peut dès lors générer un taux de rotation supérieur à celui enregistré par un actif immobilier professionnel, et donc des frais de gestion plus élevés sur la durée de vie du bien.

La Sicafi pallie cet inconvénient en fidélisant sa clientèle locataire par la mise à disposition d'une équipe de gestionnaires et de « property managers » qualifiés et l'appel à des syndics ou gérants externes expérimentés.

Compte tenu des particularités de l'immobilier résidentiel et du type d'immeubles dans lesquels Home Invest Belgium a investi, le risque de résiliation de baux est reporté sur un très grand nombre de locataires – plus d'un millier – et sur des localisations géographiques diversifiées. Aucun immeuble important du portefeuille n'est donné en location à un seul locataire. Le locataire le plus important représente 2,16 % du total des loyers. Aucun bail important ne se termine en 2012. Ce risque peut donc être considéré comme relativement faible.

9. Le risque politique

Le risque politique recouvre différents sujets.

Comme indiqué au point 3 ci-avant, la mise en place d'un blocage temporaire, total ou partiel, des loyers, ne peut être totalement exclu, même si, comme démontré dans le passé, une telle mesure serait sans aucun doute contreperformante pour la bonne tenue du marché immobilier résidentiel et l'état d'entretien et de rénovation du patrimoine.

Un transfert éventuel global de la compétence « logements » au niveau régional ou communautaire aurait a priori des conséquences limitées et devrait tout au plus rendre plus complexe la gestion du portefeuille, comme c'est déjà partiellement le cas en ce qui concerne les différents régimes actuels prévalant aux plans des normes techniques et des primes ou subsides.

Finalement, l'impact d'une éventuelle scission du pays à terme est difficilement chiffrable sur la rentabilité future de Home Invest Belgium, dès lors que la Sicafi possède près des trois quarts de son portefeuille en Région de Bruxelles Capitale, région qui souffre ellemême d'une pénurie structurelle de logements.

10. Le risque de l'investisseur

Le risque de l'investisseur en actions Home Invest Belgium peut être analysé sous plusieurs angles.

Au niveau de la durée de détention d'une part : l'investissement dans une Sicafi est normalement considéré comme un investissement à moyen ou long terme, d'une durée de minimum 3 ans.

Par ailleurs, s'agissant d'une valeur cotée en Bourse, l'action fluctue en fonction du marché boursier ; celui-ci est notamment tributaire de l'évolution des taux d'intérêt. Toutefois, et comme explicité plus à fond au chapitre V ci-après, force est de constater que le cours de l'action n'a guère souffert de la déprime générale observée en bourse et affiche au contraire une tendance haussière.

⁴ Voir rapport de gestion, point 1.1.

Comme exposé ci-avant au point 2 traitant du risque réglementaire, les sicafi résidentielles comme Home Invest Belgium bénéficient d'un statut fiscal particulier, comprenant notamment une exonération de la retenue de précompte mobilier à la source. Dans l'état actuel des choses et au moment de clôturer la rédaction du présent rapport, cette exonération n'est pas remise en cause.

Finalement le risque de l'investisseur est tributaire du type d'activités développés par Home Invest Belgium et donc, en substance, de l'évolution du marché immobilier résidentiel en Belgique. La stratégie mise au point par le Conseil d'administration et mise en œuvre par le Management exécutif (voir chapitre IV, point 1 ci-après) vise à positionner Home Invest Belgium judicieusement au sein dudit marché.

11. Traitement fiscal du dividende

Suite à la Loi du 28 décembre 2011 et sur base des textes existants à la fin du mois de février 2012, on peut conclure que la situation se présente comme suit pour les dividendes distribués par Home Invest Belgium :

• Le précomptemobilier(PM) surles dividendes etintérêts a été porté à 21 % (sauf pour le PM de 10 % sur les boni de liquidation, le PM de 15 % sur les bons d'Etat « Leterme » et sur les revenus d'épargne et les PM qui étaient déjà à 25 %).

L'exonération de PM visée à l'article 106, §8 ARE/CIR dont bénéficient les sicafi résidentielles n'a pas été modifiée à ce stade.

Les dividendes distribués par Home Invest Belgium restent donc exonérés du PM de 21 %.

• Pour les résidents belges personnes physiques, la loi du 28 décembre 2011 instaure une cotisation supplémentaire sur revenus mobiliers de 4 % :

• Il s'agit d'une cotisation assimilée à l'impôt des personnes physiques à charge des contribuables personnes physiques qui perçoivent des dividendes et des intérêts dont le montant total net s'élève à plus de € 20 020. Les dividendes payés par Home Invest Belgium sont à prendre en considération pour le calcul de ce montant ;
• La cotisation spéciale de 4 % est susceptible de s'appliquer aux dividendes payés par Home Invest Belgium ;
• La cotisation de 4 % sera due lors de l'enrôlement de l'impôt des personnes physiques, sauf si le bénéficiaire « opte » pour une retenue à la source complémentaire de 4 %. Les modalités pratiques doivent encore être prises par arrêté royal ;
• Home Invest Belgium ou l'agent payeur devra donc déclarer à l'administration les dividendes distribués et les bénéficiaires (personnes physiques), sauf si ceux-ci optent pour la retenue complémentaire de 4 %. Dans ce dernier cas, Home Invest Belgium ou l'agent payeur devra retenir automatiquement la cotisation de 4 %.
• • Tout ceci doit bien entendu être confirmé sur base des Arrêtés royaux à venir.
• • De plus, une erreur de coordination des textes légaux s'est glissée dans la révision de l'article 313 CIR par la loi du 28 décembre 2011 qui, actuellement, ne tient pas compte des dividendes exonérés de PM. Cette erreur devrait être corrigée pour permettre de ventiler, dans la déclaration fiscale pour les revenus 2012 (exercice fiscal 2013), outre les dividendes soumis au précompte mobilier de 10 %, 21 % ou 25 %, les dividendes exonérés de PM. A défaut de correction, le dividende exonéré de PM pourrait être soumis à une imposition au taux distinct de 21% (+4 % de cotisation supplémentaire), ce qui n'était nullement l'intention du législateur si l'on se réfère au contenu des travaux parlementaires relatifs à la Loi du 28 décembre 2011.

lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de pouvoir à nouveau vous présenter d'excellents résultats pour votre Sicafi Home Invest Belgium au titre de l'an 2011. En effet, le résultat distribuable est supérieur à celui annoncé dans le cadre des prévisions publiées dans le précédent rapport financier annuel et affiche un bond de près de 20% par rapport à 2010.

Dans l'ensemble, les résultats d'exploitation de votre société se sont sensiblement améliorés et ont accéléré leur croissance au fil de l'exercice 2011, alors même que le taux d'occupation moyen progressait lui aussi de 94,6 % à 95,4 % en 2011.

Les revenus locatifs croissent de 10,3%, tandis que la hausse des charges immobilières a pu être limitée à 7,3%, après la régression de plus de 3 % déjà réalisée en 2010. Relevons plus particulièrement les frais techniques, en diminution de 15,9%, et les frais commerciaux, stables à e 0,5 million.

La rénovation de notre complexe City Gardens à Louvain a pu être bouclée dans les délais initialement prévus et sa mise en location a pu être clôturée avec succès, le niveau des loyers initialement prévu étant largement dépassé.

Au final et en chiffres, le résultat net courant hors IAS 39 est en croissance de 4,99 % à e 7,7 millions.

Le résultat sur portefeuille bondit de 74%, en montant de e 4,9 millions à e 8,5 millions, sous l'influence notable tant des plusvalues latentes sur les immeubles de placement, qui progressent de 66%, que du résultat sur ventes qui a plus que doublé.

Relevons en outre que le montant distribuable dégagé par ces ventes a lui aussi largement dépassé le chiffre réalisé l'an passé : e 2 350 000 en 2011 contre e 1 085 000 un an plus tôt, en hausse de 116 %. Ces plus-values distribuables sur les ventes représentent à présent 23 % du résultat distribuable de l'exercice.

Le résultat net consolidé, comprenant le résultat sur portefeuille, marque de son côté une nouvelle hausse appréciable de 25,6% (+ 63 % déjà en 2010), notamment grâce à la montée en puissance de notre stratégie d'arbitrage actif sur les immeubles du portefeuille.

Le résultat distribuable de l'exercice est lui aussi en nette hausse de 19,9 % à e 10,2 millions, soit e 3,50 par action contre e 3,02 en 20101 , le nombre moyen d'actions ayant jouissance pleine étant lui-même en progression de seulement 3,5 %.

En 2009, à l'occasion du 10ème anniversaire de sa création, la Sicafi s'est engagée dans un programme de rotation régulière de son portefeuille pour pouvoir répondre à temps aux grands défis qui attendent les investisseurs aux plans de la durabilité et de la performance énergétique de leur patrimoine. Votre Conseil reste convaincu du bien-fondé de cette politique et s'est fixé comme objectif de revendre chaque année environ 4 % (en juste valeur) de ses immeubles de placement en sélectionnant les moins récents ou les moins performants. Cette politique contribuera en effet au rajeunissement constant du portefeuille et permettra par ailleurs de continuer à générer des plus-values appréciables pour les actionnaires au cours des prochaines années.

L'Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011 a approuvé dans un premier temps deux belles opérations d'acquisition d'immeubles de placement et ensuite une importante modification des statuts.

Les acquisitions se rapportent en premier lieu à la cession à votre Sicafi, via une nouvelle scission partielle de la sa V.O.P., d'un droit d'emphytéose de 60 ans sur quatre petits immeubles de rapport en Région bruxelloise et de la pleine propriété d'un projet de développement en état de futur achèvement à Jette, conçu selon les dernières normes énergétiques et comprenant 34 appartements, 1 commerce et 34 emplacements de parking. L'évaluation globale de ce portefeuille a été fixée à e 7,5 millions frais inclus, venant renforcer les fonds propres de la Sicafi via l'émission de 118 491 actions nouvelles.

La seconde opération concerne l'acquisition, par voie de scission de la sa URBIS appartenant au groupe AG Insurance, d'un complexe résidentiel existant faisant partie d'un ensemble immobilier plus grand et très bien situé Wilsonplein à Gand ; la surface locative nette des 18 appartements couvre +/- 2 346 m², sa valeur conventionnelle se montant à e 3,2 millions frais inclus. Compte tenu d'une dette de e 2,8 millions comprise dans l'apport, l'augmentation des fonds propres de la Sicafi a été limitée à e 0,4 million et a donné lieu à émission de 6 318 actions nouvelles.

Ces opérations cadrent parfaitement dans la stratégie de placement de votre Sicafi et concourent au rajeunissement de son portefeuille. Elles sont par ailleurs exemplatives de sa capacité à déceler et à saisir de belles opportunités de marché.

Pour ce qui est de la modification des statuts adoptée en fin d'année, elle avait pour objectif principal la mise en conformité des statuts par rapport aux nouvelles dispositions légales, à savoir l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi et la Loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Compte tenu de ces très bons résultats, le Conseil a décidé de proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de répartir un dividende à nouveau sensiblement supérieur au précédent, soit e 3 par action ayant jouissance pleine contre e 2,75 en 2010, soit 9% de mieux.

¹ Exprimée par action, l'augmentation est ramenée à 15,9 %.

Nonobstant cette nouvelle hausse significative du dividende, le taux de distribution s'élève à 85,65 %2 , légèrement supérieur au minimum légal de 80%, votre société pouvant ainsi reporter à nouveau un montant de e 0,22 par action contre e 0,56 l'an passé.

Pour l'actionnaire, qui aurait participé à l'opération d'introduction en bourse (« IPO ») en juin 1999 sur base de la valeur nette d'inventaire initiale de e 34,46 par action et aurait réinvesti chaque année son dividende en actions Home Invest Belgium, le taux interne de rentabilité de son investissement (« IRR » ou « Investment Rate of Return »), calculé sur cette période de douze années et en tenant compte de la croissance de la valeur nette d'inventaire par action sur l'année 2011 (de e 54,68 à e 57,58), s'élèverait à près de 13,9 %3 par an.

Nous souhaitons remercier ici nos actionnaires pour leur fidélité et la confiance qu'ils mettent dans le développement de notre Sicafi.

Enfin, nous nous devons de remercier vivement tous nos collaborateurs et collaboratrices pour leur dynamisme et la qualité de leur engagement, facteurs qui ont contribué à nouveau de manière significative à la croissance significative des résultats de Home Invest Belgium au cours de l'exercice écoulé.

Bruxelles, le 27 février 2012.

Xavier Mertens Administrateur délégué Gaëtan Hannecart Administrateur Liévin Van Overstraeten Administrateur Koen Dejonckheere Administrateur Eric Spiessens Administrateur Johan Van Overstraeten Administrateur Guy Van Wymersch - Moons Président du Conseil d'administration Guillaume Botermans Administrateur Luc Delfosse Administrateur

² Le taux de distribution sur base statutaire s'élève à 84,61 % en 2011. En 2010, il s'élevait respectivement à 90,99 % sur base consolidée et 89,06 % sur base statutaire.

³ Le return pour l'actionnaire est détaillé au Chapitre V – point 5.

chiffres clés

« Un resultat distribuable en hausse de 20 % »

Patrimoine immobilier en exploitation

Chiffres globaux	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/05/2000
Superficie totale	130 048 m2	125 903 m2	118 845 m2	34 626 m²
Nombre d'immeubles	90	86	89	22
Nombre de sites	54	46	47	12
Nombre de baux	1 211	1 120	1 019	318
Taux d'occupation	95,38 %	94,39 %	94,60 %	99,08 %

Résultats

En e milliers	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS
Résultat locatif net	15 536,17	14 115,94	13 675,62	11 690,47
Résultat immobilier	14 464,25	13 134,69	12 874,18	11 025,81
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (EBIT)1	10 362,60	9 174,63	8 923,97	7 818,40
Résultat sur portefeuille	8 545,80	4 917,62	1 559,01	-489,47
Résultat d'exploitation	18 908,41	14 092,25	10 482,98	7 328,92
Résultat avant impôts	14 841,40	11 720,63	8 088,32	5 309,63
Résultat net	14 833,59	11 807,67	8 082,29	5 273,37
Résultat net courant	6 287,79	6 890,05	6 523,29	5 762,84
Résultat net courant hors IAS 39	7 711,71	7 344,71	6 821,68	5 762,84
Résultat distribuable	10 202,482	8 509,342	7 695,51	6 751,73
Dividende de l'exercice3	8 738,80	7 742,98	6 716,71	5 842,71

1 Earnings Before Interest and Taxes.

2 Résultat distribuable sur base consolidée. Au 31 décembre 2011, le résultat distribuable statutaire selon les dispositions de l'AR du 7 décembre 2010 s'élève à e 10 374 550.

3 Le dividende statutaire de l'exercice 2011 s'élève à e 8 777 536, contre e 7 778 490,50 pour 2010 et e 6 748 087,12 pour 2009. Ces dividendes incluent le dividende à payer à la filiale Home Invest Management relatifs aux 12 912 actions détenues en autocontrôle.

Bilans

En e milliers	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS
Immeubles de placement (juste valeur)1	238 453,17	222 773,97	207 189,92	198 099,32
Valeur d'Investissement du portefeuille2	272 247,57	246 558,32	229 001,89	218 821,40
Fonds propres	175 237,84	153 968,04	149 050,81	147 090,63
Dettes totales3	93 040,70	81 405,47	81 582,09	65 001,86
Taux d'endettement3	34,02 %	33,98 %	34,82 %	30,31 %

1 Hors immeubles destinés à la vente et projets de développement

2 Valeur d'investissement, frais d'actes compris, telle qu'estimée par l'expert immobilier, hors créances à long et à court terme de l'emphytéose rue de Belgrade et du leasing immobilier Résidence Lemaire (immeubles destinés à la vente inclus).

3 Dettes totales calculées selon les dispositions de l'AR du 7 décembre 2010, le dividende de l'exercice 2011 restant par ailleurs intégré aux fonds propres jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012.

Ratios

En %	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS
Rendement brut sur loyers perçus ou garantis	6,18 %	6,15 %	6,29 %	6,07 %
Marge d'exploitation1	71,64 %	69,85 %	69,32 %	70,91 %
Marge opérationnelle avant impôts2	43,53 %	51,79 %	50,72 %	52,60 %
Marge nette courante3	43,47 %	52,46 %	50,67 %	52,27 %
Taux de distribution4	85,65 %	90,99 %	87,28 %	86,54 %

1 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille / Résultat immobilier.

2 Résultat avant impôt et hors résultat sur portefeuille / Résultat immobilier.

3 Résultat net hors résultat sur portefeuille / Résultat immobilier.

4 Dividende / Résultat distribuable.

Données par action1

En e	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS	Consolidé IFRS
Valeur nette d'inventaire (avant répartition)	57,58	54,68	52,94	52,71
Résultat immobilier	4,97	4,66	4,66	4,45
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	3,56	3,26	3,23	3,16
Résultat sur portefeuille	2,93	1,75	0,56	-0,20
Résultat net	5,09	4,19	2,92	2,13
Résultat net courant	2,16	2,45	2,36	2,33
Résultat net courant hors IAS 39	2,65	2,61	2,47	2,33
Accroissement de valeur2	2,90	1,74	0,23	-2,11
Dividende3	3,00	2,75	2,43	2,36
Return pour l'actionnaire	5,90	4,49	2,66	0,25
Return en %4	10,88 %	8,48 %	5,05 %	0,46 %

1 Calculées sur base du nombre moyen d'actions ayant jouissance pleine, sauf en ce qui concerne la valeur nette d'inventaire calculée en tenant compte du nombre d'actions en fin d'exercice. Les 12 912 actions détenues par Home Invest Management ont été exclues du calcul (cfr IAS 33 § 20).

2 Différence entre les valeurs nettes d'inventaire en fin et en début d'exercice.

3 Dividende brut pour net, car plus de 60% des actifs sont des immeubles d'habitation situés en Belgique (voir aussi « Facteurs de risque », point 11).

4 Return divisé par la valeur nette d'inventaire en début de période.

Nombre d'actions

Actions ordinaires (excluant les actions en auto contrôle)	31/12/2011 Consolidé IFRS1	31/12/2010 Consolidé IFRS2	31/12/2009 Consolidé IFRS2	31/05/2000 Statutaire (Belgian GAAP )
En fin d'exercice	3 043 231	2 815 630	2 815 630	1 103 362
Nombre moyen d'actions ayant jouissance entière	2 912 933	2 815 630	2 764 079	1 103 362

1 3 056 143 actions au 31/12/2011 dont 12 912 actions détenues par Home Invest Management, à exclure selon IAS 33 § 20.

2 2 828 542 actions au 31/12/2009 et au 31/12/2010 dont 12 912 actions détenues par Home Invest Management, à exclure selon IAS 33 § 20.

« Erainn » - Etterbeek (1040 Bruxelles)

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« Vision et expertise, nos atouts »

Remarques liminaires :

• • Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois par endroits certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires1 détaillés ainsi que le rapport de gestion statutaire sont disponibles, sans frais, sur simple demande adressée au siège social de la société.
• • Tout au long du présent Rapport Financier Annuel 2011 les chiffres et pourcentages réalisés en 2011 sont comparés à ceux de l'exercice 2010 ; eu égard aux nouvelles règles comptables appliquées aux comptes 2011 en vertu de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 sur les Sicafi, les chiffres de l'exercice 2010 ont été retraités pour permettre une comparaison sur les mêmes bases.

1 Stratégie

Au terme de douze années d'existence de la Sicafi, le Conseil d'administration a pu affiner sa stratégie ; il considère désormais que Home Invest Belgium a pour objectif de satisfaire deux « stakeholders » : ses locataires et ses actionnaires. Malgré une apparente opposition d'intérêts, ceux-ci se rejoignent indiscutablement dans la stratégie développée.

Celle-ci s'articule en effet autour de deux axes complémentaires : elle consiste d'une part à concentrer les nouveaux investissements exclusivement dans des immeubles résidentiels de qualité, tant par leur situation que par leurs qualités intrinsèques, immeubles dont une gestion efficace sera assurée dans l'intérêt direct des locataires ; d'autre part, ces mêmes immeubles pourront à terme faire l'objet d'arbitrages à la vente et permettront ainsi la réalisation des plus-values accumulées au fil des années d'exploitation antérieures. Les bonnes performances des deux axes de l'activité sont dès lors intimement liées.

C'est donc dans l'intérêt commun de ses locataires et de ses actionnaires que Home Invest Belgium recherche dans le marché des immeubles résidentiels ou mixtes capables de dégager le return le plus élevé possible, lequel se compose du rendement net immédiat, mesuré en termes de revenu locatif net, et de la création de valeur à terme, reflétée par l'évolution de la valeur nette d'inventaire, et ce, dans le respect du cadre légal imposé aux Sicaf immobilières résidentielles, à savoir actuellement et principalement :

• 60 % minimum de la valeur totale du patrimoine doit être

investi en immeubles d'habitation situés en Belgique pour bénéficier de l'exonération de retenue du précompte mobilier sur dividende ;

• 20 % maximum de la valeur totale du patrimoine peut être investi dans un même ensemble immobilier, sauf dérogation2 ;
• taux d'endettement de maximum 65 % du total des actifs ;
• en cas de bénéfice dans l'exercice, le dividende distribué correspond au moins à la différence positive entre 80 % du résultat corrigé³ et la diminution nette de l'endettement de la Sicafi au cours de l'exercice considéré, sous réserve de l'article 617 du Code des sociétés.

La stratégie définie par le Conseil d'administration peut être commentée plus à fond sur base des trois piliers suivants :

1.1 La croissance du portefeuille

Rappelons que Home Invest Belgium a opté pour une stratégie de « pure player ». Celle-ci consiste à investir majoritairement dans du véritable immobilier résidentiel locatif (appartements, maisons), aisément vendable à la pièce et porteur de plus-values, sous forme de variations positives de la juste valeur et, à terme, de plus-values effectivement réalisées.

• • La société retient toutefois aussi les projets immobiliers multifonctionnels (résidentiel/commercial/bureaux) qui sont souvent liés à de grands projets de redéveloppement de nos cœurs de ville, ainsi que les logements pour étudiants bien conçus et structurés, situés dans des villes universitaires, et les logements publics bien situés (sociaux, «moyens» ou « conventionnés »).
• • Pour ce qui est des investissements dans le secteur hôtelier, le Conseil estime qu'il n'y a pas lieu de renforcer cette classe d'actifs.
• • De même, l'investissement dans des appartements meublés et des appartements meublés avec services ne rentre pas dans la stratégie d'investissement ; la rentabilité additionnelle au départ est en effet souvent annihilée par un taux de rotation plus élevé et un taux d'occupation moindre.
• • Enfin, le Conseil maintient son refus d'investir massivement dans des actifs ou projets tels que des maisons de repos, donnés en location à très long terme ; en effet leur juste valeur est essentiellement fonction du rendement attendu par les investisseurs, rendement qui est à son tour tributaire de l'évolution des taux d'intérêt, par essence hors contrôle de la Sicafi.

En vue d'accélérer la croissance et le rajeunissement du portefeuille, Home Invest Belgium a augmenté son rythme d'analyse des opportunités d'investissement, axées d'une part sur le rachat sélectif de portefeuilles immobiliers résidentiels existants et, d'autre part, sur des projets à développer en interne. En effet, les projets de développement :

• offrent la possibilité de trouver plus facilement des actifs importants et complets, en évitant la concurrence de la vente

¹ Les comptes statutaires sont publiés au point 9 du chapitre VIII du présent rapport financier annuel.

² Aucune dérogation n'a été demandée jusqu'à ce jour.

³ Le résultat corrigé est défini à l'article 27 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 et au chapitre 3 de son annexe C.

au détail pratiquée par les promoteurs ou les investisseurs ;

• • dégagent un rendement de départ supérieur du fait de l'absence de marge de promotion d'un tiers;
• • permettent de maîtriser le produit du point de vue de son adéquation au marché locatif et de ses qualités techniques et commerciales ;
• • contribuent automatiquement au rajeunissement du portefeuille.

Rappelons que le développement progressif de projets pour compte propre est soumis aux limites internes suivantes, arrêtées par le Conseil, principalement :

• • le coût total des projets, à différents stades d'avancement, ne dépassera pas 25 % de la valeur des immeubles en exploitation ;
• • un seul dossier ne dépassera pas 12,5 % de la valeur des immeubles en exploitation.

Les critères d'investissement applicables tant aux nouvelles acquisitions – y compris les rachats de portefeuilles immobiliers existants – qu'au développement de nouveaux immeubles pour compte propre sont les suivants :

• • un rendement net immédiat appréciable, combiné à la présence d'un potentiel de plus-values ;
• • la taille minimale de l'opération : e 3 millions pour un bien et e 5 millions pour un portefeuille;
• • la sécurité aux points de vue technique (si le bien date de plus de 10 ans, pas de risque de travaux de rénovation fondamentale à court terme) et commercial (pas de risque de vide structurel) ;
• • la liquidité, tant en ce qui concerne le marché locatif à l'endroit considéré que les possibilités de revente en bloc ou au détail ultérieurement ;
• • la localisation, en principe strictement limitée à la Belgique ; une priorité est donnée aux villes de plus de 50 000 habitants bénéficiant d'une situation économique saine, d'une évolution démographique favorable et ayant enregistré une croissance appréciable des valeurs immobilières ;
• • la performance énergétique des immeubles considérés ;
• • la durabilité de la conception et des matériaux ;
• • l'esthétique des biens considérés et la qualité de leur architecture (style intemporel).

1.2 L'optimalisation de la gestion locative constitue bien évidemment un point d'attention prioritaire. Home Invest Belgium gère en effet un très grand nombre de locations – plus de 1 200 actuellement – et la qualité du service, aux niveaux administratif, technique et commercial constitue un élément essentiel pour le succès de l'entreprise. Des efforts permanents sont déployés pour uniformiser et automatiser cette gestion, tout en contrôlant de manière stricte les coûts de fonctionnement, notamment de personnel.

Une informatique performante permet de réaliser des économies d'échelle et de se différencier ainsi de la multitude d'investisseurs privés actifs sur le même marché résidentiel.

1.3 L'arbitrage sélectif sur les immeubles du portefeuille – en principe via des reventes à la pièce – constitue le troisième pilier du succès de l'entreprise. Il contribue en effet de manière significative et régulière à l'augmentation du return sur investissement, via les substantielles plus-values réalisées dans l'intérêt des actionnaires et concourt par ailleurs au rajeunissement continu de ce portefeuille et de ses performances énergétiques.

Pour l'année 2011 cette activité d'arbitrage a représenté un volume de 2,45 % du portefeuille d'immeubles en exploitation et a permis de dégager un résultat distribuable de e 2,3 millions. Le Conseil s'est fixé comme objectif d'atteindre chaque année, et ce dès 2012, un volume annuel de ventes égal à +/- 4 % du portefeuille des immeubles en exploitation.

Dans ce cadre, les cessions concernent par priorité :

• des immeublesdontle returnnet estinsuffisant, ceux jugés trop petits eu égard aux frais de gestion qu'ils entraînent, ou encore ceux dont les performances énergétiques sont insuffisantes ;
• des actifs qui, hérités de différents portefeuilles intégrés globalement dans la Sicafi, n'entrent pas dans sa stratégie et sont dès lors par principe destinés à la revente ;
• des immeubles qui ont atteint leur apogée en termes de valorisation.

Le processus de sélection des immeubles concernés fait l'objet d'un soin particulier tant du Management exécutif, appelé à préparer ces décisions, que du Conseil d'administration; cela nécessite un examen approfondi du bien concerné, en prenant en compte une étude minutieuse et dûment documentée du contexte immobilier local.

2 Faits marquants de l'exercice4

2.1 Nouveaux investissements

2.1.1 L'assemblée générale extraordinaire de Home Invest Belgium du 31 janvier 2011 a approuvé l'opération d'apport par voie de scission partielle d'une grande partie des actifs immobiliers de la SA MASADA. Le patrimoine ainsi acquis comprend une série d'immeubles très bien situés dans diverses communes bruxelloises dont Ixelles, Bruxelles-Ville et Uccle.

2.1.2 En ce qui concerne le projet Belliard/Industrie, dont le chantier a connu du retard suite à un problème de béton défectueux, la réception provisoire de l'ensemble est maintenant prévue pour le premier semestre 2012. Il s'agit du développement d'une résidence hôtelière de 109 chambres par Nexity IG pour le compte de la SA Belliard 21, filiale à 100 % de la Sicafi, et de la rénovation en six appartements d'une ancienne maison de maître ; l'ensemble est situé à l'angle de la rue Belliard et de la rue de l'Industrie, en plein quartier européen à Bruxelles.

2.1.3 La quatrième et dernière phase de la rénovation du complexe immobilier City Gardens, situé Riddersstraat/Petermannenstraat et Fonteinstraat à Louvain, acheté fin 2009, a pu être bouclée avec succès. Globalement la commercialisation de ce complexe s'est déroulée très favorablement, tant au niveau du rythme des locations

⁴ Pour plus d'informations, nous nous référons aux communiqués de presse trimestriels et au rapport financier semestriel disponibles sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.

que de la hauteur des loyers obtenus. Le rendement locatif brut initial dégagé sur l'ensemble de cette opération s'élève en effet à +/- 6,8 % du montant total investi, contre les 6,29 % prévus initialement.

2.1.4 En date du 23 décembre 2011 l'assemblée générale extraordinaire de Home Invest Belgium a approuvé une nouvelle opération de scission partielle de la sa V.O.P. ; cette société immobilière appartient au groupe Van Overstraeten qui fait, directement et indirectement, partie de l'actionnariat stable de la Sicafi. En l'occurrence cette opération représentait un conflit d'intérêts potentiel dont il est explicitement rendu compte au point 8 ci-après. Suite à cette opération Home Invest Belgium est devenue titulaire des droits emphytéotiques de 60 ans sur 4 immeubles de rapport situés dans la région de Bruxelles-Capitale, ainsi que de la pleine propriété d'un projet en état de futur achèvement à Jette, à l'angle de l'avenue Odon Warland et de la rue Bulins. Le projet comporte 34 appartements et 1 commerce au rez-de-chaussée, pour une surface locative totale de +/- 3 123 m² et 34 emplacements de parking couverts. L'immeuble sera équipé de techniques de pointe en matière de performance énergétique. L'évaluation totale de ces acquisitions s'élève à e 7 454 000 frais inclus. En rémunération de cet apport, 118 491 actions nouvelles ont été émises.

2.1.5 La même assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011 a approuvé l'opération de scission de la SA URBIS, permettant d'acquérir un complexe résidentiel comportant 18 appartements, situé Wilsonplein à Gand, au-dessus du centre commercial « Gent-Zuid ». La partie résidentielle acquise a une superficie locative nette de +/- 2 346 m² et est acquise pour e 3 200 000 frais inclus ; compte tenu de l'apport concomitant d'une dette à concurrence de e 2 800 000, cet apport a été rémunéré par l'émission de 6 318 actions nouvelles.

2.1.6 Enfin, la Sicafi a pu faire l'acquisition en date du 14 novembre 2011 d'un immeuble à appartements, très bien situé à Liège, Quai de Rome 45-46 ; il comporte 25 appartements, 2 bureaux et vingtquatre emplacements de parking ; le prix de cette acquisition s'est élevé à e 2 787 000 frais compris. Il s'agit d'un produit locatif classique bénéficiant d'une des meilleures localisations à Liège.

2.2 Les ventes

Conformément au deuxième axe stratégique de la société, les activités de revente d'actifs investis ont pris de l'ampleur en 2011 ; l'objectif principal a été de revendre à la pièce des ensembles d'habitations multiples, c.à.d. généralement des immeubles à appartements.

La Sicafi a ainsi grosso modo doublé ses activités d'arbitrage par rapport à l'exercice précédent. Il ressort du tableau ci-dessous que le nombre de biens concernés par une ou plusieurs ventes est passé à onze contre cinq en 2010 ; de même le chiffre net total des ventes (moins les frais de transaction) a évolué de e 3 956 293 en 2010 à e 7 802 862 en 2011.

Ainsi, les différentes ventes de l'exercice 2011 ont permis de comptabiliser une plus-value nette réalisée qui totalise e 2,1 millions par rapport à la dernière juste valeur (au 31/12/2010) ; il en découle par ailleurs une plus-value distribuable d'un montant de e 2,35 millions par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des investissements, plus-value qui vient ainsi renforcer de manière appréciable le résultat distribuable consolidé aux actionnaires pour la période.

Le tableau ci-dessous permet une nouvelle fois de constater l'importance de ces plus-values, et ce tant par rapport à la dernière juste valeur que par rapport à la valeur d'acquisition initiale des biens vendus.

En €	Objet de la transaction	Prix de vente	Dernière juste valeur	Plus value nette réalisée en % par rapport à la dernière juste valeur	Valeur d'acquisition augmentée des investisse ments	Plus value nette réalisée en % par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des investissements
Nieuport	1 commerce et 2 garages	315 000	191 781	64,25 %	210 959	49,32 %
Coningham	6 appartements	1 328 900	895 805	48,35 %	895 805	48,35 %
Marie José	2 parkings	41 000	22 666	80,89 %	22 666	80,89 %
Bergmann	tout l'immeuble	1 100 000	694 572	58,37 %	694 572	58,37 %
Montana Tamaris	2 appartements	1 410 000	985 860	43,02 %	749 634	88,09 %
Floréal	1 appartement	200 000	97 779	104,54 %	97 779	104,54 %
Stevin	1 commerce	172 500	108 651	58,76 %	108 651	58,76 %
Clos Saint Georges	2 villas	1 010 500	925 051	9,24 %	397 144	154,44 %
Abeilles	tout l'immeuble	650 000	397 734	63,43 %	397 734	63,43 %
Decroly	2 villas	760 000	689 778	10,18 %	370 434	105,16 %
Dieweg	tout l'immeuble	895 000	696 637	28,47 %	685 798	30,50 %
Frais		-80 038
Total		7 802 862	5 706 313	36,74 %	4 631 176	68,49 %

Pour la septième année consécutive, les ventes effectivement réalisées font apparaître l'importance des plus-values pouvant être dégagées par un investissement résidentiel de qualité, opéré au bon moment, et combiné à un arbitrage piloté avec professionnalisme et sélectivité.

Comme exposé ci-dessus au point 1, ces opérations d'arbitrage constituent désormais clairement le deuxième axe de la stratégie de la Sicafi et devraient continuer à contribuer de manière significative à la croissance des résultats distribuables aux actionnaires.

2.3 Taux d'occupation

Le taux d'occupation moyen pour l'ensemble de l'exercice 2011 s'est élevé à 95,38 %, en amélioration par rapport à 2010 (94,61 %). A noter que ce taux d'occupation est supérieur à celui de 95 % qui avait été retenu dans le cadre des prévisions pour l'exercice 2011. Il convient en outre de relever qu'il subit l'influence négative, purement temporaire, des projets de développement à leur réception provisoire.

2.4 Refonte approfondie des statuts

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011 une nouvelle version des statuts a été adoptée. Cette modification des statuts était rendue nécessaire essentiellement pour se conformer au prescrit de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafis ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. La nouvelle coordination des statuts est reprise au point IX du présent rapport financier annuel et peut également être consultée sur le site www.homeinvestbelgium.be.

3 Synthèse des comptes annuels consolidés (voir aussi au chapitre VIII. Etats financiers)

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 repris ci-après ont été établis en tenant compte des règles « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), et des dispositions de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.

3.1 Bilan 2011

	2011	2010
ACTIF
I. Actifs non courants	257 986 342	234 721 489
B. Immobilisations incorporelles	7 623	8 349
C. Immeubles de placement	256 558 090	233 344 258
D. Autres immobilisations corporelles	200 744	41 094
E. Actifs financiers non courants	37 755	46 767
F. Créances de location-financement	1 182 131	1 281 021
II. Actifs courants	15 492 597	4 825 437
A. Actifs détenus en vue de la vente	7 522 808	0
C. Créances de location-financement	98 890	92 752
D. Créances commerciales	4 118 361	684 851
E. Créances fiscales et autres actifs courants	1 928 583	2 989 647
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 701 118	1 036 510
G. Comptes de régularisation	122 836	21 678
TOTA L DE L'ACTIF	273 478 939	239 546 926

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

CAPITAU X PROPRES
A. Capital	73 469 670	70 946 880
B. Primes d'émission	19 093 664	19 093 664
C. Réserves
a. Réserve légale (+)	98 778	97 827
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	85 457 148	68 696 370
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-23 441 309	-19 497 399
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-2 549 147	-2 974 112
h. Réserve pour actions propres (-)	-757 323	-757 323
m. Autres réserves (+/-)	1 259 467	1 138 120
n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	7 773 304	5 416 341
D. Résultat net de l'exercice	14 833 588	11 807 670
CAPITAU X PROPRES	175 237 840	153 968 037
PASS IF
I. Passifs non courants	64 115 189	82 171 517
B. Dettes financières non courantes	59 388 750	78 433 750
C. Autres passifs financiers non courants	4 726 439	3 737 767
II. Passifs courants	34 125 911	3 407 373
B. Dettes financières courantes	24 926 363	465 055
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 206 419	2 029 317
E. Autres passifs courants	519 171	477 347
F. Comptes de régularisation	473 957	435 653
PASS IF	98 241 099	85 578 890
TOTA L DES CAPITAU X PROPRES ET DU PASS IF	273 478 939	239 546 926
Nombre d'actions en fin de période	3 043 231	2 815 630
Valeur nette d'inventaire	175 237 840	153 968 037
Valeur nette d'inventaire par action	57,58	54,68
Endettement	93 040 703	81 405 470
Taux d'endettement	34,02 %	33,98 %

3.2 Commentaires sur le bilan 2011

3.2.1 Actif

Les immobilisations incorporelles, se rapportent au logiciel de gestion WinIris.

Durant l'exercice, la juste valeur des immeubles de placement est passée de e 233,3 millions au 31 décembre 2010 à e256,5 millions au 31 décembre 2011, projets de développement inclus, soit une croissance non négligeable de près de 10 %, principalement grâce à :

• • la croissance du portefeuille via les nouveaux investissements de l'exercice (voir ci-dessus sub 2.1),
• • divers travaux de rénovation réalisés dans nos immeubles pour les maintenir conformes aux exigences du marché locatif actuel, à concurrence de e 0,6 million,
• • le solde provenant d'une forte variation positive au cours de l'exercice 2011 de la juste valeur des immeubles du portefeuille (+ e 6,5 millions contre + e 3,9 millions en 2010),

et ce, malgré un volume de ventes en croissance (voir ci-dessus sub 2.2), le total des ventes s'élevant à e 5,7 millions en 2011 contre e 2,9 millions en 2010.

Les projets de développement en cours s'élèvent au total à e 18,1 millions contre e 10,6 millions au 31 décembre 2010.

Ils recouvrent les deux projets Belliard/Industrie et Odon Warland/ Bulins (voir ci-dessus sub 2). A noter que le premier de ces deux projets est préloué en grande partie au groupe Pierre & Vacances et que l'ensemble des deux projets est largement inférieur aux limites que la société s'est fixées (voir ci-dessus sub 1.1).

Les actifs financiers non courants se montent à e 0,04 million, en baisse de 19,3 % par rapport à l'an passé, suite à la baisse de la juste valeur des instruments de couverture par application de la norme comptable IAS 39.

Les créances de location financement, d'un montant de e 1,3 million, représentent la valeur actuelle des créances découlant des leasings immobiliers sur l'immeuble de la rue de Belgrade et sur la Résidence Lemaire, la partie à long terme étant comptabilisée dans les actifs non courants, tandis que celle à court terme (moins d'un an) est comptabilisée dans les actifs courants.

Le poste des actifs détenus en vue de la vente s'élève à e 7,5 millions; il représente la juste valeur, à la clôture de l'exercice, des immeubles dont la procédure de vente avait déjà été initiée à cette date.

Les créances commerciales, en forte augmentation à e 4,1 millions contre e 0,7 million l'an passé, correspondent pour la plus grande partie aux montants à recevoir dans le cadre des compromis signés à la clôture de l'exercice 2011 (e 3,5 millions), et pour le solde (e 0,6 million) aux créances de loyers sur les immeubles de placement, lesquelles représentent 3,3 % des loyers appelés en 2011.

Les créances fiscales et autres actifs courants sont en diminution importante de 35,5 % par rapport à leur niveau à la clôture de l'exercice 2010 (e 1,9 million contre e 3 millions en 2010). Elles comprennent des créances fiscales (principalement des précomptes mobiliers sur les bonis de liquidation), pour e 0,7 million, le solde étant composé des fonds avancés à différentes copropriétés.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à la somme de e 1,7 million contre e 1 million l'an passé. Rappelons que les liquidités générées par l'activité de la Sicafi sont utilisées en réduction temporaire de certaines lignes de crédit à court terme plutôt qu'en placements de trésorerie ou en valeurs disponibles.

Les comptes de régularisation se montent à e 0,1 million.

3.2.2 Capitaux propres et passifs

Au 31 décembre 2011, le capital de Home Invest Belgium, d'un montant de e 73,5 millions, est représenté par 3 056 143 actions, dont 12 912 actions sont détenues en autocontrôle et sont éliminées pour les calculs par action.

Les réserves progressent d'un appréciable 30 %, à e 67,8 millions contre e 52,1 millions un an plus tôt, principalement grâce à une variation positive importante (+ e 16,8 millions) de la juste valeur des immeubles de placement comptabilisée en réserves indisponibles, soit un doublement du chiffre de 2010.

Rappelons que la rubrique « Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » correspond aux corrections apportées pour passer de leur valeur d'investissement à leur juste valeur, suivant les règles reprises dans les « Notes aux états financiers consolidés » incluses dans les états financiers au chapitre VIII ci-après. Ce poste augmente de manière significative (+ 20,2 %), principalement en raison de l'élimination des droits de mutation sur les acquisitions de l'exercice précédent.

Notons par ailleurs le résultat reporté des exercices antérieurs qui se monte à présent à e 7,8 millions, soit e 2,55 par action, par rapport à e 5,4 millions l'an passé (+ 43,5 %).

Enfin, le résultat net de l'exercice s'élève à e 14,8 millions, en hausse de 25,6 % par rapport à 2010. Il correspond au résultat net de l'exercice, avant affectation. A noter que ce chiffre comprend entre autres le solde net des variations de la juste valeur des immeubles de placement en cours d'exercice, montant qui sera comptabilisé en réserves dans le cadre de l'affectation du résultat.

La réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée correspond à l'évolution de la juste valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt efficaces au sens de l'IAS 39 conclus par la Sicafi. Compte tenu de l'évolution des taux intervenue depuis la fin de l'exercice 2010, du raccourcissement de la période de couverture sur les couvertures existantes et enfin de la comptabilisation via le compte de résultats de l'IRS de 20 millions conclu fin 2010, ce poste négatif se contracte légèrement à e 2,5 millions contre e 3 millions l'an passé. Ce poste

influence donc de manière négative, mais latente, les fonds propres de Home Invest Belgium, et dès lors la valeur nette d'inventaire par action, à concurrence de précisément e 0,84.

Les dettes financières non courantes sont en baisse à e 59,4 millions, par rapport à e 78,4 millions il y a un an (- 24,28 %), deux lignes de crédit venant à échéance en 2012 et étant dès lors comptabilisées parmi les dettes financières courantes pour un total de e 21,6 millions.

Les dettes financières courantes montent dès lors de manière significative à e 25 millions contre seulement e 0,5 million en 2010. A noter que ce poste comprend également la ligne de crédit de e 2,8 millions reprise via la scission de la sa Urbis, les garanties locatives reçues et les provisions pour charges reçues par les locataires.

Les dettes commerciales et autres dettes courantes s'élèvent à e 8,2 millions contre e 2 millions l'an passé. Cette forte hausse s'explique par la provision d'un montant de 6,2 millions pour la finition de l'immeuble situé au coin des rue Belliard et de l'Industrie à Bruxelles.

Elles recouvrent aussi des dettes fournisseurs à concurrence de e 1,2 million, des loyers perçus d'avance à concurrence de e 0,4 million, et enfin, des dettes fiscales à l'impôt des sociétés pour e 0,5 million.

Les autres passifs courants s'élèvent à e 0,5 million, montant quasi inchangé par rapport à l'an passé, et comprennent les dividendes des exercices antérieurs non encore réclamés par les actionnaires, à concurrence de e 0,1 million.

Les comptes de régularisation restent stables à e 0,5 million.

Enfin, la valeur nette d'inventaire par action5 s'élève à e 57,58 contre e 54,68 au 31 décembre 2010, en croissance de 5,3 %.

⁵ Calculée en excluant les 12 912 actions Home Invest Belgium détenues en autocontrôle (IAS 33, alinéa 20).

3.3 Résultats 2011

(En e)		31/12/2011	31/12/2010
I.	Revenus locatifs (+)	15 724 617	14 253 402
III.	Charges relatives à la location (+/-)	-188 448	-137 465
	RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III)	15 536 169	14 115 937
IV.	Récupération de charges immobilières (+)	83 656	106 657
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	400 830	370 467
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-1 556 402	-1 458 373
	RESULTAT IMMO BILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII)	14 464 254	13 134 688
IX.	Frais techniques (-)	-923 309	-1 097 433
X.	Frais commerciaux (-)	-541 340	-535 683
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-358 203	-265 738
XII.	Frais de gestion immobilière (-)	-1 739 400	-1 419 884
	CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII)	-3 562 253	-3 318 738
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII)	10 902 000	9 815 950
XIV.	Frais généraux de la société (-)	-539 388	-641 319
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV)	10 362 613	9 174 630
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	2 096 549	1 041 163
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	6 449 248	3 876 459
	RESULTAT D'EXPLOITATION (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX)	18 908 409	14 092 253
XX.	Revenus financiers (+)	188 741	412 723
XXI.	Charges d'intérêts nettes(-)	-2 797 080	-2 201 999
XXII.	Autres charges financières (-)	-34 754	-127 420
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 423 915	-454 930
	RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII)	-4 067 008	-2 371 625
RESULTAT	AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII)	14 841 402	11 720 628
XXIV.	Impôts des sociétés (-)	-7 814	87 042
	IMPOT (XXIV + XXV)	-7 814	87 042
RESULTAT	NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV)	14 833 588	11 807 670
RESULTAT	NET PAR ACTION	5,09	4,19
	Nombre d'actions moyen	2 912 933	2 815 630
	RESULTAT NET COURANT (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. et XIX.)	6 287 791	6 890 047
RESULTAT	NET COURANT PAR ACTION (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. et XIX.)	2,16	2,45
	RESULTAT NET COURANT HORS IAS 39 (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. XIX. et XXIII.)	7 711 706	7 344 977
RESULTAT	NET COURANT HORS IAS 39 PAR ACTION (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. XIX. et XXIII.)	2,65	2,61
	RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (XVI. à XIX.)	8 545 797	4 917 622
RESULTAT	SUR PORTEFEUILLE PAR ACTION (XVI. à XIX.)	2,93	1,75
	RESULTAT DISTRIBUABLE	10 202 475	8 509 343
	RESULTAT DISTRIBUABLE PAR ACTION	3,50	3,02
	Marge d'exploitation (Résultat d'exploitation avt rés. sur Ptf / Résultat immobilier)	71,64 %	69,85 %
	Marge opérationelle avant impôts (Résultat avant impôt hors rés. sur Ptf / Résultat immobilier)	43,53 %	51,79 %
	Marge nette courante (Résultat net hors rés. sur Ptf / Résultat immobilier)	43,47 %	52,46 %
	Dividende proposé	3,00	2,75
	Taux de distribution	85,65 %	90,99 %

3.4 Commentaires sur les résultats 2011

3.4.1 Le résultat locatif net

Les revenus locatifs se montent à e 15,7 millions contre e 14,3 millions en 2010 (+10,3 %), sous l'influence positive des nouvelles acquisitions et ce nonobstant, mais dans une mesure nettement moindre, l'érosion des loyers entrainée par les ventes réalisées en cours d'année.

Les charges relatives à la location ont augmenté à e 0,2 million contre e 0,1 million en 2010, sous l'influence notamment des réductions de valeur sur créances commerciales qui ont tendance à augmenter dans un contexte conjoncturel plus difficile.

Le résultat locatif net s'élève ainsi à e 15,5 millions pour e 14,1 millions un an plus tôt, ce qui représente une belle prestation de 10 % en plus.

3.4.2 Le résultat immobilier

Les charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sont principalement constituées par les précomptes immobiliers payés par la Sicafi et restent quasi inchangés à e 1,6 million. Une partie de ces précomptes (e 0,4 million) a toutefois pu être répercutée auprès de certains locataires conformément à la législation applicable (commerces, bureaux, maisons de repos). En conséquence, le résultat immobilier se monte à e 14,5 millions contre e 13,1 millions un an plus tôt, ce qui représente une croissance significative de 10,1 %.

3.4.3 Les charges immobilières

Les frais techniques recouvrent les frais d'entretien propriétaire et les frais de rénovation. Ils totalisent e 0,9 million, en nouvelle baisse de 15,9 %, par rapport à e 1,1 million en 2010, confirmant ainsi l'impact favorable du meilleur suivi mis en place depuis 2009.

Les frais commerciaux sont quasi inchangés à e 0,5 million. Ils comprennent les commissions payées aux agents immobiliers pour la conclusion des nouveaux baux, le coût partagé des états des lieux, ainsi que les honoraires d'avocat exposés dans le cadre d'une gestion locative stricte du portefeuille.

Les charges et taxes sur immeubles non loués se montent à e 0,4 million, en hausse de 34,8 % et représentent les charges que la Sicafi doit supporter à chaque vacance locative. Elles sont donc directement fonction du taux d'occupation des immeubles du portefeuille. Leur hausse en 2011 s'explique par la nouvelle politique d'arbitrage du portefeuille, qui entraîne, dans les biens sélectionnés pour être vendus, une vacance locative importante.

Les frais de gestion immobilière représentent les frais de personnel et de fonctionnement, les honoraires du Management exécutif et ceux payés à la SA Estate & Concept pour la gestion du complexe Résidences du Quartier Européen. Ils s'élèvent à e 1,7 million contre e 1,4 million un an plus tôt, en progression de 22,5 %. La hausse de ce poste s'explique aisément suite à l'engagement en cours d'année d'un COO, fonction nouvellement créée, ainsi que par le renforcement des équipes internes de vente, d'analyse et de soutien administratif avec trois nouveaux collaborateurs.

Au total, les charges immobilières sont en augmentation réduite

de 7,34 % à e 3,6 millions par rapport aux e 3,3 millions de l'an passé ; eu égard à l'augmentation délibérée des frais de gestion commentée ci-avant et compte tenu de l'augmentation de la taille du portefeuille et du nombre de baux à gérer, il s'agit somme toute d'un poste dont la progression est parfaitement cohérente avec la stratégie de croissance et d'arbitrage de la Sicafi.

3.4.4 Le résultat d'exploitation des immeubles

Le résultat d'exploitation des immeubles se monte dès lors à e 10,9 millions, en très belle progression de 11 % par rapport au résultat de e 9,8 millions enregistré en 2010.

3.4.5 Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

Les frais généraux de la Sicafi englobent toutes les charges qui ne sont pas directement liées à l'exploitation des immeubles et la gestion de la société. Ils comprennent principalement les frais liés à la cotation en bourse et au statut juridique particulier de la Sicafi (NYSE Euronext Brussels, autorité de contrôle, taxe d'abonnement au SPF Finances, ...), les honoraires du Commissaire, des conseillers et de l'expert immobilier agréé de la Sicafi. Ils se sont réduits à e 0,54 million, en baisse de 15,9 % par rapport à 2010, notamment sous l'influence positive de la suppression de certains postes (banque dépositaire, honoraires pour le Promoteur) et du remboursement partiel de la taxe d'abonnement payée sur les exercices 2009 et 2010.

Il en résulte un résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de e 10,4 millions, en très nette amélioration de près de 13 % par rapport au résultat noté fin 2010 (e 9,2 millions).

3.4.6 Le résultat d'exploitation

Le résultat sur portefeuille est à nouveau très largement positif à e 8,5 millions. Depuis l'année 2008, avec un résultat négatif, 2009 au résultat légèrement positif et 2010 au résultat positif de e 4,9 millions, la courbe ascendante est spectaculaire. Ce très bon résultat de 2011 s'explique, d'une part, par la variation largement positive de la juste valeur des immeubles de placement, à concurrence de e 6,4 millions (e 3,9 millions en 2010), mais aussi par les importantes plus-values réalisées qui passent de e 1 million en 2010 à e 2,1 millions en 2011, en nouvelle hausse de 101 % (+ 89,4 % déjà en 2010). Ce résultat appréciable témoigne pour la septième année consécutive de la capacité de Home Invest Belgium à générer des plus-values dans l'intérêt de ses actionnaires.

Le résultat d'exploitation (après prise en compte du résultat sur portefeuille) s'élève ainsi à e 18,9 millions, en progrès substantiel de 34,2 % par rapport aux e 14,1 millions de 2010.

3.4.7 Le résultat financier

Les revenus financiers de e 0,2 million comprennent les intérêts créditeurs perçus et les redevances de location financement. Ce poste est en net recul (- 54,3 %) par rapport à l'année précédente en raison de la non récurrence des revenus exceptionnels recueillis en 2010.

Les charges d'intérêt sont en progression assez nette (+ 27 %) suite à l'augmentation de l'endettement.

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers représentent la charge purement latente découlant de l'évolution de la juste valeur des instruments de couverture inefficaces au sens du référentiel IFRS. Ils passent de e - 0,5 million à e -1,4 million (+ 213 %) sous l'effet combiné de la baisse des taux d'intérêt et de la comptabilisation parmi les instruments de couvertures inefficaces de l'IRS de 20 millions conclu au mois de décembre 2010 (impact de l'IAS 39).

Au total, le résultat financier (négatif) augmente de 71,5 % à e - 4,1 millions.

3.4.8 Le résultat net – Le résultat net courant – Le résultat net courant hors IAS 39 - Le résultat distribuable

Après prise en charge des frais financiers et des impôts, le résultat net de Home Invest Belgium bondit de e 11,8 millions en 2010 à e 14,8 millions en 2011, en progrès de 25,6 %.

Le résultat net courant se contracte à e 6,3 millions (- 8,7 %), influencé par la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture (impact IAS 39).

Le résultat net courant hors IAS 39 reflète l'amélioration de la rentabilité opérationnelle de l'entreprise. Il progresse de manière appréciable (+ 4,99 % par rapport à 2010).

Le résultat distribuable bondit lui aussi de e 8,5 millions en 2010 à e 10,2 millions pour 2011.

3.4.9 L'évolution des marges

Les marges réalisées ont évolué comme suit :

• • la marge d'exploitation : 71,64 % contre 69,85 %
• • la marge opérationnelle avant impôt : 43,53 % contre 51,79 %
• • la marge nette courante : 43,47 % contre 52,46 %.

L'évolution apparemment divergente de ces marges trouve son origine dans l'augmentation des charges financières sous l'influence négative, mais purement latente, de l'IAS 39 sur la comptabilisation des instruments de couverture inefficaces.

3.5 Affectation du résultat

Le résultat distribuable consolidé6 s'élève à e 10,2 millions contre e 8,5 millions l'an passé.

Il se rapporte à un nombre moyen pondéré d'actions ayant pleine jouissance égal à 2 912 933 unités.

Aucune dotation à la réserve légale n'a été opérée.

Aucun événement ne s'est produit au cours de l'exercice qui justifierait la constitution de provisions au sens du référentiel IFRS.

En conséquence, au niveau des comptes statutaires, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Home Invest Belgium :

• de reporter à nouveau un montant global de e 762 006 ,77
• de distribuer au titre de rémunération du capital un dividende

de e 3 par action, soit	e 8 777 536,457
Total	e 9 539 543,22

6 Le résultat distribuable statutaire, calculé conformément à l'AR du 7/12/2010, s'élève à e 10 374 550.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 27 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif à la comptabilité des Sicaf immobilières, dès lors qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution, diminuée de la réduction nette de l'endettement de la société au cours de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires. Ce minimum requis s'élève à e 8 299 640,14.

Suivant la législation actuellement en vigueur, ce dividende est brut pour net (hormis application de la cotisation spéciale de 4 % en cas de franchissement du seuil de e 20 020 de revenus mobiliers), en raison du statut particulier de Home Invest Belgium8 , en tant que Sicaf immobilière investissant au minimum 60 % de son portefeuille dans des immeubles d'habitation situés en Belgique. Pour rappel, ces dispositions fiscales particulières au niveau de l'exonération du précompte mobilier ont été prises en 1995 pour compenser, d'une part, le fait que le précompte immobilier ne peut pas être répercuté sur les locataires d'immeubles résidentiels et, d'autre part, la hauteur des frais de gestion d'un parc immobilier résidentiel qui sont sans commune mesure avec ceux relatifs à des immeubles professionnels du type bureaux ou commerces.

En cas d'approbation par l'Assemblée, il sera payable à partir du 15 mai 2012 par virement automatique aux actionnaires nominatifs et aux titulaires d'actions dématérialisées, et aux guichets de BNP Paribas Fortis, contre remise du coupon n° 15 détaché du solde existant d'actions au porteur.

3.6 Participations

Home Invest Belgium déclare posséder comme seules participations :

• les actions de la SA Home InvestManagement(HIM), sa filiale à 100 % depuis le 27 février 2004 ;
• 600actionsdelaSABelliard21,détenuesdepuisle23septembre 2009, le solde du capital de cette dernière, soit 20 actions, étant la propriété de sa filiale Home Invest Management.

3.7 Actions propres détenues

Home Invest Management SA, filiale à 100 % de Home Invest Belgium, détient à la date de clôture de l'exercice 2011, un total de 12 912 actions de Home Invest Belgium. A cette même date ces actions étaient valorisées au niveau statutaire à e 58,65 par action soit un total de e 757 322,67.

⁷ Ce dividende est déterminé sur base des comptes statutaires.

⁸ Voir aussi le point 11 du chapitre I « Facteurs de risque ».

3.8 Honoraires du Commissaire

Le Commissaire Karel Nijs a bénéficié d'honoraires s'élevant au total à e 54 791,83 TVAC (sur base consolidée) répartis comme suit :

• Emoluments du Commissaire : e 33 214,50
• Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le Commissaire :
• 1. Autres missions d'attestation : e 13 310
• 1. Autres missions extérieures à la mission de révision :
• e 6 158,90
• Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les Commissaire(s) est lié (sont liés) :
• 1. Missions de conseils fiscaux : e 2 108,43

3.9 Facteurs de risque

Les facteurs de risque sont décrits au chapitre I du présent Rapport financier annuel.

3.10 Information dans le cadre de l'article 119, 6° du code des Sociétés

Monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant et Président du comité d'audit dispose de l'indépendance et de la compétence requise par le point 6° de l'article 119 du Code des Sociétés précité, en matière de comptabilité et d'audit. Il bénéficie en effet d'une formation académique spécifique dans le domaine financier et aussi d'une expérience avérée dans la gestion de certificats immobiliers (voir Chapitre Déclaration de Gouvernance d'Entreprise).

4 Organes de gestion

4.1 Evolution de la composition du Conseil d'administration

4.1.1 L'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011 a procédé :

• à la ratification de la nomination de Monsieur Johan Van Overstraeten en qualité d'administrateur représentant le groupe Van Overstraeten, son mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 ;
• à la nomination de Messieurs Eric Spiessens et Koen Dejonckheere en qualité d'administrateurs indépendants ; leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015, et
• a acté la démission comme administrateur deMonsieurMichel Pleeck.

4.1.2 Démission - Nomination - Remerciements

En date du 3 mai 2011, le Conseil d'administration a désigné en son sein Monsieur Guy Van Wymersch-Moons, administrateur, pour reprendre la charge de Président du Conseil d'administration en lieu et place de Monsieur Michel Pleeck, démissionnaire. Eu égard à la grande contribution de ce dernier au lancement et au développement de la Sicafi, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer le titre de Président Honoraire.

5 Evénements survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

6 Prévisions 2012

6.1 Hypothèses

Périmètre :

Les prévisions pour l'exercice 2012 ont été réalisées au niveau consolidé et à périmètre constant, en tenant toutefois compte de :

• la réception provisoire du projet Belliard/Industrie, prévue à la fin du premier semestre 2012 ;
• l'entrée dans le patrimoine de nouveaux immeubles, provenant d'acquisitions, pour un total de e 15 millions ;
• la vente progressive à la découpe de différents biens immobiliers clairement sélectionnés comme ne faisant plus partie de la stratégie d'investissement à moyen terme de la Sicafi, mais dont la vente devrait dégager des plus-values importantes.

Evolution des loyers – Taux d'occupation

Compte tenu du contexte économique, une hypothèse prudente de 1,75 % de croissance des loyers (inflation comprise) a été retenue, tandis que le taux d'occupation global prévisionnel a été estimé à 95 %.

Entretien et réparations – Frais de gestion et de courtage

Les prévisions ont été établies immeuble par immeuble, sur base de l'expérience acquise par le passé, de la connaissance approfondie des immeubles par l'équipe de gestion, plus particulièrement leur taux d'occupation, le taux de rotation des locataires, le niveau des loyers et des charges opérationnelles d'entretien et de rénovation.

Taux d'intérêt

En ce qui concerne le coût de « funding »9 , les prévisions tiennent compte des dernières anticipations en matière de taux d'intérêt sur les marchés monétaire et des capitaux, ainsi que de la situation actuelle des marges bancaires. Il a ainsi été supposé que les taux à 3 mois (hors marge) s'élèveraient à 1,25 %, tandis que le taux à 5 ans (IRS à 5 ans hors marge) se monterait à 1,75 %.

Le Conseil d'administration et le Management exécutif peuvent exercer une certaine influence sur la réalisation plus ou moins grande des hypothèses suivantes : le périmètre du portefeuille, le niveau des loyers, le taux d'occupation et le coût de funding (marge). L'hypothèse d'inflation en revanche est totalement en dehors de leur contrôle.

⁹ Le coût de « funding » correspond aux charges financières encourues sur les lignes de crédits bancaires.

Compte tenu de l'incertitude découlant de la situation économique actuelle, notamment en matière d'évolution des valeurs immobilières et de celle des instruments de couverture, les prévisions publiées ci-après sont limitées à quelques chiffres-clé du seul exercice 2012 et ne reprennent ni projection de la variation de juste valeur des immeubles de placement ou des instruments de couverture de taux, ni bilans prévisionnels.

6.2 Chiffres-clé prévisionnels pour 2012

	Réalisé 2011	Estimé 2012
Résultat locatif net	15 536 169	17 541 349
Résultat immobilier	14 464 254	16 370 306
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	10 362 613	11 490 790
Résultat net	14 833 588	13 416 948
Résultat net courant hors IAS 39	7 711 706	7 766 519
Résultat net courant hors IAS 39 par action	2,65	2,55
Résultat distribuable	10 202 475	10 264 554
Résultat distribuable par action	3,50	3,37

7 Responsabilité sociétale

La mission de Home Invest Belgium – telle qu'exposée ci-avant dans l'introduction du présent rapport – consiste à proposer des logements décents à la population tout en veillant aux intérêts de ses actionnaires. Pour ce faire, la Sicafi se reconnaît des responsabilités dans les contextes tant environnementaux qu'humains au sein desquels elle accomplit cette mission. Cette reconnaissance correspond par ailleurs à la prise en considération des critères sociaux, environnementaux et éthiques prescrite par l'article 76 de la loi du 20 juillet 2004.

7.1 Contexte environnemental

L'action responsable de Home Invest Belgium est surtout perceptible au niveau de la gestion de son patrimoine en exploitation et de ses décisions d'investissement. Propriétaire d'un patrimoine immobilier important composé d'immeubles à durée de vie variable, elle a adopté une politique pragmatique visant à allier un programme de rénovation rationnelle mais permanente à des impératifs financiers ; ainsi peut-il parfois être plus judicieux de se séparer d'un immeuble vieillissant plutôt que d'exposer des frais importants pour pallier les prestations énergétiques jugées insuffisantes. Cette politique d'investissements fondés et d'arbitrage actif du portefeuille repose sur une évaluation périodique détaillée du portefeuille. En cas de décision d'investissement dans des actifs neufs, la qualité de la nouvelle acquisition, appelée à assurer des revenus locatifs sur une longue période, sera à l'évidence au diapason des meilleures normes environnementales du moment.

Dans le domaine du respect de l'environnement, la Sicafi veut faire preuve du même sens responsable au niveau de l'utilisation de ses propres bureaux. Comme toute entreprise et/ou employeur, elle se reconnaît le devoir de gérer au mieux, en étroite communication avec son personnel, les différents aspects concernant son propre fonctionnement, tels que ses consommations d'énergie (chauffage-éclairage-déplacements), le traitement de ses déchets (tri sélectif-usage papier-consommables divers) et sa consommation d'eau (entretien-nettoyage). L'adoption de ces bonnes pratiques – quoique limitées dans leur impact – sont de nature à sensibiliser l'ensemble des personnes travaillant au sein de Home Invest Belgium aux valeurs que celle-ci entend appliquer aux activités qu'elle déploie.

7.2 Contexte humain

La Sicafi reconnaît essentiellement deux groupes d'individus avec lesquels elle est en relation étroite et envers lesquels elle a des responsabilités : ses locataires et son personnel.

• • Envers ses locataires : par le nombre relativement important de locataires avec lesquels elle traite, représentant plus de 1200 « ménages », Home Invest Belgium se trouve en position privilégiée pour leur transmettre un certain nombre de valeurs auxquelles elle souscrit, bien entendu dans les limites d'une relation correcte entre bailleur et locataire. Dans un même ordre d'esprit, on rappellera la participation de la Sicafi au projet de mobilité « verte » initié par D'Ieteren Auto (www. mymove.eu) courant 2011 dans l'immeuble « Cours Saint-Michel » et visant à inciter les occupants à organiser leurs déplacements en commun au moyen de véhicules électriques et/ou « verts ».
• • Envers son personnel : la Sicafi est très consciente du fait que sa mission dans le domaine du logement ne pourra être remplie efficacement qu'au moyen de l'implication journalière et motivée de son personnel ; il s'agit assurément de son capital le plus précieux et le seul à lui permettre d'exceller dans le marché au sein duquel elle opère. Elle a dès lors à cœur de mettre en œuvre tous les outils disponibles pour favoriser le développement personnel de ses collaborateurs. L'équipe étant restreinte (douze personnes hors Management exécutif, dont quatre indépendants), l'accent est mis sur des lignes de communication courtes ainsi que sur un travail d'équipe interactif et dynamique ; chaque membre de l'équipe fait par ailleurs l'objet d'une évaluation annuelle par le Management exécutif sur base des tâches imparties précédemment et des objectifs fixés pour l'année suivante.

Dans le contexte humain considéré de manière large, Home Invest Belgium entend appliquer dans tous les rouages de son fonctionnement un certain nombre de valeurs éthiques qui lui sont essentielles, savoir, les valeurs d'honnêteté, d'intégrité et d'équité. Le respect de ces valeurs est à ses yeux essentiel pour lui permettre de remplir correctement sa mission au bénéfice de l'ensemble de ses « stakeholders ». Elles sont reconnues et suivies tant au niveau du Conseil d'administration que du Management exécutif et de l'ensemble du personnel et dès lors dans toutes les actions entreprises par la Sicafi.

En date du 5 octobre 2011 s'est tenu un Conseil d'administration traitant de la scission partielle de la sa V.O.P., dont question au point 2.1.4 ci-avant. Les administrateurs Johan et Liévin Van Overstraeten étant également administrateurs et actionnaires indirects de ladite société V.O.P., l'opération projetée représentait un conflit d'intérêts potentiel visé par l'article 523 du code des sociétés, l'article 19 des statuts et les articles 4.7.2 et 4.8 de la Charte de Gouvernance d'entreprise de la Sicafi. Lesdits administrateurs ont, conformément aux dispositions en vigueur, averti le 4 octobre 2011 le Président du Conseil d'administration ainsi que le Commissaire du conflit d'intérêts potentiel se présentant et de leur décision de ne pas participer à la délibération concernant cette question. Cette abstention a été actée comme telle dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 5 octobre 2011 dont les passages relevants sont intégralement reproduits ci-après conformément au prescrit de l'article 523 §1 du Code des sociétés :

« 1/ Nouvelle scission partielle avec VOP

A. Application de l'article 523 §1 du Code des Sociétés et des articles 4.7.2 et 4.8 de la Charte de Gouvernance d'entreprise – Conflit d'intérêts.

Etant donné leurs liens avec VOP, les administrateurs Liévin et Johan VAN OVERSTRAETEN ont informé, conformément à l'article 523 §1 du Code des Sociétés, le Conseil d'administration en la personne de son président, ainsi que le commissaire, du conflit d'intérêts potentiel se présentant concernant l'opération projetée, et ont déclaré s'abstenir de participer à la délibération sur ce point de l'ordre du jour.

I. Brève description du projet de transaction:

Il s'agit de l'acquisition par Home Invest Belgium, suite à une scission partielle, d'un nombre d'immeubles, propriété de la société VOP, à savoir :

• d'une part l'immeuble « Odon Warland » à Jette, en état de futur achèvement, pour une valeur conventionnelle de e 5 815 000 ; l'immeuble de 3 123 m², actuellement en construction, comprend 34 appartements, 1 commerce et 34 emplacements de parking souterrains.

Concomitamment à la scission partielle, VOP signera une convention de Project Management pour la livraison clé sur porte du projet « Odon Warland », en vertu de laquelle VOP prendra à sa charge le suivi ultérieur du projet, en ce compris le règlement du coût de construction « all in » jusqu'à la réception provisoire (c.à.d. y compris les factures entrepreneurs, honoraires, TVA, taxes, etc., avec comme seule exception la valeur du terrain, laquelle est fixée forfaitairement à e 1 650 000), à concurrence d'un montant maximum de e 4 165 000.

Si le coût de construction d'Odon Warland « all in » (c.à.d. y compris honoraires, TVA, taxes, etc., à la seule exception de la valeur du terrain) s'élevait à plus de e 4 165 000, ce serait à charge de Home Invest Belgium, VOP garantissant toutefois que le coût de construction total d'Odon Warland ne dépassera en aucune manière e 4 500 000.

• et d'autre part les droits emphytéotiques de 60 ans sur 4 petits immeubles de rapport situés à Schaarbeek, Saint-Gilles et Laeken, pour une valeur conventionnelle de e 1 639 000.

En contrepartie les actionnaires de VOP recevront de nouvelles actions Home Invest Belgium. Le prix d'émission des nouvelles actions sera défini sur base du cours de clôture moyen des 30 jours calendrier précédant la date de la scission partielle avec comme valeur plancher celle de la dernière valeur d'inventaire nette qui sera publiée le 17 novembre (situation au 30/09/2011).

Les parties sont également convenues que le cas échéant, une soulte en espèces sera payée si le loyer effectif excédait au moins de 4 % le loyer prédéfini ; ce supplément éventuel sera calculé comme suit :

• moment : après location du commerce (rez-de-chaussée et – 1) et location d'au moins 30 des 34 appartements (= 88 % de l'offre résidentielle), le tout au plus tard 18 mois après la réception. Cela signifie que si le seuil de location prédéfini n'est atteint qu'après expiration de la période de 18 mois, aucun supplément ne sera dû.
• mode de calcul : sur base d'une comparaison entre le total des loyers perçus (extrapolé à 100 % pour l'offre résidentielle) et le total des loyers estimés par Home Invest Belgium (cfr: note « prévision des loyers ») ; si le loyer obtenu dépasse la prévision des loyers de plus de 4 %, la différence positive sera capitalisée à 6,25 % et payée à titre de supplément. Par ailleurs, il est à signaler qu'en vertu des dispositions légales à ce sujet, ce supplément ne peut en aucun cas excéder 10 % des apports découlant de la scission partielle.

II. Fondement du conflit d'intérêts potentiel :

Liévin et Johan VAN OVERSTRAETEN sont liés à la société V.O.P. via leurs mandats d'administrateur ; ils sont également actionnaires indirects de cette société. Tant les évaluations des immeubles intervenant lors de la réalisation de la scission partielle projetée que les conditions d'émission des nouvelles actions Home Invest Belgium entraînent par conséquent des intérêts opposés entre Home Invest Belgium et VOP.

III. Justification de l'opération projetée :

Comme mentionné ci-dessus, l'opération projetée comprend deux volets :

Le premier volet concerne l'acquisition d'un projet bien situé à Jette, à l'angle de l'avenue Odon Warland et de la rue Bulins, qui sera construit clé sur porte par VOP selon les techniques les plus avancées et en veillant particulièrement aux économies d'énergie. Cet immeuble est destiné à la location et correspond par conséquent parfaitement à l'objet social de la Sicafi.

Le rendement de cet investissement devrait se situer entre 5,75% et 6 % selon les prévisions actuelles, soit un rendement initial attractif avec de surcroît un potentiel de belle plus-value dans le futur. En outre, par cet investissement, notre Sicafi tient compte des critères sociaux, environnementaux et éthiques tels que définis au point 2.6 du rapport annuel sur les comptes 2010.

Le deuxième volet concerne l'acquisition par Home Invest Belgium des droits emphytéotiques de 60 ans sur quatre immeubles de rapport existants situés dans la Région de Bruxelles-Capitale et qui sont loués, principalement comme logement. Ceci correspond à nouveau parfaitement à l'activité principale de notre Sicafi, à savoir, l'investissement en immobilier à destination essentiellement résidentielle.

Les deux volets de l'opération contribuent également à une diversification plus grande du risque inhérent au portefeuille immobilier, via la présence dans des quartiers où Home Invest Belgium n'était pas investie jusqu'à présent.

IV. Au niveau patrimonial le projet d'opération tel que décrit cidessus implique que les fonds propres de notre Sicafi seront renforcés à concurrence de e 7 454 000, ce qui augmente sa capacité d'emprunt pour le futur.

En compensation un nombre de nouvelles actions sera émis, sur base des conditions d'émission mentionnées ci-dessus sous le point I.

A ce sujet, le Conseil d'administration est d'avis que sous réserve d'un revirement significatif du cours de bourse de l'action dans les deux mois à venir, le prix d'émission des nouvelles actions devrait être plus élevé que la dernière valeur d'inventaire nette de l'action qui sera publiée ce 17 novembre prochain, ce qui aura ainsi pour les actionnaires existants un effet accrétif. En tout état de cause il a été convenu entre parties, que la dernière valeur d'inventaire nette vaudrait comme prix d'émission minimum, ce qui exclut toute émission à effet dilutif.

Finalement, et d'une manière générale, Home Invest Belgium renforcera, suite à cette opération sa présence prépondérante sur le marché locatif Bruxellois, ce qui cadre parfaitement dans son objet social. »

9 Déclaration de gouvernance d'entreprise

La Déclaration de gouvernance d'entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, est reprise au chapitre 7 ci-après.

10 Activités en matière de recherche et de développement

Home Invest Belgium n'a réalisé aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2011.

11 Informations sur l'existence de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la sicafi

Le Conseil d'administration n'a aucune indication sur l'existence de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la sicafi au sens de l'article 119, 3° du Code des sociétés.

Les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, l'exposition de la société au risque de crédit, de prix, de liquidité et de trésorerie ainsi que les instruments financiers et leur utilisation, sont décrits dans le chapitre I ci-dessus.

12 Profil des investisseurs en actions Home Invest Belgium

Compte tenu du régime légal favorable des Sicafi en général, et des Sicafi résidentielles en particulier, l'action Home Invest Belgium peut constituer un véhicule de placement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

Par comparaison à une détention directe d'immeubles résidentiels, le placement en actions Home Invest Belgium présente en effet plusieurs avantages ; il permet :

• de se libérer des contraintes découlant de la gestion directe d'immeubles résidentiels ; celle-ci devient plus lourde notamment au regard des contraintes administratives et techniques croissantes ; de même les risques de vacance locative ou de défaut de payement vont en augmentant ;
• de bénéficier des avantages offerts par ce type de placement: une bonne répartition du risque d'investissement, le professionnalisme de la gestion, une grande transparence de la gestion de la Sicafi grâce à sa gouvernance d'entreprise et des dispositions favorables aux plans juridique et fiscal (pour plus de détails : voir chapitre IX « Document Permanent »).
• de bénéficier d'une liquidité améliorée évidente de son patrimoine compte tenu de la cotation en bourse des titres de la Sicafi.

13 Décharge aux administrateurs et au Commissaire

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge de leur mandat par vote séparé aux administrateurs et au Commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

14 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est donnée au point 2 du chapitre VII « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.

15 Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération est repris sous le point 6 du chapitre VII « Déclaration de gouvernance d'entreprise » qui fait lui-même partie intégrante du présent rapport de gestion.

16 Rapport du commissaire

Le commissaire a examiné le présent rapport de gestion et confirmé que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes par rapport aux informations dont il a eu connaissance dans le cadre de son mandat.

Son rapport est intégré à celui relatif aux comptes annuels consolidés, repris au point 8 des Etats financiers ci-après.

Home Invest en bourse1

« Tendance haussiere continue »

1 Cotation et comparaisons

L'action Home Invest Belgium est cotée au marché continu de Euronext Brussels (Symbole : HOMI - Code ISIN : BE0003760742).

Le premier cours de clôture de l'année 2011, celui du 3 janvier 2011, s'élevait à € 61. Il est resté relativement stable pendant le 1er trimestre de l'exercice pour ensuite enregistrer une hausse quasi constante jusqu'au point culminant de l'année, à € 67,99 le 6 juin. Sous l'influence de la reprise des difficultés économiques il a ensuite fléchi quelque peu pour atteindre son niveau le plus bas de € 60,90 le 9 août. Le dernier mois de l'année se caractérise par une remontée régulière du cours, jusqu'à € 64,05 en date du 30 décembre 2011, soit 5% de mieux qu'en début d'année. Notons également que le cours de l'action a été insensible au détachement du coupon en date du 13 mai.

Cette nouvelle progression de 5% au cours de l'année 2011, après une progression de 10 % en 2010 , contraste singulièrement avec la forte baisse de l'indice BEL 20 (- 17,73 %) ainsi qu'avec celle de l'indice EUROSTOXX 50, en chute de 15,51% sur l'année considérée.

Au cours de € 64,05, dernier cours de clôture de l'année 2011, le rendement net sur base du dividende de € 3 proposé à l'Assemblée générale ordinaire de la Sicafi le 2 mai 2012, s'établit à 4,68 %, soit plus de 190 points de base au-dessus du rendement actuel de l'OLO à 5 ans2 .

L'an passé le rendement net pour l'actionnaire, mesuré de la même manière, s'élevait au niveau quasi identique de 4,48 %.

¹ Ce chapitre ne fait pas partie des éléments qui ont été soumis au contrôle du Commissaire.

² En date du 30 janvier 2012 le rendement de l'OLO à 5 ans était de 2,74%.

Evolution du cours depuis l'introduction en bourse : 1999 – 2011

Comparaison de l'évolution boursière : Home Invest Belgium - BEL 20 - Indice EPRA Belgium depuis l'introduction en Bourse3

Home Invest Belgium EPRA Belgium

Calculée depuis le 18 juin 1999, premier jour de cotation du titre, et jusqu'au 31 décembre 2011, la performance boursière de l'action Home Invest Belgium a sans conteste été sensiblement meilleure que celle de l'indice EPRA Belgium ou celle du BEL 20, notamment au cours des exercices 2009, 2010 et 2011.

³ Des informations complémentaires sur ces indices peuvent être obtenues auprès des services de NYSE Euronext Brussels pour l'indice BEL 20 et par consultation du site www.epra.com (EPRA Belgium) pour ce qui concerne l'indice EPRA Belgium.

2 Valeur nette d'inventaire – PRIME/décote

Evolution du cours de bourse par rapport à la valeur nette d'inventaire

La valeur nette d'inventaire par action est calculée et publiée trimestriellement par voie de communiqué de presse et diffusion sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.

Au cours de l'exercice 2011, elle a connu une progression de 5,3 % par rapport à son niveau en début d'exercice, en passant de € 54,68 à € 57,58 au 31 décembre 2011.

Cette évolution positive, qui s'est surtout manifestée à partir du second semestre, est due pour l'essentiel aux très bons résultats dégagés par la Sicafi, tant sur le plan de la location immobilière que sur celui de l'arbitrage de certains immeubles, sans omettre l'augmentation de la juste valeur de certains immeubles du portefeuille et celle des résultats reportés.

A noter que la valeur nette d'inventaire par action est maintenant supérieure de 67 % à son niveau de € 34,46 lors de l'introduction en bourse en juin 1999. Cette évolution reflète la qualité des investissements immobiliers négociés par Home Invest Belgium et de la gestion de ses actifs, tant en termes d'entretien, de rénovation que de timing des ventes par unités séparées des bâtiments jugés mûrs pour la revente.

L'action Home Invest Belgium s'est traitée avec une prime par rapport à la valeur nette d'inventaire publiée, et ce au cours de l'ensemble de l'exercice 2011. A la date du 30 décembre 2011 le cours de clôture s'élevait à € 64,5 (€ 60,5 au 31 décembre 2010) et présentait une prime de 12 % par rapport à la valeur nette d'inventaire de fin d'exercice (10,6 % en 2010). Cette prime croissante est assurément à la mesure de la confiance confortée de l'actionnaire dans les performances rassurantes d'un investissement en actions Home Invest Belgium.

3 Chiffres clés de l'action au 31 décembre 2011

Nombre d'actions émises :	3 056 143
Nombre d'actions admises en bourse :	2 828 542
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture :	e 197,1 millions
Cours de clôture :	e 64,50
Cours le plus élevé :	e 67,99
Cours le plus bas :	e 58,87
Cours moyen :	e 62,99
Volume annuel :	222 912 (contre 201 493 en 2010, 241 645 en 2009 et 157 037 en 2008)
Volume mensuel moyen :	18 576 (contre 16 791 en 2010, 20 137 en 2009 et 13 086 en 2008)
Volume journalier moyen:	902 (contre 833 en 2010, contre 986 en 2009 et 685 en 2008)
Vélocité1 :	15,40% (contre 13,85% en 2010,16,69% en 2009 et 11% en 2008)
Dividende brut :	e 3,00 par action
Rendement du dividende brut2 (%):	4,65%

1 Nombre d'actions traitées / free float.

2 Dividende brut / cours de clôture au 30 décembre 2011.

4 Politique de dividende

Home Invest Belgium s'attache à offrir à ses actionnaires, sur une longue période, un dividende en augmentation au moins égale sinon supérieure à l'inflation. Entre 2000 et 2011, le dividende net est ainsi passé de e 1,96 à e 3,00 par action, soit une augmentation de 53 % en l'espace de douze ans ou encore une hausse annuelle moyenne de plus de 4 %. Pendant la même période, « l'indice santé » s'appréciait de 2,16 % sur base annuelle.

Pour l'exercice 2011, le dividende proposé de e 3 affiche une nouvelle fois une belle croissance de 9 % par rapport à celui de e 2,75 distribué au titre de l'exercice 2010, le taux de distribution restant à un niveau raisonnable, voire prudent, de 85,65 %4 .

Cette croissance dividendaire plus forte est rendue possible par la montée en puissance du volume des arbitrages sur portefeuille, pour lesquels le Conseil s'est fixé un objectif de +/- 4 % l'an. Comme exposé au point 1 du chapitre IV, le Conseil estime que cette politique permettra de contribuer de manière appréciable à la croissance du résultat distribuable dans les années à venir.

A noter que, depuis la création de la Sicafi, une partie non négligeable des bénéfices de chaque exercice a été reportée à nouveau, pour s'élever actuellement au niveau consolidé à e 2,76 par action5 , après affectation, ce qui devrait permettre de lisser la courbe des dividendes à l'avenir, si les conditions du marché immobilier devenaient plus difficiles.

5 Return pour l'actionnaire

La rentabilité d'un placement se mesure tant au regard du rendement immédiat qui peut en être retiré, que de l'accroissement de valeur nette d'inventaire que ce placement peut présenter sur le long terme. L'addition de ces deux composantes constitue le return annuel du placement.

Dans le cas d'une Sicafi, le poids du rendement immédiat est certes important, mais la capacité à générer des plus-values constitue le véritable label de qualité pour l'avenir.

Ainsi, pour l'actionnaire qui aurait participé à l'opération d'introduction en bourse (« IPO » ou « Initial Public Offering ») en juin 1999 et aurait réinvesti chaque année tous ses dividendes en actions Home Invest Belgium, le taux de rentabilité interne de son investissement (« IRR » ou « Investment Rate of Return ») calculé sur la période de douze ans s'élèverait à 13,87 %, et ce, malgré la faible performance enregistrée au cours des exercices 2008 et 2009.

De même, le return de l'actionnaire de Home Invest Belgium, qui n'aurait pas réinvesti ses dividendes chaque année, s'établit néanmoins en moyenne à 11,52 % par an sur la période 1999/2011.

Ce return ne peut être comparé tel quel à ceux de la majorité des autres Sicafi, en raison du fait que ces derniers sont calculés avant précompte mobilier sur les dividendes, alors que conformément à la législation en vigueur, Home Invest Belgium n'est pas soumise à ce précompte.

⁴ Le taux de distribution statutaire est de 84,61 %. En 2010, il s'élevait respectivement à 90,99 % sur base consolidée et 89,06 % sur base statutaire.

⁵ Calculs sur base consolidée, et après affectation bénéficiaire des résultats 2011.

	Return (€)1	Valeur nette d'inventaire dividende exclu	Accroissement de valeur	Dividende brut	Return par action2	Return en % pour l'actionnaire3
	31/12/2011	54,58	2,65	3	5,65	10,88 %
	31/12/2010	51,93	1,42	2,75	4,17	8,26 %
Comptes Consolidés	31/12/2009	50,51	0,16	2,43	2,59	5,14 %
en IFRS	31/12/2008	50,35	-2,17	2,36	0,19	0,36 %
	31/12/2007	52,52	3,21	2,3	5,51	11,17 %
	31/12/2006	49,31	3,35	2,24	5,59	12,16 %
	31/12/2005	45,96	4,17	2,19	6,36	14,47 %
	31/12/2005	46,91	4,24	3,47	7,71	11,41 %4
	31/05/2004	42,67	4,13	2,16	6,29	16,32 %
Comptes statutaires	31/05/2003	38,54	1,15	2,13	3,28	8,77 %
en Belgian GAAP	31/05/2002	37,39	0,44	2,07	2,51	6,79 %
	31/05/2001	36,95	1,19	2,02	3,21	8,98 %
	31/05/2000	35,76	1,3	1,96	3,26	9,46 %
	01/06/1999	34,46

1 Sur base de chiffres consolidés à partir de 2005.

2 Dividende de l'exercice plus accroissement de la valeur nette d'inventaire pendant l'exercice.

3 Idem, divisé par la valeur nette d'inventaire en début d'exercice.

4 Ramené sur douze mois (12/19ème).

Comparaison de l'évolution du return de Home Invest Belgium par rapport aux indices return immobiliers, aux indices return boursiers

La qualité d'un investissement en actions Home Invest Belgium est parfaitement illustrée par le graphique repris ci-dessus, qui fait apparaître l'excellente performance – mesurée en termes de return – de l'action Home Invest Belgium par rapport aux indices return du BEL 20, de l'Eurostoxx 50 et d'EPRA Europe. Il est remarquable de constater que, nonobstant le contexte de crise économique profonde au cours des années 2008 et 2009, ce return est resté largement positif sur la période considérée.

6 Actionnariat – free float

Le tableau ci-dessous reprend les actionnaires nominatifs de Home Invest Belgium et ceux ayant publié une déclaration de transparence, conformément aux déclarations reçues par la société (situation arrêtée au 24 février 2012) :

Actionnaires	Nombre d'actions	En % du capital
Groupe Van Overstraeten*1	762 692	24,96%
COCKY SA	110	0,00%
Mr Liévin Van Overstraeten	128 671	4,21%
Mr Antoon Van Overstraeten	127 714	4,18%
Mr Hans Van Overstraeten	128 569	4,21%
Mr Johan Van Overstraeten	130 605	4,27%
Mr Bart Van Overstraeten	128 568	4,21%
Stavos Luxembourg	118 455	3,88%
AXA Belgium*2	433 164	14,17%
Les Assurances Fédérales*	105 296	3,45%
Groupe ARCO*3	102 575	3,36%
Arcopar SCRL	77 575	2,54%
Auxipar SA	25 000	0,82%
Epoux Van Overtveldt - Henry de Frahan*	102 792	3,36%
Mr S. Van Overtveldt	51 396	1,68%
Mme P. Henry de Frahan	51 396	1,68%
Autres actionnaires nominatifs	118 364	3,87%
Total connu	1 624 883	53,17%
Free Float	1 431 260	46,83%
Total général	3 056 143	100,00%

* Actionnaires ayant procédé à une déclaration conformément à la Loi en matière de Transparence du 2 mai 2007.

1 Stavos Luxembourg SA est contrôlée à 100% par la fondation « Stichting Administratiekantoor Stavos ». Stichting Administratiekantoor Stavos est contrôlée par Liévin, Antoon, Hans, Johan et Bart Van Overstraeten. Cocky NV est contrôlée à 99% par l'association Van Overstraeten qui à son tour est contrôlée à 100% par la fondation « Stichting Administratiekantoor Stavos ».

2 AXA Belgium est une filiale d'AXA Holdings Belgium, elle-même filiale d'AXA SA. 3 Arcopar scrl et Arcoplus scrl constituent un consortium. Auxipar SA est sous contrôle conjoint de Arcopar scrl (et sa filiale Arcofin scrl) et de Arcoplus scrl.

Pour rappel, l'article 8 des statuts de Home Invest Belgium prévoit expressément que tout actionnaire atteignant, soit à la hausse, soit à la baisse, les seuils respectifs de 3 %, 5 % ou un multiple de 5 % du capital, est tenu d'en avertir la Sicafi et l' Autorité des services et marchés financiers (FSMA), par le biais d'une déclaration dite de transparence.

Le free float de la société s'établit ainsi à 46,83 % du total du capital représenté par 3 056 143 actions au 24 février 2012.

La Sicafi n'est pas détenue ou contrôlée par un actionnaire dominant et il n'existe pas de disposition dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement intérieur qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits de vote.

Les 12 912 actions détenues par Home Invest Management, filiale à 100 % de Home Invest Belgium, le sont à la suite des fusions avec les sociétés Investim et Immobilière Van Volxem en 2007 et JBS en 2008.

Toute modification des droits des actionnaires requiert une modification des statuts (repris au Document Permanent), conformément aux dispositions du Code des sociétés.

< « Giotto » - Evere (1040 Bruxelles)

7 Agenda de l'actionnaire

• Communiqué annuel de l'exercice 2011 le 2 mars 2012
• Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2011, Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 31 mars 2012 le 2 mai 2012
• Mise en paiement du dividende de l'exercice 2011 le 15 mai 2012
• Rapport financier semestriel au 30 juin 2012 le 31 août 2012
• Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 30 septembre 2012 le 16 novembre 2012
• Communiqué annuel de l'exercice 2012 le 1er mars 2013
• Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2012, Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 31 mars 2013 le 7 mai 2013
• Mise en paiement du dividende de l'exercice 2012 le 17 mai 2013

rapport immobilier1

« l'immobilier residentiel, un lieu de vie »

Les points 1. et 2. ci-après reprennent le texte du rapport de l'expert immobilier agréé, reproduit avec son accord, tandis que les points suivants contiennent des éléments d'information complémentaires, basés pour leur plus grande partie sur les données comptables, ou celles reprises dans les différents rapports d'évaluation périodiques de l'expert immobilier agréé.

1 Etat du marché immobilier résidentiel en Belgique

Rapport d'expertise de Winssinger & Associés SA au 31 décembre 2011 :

Etat du marché immobilier résidentiel en Belgique

Investissements dans le marché résidentiel belge

Par rapport au niveau d'investissement atteint au terme des trois premiers trimestres de 2010, le marché résidentiel affiche une progression de 4,4 % pour s'élever à près de e 20 milliards à la fin du troisième trimestre de 20111 (Figure 1), tandis que le nombre de transactions enregistrées dans le royaume recule de 0,1 %. On constate ainsi une hausse des valeurs de l'immobilier résidentiel lorsqu'on aligne les deux périodes, tandis que le niveau de l'inflation (cf. tableau ci-dessous) en 2011 est plus élevé qu'en 2010.

Figure 1: Investissements dans l'immobilier résidentiel belge

Source : SPF Economie

Ce niveau d'investissements peut entre autres s'expliquer par la décroissance des taux d'intérêt fixes sur les crédits des ménages au cours de 2011 pour atteindre un taux de 3,93 % en septembre (Figure 11). Le montant total des crédits immobiliers aux ménages s'élève à plus de e 18 milliards, un niveau proche de celui atteint au terme des trois premiers trimestres de 2010.

Evolution annuelle (%)	2010	2011	2012	2013
PIB	2,3	2,1	0,6	2,1
Consommation privée	2,3	0,7	-0,3	1,4
Inflation	2,2	3,5	1,8	1,7

Source : Oxford Economics (16 décembre 2011)

Évolution des prix par marché

Comme le démontrent les analyses par type de bien développés ci-après, les prix moyens des maisons d'habitation, maisons de standing et appartements affichent tous une progression proche ou égale à 4 % par rapport à 2010, seuls les terrains à bâtir rencontrent un léger recul de 0,3 %. Le nombre de transactions pour les biens de ce type en 2011 est à un niveau similaire à celui de 2010 avec 47 000 achats.

¹ Les statistiques du SPF Économie constituent une base pour ce rapport. À ce jour (1er février 2012), celles-ci ne sont pas actualisées au-delà du troisième trimestre de 2011. Par souci de cohérence, les comparaisons avec 2010 se baseront dès lors également exclusivement sur les trois premiers trimestres de 2011.

Maisons d'habitation ordinaires :

Le prix moyen des maisons d'habitation ordinaires est en hausse de 4,0 % et se situe à e 187 000. Le nombre de transactions (47 000) pour ce type de bien a augmenté de 2,2 % (Figure 2).

D'après les chiffres du SPF économie, le prix d'une maison d'habitation ordinaire en Région de Bruxelles-Capitale en 2011 s'élevait en moyenne à e 346 000 soit une augmentation de 1,8 %. Comme le montre la Figure 3, six communes en Région de Bruxelles-Capitale présentent un prix moyen inférieur à e 276 000 en fin d'année 2011 : Anderlecht, Berchem-Sainte-Agathe, Jette, Koekelberg, Molenbeek-Saint-Jean, et Saint-Josse-ten-Noode. À noter que Ganshoren se situe désormais au-delà de la barre des e 276 000.

Figure 3

Le prix moyen des maisons d'habitation ordinaires en Région flamande en 2011 est de e 201 000, soit une augmentation de 6,3 % par rapport à l'année 2010. Comme nous le montre la carte (Figure 3), les niveaux de prix les plus élevés en fin d'année se situent essentiellement dans la zone allant de la périphérie bruxelloise jusqu'à Louvain. Certaines communes côtières, dont Knokke-Heist, enregistrent également des niveaux élevés. Les prix les plus abordables continuent à se situer dans les provinces du Limbourg et de Flandre Occidentale.

Les prix des maisons d'habitation ordinaires situées en Région wallonne en 2011 atteignaient en moyenne e 142 000, en hausse de 3,3 % par rapport à l'année précédente. Le Brabant wallon recense plusieurs communes qui dépassent désormais la barre des e 276 000, dont Ottignies-Louvain-la-Neuve et Ramillies. Dans le Hainaut, on compte désormais Silly parmi les communes les plus chères de Wallonie.

Villas, maisons de standing :

Le prix moyen se situe à e 329 000, soit une progression de 3,8 %. Le nombre de transactions pour les villas et maisons de standing en 2011 est à un niveau similaire à l'année 2010 avec plus de 12 000 achats (Figure 4).

Figure 4 : Prix moyen et nombre de transactions pour les villas et maisons de standing

Le prix moyen des villas s'est établi à e 1 048 000 en Région de Bruxelles-Capitale en 2011, une progression importante de 17,5 % par rapport à l'année précédente, mais néanmoins tempérée par le faible échantillon de biens de ce type dans la Région. Les communes d'Uccle et de Woluwe-Saint-Pierre sont les deux seules où des transactions de ce type ont été recensées à la fin de l'année (Figure 5).

Le prix moyen des maisons de standing et villas en Région flamande s'établit à e 352 000, en progression de 4,7 % par rapport à l'année 2010. A la Figure 5, on observe une diminution des prix moyens de biens de standing en province d'Anvers, ainsi qu'une croissance de prix dans la commune de Tervuren qui figurait en-dessous de la barre des e 551 000 jusqu'au second trimestre.

Le prix moyen des maisons de standing et des villas en Région wallonne se situe à e 262 000, une progression de 2,5 % par rapport à l'année précédente.

Appartements :

La progression globale des prix moyens d'appartements est de 3,9 % depuis 2010. Le prix moyen s'élève à e 193 000 en 2011. Toutefois, le nombre de transactions pour les appartements a reculé de 1,08 % ; de fait, on en recense un peu moins de 28 000 (Figure 6).

Figure 6 : Prix moyen et nombre de transactions pour les appartements

En ce qui concerne les appartements bruxellois, le prix moyen observé en 2011 était de e 206 000, soit une progression de 3,6 % comparé à 2010. Le prix moyen le plus élevé continue à s'observer à Woluwe-Saint-Pierre, tandis qu'on note une croissance des prix moyens dans les communes de Schaerbeek et d'Auderghem, et une baisse dans la commune de Watermael-Boitsfort (Figure 7).

Figure 7

En Région flamande, la moyenne s'est établie à e 198 000, affichant une augmentation de 4,7 % par rapport à 2010. Quelques communes sur la côte et dans les environs d'Anvers notamment parviennent à franchir la barre des e 276 000 à la fin de 2011.

Le prix moyen des appartements en Région wallonne a augmenté de 4,1 % par rapport à 2010 pour s'établir à e 150 000.

Terrains à bâtir :

Le prix moyen des terrains à bâtir a témoigné d'un recul de 0,3 % comparé à 2010 pour se situer à e 102/m² en moyenne. On a enregistré 12 256 transactions de ce type en 2011 (Figure 8). Cette évolution ne reflète probablement pas la réalité puisqu'elle est influencée par une évolution négative à Bruxelles, cette dernière se basant sur un nombre limité de transactions.

Figure 8 : Prix moyen et nombre de transactions pour les terrains à bâtir

Le prix moyen pour les terrains à bâtir vendus dans la Région de Bruxelles-Capitale s'élève à e 427/m², soit un recul de 4,0 % par rapport à l'année précédente (Figure 8). On n'y enregistre des transactions que dans les communes de Jette et d'Uccle en fin d'année 2011 (Figure 9).

Les terrains à bâtir en Région flamande atteignent un niveau constaté de e 157/m² en moyenne, soit une progression de 1,6 % par rapport à 2010. Certaines communes côtières, ainsi que celles sur l'axe Anvers-Bruxelles comptent les terrains les plus chers de la Région.

Nous pouvons signaler que le prix des terrains à bâtir en Région wallonne a augmenté de 1,6 % par rapport à l'année précédente et s'élève en moyenne à e 48/m², demeurant cependant bien inférieur aux niveaux observés en Région flamande et en Région de Bruxelles-Capitale. Aucune transaction de terrain n'a atteint le seuil de e 300/m² en fin d'année 2011.

Conclusion

L'indice de l'activité immobilière de la Fédération des Notaires (Figure 10) s'est stabilisé lors du premier semestre de 2011 pour ensuite s'affaisser au troisième trimestre comme à son habitude en période de vacances d'été. L'indice au troisième trimestre fut néanmoins plus élevé qu'au troisième trimestre de 2010. Les chiffres de la Banque Nationale de Belgique (Figure 11) montrent que les montants totaux de crédits immobiliers accordés aux ménages ont diminué de manière soutenue entre mai et août ; ceci allant de pair avec une progression des taux hypothécaires entre janvier et juillet. On note également que malgré la dépression du niveau des taux fixes qui atteignent un niveau plancher de 3,72 % en novembre, le nombre de crédits octroyés aux ménages, principaux acheteurs de la brique, continue à s'affaisser au début du quatrième, alors qu'en 2010, c'est précisément pendant cette période qu'on a enregistré un des plus grands volumes de crédits octroyés sur l'année.

Malgré la hausse des volumes investis dans l'immobilier résidentiel par rapport à l'année 2010, le nombre de transactions recule marginalement dans sa totalité. Les courtiers évoquent le fait que la demande reste forte, mais que le temps de réflexion des ménages avant l'achat s'allonge, étant donné le climat de doute qui règne. Par ailleurs, la situation économique résulte en une hausse du nombre de candidats acquéreurs qui n'obtiennent pas un prêt hypothécaire. En outre, depuis plus d'un an, certains acheteurs ont été encouragés à avancer leurs plans d'achat avant que les taux ne remontent ; on a donc eu droit à une concentration des achats sur une courte durée, plutôt qu'une répartition plus uniforme. Ces facteurs expliquent la baisse du nombre d'achats en 2011.

Le prix moyen des maisons d'habitation ordinaires est en hausse de 4,0 % sur le territoire belge en 2011 ; ces biens témoignent d'une progression de 2,2 % du nombre de transactions. Le prix moyen des maisons ordinaires le plus élevé sur les trois Régions se trouve dans la Région de Bruxelles-Capitale, et s'élève à e 346 000. Le prix moyen des maisons de standing a de nouveau progressé dans les trois Régions, pour s'élever à e 329 000 en 2011. Le nombre de transactions n'a que légèrement progressé de 0,5 %. La Région de Bruxelles-Capitale affiche le plus haut prix moyen pour une maison de standing, à savoir e 1 048 000, en progression de 17,5 % par rapport à 2010 !

Le niveau de prix moyen des appartements progresse dans les trois Régions. C'est en Région de Bruxelles-Capitale qu'on observe le prix moyen le plus élevé : e 206 000. Le nombre de transactions pour ce type de bien a reculé de 1,8 % en 2011.

Enfin, les prix moyens des terrains à bâtir reculent de 0,3 %. Le nombre de transactions est en recul de 4,9 % par rapport à l'année précédente. On observe les terrains les plus chers en Région de Bruxelles-Capitale, e 427/m² en moyenne.

Figure 11 : Evolution des taux d'intérêt sur les nouveaux contrats immobiliers et des montants totaux octroyés aux ménages

2 Rapport de l'expert immobilier pour l'exercice 2011

« Mesdames, Messieurs,

Concerne : Evaluation au 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l'honneur de vous donner notre opinion sur la Valeur d'Investissement du patrimoine de la SICAFI HOME INVEST BELGIUM à la date du 31 décembre 2011.

Nous avons effectué nos évaluations suivant la méthode d'actualisation des produits locatifs et en conformité avec les normes IVS (International Valuation Standards) et RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par HOME INVEST BELGIUM en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière, une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ainsi qu'une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de HOME INVEST BELGIUM qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une duediligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.

La Valeur d'Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de ventes entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de mutation.

La Juste Valeur ('fair value') peut être obtenue comme suit :

• pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature et la conception se prêtent à une revente par unités séparées, en déduisant de la Valeur d'Investissement les frais de mutation qui s'élèvent à 10 % en Région flamande et à 12,50 % en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne ;
• pour les autres immeubles du portefeuille, en déduisant de la Valeur d'Investissement un taux de 2,5 % si cette valeur est supérieure à e 2 500 000, et les frais de mutation complets, aux taux précités de 10 % et de 12,5 %, si leur Valeur d'Investissement est inférieure à e 2 500 000.

L'analyse de l'historique des cessions réalisées sur le marché belge durant les années 2003 à 2005 incluses donne en effet un taux moyen de coûts de transaction de 2,5 % pour les immeubles vendus en bloc d'une valeur d'investissement de plus de e 2 500 000.

Ce taux de 2,5 % sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5 %.

Lors de notre analyse du portefeuille, nous avons relevé les points suivants :

• 1) le patrimoine est constitué de 86,31 % d'immeubles résidentiels dont 2,54 % de maisons de repos, de 11,60 % de superficies commerciales et de 2,08 % de surfaces de bureaux2 .
• 2) le taux d'occupation du parc immobilier au 31 décembre 2011 est de 94,71 %3 .
• 3) la moyenne du niveau des loyers perçus ou garantis est supérieure de 11,64 % à la valeur locative normale estimée pour le patrimoine à ce jour.

Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la Valeur d'Investissement du patrimoine immobilier de HOME INVEST BELGIUM au 31 décembre 2011 s'élève à e 272 247 567 (deux cent septante-deux millions deux cent quarante-sept mille cinq cent soixante-sept euros).

La valeur probable de réalisation du patrimoine immobilier de HOME INVEST BELGIUM au 31 décembre 2011 correspondant à la Juste Valeur ('fair value'), au sens du référentiel IAS/IFRS, s'établirait à e 245 975 978 (deux cent quarante-cinq millions neuf cent septante-cinq mille neuf cent septante-huit euros).

Nous vous prions, Mesdames, Messieurs, de croire en nos sentiments les meilleurs.

Bruxelles, le 2 février 2012 WINSSINGER & ASSOCIES SA

Fabian DAUBECHIES * MRICS Benoît FORGEUR * Director Managing director »

² Ces calculs sont établis sur base de paramètres qui diffèrent de ceux utilisés par Home Invest Belgium ; ainsi ils sont basés sur la valeur d'investissement des immeubles du portefeuille et englobent les immeubles mis en vente.

³ Le taux d'occupation est calculé à la date du 31 décembre 2011 et diverge donc de celui publié par Home Invest Belgium qui constitue un taux d'occupation moyen sur l'ensemble de l'exercice, hors immeubles destinés à la vente.

3 Le portefeuille immobilier consolidé de Home Invest Belgium

Région de Bruxelles Capitale

BUREAUX

3.1 Evolution du portefeuille – Rendement par segment

En e	Juste valeur	Valeur d'investissement du portefeuille	Loyer brut en cours + garantie sur le vide (annualisé)	VLE (valeur locative estimée)	Taux d'occupation	Rendement brut
31/12/2011	245 975 978	272 247 567	16 826 762	15 072 907	95,38 %	6,18 %
31/12/2010	222 773 965	246 558 323	15 173 976	13 643 207	94,61 %	6,15 %
31/12/2009	209 363 518	229 001 892	14 400 972	12 742 494	94,60 %	6,29 %
31/12/2008	199 144 677	218 821 398	13 279 535	12 068 321	96,00 %	6,07 %
31/12/2007	162 189 760	179 553 208	10 921 718	9 688 010	96,99 %	6,08 %
31/12/2006	140 931 777	154 250 086	9 635 516	8 537 563	96,77 %	6,22 %
31/12/2005	118 106 816	128 939 823	8 348 966	7 516 226	91,26 %	6,48 %
31/05/2004	N/A	84 573 857	6 310 785	5 788 461	97,79 %	7,46 %
31/05/2003	N/A	66 927 850	5 249 790	4 861 780	97,34 %	7,84 %
31/05/2002	N/A	57 288 245	4 654 442	4 218 134	97,35 %	8,12 %
31/05/2001	N/A	51 361 059	4 176 994	3 839 018	97,67 %	8,13 %
31/05/2000	N/A	44 261 389	3 586 592	3 407 872	99,01 %	8,10 %
01/06/1999	N/A	43 181 416	3 393 792	3 401 772	99,45 %	7,86 %

Au 31 décembre 2011, la juste valeur du portefeuille consolidé (immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente) s'élevait donc à e 246 millions, tandis que la valeur d'investissement atteignait e 272,2 millions.

Quant au taux d'occupation moyen sur l'ensemble de l'exercice, il s'élève à 95,38 %, contre 94,61 % en 2010, reflétant l'efficacité de la politique de commercialisation de la Sicafi dans un marché qui reste difficile.

Il est à noter que les trois segments du portefeuille de Home Invest Belgium sont caractérisés par les rendements bruts suivants sur la valeur d'investissement :

• • les immeubles pouvant être vendus « à la découpe » dégagent un rendement brut de 5,97 % (5,97 % en 2010 et 5,92 % en 2009) ;
• les immeubles pouvant être vendus « en bloc », d'une valeur d'investissement supérieure à e 2,5 millions, dégagent un rendement brut de 7,51 % (7,22 % en 2010 et 7,23 % en 2009) ;
• les immeubles pouvant être vendus « en bloc », d'une valeur d'investissement inférieure à e 2,5 millions, atteignent un rendement brut de 7,95 % (8,11 % en 2010 et 7,12 % en 2009).

3.2 Situation des biens immobiliers au 31 décembre 20114 ⁵

Situation des biens immobiliers au 31 décembre 20111		Année2	unités	Surface	Loyers bruts3	VLE4	Loyers effectifs5	Taux d'occupation6
Dénomination	Commune		Nbr	m²	e	e	e	%
Région de Bruxelles Capitale			817	89 498	11 193 809	9 979 130	10 790 949	95,9 %
Belliard	Bruxelles	1937	18	2 256	354 433	278 172	344 933	95,4 %
Clos de la Pépinière	Bruxelles	1993	25	3 275	443 552	402 192	429 752	92,4 %
Lebeau	Bruxelles	1998	12	1 153	252 996	175 205	252 996	98,6 %
Résidences du Quartier Européen	Bruxelles	1997	50	4 290	618 082	515 348	523 128	86,6 %
Birch House	Etterbeek	2001	32	3 438	492 876	431 414	483 276	96,9 %
Erainn	Etterbeek	2001	12	1 252	203 801	176 695	198 301	97,6 %
Yser	Etterbeek	1974	15	1 961	299 132	250 738	293 032	98,7 %
Giotto	Evere	2005	85	8 647	1 193 911	1 064 687	1 153 314	97,0 %
Alliés - Van Haelen	Forest	1999	35	4 189	394 074	356 142	379 824	97,7 %
Belgrade	Forest	1999	1	1 368	-	-	-	100,0 %
La Toscane	Ixelles	1975	1	65	6 506	7 280	6 506	100,0 %
Les Jardins de la Cambre	Ixelles	1992	28	3 552	461 099	398 150	457 499	97,0 %
Charles Woeste (appartements)	Jette	1998	92	5 091	538 412	465 464	527 841	98,0 %
Charles Woeste (commerces)	Jette	1996	14	2 995	395 679	320 473	395 679	100,0 %
De Wand Houba de Strooper	Laeken Laeken	1960 1954	3 11	208 860	26 110 80 208	28 150 78 200	26 110 80 208	100,0 % 100,0 %
Baeck	Molenbeek-Saint-Jean	2001	28	2 652	230 502	231 420	230 502	99,4 %
Lemaire	Molenbeek-Saint-Jean	1990	1	754	-	-		100,0 %
La Toque d'Argent	Molenbeek-Saint-Jean	1990	1	1 618	189 219	154 608	189 219	100,0 %
Sippelberg	Molenbeek-Saint-Jean	2003	33	3 290	373 370	349 250	366 620	96,9 %
Albanie	Saint-Gilles	1937	4	135	16 226	17 550	16 226	100,0 %
Bosquet - Jourdan	Saint-Gilles	1997	27	2 326	288 508	266 055	288 508	98,6 %
Jourdan - Monnaies	Saint-Gilles	2002	26	2 814	350 895	319 354	341 035	96,2 %
Jourdan 85	Saint-Gilles	2010	24	2 430	359 616	347 524	352 056	94,6 %
Parvis St Gilles	Saint-Gilles	1930	6	353	38 649	40 600	38 649	100,0 %
Lambermont	Schaerbeek	2008	131	14 110	1 646 580	1 581 355	1 578 442	96,5 %
Sleeckx	Schaerbeek	1895	6	279	26 146	26 985	26 146	100,0 %
Soquet	Schaerbeek	1970	1	300	15 000	15 000	15 000	100,0 %
Alsemberg	Uccle	1960	1	90	11 187	11 250	11 187	100,0 %
Melkriek	Uccle	1998	1	1 971	260 928	210 578	260 928	100,0 %
Ryckmans	Uccle	1990	8	2 196	272 847	230 580	272 847	94,9 %
Winston Churchill	Uccle	2006	11	1 733	220 286	207 249	199 358	89,3 %
Georges Henri	Woluwe-Saint-Lambert	1971	4	365	32 708	36 225	32 708	100,0 %
Les Erables	Woluwe-Saint-Lambert	2001	24	2 202	343 079	363 838	337 080	97,5 %
Les Mélèzes	Woluwe-Saint-Lambert	1995	37	4 357	612 442	497 616	557 618	95,3 %
Voisin	Woluwe-Saint-Pierre	1996	9	923	144 750	123 783	124 421	94,7 %
Région Flamande			159	15 326	2 252 282	2 202 006	2 065 713	92,1 %
Nieuwpoort (commerces)	Nieuport	1997	1	296	30 069	59 200	30 069	100,0 %
Grote Markt	Saint Nicolas	2004	17	2 752	381 156	352 441	376 655	98,2 %
Wiezelo	's Gravenwezel	1997	13	1 297	168 419	156 735	166 979	97,8 %
City Gardens	Louvain	2010	106	5 236	1 030 756	1 020 352	960 798	88,2 %
Haverwerf	Malines	2002	4	3 399	455 000	414 678	374 480	93,9 %
Gent Zuid	Gand	2000	18	2 346	186 882	198 600	156 732	100,0 %
Région Wallonne			235	25 224	2 865 160	2 482 634	2 742 264	95,3 %
Clos Saint-Géry	Ghlin	1993	1	4 140	339 300	188 400	339 300	100,0 %
Place du Jeu de Balle	Lasne	1999	7	1 198	164 468	153 329	162 068	98,2 %
Quai de Compiègne	Huy	1971	1	2 479	190 089	168 572	190 089	100,0 %
Galerie de l'Ange (appartements)	Namur	1995	50	1 880	265 121	215 757	265 121	99,1 %
Galerie de l'Ange (commerces)	Namur	2002	12	2 552	650 957	543 095	650 957	100,0 %
Florida	Waterloo	1998	6	1 760	160 069	158 400	160 069	98,5 %
Léopold	Liège	1988	53	3 080	311 985	303 580	299 279	87,1 %
Mont Saint Martin	Liège	1988	6	335	37 854	35 635	21 854	73,6 %
Quai de Rome	Liège	1953	27	2 490	179 762	202 340	160 612	96,7 %
Saint Hubert 4	Liège	1988	14	910	90 490	89 750	51 550	56,2 %
Saint Hubert 51	Liège	1988	4	360	39 660	42 480	15 660	68,3 %
Colombus	Jambes	2007	51	3 740	417 832	363 096	409 332	96,7 %
St.-Roch	Houyet	1970	3	300	17 573	18 200	16 373	100,0 %
Total			1 211	130 048	16 311 251	14 663 770	15 598 926	95,4 %

1 Non inclus les immeubles en cours de vente et les projets de développement.

2 Année de construction ou de dernière rénovation fondamentale.

3 Loyers bruts annuels en cours au 31/12/2011, y compris les garanties locatives et la valeur locative estimée sur les surfaces inoccupées.

4 Valeur locative estimée par l'expert indépendant.

5 Loyers bruts en cours au 31/12/2011, annualisés. 6 Taux moyen sur l'année 2011, garanties locatives comprises.

5 Pour des raisons de confidentialité, la Sicafi ne publie pas les valeurs individuelles des immeubles, ce qui nuirait à l'intérêt de l'actionnaire.

⁴ Les notions utilisées dans le tableau et les fiches ci-après sont définies dans le lexique in fine du présent rapport financier annuel

3.3 Analyse de la répartition du portefeuille immobilier

Répartition par type d'immeubles

Au 31 décembre 2011, le portefeuille immobilier de Home Invest Belgium comportait 80,9 % de surfaces résidentielles situées en Belgique, un pourcentage nettement supérieur aux 60 % requis par la législation fiscale pour être reconnue comme Sicafi résidentielle et bénéficier d'une exonération du précompte mobilier sur les dividendes. Dans ce pourcentage, on retrouve pour près de 78,5 % d'appartements et de maisons unifamiliales dans des clos, la cible principale d'investissement de la Sicafi.

6 - 10 ans 24,5 % 11 - 20 ans 31,9 % > 20 ans 9,0 %

Répartition par âge des immeubles

Home Invest Belgium investit prioritairement dans des immeubles récents (dix ans d'âge ou moins) ou récemment rénovés, lesquels représentent ensemble 59 % du portefeuille, par rapport à 57,2 % il y a un an. Ce choix permet en effet de réduire les frais de maintenance et de rénovation pendant la durée de détention du bien en portefeuille, ce qui tend à maximiser le potentiel de plusvalues à long terme.

Répartition géographique

A la même date, le portefeuille était situé à raison de 69,4 % dans la Région de Bruxelles-Capitale, ce qui reflète la stratégie d'investissement menée par la Sicafi, axée prioritairement sur cette région. A noter que la rénovation des deux dernières phases du complexe City Gardens à Louvain a permis de renforcer significativement la présence de la Sicafi en Région Flamande à 15,4 %, l'importance du portefeuille en Région wallonne étant marginalement plus faible à 15,1 %.

Répartition par immeuble

Aucun immeuble ou complexe immobilier n'atteint le plafond de 20 % maximum du portefeuille par ensemble immobilier, le complexe Lambermont étant depuis mi 2009 le plus important du patrimoine immobilier de Home Invest Belgium, avec près de 11 % du portefeuille, suivi de l'immeuble City Gardens à Louvain avec un peu plus de 7 %. Les huit principaux sites représentent seulement 39 % du total du portefeuille.

3.4 Les principaux immeubles du portefeuille

Les immeubles repris ci-après sont ceux dont la juste valeur au 31 décembre 2011 dépasse e 5 millions, ainsi que les projets de développement.

Lambermont

Boulevard Lambermont, 198-224 et avenue A. Desenfans 13-15 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek)

Le complexe formé de quatre bâtiments est situé le long du boulevard Lambermont à côté du centre sportif Kinetix ; il comprend au total 127 appartements, deux bibliothèques communales (FR et NL) et une crèche et 109 emplacements de parking en sous-sol.

City Gardens

Riddersstraat 112-120, Petermannenstraat 2A et 2B et Fonteinstraat 98-100

Le complexe immobilier comporte deux ailes autour d'un jardin intérieur ; il se trouve à proximité immédiate du centre de la ville de Louvain. Il comprend 108 appartements 1 chambre, 30 appartements 2 chambres, 2 commerces et 92 emplacements de parking en sous-sol.

L'immeuble se trouve au coin de l'avenue du Frioul et de la rue de Genève et bénéficie d'une localisation calme, avec à l'arrière une vue directe sur un parc public. Il comprend 85 appartements et 85 emplacements de parking en sous-sol.

Galerie de l'Ange

Rue de l'Ange 16-20 et rue de la Monnaie 4-14, à 5000 Namur

Le complexe bénéficie d'une excellente localisation, tant commerciale que résidentielle, au centre de la ville, à proximité de la place d'Armes. Il se compose d'un rez-de-chaussée à usage commercial, subdivisé en 10 commerces, et d'étages comprenant 50 appartements et studios, ainsi que 2 bureaux.

Avenue de Calabre 34, 36, 38, à 1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert)

Les Mélèzes

l'avenue Marcel Thiry et comporte 40 appartements ; 37 appartements et 38 emplacements de parking sont propriété de Home Invest Belgium.

à proximité de l'avenue de Tervueren. Il comprend 32 appartements deux chambres et 32 emplacements de parking en sous-sol.

Rue de la Pépinière 6 à 14 et rue Thérésienne 5 à 9, à 1000 Bruxelles

chaussée et 31 emplacements de parking en sous-sol.

Le complexe immobilier est situé à l'arrière du Palais Royal, entre la rue Brederode et la rue de Namur, à proximité de la Porte de Namur. Il comprend 18 appartements de haut standing, 7 surfaces de bureau au rez-de-

Rue des Echevins 75 et avenue de l'Hippodrome 96, à 1050 Bruxelles (Ixelles)

Etangs d'Ixelles, de l'Abbaye de la Cambre et de la place Flagey. Il se compose de 2 immeubles à appartements multiples, reliés par un espace vert commun. Il comprend 24 appartements, 4 unités à usage de bureaux et 31 emplacements de parking en sous-sol.

L'immeuble est situé à proximité de la place Werrie, dans un quartier mixte à vocation principalement résidentielle. Il fait partie d'un complexe mixte résidentiel et commercial et comprend 92 appartements ou studios, 10 boxes et 20 emplacements de parking.

Alliés – Van Haelen

Rue des Alliés, 218-226 et Boulevard van Haelen, 22-26 à 1190 Bruxelles (Forest)

Le complexe est implanté dans un quartier résidentiel de standing, à proximité du Parc Duden et de la Gare du Midi. Il comprend 34 appartements, 1 surface de bureaux et 34 boxes ou emplacements de parking en sous-sol.

Colombus

Rue de l'Orjo, 52-54-56 à 5000 Namur (Jambes)

L'immeuble est situé dans une petite rue calme dans la périphérie verte de Jambes. Il se compose de 33 appartements une chambre, 18 appartements deux chambres et 51 emplacements de parking à l'extérieur.

Grote Markt Grote Markt 31-32, 9100 Saint-Nicolas

surface commerciale et de bureaux au rez-de-chaussée, 16 appartements aux étages ainsi que 37 emplacements de parking à l'extérieur.

Jourdan – Monnaies

Rue Hôtel des Monnaies 24 à 34 et rue Jourdan 115 à 121 et 125, à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles)

L'immeuble est situé entre la rue Jourdan et la rue Hôtel des Monnaies, à proximité du goulet de l'avenue Louise et de l'avenue de la Toison d'Or. Il comprend 26 appartements et 15 emplacements de parking en sous-sol.

cœur de la commune de Jette. Il comprend 34 appartements, 1 commerce et 34 emplacements de parking en sous-sol.

déclaration de Gouvernance d'entreprise

< « Clos de la Pépinière » - 1000 Bruxelles

« Communication en toute transparence »

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la Loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.

1 Code de référence

Home Invest Belgium adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise, édition 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. Home Invest Belgium estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité à l'exception des points suivants :

• certains administrateurs ont été élus pour une durée supérieure à quatre ans, afin d'assurer un bon échelonnement des mandats au fil des années (dérogation au principe 4.6) ;
• l'évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur et membre des comités spécialisés (« assessment »), se fait jusqu'à présent de manière continue (et non pas périodique), compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil d'administration, ainsi que lors des renouvellements de mandat (dérogation au principe 4.11) ;
• le Comité d'audit, composé de quatre administrateurs, ne comporte pas une majorité d'administrateurs indépendants, mais deux. Cette composition déroge au Code belge de gouvernance d'entreprise, mais est conforme au prescrit de l'article 526 bis du code des sociétés (dérogation au point 5.2./4 de l'annexe B) ;
• potentiellement les règles de rémunération des membres du Management exécutif peuvent diverger des recommandations reprises dans le Code belge de gouvernance d'entreprise (voir ci-après au point 5 : « Rapport de rémunération » (dérogation au point 7.18).

L'Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code belge de gouvernance d'entreprises, édition 2009, comme seul code applicable. Ce Code est disponible sur le site internet www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le Conseil d'administration de Home Invest Belgium et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société.

La charte peut être consultée dans son intégralité sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.

2 Controle interne et gestion des risques

La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière.

2.1 Gestion des risques et contrôle interne

Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium et les différents Comités spécialisés sont responsables de l'évaluation des risques inhérents à la société et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Le Management exécutif de Home Invest Belgium est, quant à lui, responsable de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace (voir ci-après aux points 2.2, 2.3 et 2.4).

2.2 Environnement de contrôle interne

Les éléments principaux de la composante « environnement de contrôle interne » consistent en :

• • une définition claire des rôles des organes de gestion respectifs : Conseil d'administration, Comités spécialisés, Management exécutif (voir point 3. ci-après) ;
• • une vérification continue par chaque organe de gestion, dans le cadre de son rôle respectif, de la conformité de toute décision et/ou action à la stratégie de la société ;
• • culture du risque : Home Invest Belgium adopte une attitude de bon père de famille afin de rechercher des revenus stables et récurrents ;
• • l'application stricte des normes d'intégrité et d'éthique (voir aussi points 9 et 10 ci-après).

2.3 Analyse de risques

Il existe une identification et une évaluation semestrielle des risques principaux par le Conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices périodiques d'identification et d'évaluation par le Conseil d'administration lors de ses réunions et à l'occasion de l'évaluation de l'information périodique. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir le Chapitre I « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

2.4 Activités de contrôle

• • Conformément à la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, chaque transaction d'acquisition ou de cession de biens immobiliers peut être reconstituée quant à son origine, aux parties concernées, à sa nature, ainsi qu'au moment et au lieu où elle a été effectuée, sur base des conventions sous seing privé ou des actes notariés, et fait l'objet, préalablement à sa conclusion, d'un contrôle de conformité aux statuts de la sicafi et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• • Toutes les décisions d'investissement sont prises en Conseil d'administration.
• • Pouvoirs de représentation : dans tous les cas constitutifs d'un acte de disposition se rapportant à un bien immobilier (tel que défini à l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafs immobilières), la société est représentée par deux administrateurs agissant conjointement sauf si la transaction porte sur un bien dont la valeur est inférieure au

montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et € 2,5 millions, auquel cas la société sera valablement représentée par un administrateur seul. Au cas où ces limites seraient dépassées, il pourra être fait usage d'une délégation de pouvoirs spéciale au profit d'un administrateur dans le respect strict des conditions mentionnées à l'article 12 des statuts de la Sicafi.

• • La revue des écarts entre le budget prévisionnel et le réalisé est faite de manière régulière par le Management exécutif sur base de KPI's (« Key Performance Indicators ») et de façon trimestrielle par le comité d'audit et le Conseil d'administration.
• • Par ailleurs, la Sicafi a mis en place des mesures de contrôle spécifiques afin de faire face à ses principaux risques financiers (voir Chapitre I Facteurs de risque).

2.5 Information et communication

Le système d'information mis en place par la Sicafi permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications internes journalières entre le management et le personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.

La pérennité des données informatiques est assurée par un système de back-up continu sur disque dur et journalier sur tape.

3 Conseil d'administration et Comités spécialisés

3.1 Conseil d'administration

3.1.1 Composition

Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium se compose actuellement de neuf administrateurs. Etant donné que le mandat de Gaëtan Hannecart viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012, après cette date, le Conseil d'administration sera composé de huit administrateurs, dont sept non exécutifs et un exécutif, en l'occurrence l'administrateur délégué. Sur les sept administrateurs non exécutifs, quatre sont indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés.

La composition du Conseil d'administration doit garantir la prise de décision dans l'intérêt de la société. La préférence est donnée à des personnes possédant une connaissance approfondie de l'immobilier, en particulier de l'immobilier résidentiel, et/ou bénéficiant d'une expérience avérée en gestion financière d'une société cotée, spécialement d'une Sicaf immobilière. Il importe par ailleurs que les membres du Conseil d'administration fassent preuve de complémentarité en termes de connaissances et d'expérience.

Des engagements ont été pris envers les deux actionnaires les plus importants de la Sicafi, le groupe VOP et AXA Belgium, en matière de représentation au Conseil d'administration (deux mandats pour VOP, un mandat pour AXA Belgium). Actuellement, les administrateurs visés par ces engagements sont Messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten pour le groupe VOP et Monsieur Guy Van Wymersch-Moons pour le groupe AXA Belgium.

Composition du Conseil d'administration de Home Invest Belgium

Guy Van Wymersch-Moons	Xavier Mertens	Guillaume Botermans	Koen Dejonckheere
Président et Administrateur, Président du Comité de nomination et de rémunération, membre du Comité d'audit	Administrateur délégué, Chief Executive Officer, Président du Comité d'investissement	Administrateur indépendant, Président du Comité d'audit, membre des Comités d'investissement, de nomination et rémunération	Administrateur indépendant
6 mai 2009	17 décembre 2002	2 mai 2007	3 mai 2011
AXA Belgium SA, boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles	Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles	Arm-Stones Partnership SPRL, avenue Louise 505, 1050 Bruxelles	GIMV NV, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen
General Manager of Real Estate de AXA Belgium SA	membre du Conseil de direction de l'UPSI, membre du Comité exécutif de ULI Belgium	Associé gérant de Arm-Stones Partnership SPRL, Administrateur de Pro Materia ASBL	CEO de GIMV NV
100 %	100 %	100 %	100 %
jetons de présence de e 5 000 (réunions du Conseil d'administration) et e 900 (réunions de Comités)	voir ci-après sub 6 Dispositions contractuelles : voir ci-après sub 5	jetons de présence de e 5 000 (réunions du Conseil d'administration) et de e 3 600 (réunions de Comités)	jetons de présence de e 3 000 (réunions du Conseil d'administration)
néant	920	néant	néant
Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2016	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015

Formation/expérience	Licencié en droit (UCL), Licencié en notariat (UCL), DES en droit de l'environnement (Facultés Universitaires Saint-Louis), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe AXA Belgium.	Licencié en droit (KUL), Master in Business Administration (Lancaster), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités notamment à la Banque Anhyp et chez Fortis Real Estate	Licencié et agrégé en sciences commerciales consulaires et financières (Jury ICHEC et Saint Louis), licencié en économie européenne (ULB), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe Paribas, notamment au niveau de la gestion des certificats immobiliers	Ingénieur civil (Gand) et MBA (IEFSI, France)
Autres mandats1	Blauwe Toren SA, Brustar One SA, Cabesa SA, Cornaline House SA, Evers Freehold SA, Immo Instruction SA, Immo Jean Jacobs SA, Immobilière du Parc Hôtel SA, Immo Zellik SA, Instruction SA La Tourmaline SA, Leasinvest Real Estate SCA, Leg II Meer 15 SA, Leg II Meer 22-23 SA, Leg II Meer 42-48 SA, Lex 65 SA, Marina Building SA, Messancy Réalisation SA, MUCC SA, Parc Louise SA, QB19 SA, Immo RAC Hasselt SA, Royaner SA, Royawyn SA, Sodimco SA, The Bridge Logistics SA, Transga SA, Trèves Freehold SA, Trèves Leasehold SA, Vepar SA, WaterLeau SA, Zaventem Properties SA, Zaventem Properties II SA*, Upar SA, Beran SA, Immo Jean Jacobs SA, WOM, UPSI SA, Leasinvest Immo LUX, Froissart Léopold SA, Parc Léopold SA, Maison de l'Assurance SCRL, Wetinvest III SA, Parc de l'Alliance SA.	Home Invest Management SA, Belliard 21 SA, UPSI-BVS, ULI Belgium, Emix SPRL.	Paribacert I, Paribacert II, Paribacert III, Immorente, Artesimmo*, Arm-Stones Partnership SPRL, Pro Materia ASBL, M2 SA.	Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Clean Tech 2007 NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007 NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Belgium 2010 NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010 NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth NV, Adviesbeheer Gimv Technology NV, Adviesbeheer Gimv Technology 2004 NV, Adviesbeheer Gimv Technology 2007 NV, Adviesbeheer Gimv Life Sciences NV, Adviesbeheer Gimv Life Sciences 2004 NV, Adviesbeheer Gimv Life Sciences 2007 NV, Gimfin NV, Inframan NV, Vlaamse Investeringsmaatschappij NV, Biotech Fonds Vlaanderen NV, DG Infra + NV, Belgian Venture Capital and Private Equity Association VZW, Gimv-XL NV, Gimv-XL Partners Comm.VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010 NV, Adviesbeheer Gimv Group 2010 NV, Gimv-Agri Investment Fund NV,Adviesbeheer Gimv Deal Services 2004 NV, Adviesbeheer Gimv Deal Services 2007 NV, Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007 NV, Adviesbeheer Gimv Deal Services NV, KBC Securities NV and affiliates*, CapMan PLC ( Finland ), Eagle Venture Partners Guernsey, Gimv Arkiv Tech Fund II NV, Gimv Arkiv Technology Fund, Gimv Nederland BV, Gimv Nederland Holding BV, H.Hartziekenhuis Roeselare

Menen VZW, Noorderman NV, Invest At Value NV.

Dejonckheere	Delfosse	Hannecart	Spiessens	Van Overstraeten	Van Overstraeten
Administrateur indépendant	Administrateur indépendant, membre du Comité de nomination et de rémunération	Administrateur (jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012)	Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit	Administrateur, membre du Comité d'investissement	Administrateur, membre du Comité d'audit
3 mai 2011	19 septembre 2007	1 juin 1999	3 mai 2011	18 août 2010	23 mai 2008
GIMV NV, Karel Oomsstraat 37,	Delficom, Kapucijnendreef 62,	Matexi Group NV, Franklin	Groupe ARCO, avenue Urbain	VOP SA, avenue du Sippelberg 3,	VOP SA, avenue du Sippelberg 3,

3090 Overijse	Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem	Britsiers 5, 1030 Bruxelles	1080 Bruxelles	1080 Bruxelles
Membre du Comité de direction de Wilma Project Development	Administrateur délégué de Matexi Group NV	Membre du Comité de Direction du groupe ARCO	Administrateur de VOP SA	Administrateur délégué de VOP SA
80 %	80 %	83 %	100 %	100 %
jetons de présence de e 4 000 (réunions du Conseil d'administration) et de e 300 (réunions de Comités)	jetons de présence de e 4 000 (réunions du Conseil d'administration)	jetons de présence de e 2 500 (réunions du Conseil d'administration) et de e 300 (réunions de Comités)	jetons de présence de e 5 000 (réunions du Conseil d'administration) et de e 1 500 (réunions de Comités)	jetons de présence de e 5 000 (réunions du Conseil d'administration) et de e 900 (réunions de Comités)
néant	néant	néant	130 605	128 671
Assemblée générale ordinaire à tenir en 2014	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2012	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 La nomination de Monsieur Johan van Overstraeten comme administrateur représentant le groupe VOP a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011.	Assemblée générale ordinaire à tenir en 2014
Licencié en sciences économiques et financières (ICHEC), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités, notamment au sein des groupes Codic, CDP, IVG et Wilma	Ingénieur civil électromécanicien (KUL), Master in Business Administration (Harvard), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe Matexi	Licencié en Sociologie (KU Leuven), agrégé de l'enseignement secondaire, ingénieur pour les sciences sociales (KU Leuven), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités notamment au sein du groupe ARCO et à la GIMV	Jan Van Ruisbroeck college Laeken (1973) disposant en outre d'une large expérience dans la direction et le management d'entreprises, notamment dans le secteur du développement immobilier	Licencié en droit (KUL 1982) et Licencié en management PUB (Vlerick 1983), disposant d'une large expérience dans la direction et le management d'entreprises, notamment dans le secteur immobilier, des centres sportifs et de la transformation du bois, en Belgique et en Roumanie.
IVG Real Estate Belgium SA, Property Security Belgium SA, Batipromo SA, Asticus Europe GIE, Opus II SARL Lxbg, Stodiek Beteiligung I Lxbg, Stodiek Beteiligung II Lxbg, Wertkonzept Holland IV Berlin, Wertkonzept Holland V Berlin, Organisation Immobilière SA, ASBL Jazz Station, ASBL FCM Brussels Strombeek, Régie Communale Autonome de Saint-Josse-ten-Noode, Centre Mommens SA, BECI, Promenades Vertes SA, SA Simazone, NV Crommelynck, Galerie des Carmes SA.	Matexi Group NV, Matexi NV, Tradiplan NV, Sibomat NV, Entro NV, Wilma Project Development NV, Ankor Invest NV, Brufin NV, Nimmobo NV, Depatri NV, Campagne du Petit Baulers SA, Hooglatem NV, Matexi Luxembourg SA, Nieuw Bilzen NV, Wiprover NV, BI Invest NV, Het Schepenhof NV, Kempense Bouwwerken NV, La Cointe SA, Renoplan NV, SDM NV, QuaeroQ CVBA, UPSI BVS VZW, NFTE Belgium VZW, Cofinimmo SA, Schoonbeek NV, Itinera Institute, Real Dolmen NV, Matexi Projects NV, Duro Home	Gimv NV, Auxipar NV, VEH CVBA, Publigas CVBA, Aspiravi NV, DG Infra+ NV, EPC CVBA, Sint-Jozefskredietmaatschappij NV, Livingstones CVBA.	VOP SA, Immovo SA, Sippelberg SA, Rolem Belgium SA, Cocky SA, Stavos Luxembourg SA (G.D. du Luxemburg), Stichting Administratie kantoor Stavos NV (Nederland).	VOP SA, Immovo SA, Sippelberg SA, Rolem Belgium SA, Cocky SA, Stichting Administra tiekantoor Stavos, Stavos Luxembourg SA, Robelproduct SRL (Roumanie), Robeldoors SRL (Roumanie), Belconstruct SRL (Roumanie), Immorobel SRL (Roumanie), C&C SRL* (Roumanie).

Holding SA, De Burkel NV, Familo NV, Rode

Moer NV, Vauban NV.

3.1.2 Compétences et fonctionnement

Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium détermine la stratégie de l'entreprise et prend les décisions ultimes en matière d'investissements et de désinvestissements.

Il établit les comptes semestriels et annuels de Home Invest Belgium, ainsi que le Rapport financier annuel, rédigé en prévision de l'Assemblée générale des actionnaires, le rapport financier semestriel ainsi que les déclarations intermédiaires.

Il approuve les rapports de fusion, décide de l'utilisation du capital autorisé et convoque les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Il veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers et au public.

Il délègue la gestion journalière au Management exécutif, qui lui fait régulièrement rapport sur sa gestion et lui soumet un budget annuel ainsi qu'une situation trimestrielle.

Le Conseil d'administration se réunit au moins sept fois par an et chaque fois qu'une opération particulière ou exceptionnelle le nécessite.

Au cours de l'exercice 2011, il s'est réuni à dix reprises et une fois par téléconférence.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.

Il n'y a pas de règles statutaires particulières en matière de prise de décision par le Conseil d'administration.

Une distinction nette est instaurée entre les responsabilités de l'administrateur délégué et celles du président du Conseil d'administration. Ce dernier dirige le Conseil d'administration, s'assure de l'établissement de l'ordre du jour des réunions et de la transmission en temps utile des informations nécessaires aux administrateurs. L'administrateur délégué est chargé, quant à lui, de la gestion journalière de la société.

Tous deux sont en contact régulier sur l'évolution des affaires. Le Conseil d'administration veille à ce que l'administrateur délégué dispose de pouvoirs suffisants pour assumer ses obligations et responsabilités.

3.1.3 Rapport d'activités du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice sous revue le Conseil d'administration a, de manière régulière, pris soin de remplir l'ensemble de ses compétences, telles que reprises ci-dessus sub 3.1.2. Ainsi :

• • en matière d'investissement et de désinvestissement, il s'est prononcé sur tous les dossiers d'investissement et de désinvestissement que la Sicafi a envisagés ;
• • il a examiné avec soin et précisé la politique de la société en matière de funding et de couverture de taux d'intérêt, telle que détaillée dans le chapitre 1 (Facteurs de risques) ;
• • en date du 2 septembre 2011, il a consacré une journée de réflexion à la stratégie de la société.

3.2 Comités spécialisés

3.2.1 Principe général

Les responsabilités et le fonctionnement de ces Comités sont expliqués de manière détaillée dans la Charte de Corporate Governance de la Sicafi qui peut être téléchargée sur le site internet de la Sicafi www.homeinvestbelgium.be.

3.2.2 Comité d'investissement

Le Comité d'investissement, présidé par M. Xavier Mertens, se compose des personnes suivantes :

• Xavier Mertens, administrateur délégué
• Guillaume Botermans, administrateur indépendant
• Sophie Lambrighs, représentant le groupe AXA Belgium
• Johan Van Overstraeten, administrateur représentant le groupe VOP.

Il est l'organe de sélection, d'analyse et de préparation des dossiers d'investissement, leur approbation définitive restant toutefois confiée au Conseil d'administration.

Ce Comité s'est réuni à sept reprises au cours de l'exercice écoulé.

Rapport d'activités du Comité d'investissement

Ce Comité n'étant pas prévu par le Code belge de gouvernance d'entreprises, la société a décidé de ne pas dresser de rapport d'activités du Comité d'investissement.

3.2.3 Comité d'audit

Bien que Home Invest Belgium remplisse deux des trois critères d'exclusion repris à l'article 526 bis § 3 du Code des Sociétés1 et ne soit donc pas obligée de constituer un tel Comité, le Conseil d'administration de la Sicafi a néanmoins décidé de mettre en place un Comité d'audit.

Il est présidé par M. Guillaume Botermans, administrateur indépendant, et se compose des personnes suivantes :

• Guillaume Botermans, administrateur indépendant
• Guy Van Wymersch-Moons, administrateur et Président du Conseil
• Liévin Van Overstraeten, administrateur
• Eric Spiessens, administrateur indépendant

Il se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.

Il dispose principalement des compétences suivantes :

• Reporting financier : suivi de l'intégrité et de l'exactitude de l'information chiffrée et de la pertinence des normes comptables appliquées.
• Contrôle interne et gestion des risques : évaluation des systèmes de contrôle internes et de gestion des risques.
• Processus d'audit interne : évaluation de l'utilité de créer une fonction d'audit interne.
• Processus d'audit externe : recommandations relatives à la nomination ou reconduction du Commissaire et ses conditions de rémunération.

¹ Il s'agit du nombre moyen de salariés qui est inférieur au seuil de 250 personnes et du chiffre d'affaires net annuel qui est inférieur au seuil de e 50 000 000.

Le règlement d'ordre intérieur complet du Comité d'audit figure en annexe 2 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site web www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.

Rapport d'activités du Comité d'audit en 2011

Au cours de l'exercice 2011, il s'est réuni à quatre reprises.

Le commissaire de la Sicafi a été entendu à chaque fois par le Comité d'audit au cours de l'exercice. Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude du reporting des comptes annuels et semestriels de Home Invest Belgium, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :

• revue trimestrielle des comptes ;
• suivi des recommandations formulées par le commissaire ;
• examen avec le management des procédures internes de gestion.

3.2.4 Comité de nomination et de rémunération

Il est présidé par M. Guy Van Wymersch-Moons, administrateur et Président du Conseil et se compose des personnes suivantes :

• Guy Van Wymersch-Moons, administrateur et Président du Conseil
• Guillaume Botermans, administrateur indépendant
• Luc Delfosse, administrateur indépendant.

Home Invest Belgium a souhaité rassembler les fonctions de rémunération et de nomination au sein d'un seul et même Comité, bénéficiant en cela de la latitude que lui offre le Code belge de gouvernance d'entreprise.

Le Comité de nomination et de rémunération de Home Invest Belgium fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l'exercice de ses missions. Il se réunit au minimum deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.

Il dispose principalement des compétences suivantes :

a. dans son volet nomination :

Il se réunit chaque fois que des modifications s'imposent dans la composition du Conseil d'administration ou du Management

exécutif (nominations, renouvellements, reconductions). Plus particulièrement, ce Comité :

• évalue périodiquementla taille etla composition du Conseil d'administration et celle du Management exécutif;
• identifie les compétences requises pourla (les)fonction(s) à remplir ;
• examine les questions relatives aux postes d'administrateurs ou de membres du Management exécutif à pourvoir ou à renouveler, et
• établit la liste des candidats à approcher ou à retenir pour ces fonctions.

b. dans son volet rémunération :

Il formule des propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management exécutif.

Il prépare le rapport de rémunération qui sera inséré par le Conseil d'administration dans sa déclaration de gouvernance d'entreprise et commente ce rapport lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité de nomination et de rémunération a accès à tous les moyens qu'il estime nécessaires, y compris aux avis externes.

Le règlement d'ordre intérieur complet de ce Comité de nomination et de rémunération figure en annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site web www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.

Rapport d'activités du Comité de nomination et de rémunération

Au cours de l'exercice 2011, il s'est réuni une fois, principalement pour discuter des points suivants :

• politique en ce qui concerne la composition du Conseil d'administration, la nomination de nouveaux administrateurs, la durée des mandats et le renouvellement du mandat de certains d'entre eux ;
• évaluation des objectifs individuels des membres du Management exécutif et détermination de leur rémunération variable pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 ;
• détermination des objectifs individuels des membres du Management exécutif pour l'exercice 2011.

Tableau récapitulatif de la composition du Conseil d'administration et des Comités :

	Conseil d'administration	Comité d'investissement	Comité d'audit	Comité de nomination et de rémunération
Guy Van Wymersch – Moons	Président	-	Membre	Président
Xavier Mertens	Administrateur délégué	Président	-	-
Guillaume Botermans	Administrateur indépendant	Membre	Président	Membre
Luc Delfosse	Administrateur indépendant	-	-	Membre
Gaëtan Hannecart1	Administrateur	-	-	-
Johan Van Overstraeten	Administrateur	Membre	-	-
Liévin Van Overstraeten	Administrateur	-	Membre	-
Eric Spiessens	Administrateur indépendant	-	Membre	-
Koen Dejonckheere	Administrateur indépendant	-	-	-
Sophie Lambrighs	-	Membre	-	-
Michel Pleeck	Président honoraire

1 Jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2012.

4 Management exécutif

Le Conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du Code des sociétés. Au 31 décembre 2011 le Management exécutif est composé de M. Xavier Mertens, CEO, de M. Jean-Luc Colson, CFO (en qualité de représentant permanent de la sprlu Ylkatt) et de M. Filip Van Wijnendaele, COO, (en qualité de représentant permanent de la sprlu FVW Consult).

Conformément à l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO, le COO et le CFO sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au Conseil d'administration.

4.1 Composition

	Xavier Mertens	Jean-Luc Colson (en qualité de représentant permanent de la sprlu Ylkatt)	Filip Van Wijnendaele (en qualité de représentant permanent de la sprlu FVW Consult)
	Administrateur délégué - Chief Executive Officer	Chief Finance Officer (représentant permanent de la sprlu YLKATT)	Chief Operating Officer (représentant permanent de la sprlu FVW Consult)
Date du mandat	17 décembre 2002	21 janvier 2010	16 juin 2011
Adresse professionnelle	Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles	Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles	Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles
Formation/expérience	Voir ci-dessus au point 3.1.1 (Conseil d'administration)	Gradué en comptabilité (HEMES SAINTE MARIE), ayant rempli diverses fonctions financières notamment chez AXA Belgium, ING Real Estate et Home Invest Belgium	Licencié en sciences commerciales et consulaires, ayant rempli diverses fonctions à responsabilité, notamment chez Immobiliën Hugo Ceusters et à la Société des Centres Commerciaux de Belgique (SCCB)
Autres fonctions	Voir ci-dessus au point 3.1.1 (Conseil d'administration)	Administrateur de Home Invest Management SA et Belliard 21 SA	néant
Rémunération et avantages	Voir ci-dessus au point 3.1.1 (Conseil d'administration)	voir ci-après sub 6	voir ci-après sub 6
Nombre d'actions HIB détenues	Voir ci-dessus au point 3.1.1 (Conseil d'administration)	néant	néant
Autres mandats1	Voir ci-dessus au point 3.1.1 (Conseil d'administration)	la sprlu Ylkatt n'a pas de mandats d'administrateur. Son représentant permanent, Jean-Luc Colson, est administrateur (gérant) des sociétés suivantes : Home Invest Management SA, Belliard 21 SA, Ylkatt Sprlu.	la sprlu FVW Consult n'a pas de mandats d'administrateur. Son représentant permanent, Filip Van Wijnendaele a exercé un mandat de membre du Comité de Direction dans la SA Immobiliën Hugo Ceusters.

4.2 Responsabilités et missions :

a. Gestion immobilière

• • l'examen de tout dossier d'investissement et de désinvestissement et la tenue des négociations requises à cette fin ;
• • la présentation des dossiers d'investissement et de désinvestissement au Comité d'investissement et au Conseil d'administration ;
• • la préparation de l'acquisition ou de l'aliénation d'un droit réel sur un immeuble, ainsi que la structuration

des transactions et la négociation des documents contractuels ;

• • la mise en location et le renouvellement des contrats de location des immeubles, en ce compris la détermination de la valeur locative et des autres dispositions utiles aux contrats de location ;

• • l'exécution de la politique d'assurance, y compris la détermination de la couverture concrète, le choix de l'assureur et la gestion des sinistres ;

• • la gestion et le règlement des litiges en matière de recouvrement de loyer et d'autres sujets directement liés à la gestion des immeubles ;

• • le suivi de la politique d'entretien et de rénovation des immeubles ;
• • le suivi et la coordination des projets de développement pour compte propre, y compris la planification, l'adjudication et la réalisation des travaux ;
• • le suivi et la coordination de la politique d'arbitrage ;
• • le suivi et la coordination des activités des experts immobiliers agréés ;
• • la gestion de la documentation immobilière et l'informatisation de la Sicafi.

b. Financement

• • les transactions financières ;
• • la gestion des dépôts à court et long termes et les avances à terme fixe ;
• • la conduite des discussions avec les institutions financières en matière de demande de facilités de crédit, de financement à long terme et d'instruments de couverture.

c. Personnel

• • la gestion du personnel ;
• • la nomination et le licenciement des collaborateurs qui ne font pas partie du Management exécutif, la détermination de leur rémunération et des modalités de leur contrat ;
• • la présentation du budget du personnel et de l'organigramme et son suivi.

d. Informations financières

• • la préparation de toutes les informations financières et autres, ainsi que des rapports exigés au plan légal ;

• • la remise au Conseil d'administration d'une situation financière trimestrielle objective et complète ;

• • la préparation exhaustive, ponctuelle et exacte des résultats financiers de la Sicafi conformément aux normes comptables ;

• • lamise en place de contrôles internes visantles systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres.

e. Représentation externe

• • la fourniture de toutes les informations nécessaires aux actionnaires, aux autorités compétentes ou autres autorités de marché ;
• • le point de contact central et l'interlocuteur de ces instances ;
• • la représentation de la Sicafi dans le cadre de ses compétences ;
• • l'administrateur délégué suit et coordonne les « Investor Relations » et consulte le Président du Conseil d'administration pour tous les sujets de fond pouvant être considérés comme sensibles pour l'évolution du cours de bourse de la Sicafi.

Le Management exécutif rend compte au Conseil d'administration de ses responsabilités et de ses missions. Il fournit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations.

f. Evaluation

Les membres du Management exécutif font l'objet d'une évaluation annuelle formelle par le Comité de nomination et de rémunération, dans le cadre de la détermination de leurs honoraires variables, sur base des objectifs et des critères déterminés en début d'année (voir points 6.4 et 6.5 ci-après). Le règlement d'ordre intérieur complet de ce Management exécutif figure en annexe 3 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.

5 Equipe de gestion

Le Management exécutif est assisté par une équipe de huit collaborateurs et collaboratrices et de quatre travailleurs indépendants.

Pour le surplus, Home Invest Belgium s'appuie sur des agents immobiliers spécialisés en vue de mener à bien de manière aussi efficace que possible la location de ses immeubles ou leur mise en vente. Ces agents immobiliers sont sélectionnés avec soin en fonction de la localisation de l'immeuble, de son positionnement et du type de clientèle recherché.

Home Invest Belgium fait par ailleurs appel à des syndics de copropriété en vue de l'assister dans la gestion technique de ses immeubles et la répartition des charges communes.

Une attention particulière est apportée à la réputation de sérieux et de probité de ces différents intervenants, en accord avec les valeurs éthiques appliquées par la Sicafi dans le cadre de sa responsabilité sociétale.

6 Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération, établi ci-après, a été arrêté par le Conseil d'administration en date du 15 février 2012. Il reprend les informations préconisées au Code belge de

gouvernance d'entreprise (édition 2009).

6.1 Procédure interne adoptée pendant l'exercice 2011

Le Comité de nomination et de rémunération a été formellement installé début 2010. Les questions relatives à la politique en matière de rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs, la fixation des objectifs et la détermination du niveau de leur rémunération ont été prises en charge par le Comité au cours de deux réunions en début d'exercice 2010.

Au cours de l'exercice 2011 le Comité s'est réuni une fois, en début d'exercice, principalement pour traiter de l'évolution de la composition du Conseil d'administration, des conditions de collaboration avec Filip Van Wijnendaele (via la sprlu FVW Consult) en tant que COO et des rémunérations variables de Xavier Mertens et Jean-Luc Colson (via la sprlu Ylkatt).

6.2 Politique de rémunération des managers exécutifs pendant l'exercice 2011

• Principe de base : une juste rémunération de base, tenant compte du poids de la fonction, des connaissances requises, de l'importance de l'entreprise, augmentée d'une rémunération variable plafonnée, fonction des résultats obtenus par rapport aux objectifs convenus.
• Importance relative des différentes composantes de la rémunération :

Le Conseil a souhaité plafonner les rémunérations variables :

• • pour l'administrateur délégué : maximum 28 % de la rémunération de base (voir ci-après sub 6.4) ;

• • pour la sprlu YLKATT : maximum 16 % de la rémunération de base (voir ci-après sub 6.5)

• • pour la sprlu FVW Consult : maximum 16 % de la rémunération de base (voir ci-après sub 6.5).

• Il n'y a pas de primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.

6.3 Rémunération des administrateurs non exécutifs

Aucun administrateur non exécutif ne bénéficie d'une rémunération fixe ou variable, de quelque nature que ce soit. Ils peuvent toutefois rentrer des notes de frais pour les dépenses exposées dans l'exercice de leur mandat. En 2011, seul Michel Pleeck, Président du Conseil jusqu'au 3 mai 2011, a usé de cette faculté pour un montant total de e 11 340,05.

Depuis le début de l'exercice 2010, les administrateurs non exécutifs bénéficient d'un régime de jetons de présence pour les réunions du Conseil d'administration et des différents Comités spécialisés, à concurrence de e 500 par séance du Conseil, et de e 300 par séance de Comité.

Les membres du Management exécutif qui assistent à ces réunions ne bénéficient pas de ces indemnités.

6.4 Rémunération de l'Administrateur délégué, M. Xavier Mertens,

lequel est également un des dirigeants effectifs de la Sicafi (dans le cadre d'une convention d'entreprise conclue au mois de mai 2002, assortie d'un premier avenant signé le 21 décembre 2005 et d'un second avenant signé le 19 août 2009) :

- Exercice 2011

La rémunération de l'Administrateur délégué à charge de l'exercice 2011 s'est élevée à e 301 310,68 (honoraires fixes de e 276 310,68, honoraires variables de e 25 000 attribués en 2011 pour l'exercice 2010).

- Exercice 2012

Compte tenu des dispositions contractuelles applicables, la rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, s'élèvera à e 285 243 au titre de 2012, la rémunération variable pouvant aller de 5 % à 28 % de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné.

L'administrateur délégué bénéficie en outre d'un GSM, de la prise en charge de ses frais de communication GSM, et est défrayé à concurrence de e 10 000 maximum par an pour les frais exposés pour la Sicafi (restaurants, voyages etc).

Sa rémunération variable est déterminée sur base des cinq critères d'évaluation suivants :

• • la gestion du taux d'occupation des immeubles,
• • l'accélération du processus de cession d'immeubles/terrains,
• • l'implémentation des autres axes stratégiques arrêtés par le Conseil,
• • le Corporate Management en général, et
• • l'accentuation de la communication vers l'extérieur.

Plan de pension, assurances complémentaires ou d'autres avantages : nihil

Primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions : nihil

Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ :

La convention d'entreprise conclue avec l'Administrateur délégué prévoit, en cas de résiliation par la Sicafi, un préavis de minimum six mois, à majorer d'une indemnité de rupture de minimum 1 mois par année de prestations sans pouvoir dépasser un total de douze mois. Elle sera calculée en tenant compte tant de la rémunération fixe que de la rémunération variable.

Ces dispositions contractuelles divergent potentiellement2 des recommandations en la matière, telles que reprises au Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009). Toutefois, compte tenu du niveau de rémunération et de l'expérience acquise, le Conseil d'administration estime que ces dispositions sont équilibrées.

6.5 Rémunération du CFO, M. Jean-Luc Colson (dans le cadre d'une convention d'entreprise conclue le 21 janvier 2010 avec la sprlu Ylkatt) :

La convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, de e 125 000 et une rémunération variable pouvant aller de 5 % à 16 % de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné.

Il bénéficie en outre d'un GSM, de la prise en charge des frais de GSM et est défrayé pour les frais exposés pour le compte de la Sicafi.

• Exercice 2011
• La rémunération du CFO, M. Jean-Luc Colson, à charge de l'exercice 2011 s'est élevée à e 143 750 (honoraires fixes de e 128 125, honoraires variables de e 15 625 attribués en 2011 pour l'exercice 2010).

Sa rémunération variable est déterminée sur base de l'application des cinq critères d'évaluation suivants au cours de l'exercice considéré :

• • l'accélération du processus de cession d'immeubles/terrains,
• • la gestion des impayés,
• • la gestion administrative, des ressources humaines et de l'organisation informatique, le rapportage interne et pour le Conseil,
• • le contrôle de la marge opérationnelle, et
• • l'implémentation des autres axes stratégiques arrêtés par le Conseil.

Plan de pension, assurances complémentaires ou d'autres avantages : nihil

Primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions : nihil

Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ :

La convention d'entreprise conclue avec la sprlu YLKATT prévoit, en cas de rupture du contrat par la Sicafi, un préavis de neuf mois à majorer d'une indemnité de rupture de trois mois. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d'un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir.

L'indemnité de rupture de trois mois sera majorée d'un demi mois par année de prestations de services, sans pouvoir dépasser un total de neuf mois. Cette indemnité sera calculée en tenant compte tant de la rémunération fixe que de la rémunération variable.

Ces dispositions contractuelles divergent potentiellement3 des recommandations en la matière, telles que reprises au Code belge de gouvernance d'entreprises. Toutefois, compte tenu du niveau de rémunération et de l'expérience acquise, le Conseil d'administration estime que ces dispositions sont équilibrées.

6.6 Rémunération du COO, M. Filip Van Wijnendaele (dans le cadre d'une convention d'entreprise conclue le 5 mars 2011 avec la sprlu FVW Consult) :

La convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, de e 144 000 et une rémunération variable pouvant aller de 5 % à 16 % de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné et payable pour la première fois au cours de la première quinzaine d'avril 2012.

Il bénéficie en outre d'un GSM, de la prise en charge des frais de GSM et est défrayé pour les frais exposés pour le compte de la Sicafi.

- Exercice 2011

La rémunération du COO, M. Filip Van Wijnendaele, à charge de l'exercice 2011 s'est élevée à e 78 000 (honoraires fixes de e 66 000 depuis le 14 juin 2011 et Sign on Bonus de e 12 000).

Sa rémunération variable est déterminée sur base de l'application des sept critères d'évaluation suivants au cours de l'exercice considéré :

• • la gestion du taux d'occupation,
• • le contrôle de la marge opérationnelle,
• • le contrôle des frais techniques,
• • la gestion des impayés,
• • la réalisation de la politique de cession,
• • les visites des immeubles du portefeuille, et
• • le management de son équipe et la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d'administration.

Plan de pension, assurances complémentaires ou d'autres avantages : nihil

Primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions : nihil

Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ :

La convention d'entreprise conclue avec la sprlu FVW Consult prévoit, en cas de rupture du contrat par la Sicafi, un préavis de trois mois, à majorer d'un mois par année de prestations de services, avec un total de six mois maximum, et une indemnité de rupture de quatre mois, à majorer d'un mois par année de prestations de services, avec un total de six mois maximum.

La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d'un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir.

Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprises.

² En cas de conversion de la période de préavis, ou d'une partie de celle-ci, en indemnité de rupture, l'indemnité maximale de 12 mois préconisée par le Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009) pourrait être dépassée.

³ En cas de conversion de la période de préavis, ou d'une partie de celle-ci, en indemnité de rupture, l'indemnité maximale de 12 mois préconisée par le Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009) pourrait être dépassée.

7 Commissaire

Le Commissaire de Home Invest Belgium est Monsieur Karel Nijs, réviseur d'entreprises, lié à la SCCRL PKF, réviseurs d'entreprises, établie Potvlietlaan 6 à 2600 Anvers.

Courant 2011, le Commissaire a bénéficié d'honoraires s'élevant au total à e 49 130,55 TVAC répartis comme suit :

• • Emoluments du Commissaire : e 29 040
• • Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le Commissaire :
• 1. Autres missions d'attestation : e 13 310
• 1. Autres missions extérieures à la mission de révision : e 6 158,90
• • Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les Commissaire(s) est lié (sont liés) :
• 1. Missions de conseils fiscaux : e 621,64

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

8 Expert immobilier

L'expert immobilier indépendant de la Sicafi est SA Winssinger & Associés4 (RPM Bruxelles : 0422.118.165), ayant son siège social chaussée de La Hulpe 166 à 1170 Bruxelles, Belgique (tél.: +32 (0)2 629 02 90), représentée par MM. Benoît Forgeur et Fabian Daubechies jusque fin 2011 ; à partir de 2012, Monsieur Geoffroy Regout représentera l'expert. Il réalise l'évaluation trimestrielle des biens immobiliers, ainsi qu'au moment de l'acquisition, de l'apport, de la vente d'immeubles, ou de la fusion/ scission de société(s) immobilière(s) avec la Sicafi ou encore de l'intégration d'immeubles dans le périmètre de consolidation de la Sicafi par d'autres moyens.

Rémunération annuelle : e 0,40 par m² expertisé jusqu'à 125 000 m², e 0,35 par m² expertisé entre 125 001 et 175 000 m², et e 0,30 par m² supplémentaire.

9 Prévention des conflits d'intérêt

9.1 Dans le chef des membres du Conseil d'administration et du Management exécutif

Les règles légales de prévention de conflits d'intérêt qui s'appliquent à Home Invest Belgium sont reprises aux articles 523 et 524 du Code des sociétés, ainsi qu'aux l'articles 17, 18 et 19 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.

Si Home Invest Belgium se propose de conclure avec un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération qui n'est pas visée par l'article 523 du Code des sociétés (par exemple, parce qu'il s'agit d'une opération habituelle conclue dans des conditions Cette règle est reprise telle quelle dans la Charte de gouvernance d'entreprise à laquelle tous les administrateurs ont adhéré.

Au cours de l'exercice 2011, une transaction a donné lieu à une situation de conflits d'intérêt au sens de l'article 523 du Code des sociétés et des articles 4.7.2 et 4.8 de la Charte de gouvernance d'entreprise ; il s'agit de l'opération de scission partielle de la société V.O.P. dont mention au point 2 du Rapport de gestion consolidé ci-avant (nouvelles acquisitions). Ce conflit d'intérêt potentiel fait l'objet d'un exposé exhaustif au point 8 dudit Rapport de gestion.

Deux administrateurs de Home Invest Belgium, Gaëtan Hannecart et Guy Van Wymersch-Moons, sont également administrateurs d'autres Sicafi, respectivement Cofinimmo et Leasinvest Real Estate. Compte tenu du fait que ces deux Sicafi investissent presque exclusivement dans des secteurs du marché immobilier dans lesquels Home Invest Belgium n'investit pas, les risques de conflit d'intérêt sont très réduits.

Le Management exécutif est soumis aux mêmes règles en matière de conflits d'intérêts que le Conseil d'administration.

9.2 Dans le chef des fournisseurs de services

La société poursuit une politique rigoureuse en vue d'éviter les conflits d'intérêt dans le chef de ses fournisseurs de services. Ainsi, il est demandé aux principaux d'entre eux d'adhérer à, et de signer pour accord, la charte de gouvernance d'entreprise, singulièrement en matière de conflits d'intérêt et de prévention des délits d'initiés (voir point 10 ci-après). Pour ce qui concerne plus particulièrement l'expert immobilier, la convention conclue avec la Sicafi prévoit qu'en cas de conflit d'intérêt, l'évaluation initiale du bien immobilier sera confiée à un autre expert immobilier.

10 Prévention des délits d'initiés

Compte tenu de la réputation d'intégrité de Home Invest Belgium, le Conseil d'administration a mis en place un Code de conduite applicable aux transactions sur les actions et les autres instruments financiers de la Sicafi par des administrateurs et des collaborateurs de la Sicafi ou de ses filiales5 .

Ce Code prévoit entre autres :

• la réalisation d'un calendrier des périodes au cours desquelles l'exécution de transactions en bourse sur les actions de la Sicafi n'est pas autorisée : par exemple, entre le moment où les administrateurs prennent connaissance des résultats

et sous les garanties normales du marché), Home Invest Belgium estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'administration et qu'il s'abstienne d'assister à la délibération du Conseil d'administration relative à cette opération et de prendre part au vote.

⁴ Pays d'origine : Belgique – Législation régissant ses activités : législation belge.

⁵ Ce Code de conduite figure en Annexe 1 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.

financiers et le deuxième jour ouvrable suivant leur date de publication (« périodes fermées ») ;

• • la désignation d'un « compliance officer » qui a pour mission de mettre au point ce calendrier en début d'exercice et d'en assurer le suivi dans le cadre du respect du Code de conduite par les administrateurs et les collaborateurs de la Sicafi ;
• • l'obligation de notification écrite préalable au « compliance officer », avant toute transaction portant sur des actions de la Sicafi ;
• • l'attente d'une réponse positive du « compliance officer » avant la réalisation de toute transaction.

Le « compliance officer » est M. Guy Van Wymersch-Moons, Président du Conseil d'administration. Pour ce qui concerne les transactions éventuelles que le compliance officer souhaiterait effectuer, M. Xavier Mertens interviendra en qualité de « compliance officer ».

11 Structure de l'actionnariat

La structure est détaillée au point 6 du chapitre V ci-avant « Home Invest Belgium en bourse ».

12 Informations dans le cadre de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé6

Les informations reprises ci-après constituent les explications sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de Home Invest Belgium, tels que visés dans l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 :

• 1 Au 31 décembre 2011, le capital social de Home Invest Belgium était représenté par 3 056 143 actions ordinaires7 , entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.
• 2 Il n'y a pas de restrictions légales ou statutaires quant au transfert des titres.
• 3 Il n'y a pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.
• 4 Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel.
• 5 Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.

• 6 A la connaissance de Home Invest Belgium, il n'y a pas d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert des titres ou à l'exercice du droit de vote.

• 7 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modification des statuts de Home Invest Belgium sont celles reprises dans la législation applicable – en particulier le Code des sociétés –, la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, ainsi que dans les statuts de Home Invest Belgium. Ces statuts ne s'écartent pas des dispositions légales précitées.

• 8 Conformément à l'article 6 des statuts, le Conseil d'administration est autorisé à :
• • augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans le cadre du capital autorisé (article 6.2 des statuts), à concurrence de maximum € 74 401 221,91, cette autorisation étant donnée pour une durée de 5 ans ayant pris cours le 17 janvier 2012 ; il n'y a pas eu d'utilisation de ce capital autorisé au cours de l'exercice 2011. A la date du 31 décembre 2011 le capital autorisé encore disponible s'élevait à € 74 401 221,91.
• • procéder à l'acquisition ou à la prise en gage d'actions propres dans les limites prévues à l'article 6.3 des statuts qui prévoit :
  • a) d'une part, la possibilité, pendant une période de 5 ans ayant pris cours le 17 janvier 2012, d'acquérir des actions de la Sicafi à un prix unitaire de minimum 80 % de la dernière valeur nette d'inventaire publiée, et de maximum 105 % de ladite valeur, avec un maximum de 10 % du total des actions émises, et
  • b) d'autre part, la possibilité, pendant une période de 3 ans ayant pris cours le 17 janvier 2012, d'acquérir des actions de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent.

A noter qu'au 31 décembre 2011, Home Invest Management, filiale à 100 % de Home Invest Belgium, détenait 12 912 actions de Home Invest Belgium.

• 9 Il n'y a pas d'accords importants auxquels Home Invest Belgium est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle dans le cadre d'une offre publique d'achat.
• 10 Il n'y a pas d'accords entre Home Invest Belgium et les membres de son Conseil d'administration ou de son personnel prévoyant le paiement d'indemnités en cas de démission ou de cessation d'activités à la suite d'une offre publique d'acquisition.

Pour les conditions et modalités détaillées des dispositions statutaires auxquelles il est fait référence ci-dessus : voir les statuts de Home Invest Belgium reproduits au chapitre IX « Document Permanent » ci-après.

⁶ Voir également la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et l'art. 21.2.6 de l'Annexe I au Règlement Prospectus 809/2004.

⁷ Dont 12 912 actions en auto-contrôle.

13 Service financier

BNP Paribas Fortis (RPM Bruxelles : 0403.199.702)8 , ayant son siège social Montagne du Parc 3 à B -1000 Bruxelles (tél : +32 (0)2 565 11 11), intervient en tant que banque centralisatrice chargée du service financier des actions de Home Invest Belgium (paiement des dividendes, souscription à des augmentations de capital, convocation aux Assemblées générales).

La rémunération est fixée, pour ce qui concerne les titres dématérialisés, à 0,2 % de la valeur nette du coupon mis en paiement. Tandis que la rémunération pour les titres au porteur s'élève à 2 % du coupon net majoré de e 0,1 par coupure encaissée. Cette rémunération est soumise à la TVA.

14 Banque dépositaire

L'obligation d'avoir une banque dépositaire ayant été supprimée par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, la Sicafi a résilié son contrat avec Fortis Banque avec effet au 1er juillet 2011. Lors de l'adoption de ses nouveaux statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011 la mention relative à cette désignation a disparu.

15 Liquidity provider

ING Equity Markets intervient en qualité de « liquidity provider » de l'action Home Invest Belgium. Sa rémunération annuelle forfaitaire s'élève à e 5 000 HTVA.

⁸ Pays d'origine : Belgique – Législation régissant ses activités : législation belge.

Les comptes annuels consolidés 2011 de Home Invest Belgium englobent ceux de ses filiales, la SA Home Invest Management (100 %) et la SA Belliard 21 (100 %) et sont exprimés en e sauf si mentionné autrement.

Les critères de comptabilisation et d'évaluation repris dans les «International Financial Reporting standards» («IFRS») sont appliqués depuis les comptes annuels de l'exercice 2006.1

Pour rappel : tout au long du présent Rapport Financier Annuel 2011 les chiffres et pourcentages réalisés en 2011 sont comparés à ceux de l'exercice 2010 ; eu égard aux nouvelles règles comptables appliquées aux comptes 2011 en vertu de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 sur les Sicafi, les chiffres de l'exercice 2010 ont été retraités pour permettre une comparaison sur les mêmes bases.

1. BILAN

	2011	2010
ACTIF
I. Actifs non courants	257 986 342	234 721 489
B. Immobilisations incorporelles	7 623	8 349
C. Immeubles de placement	256 558 090	233 344 258
D. Autres immobilisations corporelles	200 744	41 094
E. Actifs financiers non courants	37 755	46 767
F. Créances de location-financement	1 182 131	1 281 021
II. Actifs courants	15 492 597	4 825 437
A. Actifs détenus en vue de la vente	7 522 808
C. Créances de location-financement	98 890	92 752
D. Créances commerciales	4 118 361	684 851
E. Créances fiscales et autres actifs courants	1 928 583	2 989 647
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 701 118	1 036 510
G. Comptes de régularisation	122 836	21 678
TOTA L DE L'ACTIF	273 478 939	239 546 926

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

CAPITAU X PROPRES
A. Capital	73 469 670	70 946 880
B. Primes d'émission	19 093 664	19 093 664
C. Réserves
a. Réserve légale (+)	98 778	97 827
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	85 457 148	68 696 370
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-23 441 309	-19 497 399
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-2 549 147	-2 974 112
h. Réserve pour actions propres (-)	-757 323	-757 323
m. Autres réserves (+/-)	1 259 467	1 138 120
n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	7 773 304	5 416 341
D. Résultat net de l'exercice	14 833 588	11 807 670
CAPITAU X PROPRES	175 237 840	153 968 037
PASS IF
I. Passifs non courants	64 115 189	82 171 517
B. Dettes financières non courantes	59 388 750	78 433 750
C. Autres passifs financiers non courants	4 726 439	3 737 767
II. Passifs courants	34 125 911	3 407 373
B. Dettes financières courantes	24 926 363	465 055
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	8 206 419	2 029 317
E. Autres passifs courants	519 171	477 347
F. Comptes de régularisation	473 957	435 653
PASS IF	98 241 099	85 578 890
TOTA L DES CAPITAU X PROPRES ET DU PASS IF	273 478 939	239 546 926
Nombre d'actions en fin de période	3 043 231	2 815 630
Valeur nette d'inventaire	175 237 840	153 968 037
Valeur nette d'inventaire par action	57,58	54,68
Endettement	93 040 703	81 405 470
Taux d'endettement	34,02 %	33,98 %

2. COMPTE DE RESULTATS

Le nombre d'actions en fin de période et le nombre d'actions moyen exclut les 12 912 actions en autocontrôle.

Le nombre d'actions moyen tient compte des diverses augmentations de capital intervenues au cours de l'exercice et dont le détail est repris à l'annexe 26 des Notes aux états financiers ci-après.

		31/12/2011	31/12/2010
I.	Revenus locatifs (+)	15 724 617	14 253 402
III.	Charges relatives à la location (+/-)	-188 448	-137 465
	RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III)	15 536 169	14 115 937
IV.	Récupération de charges immobilières (+)	83 656	106 657
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	400 830	370 467
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-1 556 402	-1 458 373
RESULTAT IMMO	BILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII)	14 464 254	13 134 688
IX.	Frais techniques (-)	-923 309	-1 097 433
X.	Frais commerciaux (-)	-541 340	-535 683
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-358 203	-265 738
XII.	Frais de gestion immobilière (-)	-1 739 400	-1 419 884
	CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII)	-3 562 253	-3 318 738
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII)	10 902 000	9 815 950
XIV.	Frais généraux de la société (-)	-539 388	-641 319
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV)	10 362 613	9 174 630
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	2 096 549	1 041 163
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	6 449 248	3 876 459
	RESULTAT D'EXPLOITATION (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX)	18 908 409	14 092 253
XX.	Revenus financiers (+)	188 741	412 723
XXI.	Charges d'intérêts nettes(-)	-2 797 080	-2 201 999
XXII.	Autres charges financières (-)	-34 754	-127 420
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 423 915	-454 930
	RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII)	-4 067 008	-2 371 625
RESULTAT	AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII)	14 841 402	11 720 628
XXIV.	Impôts des sociétés (-)	-7 814	87 042
	IMPOT (XXIV + XXV)	-7 814	87 042
RESULTAT	NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV)	14 833 588	11 807 670
RESULTAT	NET PAR ACTION	5,09	4,19
	Nombre d'actions moyen	2 912 933	2 815 630
	RESULTAT NET COURANT (hors rubriques XVI XVII XVIII et XIX )	6 287 791	6 890 047
RESULTAT	NET COURANT PAR ACTION (hors rubriques XVI XVII XVIII et XIX )	2,16	2,45
	RESULTAT NET COURANT HORS IAS 39 (hors rubriques XVI XVII XVIII XIX et XXIII )	7 711 706	7 344 977
RESULTAT	NET COURANT HORS IAS 39 PAR ACTION (hors rubriques XVI XVII XVIII XIX et XXIII )	2,65	2,61
	RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (XVI à XIX )	8 545 797	4 917 622
RESULTAT	SUR PORTEFEUILLE PAR ACTION (XVI à XIX )	2,93	1,75
	RESULTAT DISTRIBUABLE	10 202 475	8 509 343
	RESULTAT DISTRIBUABLE PAR ACTION	3,50	3,02
	Marge d'exploitation (Résultat d'exploitation avt Ptf / Résultat immobilier)	71,64 %	69,85 %
	Marge opérationelle avant impôts (Résultat avant impôt hors Ptf / Résultat immobilier)	43,53 %	51,79 %
	Marge nette courante (Résultat net hors Ptf / Résultat immobilier)	43,47 %	52,46 %
	Dividende proposé	3,00	2,75
	Taux de distribution	85,65 %	90,99 %

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/2011	31/12/2010
Etat du résultat global
I. Résultat net	14 833 588	11 807 670
II. Autres éléments du résultat global :
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	424 965	-173 731
RESULTAT GLOBAL (I + II)	15 258 553	11 633 939

4. AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

	Consolidé		Statutaire
	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
Affectations et prélèvements
A. Résultat net	14 833 588	11 807 670	15 005 663	12 031 955
B. Transfert aux/des réserves (-/+)
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	-9 279 527	-8 163 418	-9 279 527	-8 163 418
- exercices antérieurs
- réalisation de biens immobiliers	983 127	1 398 441	983 127	1 398 441
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	2 830 280	4 286 958	2 830 280	4 286 958
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	-628 667	-1 586 668	-762 007	-1 775 446
C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er	-8 161 980	-6 807 475	-8 299 640	-6 986 903
D. Rémunération du capital - autre que C	-576 821	-935 508	-477 896	-791 587

	Consolidé		Statutaire
	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
Schéma de calcul du montant visé à l'article 27, § 1er, al. 1er
Résultat corrigé (A)
Résultat net	14 833 588	11 807 670	15 005 663	12 031 955
+ Réductions de valeur	195 722	148 389	195 722	148 389
- Reprises de Réductions de valeur	-54 501	-69 477	-54 501	-69 477
+/- Autres éléments non monétaires	1 423 915	454 930	1 423 915	454 930
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers	-2 096 549	-1 041 163	-2 096 549	-1 041 163
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers	-6 449 248	-3 876 459	-6 449 248	-3 876 459
Résultat corrigé (A)	7 852 928	7 423 889	8 025 003	7 648 175
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)	2 349 547	1 085 454	2 349 547	1 085 454
= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	2 349 547	1 085 454	2 349 547	1 085 454
Total (A + B)	10 202 475	8 509 343	10 374 550	8 733 629
80% suivant article 27, §1er, al.1er	8 161 980	6 807 475	8 299 640	6 986 903

5. TABLEAU DE VARIATION DES FONDS PROPRES

	Capital	Frais d'augmentation de capital	Primes d'émission	Réserve légale
Solde au 31/12/2009	71 639 409	-692 530	19 093 664	97 827
Transfert
Variations résultant de la vente d'un immeuble
Dividende distribué
Résultat de l'exercice
Variation de la juste valeur des instruments de couverture
Variation de la juste valeur des immeubles
SOLDE AU 31/12/2010	71 639 409	-692 530	19 093 664	97 827
Solde au 31/12/2010	71 639 409	-692 530	19 093 664	97 827
Transfert
Variations résultant de la vente d'un immeuble
Dividende distribué
Scission partielle Masada	122 709	-83 596
Scission partielle VOP	2 633 519	-70 448		951
Scisison mixte URBIS	5 585	-84 978
Résultat de l'exercice
Variation de la juste valeur des instruments de couverture
Variation de la juste valeur des immeubles
SOLDE AU 31/12/2011	74 401 222	-931 552	19 093 664	98 778

1 Ces réserves de variations de juste valeur concernent les 3 scissions réalisées en 2011. Les valeurs correspondent à l'écart entre la valeur conventionnelle et la valeur comptable historique des immeubles intégrés.

Total	Résultat net de l'exercice	Résultat reporté des exercices antérieurs	Autres réserves	Réserve pour actions propres	Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture	Réserve des frais et droits de mutation estimés	Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers
149 050 809	8 082 293	2 178 316	1 138 120	-757 323	-2 800 381	-19 515 291	70 586 704
	-1 094 938	1 839 584					-744 646
		1 398 441				111 065	-1 509 505
-6 716 711	-6 716 711
11 807 670	11 807 670
-173 731					-173 731
	-270 644					-93 173	363 817
153 968 037	11 807 670	5 416 341	1 138 120	-757 323	-2 974 112	-19 497 399	68 696 370
153 968 037	11 807 670	5 416 341	1 138 120	-757 323	-2 974 112	-19 497 399	68 696 370
	-188 228	1 586 668					-1 398 441

153 968 037	11 807 670	5 416 341	1 138 120	-757 323	-2 974 112	-19 497 399	68 696 370
	-188 228	1 586 668					-1 398 441
		983 127				343 049	-1 326 176
-7 742 983	-7 742 983
6 055 659		1 707 297	67 496				4 241 7541
7 383 552		-1 905 072	52 286				6 672 3171
315 022		-15 058	1 567				407 9061

	14 833 588 14 833 588
Variation de la juste valeur des instruments de couverture 424 965		424 965
Variation de la juste valeur des immeubles 8 163 418 -4 286 958	-3 876 459
74 401 222 -931 552 19 093 664 98 778 85 457 148 -23 441 309 -2 549 147 -757 323 1 259 467 7 773 304	14 833 588 175 237 840

6. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	2011	2010
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE PERIODE	1 036 510	1 964 597
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise	11 333 469	5 409 141
Résultat de l'exercice avant intérêts et impôts	18 908 409	15 490 693
Intérêts reçus	188 741	412 723
Intérêts payés	-2 901 852	-2 329 419
Impôts	-7 814	87 042
Adaptation du bénéfice pour des transactions de nature non courante	-8 519 202	-6 290 199
Amortissements et réductions de valeur	26 595	25 864
- Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	26 595	25 864
Autres éléments non-monétaires	-6 449 248	-3 876 459
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-6 449 248	-3 876 459
Gain sur réalisation d'actifs	-2 096 549	-2 439 604
- Plus values réalisées sur vente d'actifs immobilisés	-2 096 549	-2 439 604
Variation du besoin en fonds de roulement :	3 665 186	-1 961 700
Mouvement des éléments d'actif :	-2 380 854	-254 892
- Actifs financiers courants	-6 138	-5 806
- Créances commerciales	-3 433 510	523 012
- Créances fiscales et autres actifs à court terme	1 061 063	-766 551
- Comptes de régularisations	-2 269	-5 547
Mouvement des éléments du passif :	6 046 040	-1 706 808
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	5 965 912	-1 386 490
- Autres passifs courants	41 824	-282 800
- Comptes de régularisation	38 304	-37 518
2. Cash-flow d'activités d'investissement	-3 173 984	-1 112 286
Immeubles de placement - investissements activés	-644 628	-550 992
Immeubles de placement - nouvelles acquisitions	-2 787 200
Désinvestissements	7 802 862	3 956 293
Projets de développement	-7 358 234	-4 502 627
Autres immobilisations corporelles	-185 519	-20 256
Actifs financiers non courants	-1 266	5 296
3. Cash-flow d'activités de financement	-7 494 876	-5 224 942
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières	487 129	1 497 543
Variation du capital (+/-)	-239 023
Dividende de l'exercice précédent	-7 742 983	-6 722 485
Cash-flow total	1 701 118	1 036 510
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE PERIODE	1 701 118	1 036 510

Pour mémoire, le tableau de flux de trésorerie ne reprend que les mouvements des liquidités durant l'exercice concerné.

7. NOTES AUX ETATS FINANCIERS

Annexe 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

Home Invest Belgium SA est une Sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier). Elle est constituée sous la forme d'une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 60 (Belgique).

La Société est cotée au marché continu sur NYSE Euronext Brussels. Les comptes annuels consolidés englobent ceux de Home Invest Belgium et ses filiales.

Annexe 2 : PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

1. Déclaration de conformité

Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

En application de l'article 2 de l'Arrêté royal du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicafs immobilières, modifiant les Arrêtés royaux des 10 avril 1995 et suivants relatifs aux sicafs immobilières, Home Invest Belgium a utilisé la faculté d'établir ses comptes annuels conformément au référentiel IFRS dès l'exercice 2006, clôturé au 31 décembre 2006.

La Société a dressé son bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2005 (date de transition aux IFRS). Conformément à IFRS 1 – Première adoption des IFRS, la Société a décidé de ne pas retraiter les acquisitions antérieures à la date de transition aux IFRS et ce suivant IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

2. Base de préparation

Les états financiers sont présentés en euro sauf si mentionné différemment. Ils sont établis sur base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers, évalués à leur juste valeur.

Les méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente pour les exercices présentés.

3. Base de consolidation

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de Home Invest Belgium et de ses filiales. Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle existe quand Home Invest Belgium détient, directement ou indirectement, via des filiales, plus que la moitié des droits de vote d'une entité.

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice comptable que celui de Home Invest Belgium. Des règles d'évaluation IFRS uniformes sont appliquées aux filiales concernées.

Toutes les opérations intra-groupe, ainsi que les bénéfices et pertes intra-groupe non-réalisés sur les opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont éliminées sauf s'il s'agit d'une moins-value extraordinaire.

4. Goodwill - Badwill

Le Goodwill est la différence positive entre le prix du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment de la reprise. Le prix du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transactions directement attribuables.

Le Goodwill négatif (badwill) est la différence négative entre le prix du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment de la reprise. Ce goodwill négatif est repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

5. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée sont initialement évaluées à leur coût. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. La durée d'utilité et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles sont revues au moins à la fin de chaque exercice.

6.Immeubles de placement

6.1. Les immeubles de placement en exploitation sont des investissements en actifs immobiliers détenus pour la location de longue durée et/ou pour valoriser le capital.

Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût, y compris les frais de transaction et la TVA non-déductible. Pour les bâtiments acquis par fusion, scission ou apport d'une branche d'activité, les taxes dues sur les plus-values potentielles des actifs ainsi intégrés sont comprises dans le coût des actifs concernés.

A la première clôture périodique après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Un expert immobilier indépendant externe établit de manière trimestrielle l'évaluation du portefeuille immobilier, frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. L'expert procède à son évaluation sur base de 3 méthodes :

• • la capitalisation de la valeur locative estimée,
• • la valorisation unitaire acte en mains, et
• • la méthode du DCF.

Home Invest Belgium procède alors, pour déterminer la juste valeur des actifs immobiliers ainsi évalués, aux retraitements suivants :

• • pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature et la conception se prêtent à une revente par unités séparées, Home Invest Belgium déduit de cette évaluation l'intégralité des droits d'enregistrement, suivant la réglementation régionale applicable (10 % ou 12,5 %) ;
• • pour les autres immeubles du portefeuille, la Sicafi apporte sur l'évaluation de l'expert une correction de 2,5 % en moins, si leur valeur d'investissement est supérieure à e 2 500 000 ; cette correction a été arrêtée au niveau du secteur, sur base d'un large échantillon de transactions, et correspond à la moyenne des frais de transaction effectivement payés en Belgique sur des transactions de ce type au cours de la période 2003 – 2005.

• toutefois, si la valeur d'investissement de ces autres immeubles est inférieure à ce montant de e 2 500 000, l'intégralité des droits d'enregistrement sera retirée du montant de l'évaluation, suivant la réglementation régionale applicable.

Aussi longtemps que les immeubles de placement sont neufs au sens du Code de la TVA, les retraitements ci-dessus sont appliqués uniquement à la valeur d'investissement des terrains sur lesquels ils sont construits.

6.2. Traitement comptable de la valorisation des immeubles de placement en exploitation

Tout profit ou perte résultant d'un changement de la juste valeur est comptabilisé en compte de résultats sous la rubrique « XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement » avant d'être affecté dans les fonds propres sous la rubrique « C. Réserves - b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers ».

6.3. Travaux dans les immeubles de placement en exploitation

Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de 3 manières, selon le type de travaux concernés :

• • Les dépenses d'entretien et de réparation qui n'ajoutent aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n'augmentent pas le niveau de confort de l'immeuble sont considérées comme dépenses courantes de la période et comme charges immobilières.
• • Les travaux d'amélioration : il s'agit des travaux entrepris occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à l'immeuble ou au logement concerné, ou augmenter significativement le niveau de confort, permettant ainsi d'augmenter la valeur locative estimée.

Le coût de ces travaux est activé pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur locative estimée. Exemples : rénovation approfondie d'un logement, pose d'un parquet, réfection d'un hall d'entrée.

• Les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 20 à 30 ans et touchent à l'étanchéité de l'immeuble, sa structure ou ses fonctions essentielles (remplacement d'ascenseurs, de chaudières, de châssis etc.)

De tels travaux de rénovation sont également activés.

Les chantiers faisant l'objet de frais à porter à l'actif sont identifiés en fonction des critères qui précèdent durant la préparation des budgets.

Les dépenses susceptibles d'être capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les honoraires (architectes, bureaux d'études, project management), les coûts internes et les intérêts pendant la durée des travaux.

6.4. Projets de développement

Les immeubles en cours de construction ou de développement sont comptabilisés parmi les immeubles de placement, à leur coût, jusqu'à la fin de la construction ou du développement. A ce moment, l'actif est transféré parmi les immeubles de placement en exploitation. Les dépenses susceptibles d'être capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les honoraires (architectes, bureaux d'études, project management), les coûts internes et les intérêts pendant la construction.

7. Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant la durée d'utilité estimée de l'actif. La durée d'utilité et le mode d'amortissement sont revus au moins à la clôture de chaque exercice.

La durée d'utilité est la suivante pour chaque catégorie d'actifs:

• • Equipement informatique : 3 ans
• • Logiciels informatiques : 5 ans
• • Mobilier et matériel de bureau : 10 ans
• • Aménagements des bureaux : en fonction de la durée du bail, avec un maximum de 6 ans.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont présentés dans le bilan parmi les actifs financiers courants ou non-courants selon l'intention ou la probabilité de réalisation dans les douze mois suivant la date de clôture.

On peut distinguer :

• • Les actifs financiers évalués à leur juste valeur : les variations de la juste valeur de ces actifs sont enregistrées en compte de résultats.
• • Les actifs financiers disponibles à la vente : les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.
• • Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance : les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.

9. Instruments financiers dérivés

Home Invest Belgium fait appel à des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques découlant de l'évolution des taux d'intérêt dans le cadre du financement de ses activités.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates des clôtures périodiques suivantes.

Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne répondent pas aux conditions de la comptabilité de couverture suivant IAS 39, sont comptabilisées en compte de résultats.

La partie efficace des bénéfices ou pertes des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui correspondent aux conditions reprises à l'IAS 39, spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non-efficace est portée au compte de résultats. Lorsqu'un instrument de couverture expire ou est vendu, ou quand une couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte cumulé figurant à ce moment dans les capitaux propres est comptabilisé dans le compte de résultats.

10. Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Un immeuble de placement est considéré comme détenu en vue de la vente s'il peut être vendu immédiatement dans son état actuel et que la vente est hautement probable.

Un immeuble de placement détenu en vue de la vente est évalué de la même façon qu'un autre immeuble de placement.

11. Créances commerciales

Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables. Cette réduction de valeur est inscrite en compte de résultats.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la caisse et les comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, ont une échéance inférieure ou égale à trois mois, et ne présentent pas un risque important de changement de valeur. Ces éléments sont portés au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût.

13. Capital - Dividendes

Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux propres. Les frais directement liés à l'émission de nouvelles actions ou d'options sont comptabilisés dans les capitaux propres, nets d'impôts, en déduction du montant récolté.

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation des actions propres rachetées ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés aux capitaux propres.

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires. Tout dividende intérimaire éventuel est comptabilisé en dettes dès que le Conseil d'administration a pris la décision de procéder au paiement d'un tel dividende.

14. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque:

• • il y a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et
• • il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour faire face à cette obligation, et que
• • le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

15. Impôt

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.

L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l'année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés (ou à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les états financiers. Ces impôts sont déterminés suivant les taux d'imposition que l'on prévoit au moment où l'actif sera réalisé ou l'obligation éteinte.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tout ou partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années durant lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, et en se basant sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

L'Exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société non Sicafi avec une Sicafi. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de Sicafi entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée en même temps qu'un montant correspondant à la différence entre la valeur de marché de l'immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis dans la fusion et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion.

16. Produits

Les revenus locatifs provenant de contrats de location simples sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités locatives et autres avantages consentis aux clients sont comptabilisés de façon linéaire sur la première période ferme du bail.

17. Profit ou perte sur la vente d'immeubles de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l'immeuble vendu au 31 décembre de l'exercice écoulé. Ce résultat est présenté sous la rubrique XVI « Résultat sur vente d'immeubles de placement » du compte de résultat.

Lors de l'élaboration du schéma de calcul du montant visé à l'article 27, § 1er, al. 1er de l'AR du 7 décembre 2010, le résultat distribuable reprend la rubrique « +/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées) », permettant ainsi de tenir compte de la valeur initiale d'acquisition.

18. Les méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente pour les exercices présentés.

Home Invest Belgium n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles ou amendées qui ont été émises avant la date d'autorisation de publication des états financiers consolidés mais dont la date d'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice annuel clôturé au 31 décembre 2011, à savoir :

• • IFRFS 7 Instruments financiers : amendements : améliorer les informations fournies sur les transferts d'actifs financiers, en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er juillet 2011
• • IFRS 9 Instruments financiers : classification et évaluation qui entrera en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2015
• • IAS 12 Impôt : amendement limité concernant la récupération des actifs concernés, en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2012
• • IFRS 10 Etats financiers consolidés en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2013
• • IFRS 11 Partenariats en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2013
• • IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2013
• • IFRS 13 L'évaluation de la juste valeur en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2013

L'application future de ces normes ou interprétations n'aura aucun impact matériel sur les comptes annuels.

Annexe 3 : INFORMATIONS SEGMENTEES (CONSOLIDEES)

Les immeubles de placement que Home Invest Belgium détient comportent trois catégories :

• • des immeubles valorisés à la découpe
• • des immeubles valorisés en bloc d'une valeur individuelle supérieure à e 2 500 000
• • des immeubles valorisés en bloc d'une valeur individuelle inférieure à e 2 500 000.

En termes de répartition géographique, les immeubles de placement de Home Invest Belgium sont majoritairement situés à Bruxelles, la Région Flamande représentant 15,4 % et la Région Wallonne 15,1 % (calculs basés sur la juste valeur).

Les colonnes « non affecté » reprennent les montants qu'il est impossible d'attribuer à une de ces trois catégories.

1. Compte de résultat par type de biens

	Total Consolidé
	2011	2010
I. Revenus locatifs (+)	15 724 617	14 253 402
III. Charges relatives à la location (+/-)	-188 448	-137 465
RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III)	15 536 169	14 115 937
IV. Récupération de charges immobilières (+)	83 656	106 657
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	400 830	370 467
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-1 556 402	-1 458 373
RESULTAT IMMO BILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII)	14 464 254	13 134 688
IX. Frais techniques (-)	-923 309	-1 097 433
X. Frais commerciaux (-)	-541 340	-535 683
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-358 203	-265 738
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-1 739 400	-1 419 884
CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII)	-3 562 253	-3 318 738
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII)	10 902 000	9 815 950
XIV. Frais généraux de la société (-)	-539 388	-641 319
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV)	10 362 613	9 174 630
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	2 096 549	1 041 163
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	6 449 248	3 876 459
RESULTAT D'EXPLOITATION (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX)	18 908 409	14 092 253
XX. Revenus financiers (+)	188 741	412 723
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-2 797 080	-2 201 999
XXII. Autres charges financières (-)	-34 754	-127 420
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 423 915	-454 930
RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII)	-4 067 008	-2 371 625
RESULTAT AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII)	14 841 402	11 720 628
XXIV. Impôts des sociétés (-)	-7 814	87 042
IMPOT (XXIV + XXV)	-7 814	87 042
RESULTAT NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV)	14 833 588	11 807 670

Immeubles à la découpe		Immeubles en bloc > e 2 500 000			Immeubles en bloc < e 2 500 000	Non affecté
2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
13 223 611	11 731 005	2 176 287	2 133 246	324 720	389 152
-119 593	-73 865	-5 543	-1 568	-16 086	-3 479	-47 226	-58 553
13 104 018	11 657 140	2 170 744	2 131 677	308 634	385 673	-47 226	-58 553
81 984	106 657	1 622		50
145 471	135 904	239 400	214 672	15 959	19 891
-1 308 800	-1 170 451	-170 021	-230 116	-58 041	-57 717	-19 539	-89
12 022 673	10 729 250	2 241 744	2 116 234	266 602	347 847	-66 766	-58 642
-930 022	-1 084 074	-13 198	-26 295	-30 459	12 936	50 369
-472 244	-352 152	-5 248	-6 409	-15 636	-4 809	-48 213	-172 313
-140 426	-261 566	-2 894	-2 063	-483	-2 109	-214 402
-86 027	-71 374		-58 017			-1 653 373	-1 290 493
-1 628 718	-1 769 166	-21 339	-92 783	-46 577	6 018	-1 865 618	-1 462 807
10 393 955	8 960 083	2 220 405	2 023 451	220 025	353 865	-1 932 384	-1 521 449
						-539 388	-641 319
10 393 955	8 960 083	2 220 405	2 023 451	220 025	353 865	-2 471 772	-2 162 768
2 004 185	226 227			117 208	814 936	-24 845
5 313 818	3 356 631	1 084 743	676 897	50 687	-157 068
17 711 958	12 542 941	3 305 147	2 700 348	387 920	1 011 732	-2 496 617	-2 162 768
				97 220	98 820	91 521	313 904
						-2 797 080	-2 201 999
						-34 754	-127 420
						-1 423 915	-454 930
				97 220	98 820	-4 164 228	-2 470 445
17 711 958	12 542 941	3 305 147	2 700 348	485 140	1 110 552	-6 660 844	-4 633 213
						-7 814	87 042 87 042
						-7 814
17 711 958	12 542 941	3 305 147	2 700 348	485 140	1 110 552	-6 668 658	-4 546 171

2. Compte de résultat par région

	Total Consolidé
	2011	2010
I. Revenus locatifs (+)	15 724 617	14 253 402
III. Charges relatives à la location (+/-)	-188 448	-137 465
RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III)	15 536 169	14 115 937
IV. Récupération de charges immobilières (+)	83 656	106 657
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	400 830	370 467
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-1 556 402	-1 458 373
RESULTAT IMMO BILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII)	14 464 254	13 134 688
IX. Frais techniques (-)	-923 309	-1 097 433
X. Frais commerciaux (-)	-541 340	-535 683
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-358 203	-265 738
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-1 739 400	-1 419 884
CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII)	-3 562 253	-3 318 738
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII)	10 902 000	9 815 950
XIV. Frais généraux de la société (-)	-539 388	-641 319
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV)	10 362 613	9 174 630
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	2 096 549	1 041 163
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	6 449 248	3 876 459
RESULTAT D'EXPLOITATION (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX)	18 908 409	14 092 253
XX. Revenus financiers (+)	188 741	412 723
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-2 797 080	-2 201 999
XXII. Autres charges financières (-)	-34 754	-127 420
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 423 915	-454 930
RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII)	-4 067 008	-2 371 625
RESULTAT AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII)	14 841 402	11 720 628
XXIV. Impôts des sociétés (-)	-7 814	87 042
IMPOT (XXIV + XXV)	-7 814	87 042
RESULTAT NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV)	14 833 588	11 807 670

Région Bruxelloise		Région Flamande			Région Wallonne	Non affecté
2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
11 441 263	10 662 233	1 724 882	1 239 246	2 558 472	2 351 923
-92 336	-47 618	-6 787	-8 605	-42 098	-22 689	-47 226	-58 553
11 348 927	10 614 615	1 718 095	1 230 641	2 516 374	2 329 234	-47 226	-58 553
76 517	65 664	1 165	33 116	5 973	7 878
241 526	219 676	54 295	51 481	105 008	99 310
-1 104 916	-1 030 358	-151 063	-159 456	-280 884	-268 471	-19 539
10 562 055	9 869 598	1 622 493	1 155 781	2 346 471	2 167 951	-66 766	-58 642
-843 908	-953 188	-31 571	-27 820	-98 200	-116 425	50 369
-327 077	-272 206	-76 295	-50 844	-89 755	-40 320	-48 213	-172 313
-67 166	-210 237	-72 462	-48 009	-4 174	-7 492	-214 402
-86 027	-129 391					-1 653 373	-1 290 493
-1 324 178	-1 565 021	-180 328	-126 673	-192 129	-164 237	-1 865 618	-1 462 807
9 237 877	8 304 577	1 442 165	1 029 108	2 154 342	2 003 714	-1 932 384	-1 521 449
						-539 388
9 237 877	8 304 577	1 442 165	1 029 108	2 154 342	2 003 714	-2 471 772	-2 162 768
2 004 897	186 646	116 722	757 869	-225	96 648	-24 845
3 149 249	2 629 563	2 088 348	1 478 528	1 211 650	-231 632
14 392 024	11 120 786	3 647 235	3 265 505	3 365 768	1 868 730	-2 496 617	-2 162 768
97 220	98 820					91 521
						-2 797 080	-2 201 999
						-34 754
						-1 423 915
97 220	98 820					-4 164 228	-2 470 445
14 489 244	11 219 606	3 647 235	3 265 505	3 365 768	1 868 730	-6 660 844
						-7 814
						-7 814
14 489 244	11 219 606	3 647 235	3 265 505	3 365 768	1 868 730	-6 668 658	-4 546 171

3. Bilan par type de biens

	Total Consolidé
	2011	2010
Immeubles de placement en exploitation	238 453 170	222 773 965
Immeubles de placement -Projets de développement	18 104 920	10 570 292
Actifs détenus en vue de la vente	7 522 808
Créances de location financement	1 281 021	1 373 774
Autres actifs	8 117 020	4 828 895
Total de l'actif	273 478 939	239 546 926
Pourcentage par secteur	100 %	100 %
Capitaux propres	175 237 840	153 968 037
Passifs	98 241 099	85 578 890
Total des Capitaux propres et du passif	273 478 939	239 546 926

4. Autres informations par type de biens

	Total Consolidé
	2011	2010
Immeubles de placement
Investissements	624 064	550 992
Autres immobilisations corporelles
Investissements	249 599	190 683
Amortissements	-48 856	-149 589
Immobilisations incorporelles
Investissements	30 250	30 250
Amortissements	-22 627	-21 901

5. Bilan par région

	Total Consolidé
	2011	2010
Immeubles de placement en exploitation	238 453 170	222 773 965
Immeubles de placement -Projets de développement	18 104 920	10 570 292
Actifs détenus en vue de la vente	7 522 808
Créances de location financement	1 281 021	1 373 774
Autres actifs	8 117 020	4 828 895
Total de l'actif	273 478 939	239 546 926
Pourcentage par secteur	100 %	100 %
Capitaux propres	175 237 840	153 968 037
Passifs	98 241 099	85 578 890
Total des Capitaux propres et du passif	273 478 939	239 546 926

rapport financier annuel 2011 __ états financiers 105

Immeubles à la découpe		Immeubles en bloc > e 2 500 000		Immeubles en bloc < e 2 500 000		Non affecté
2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
204 148 333	189 451 709	29 948 293	28 828 293	4 356 544	4 493 964
5 845 000	4 630 000	12 259 920	5 940 292
7 522 808
				1 281 021	1 373 774
						8 117 020	4 828 895
217 516 141	194 081 709	42 208 212	34 768 585	5 637 566	5 867 738	8 117 020	4 828 895
79,54 %	81,02 %	15,43 %	14,51 %	2,06 %	2,45 %	2,97 %	2,02 %
						175 237 840	153 968 037
						98 241 099	85 578 890
						273 478 939	239 546 926

Total Consolidé		Immeubles à la découpe		Immeubles en bloc > e 2 500 000		Immeubles en bloc < e 2 500 000 Utilisation propre
2011 2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
624 064 550 992		579 657 550 992	40 732		3 674
249 599 190 683							249 599	190 683
-48 856 -149 589							-48 856	-149 589
30 250 30 250							30 250	30 250
-22 627 -21 901							-22 627	-21 901

Région Bruxelloise		Région Flamande		Région Wallonne		Non affecté
2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
165 536 616	163 524 669	36 803 969	27 282 749	36 112 585	31 966 547
18 074 920	5 940 292		4 600 000	30 000	30 000
5 505 778		1 566 364		450 667
1 281 021	1 373 774
						8 117 020	4 828 895
190 398 335	170 838 735	38 370 333	31 882 749	36 593 252	31 996 547	8 117 020	4 828 895
69,62 %	71,32 %	14,03 %	13,31 %	13,38 %	13,36 %	2,97 %	2,02 %
						175 237 840	153 968 037
						98 241 099	85 578 890
						273 478 939	239 546 926

Annexe 4 : REVENUS ET CHARGES LOCATIVES

		2011	2010
I.	Revenus locatifs (+)
	A. Loyers	15 679 623	14 093 546
	B. Revenus garantis		60 819
	C. Gratuités locatives	-71 420	-36 606
	E. Indemnités de rupture anticipée de bail	116 414	135 643
III.	Charges relatives à la location (+/-)
	A. Loyers à payer sur locaux pris en location	-47 226	-58 553
	B. Réductions de valeur sur créances commerciales	-195 722	-148 389
	C. Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	54 501	69 477
	RESULTAT LOCATIF NET (= I + II + III)	15 536 169	14 115 937

L'augmentation des revenus locatifs (+10,3 %) est due à la croissance du portefeuille immobilier de placement au cours de l'exercice 2011. Le détail complet de ces transactions est repris au chapitre IV Rapport de gestion.

Annexe 5 : RESULTAT IMMOBILIER

		2011	2010
IV.	Récupération de charges immobilières (+)
	A. Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	83 656	106 657
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)
	A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	41 440	49 177
	B. Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	359 390	321 291
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)
	B. Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1 556 402	-1 458 373
RESULTAT IMMO	BILIER (= I + II+ III + IV + V + VI + VII + VIII)	14 464 254	13 134 688

La refacturation de charges locatives concerne principalement la refacturation des primes d'assurance relatives à l'abandon de recours repris dans la majorité des polices incendie des immeubles ainsi que de certains frais liés à la fourniture de lignes téléphoniques.

Dans le secteur résidentiel, le précompte immobilier est à charge du bailleur pour tous les baux de résidence principale. Les refacturations de précompte immobilier et de taxes concernent donc majoritairement les surfaces commerciales ou de bureaux.

Annexe 6 : FRAIS TECHNIQUES

		2011	2010
IX.	Frais techniques (-)
	A. Frais techniques récurrents
	1. Réparations	-705 734	-821 110
	3. Primes d'assurances	-94 327	-82 890
	B. Frais techniques non récurrents
	1. Grosses réparations (entreprises, architectes, bureaux d'étude, etc.)	-138 532	-193 434
	2. Sinistres	15 283

Dans le cadre de son budget prévisionnel annuel, Home Invest Belgium détermine une politique spécifique d'entretien et de rénovation pour chacun de ses immeubles, afin que ceux-ci correspondent au mieux aux exigences du marché locatif. Les frais techniques se produisent le plus souvent lors des sorties locatives.

Annexe 7 : FRAIS COMMERCIAUX

		2011	2010
X.	Frais commerciaux (-)
	A. Commissions d'agence	-404 319	-363 369
	C. Honoraires d'avocats et frais juridiques	-137 022	-172 313

Home Invest Belgium a comme politique de recourir à l'intervention d'agents immobiliers spécialisés en vue de procéder au mieux à la commercialisation des immeubles de son portefeuille.

Annexe 8 : CHARGES LOCATIVES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUES - FRAIS DE GESTION

		2011	2010
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-358 203	-265 738
XII.	Frais de gestion immobilière (-)
	A. Honoraires versés aux gérants (externes)	-85 645	-71 374
	B. Charges (internes) de gestion d'immeubles	-1 653 755	-1 348 510
	CHARGES IMMO BILIERES (= IX + X + XI + XII + XIII)		-3 318 738
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES (I + II+ III + IV + V + VI + VII + VIII + IX + X + XI + XII + XIII)	10 902 000	9 815 950

Home Invest Belgium employait 8 salariés au 31/12/2011. Les frais qui en découlent sont comptabilisés en charges internes de gestion d'immeubles.

Annexe 9 : FRAIS GENERAUX DE LA SOCIETE

	2011	2010
XIV. Frais généraux de la société (-)	-539 388	-641 319

Les frais généraux comprennent principalement les frais liés aux publications, aux évaluations du portefeuille, aux expertises techniques et à la taxe d'abonnement.

Annexe 10 : RESULTAT SUR VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT - VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION

		2011	2010
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)
	A. Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	7 802 862	3 956 293
	B. Valeur comptable des immeubles vendus	-5 706 313	-2 915 130
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)
	A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	9 586 939	9 139 134
	B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-307 412	-975 716
	C. Variations positives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	19 585	146 755
	D. Variations négatives des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-2 849 864	-4 433 714

Le résultat sur vente d'immeubles de placement découle des ventes d'immeubles. Le détail complet des ventes conclues et des plusvalues réalisées est repris dans le chapitre IV Rapport de Gestion.

Pour mémoire, le résultat sur vente d'immeubles de placement est comptabilisé par différence entre le prix de vente diminué des frais liés à la conclusion de ces ventes (rubrique XVI.A.) et la dernière juste valeur du bien concerné (rubrique XVI.B.).

Conformément à l'article 27 §1er - 1°de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 et son annexe C, sont distribuables les plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, calculées par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées. Au 31/12/2011, la plus-value réalisée distribuable s'élevait ainsi à e 2 349 547 (par rapport à la valeur d'acquisition) tandis que la plus-value réalisée par rapport à la dernière juste valeur était de e 2 096 549.

Annexe 11 : REVENUS FINANCIERS

		2011	2010
XX.	Revenus financiers (+)
	A. Intérêts et dividendes perçus	91 521	313 904
	B. Redevances de location-financement et similaires	97 220	98 820

Les intérêts et dividendes encaissés proviennent exclusivement du dépôt à court terme des surplus de trésorerie. Les redevances de location-financement se rapportent aux leasings décrits à l'Annexe 19.

Annexe 12 : CHARGES D'INTERETS

		2011	2010
XXI.	Charges d'intérêts nettes(-)
	A. Intérêts nominaux sur emprunts	-1 385 575	-693 822
	C. Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
	1. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-1 411 502	-1 465 074
	E. Autres charges d'intérêts		-43 103

Les charges résultant d'instruments financiers de couverture découlent de l'écart entre l'intérêt fixe payé pour les IRS achetés antérieurement et les taux d'intérêt variables en vigueur au cours de l'exercice. Pour plus de détail quant à la structuration de la dette financière, veuillez vous référer à l'Annexe 24 reprise ci-dessous ainsi qu'au chapitre des facteurs de risque, point 4.

Annexe 13 : AUTRES CHARGES FINANCIERES

		2011	2010
XXII.	Autres charges financières (-)
	A. Frais bancaires et autres commissions	-34 754	-127 420
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)
	A. Instruments de couverture autorisés
	1. Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-1 423 915	-454 930

La variation de la juste valeur des actifs financiers concerne les instruments financiers, considérés comme inefficaces suite à l'application de l'IAS 39, et comptabilisés en compte de résultat. Cette charge purement latente est annulée dans le calcul du résultat distribuable.

Annexe 14 : IMPOTS SUR RESULTAT

	2011	2010
XXIV. Impôts des sociétés (-)	-7 814	87 042

Les Sicafi bénéficient d'un régime fiscal spécifique. Seuls les avantages en nature, les avantages anormaux et bénévoles ainsi que certaines charges spécifiques sont soumis à l'impôt des sociétés. Les filiales ne disposent pas de ce régime fiscal spécifique.

Annexe 15 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	2011	2010
Immobilisations incorporelles, en début d'exercice	8 349	1 815
1. Valeur brute	30 250	22 990
2. Cumul des amortissements ( - )	-21 901	-21 175
Investissements		7 260
Amortissements ( - )	-726	-726
Immobilisations incorporelles, en fin d'exercice	7 623	8 349
1. Valeur brute	30 250	30 250
2. Cumul des amortissements ( - )	-22 627	-21 901

Les immobilisations incorporelles concernent exclusivement le software immobilier WinIris. Cette immobilisation est amortie linéairement sur une période d'utilité de 5 ans. Les amortissements sont comptabilisés dans la rubrique XII « Frais de gestion immobilière » du compte de résultat.

Annexe 16 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

	2011	2010
Immeubles de placement, solde en début d'exercice	233 344 258	225 625 958
Projets de développement
Investissements - projets de développement	13 263 818	4 502 627
Projets de développement réceptionnés	-5 729 191	-12 370 124
Immeubles de placement
Immeubles en cours de construction achevés	5 729 191	12 370 124
Acquisitions d'immeubles	16 105 824
Dépenses ultérieures capitalisées	624 064	550 992
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	6 449 248	3 876 459
Autre augmentation (diminution)		-472 654
Cessions ( - )	-5 706 313	-739 125
Transferts vers actifs détenus en vue de la vente ( - )	-7 522 808
Immeubles de placement, solde en fin d'exercice	256 558 091	233 344 258

Les projets de développement sont les immeubles en cours de construction : le projet Odon Warland/Bulins à Jette et le projet Belliard/ Industrie à Bruxelles.

En ce qui concerne les acquisitions de l'exercice, celles-ci sont décrites au rapport de gestion.

Le Conseil d'Administration a sélectionné plusieurs biens à revendre dans le cadre de la politique d'arbitrage ; ils sont comptabilisés dans les actifs détenus en vue de la vente.

Annexe 17 : PROJETS DE DEVELOPPEMENT

Pour mémoire, les projets de développement sont repris parmi les immeubles de placement dans l'Annexe 16. Les diverses acquisitions de l'exercice sont reprises au Chapitre IV « Rapport de gestion ».

Annexe 18 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	2011	2010
Autres immobilisations corporelles, solde en début de période	41 094	53 236
1. Valeur brute	190 683	177 687
2. Cumul des amortissements ( - )	-149 589	-124 451
Investissements	185 519	12 996
Cessions ( - )	-126 602
Amortissements ( - )	-25 869	-25 138
Cessions Amortissement ( + )	126 602
Autres immobilisations corporelles, solde en fin de période	200 744	41 094
1. Valeur brute	249 599	190 683
2. Cumul des amortissements ( - )	-48 856	-149 589

Les autres immobilisations corporelles concernent exclusivement des immobilisations de fonctionnement.

Annexe 19 : CREANCES DE LOCATION FINANCEMENT

	2011	2010
Créances à plus de 5 ans	582 639	717 882
Créances à plus d'un an et moins de 5 ans	599 492	563 140
Créances à moins d'un an	98 890	92 752
TOTA L	1 281 021	1 373 774

Les créances de location financement se rapportent aux immeubles Rue de Belgrade à Forest et Résidence Lemaire à Molenbeek.

Description succincte de ces contrats :

• Rue de Belgrade : bail emphytéotique (sept. 1999-août 2026) ; option d'achat en faveur du locataire ; Opération traitée au niveau comptable comme un leasing immobilier. Valorisation au 31/12/2011 :

• créances à court et à long terme : e 774 910,30
• option d'achat : e 245 662 (juste valeur)
• Résidence Lemaire : leasing immobilier (déc. 2003-nov. 2018) ;
• Valorisation au 31/12/2011 :
• créances à court et à long terme : e 506 111,15
• option d'achat : e 91 731 (juste valeur)

Annexe 20 : ACTIFS VENDUS

	2011	2010
Prix de vente net (hors frais)	7 802 862	3 956 293
Dernière juste valeur	-5 706 313	-2 915 130
Plus value réalisée	2 096 549	1 041 163
Plus value réalisée distribuable	2 349 547	1 085 454

Annexe 21 : CREANCES

	2011	2010
Locataires	520 940	524 149
Autres	102 547
Ventes réalisées	3 494 874	160 702
TOTA L	4 118 361	684 851

Les créances commerciales regroupent les loyers encore à percevoir auprès des locataires. Ces loyers sont payables anticipativement. Par ailleurs, suite à la signature de différents compromis de vente fin 2011, Home Invest Belgium dispose au 31/12/2011 de créances à concurrence de e 3 494 874 qui seront payées début 2012, lors de la passation des actes notariés de vente.

	2011	2010
Impôts et Précomptes à récupérer	710 903	1 066 452
Précomptes Mobiliers sur boni de liquidation		742 763
Fonds de roulement versés	1 189 089	1 180 432
Autres	28 592
TOTA L	1 928 583	2 989 647

Les fonds de roulement versés sont ceux mis à disposition des gérants et syndics pour leur permettre d'assumer financièrement la gestion des charges communes des immeubles de placement.

Annexe 22 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	2011	2010
Argent en caisse	161	9 611
Soldes bancaires	1 700 958	1 026 899
TOTA L	1 701 118	1 036 510

Annexe 23 : COMPTES DE REGULARISATION

	2011	2010
Revenus immobiliers courus non échus	11 666	12 255
Charges immobilières payées d'avance	9 423	9 423
Autres	101 747
TOTA L	122 836	21 678
Revenus immobiliers perçus d'avance	342 633	272 014
Intérêts et autres charges courus non échus	130 943	163 359
Autres	381	281
TOTA L	473 957	435 653

Annexe 24 : ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

	2011	2010
Instruments de couverture	55	10 333
Autres actifs financiers	37 700	36 434
TOTA L	37 755	46 767

Les chiffres repris dans le tableau ci-après ont trait uniquement aux dettes envers les établissements financiers :

	2011	2010
Dettes courantes à 1 an au plus	21 715 000	102 543
Dettes non courantes de 1 à 5 ans	58 690 000	77 930 000
Dettes non courantes à plus de 5 ans	698 750	503 750
TOTA L	81 103 750	78 536 293

Tableau des lignes de crédit et des échéances :

	Banque	Montant des lignes (e)	Type	Prélevén (e)	Échéances
Crédits à taux variable	ING	14 950 000	Crédit Roll Over	14 950 000	31/05/2012
	ING	9 400 000	Crédit Roll Over	6 700 000	30/09/2012
	ING	6 540 000	Crédit Roll Over	6 540 000	31/05/2013
	ING	6 000 000	Crédit Roll Over	6 000 000	1/08/2013
	BNP	6 250 000	Crédit Roll Over	6 250 000	30/09/2013
	BNP	6 250 000	Crédit Roll Over	6 250 000	30/09/2013
	BNP	2 000 000	Crédit Roll Over	2 000 000	31/01/2014
	DEXIA	9 400 000	Crédit Roll Over	9 400 000	27/11/2014
	DEXIA	11 350 000	Crédit Roll Over	8 550 000	31/12/2014
	ING	12 000 000	Crédit Roll Over	12 000 000	31/12/2014
	BNP	14 530 000	Crédit Roll Over	1 700 000	7/12/2014
	ING	450 000	Crédit Straight Loan		-
	BNP	446 208	Crédit Straight Loan		-
Crédit à taux fixe	DEXIA	763 750	Crédit d'investissement	763 750	30/09/2023
Total		100 329 958		81 103 750

Tableau des instruments financiers de couverture :

Banque	Montant	Type	Taux	Échéance	Fair value
DEXIA	e 10 000 000	Floor	4,85 % Knock In 3,85 %	10/07/2013	-664 694
DEXIA	e 10 000 000	Cap	4,85 %	10/07/2013	55
DEXIA	e 10 000 000	Cap	5,50 % Pay out 0,65 %	10/07/2013	-17
ING	e 20 000 000	IRS	4,4195 %	20/12/2013	-1 357 260
DEXIA	e 11 750 000	IRS	2,635 %	30/10/2014	-527 231
DEXIA	e 15 000 000	IRS Callable	2,82 %	17/06/2019	-1 341 637
ING	e 20 000 000	IRS	2,37 %	16/12/2015	-835 600
Total	e 76 750 000				-4 726 384

A noter que le floor et le double cap conclus auprès de DEXIA s'élèvent chacun à e 10 000 000, mais qu'ils ne représentent qu'une seule et même couverture de e 10 000 000 car, si l'un s'applique, les deux autres ne s'activent pas. Cette couverture est donc bien de e 10 000 000 et non de e 30 000 000.

La politique de gestion des risques est présentée en détail ci-avant au chapitre I « Facteurs de risque ».

Les tableaux repris ci-dessus illustrent qu'au 31 décembre 2011, 94,6 % des capitaux prélevés étaient couverts pas des instruments de couverture de taux ou repris dans un crédit d'investissement à taux fixe.

Les taux applicables à l'intégralité des crédits à taux flottant sont basés sur l'Euribor (prélèvements inférieurs à 12 mois). Au cours de l'exercice 2011, les taux Euribor 3 mois et 1 mois, ont été marqués par une forte augmentation lors du premier semestre ; c'est ainsi qu'ils ont évolué de leur minimum début janvier (respectivement 0,995 % et 0,752 %) pour atteindre leur maximum fin juillet (respectivement 1,615 % et 1,470 %). Cette progression a été suivie par une stabilisation au cours du troisième trimestre avant de connaitre une diminution dans le dernier trimestre de l'exercice. La moyenne sur l'exercice 2011 s'élève respectivement de 1,392 % pour l'Euribor 3 mois (contre 0,812 % en 2010) et 1,177 % pour l'Euribor 1 mois (contre 0,568 % en 2010). On relèvera un taux en 2009 de 1,225 % (Euribor 3 mois) et en 2008 de 4,651 % (Euribor 3 mois).

La politique de couverture prudente de Home Invest Belgium a permis d'obtenir un taux d'intérêt moyen de 3,40 % sur l'exercice, marge comprise, comparé à 3,28 % et 3,39 % sur les exercices précédents.

Les produits de couverture de taux d'intérêt sont principalement de type IRS (Interest Rate Swap) qui permettent d'échanger les taux flottants en taux fixes. Au 31 décembre 2011, le montant total de ce type de couvertures s'élève à e 66 750 000.

Home Invest Belgium dispose également d'un tunnel comprenant un Floor et un double Cap, pour une somme de e 10 000 000.

Compte tenu de cette structuration financière de sa dette, combinée avec le très faible taux d'endettement, Home Invest Belgium a une exposition limitée aux fluctuations des taux d'intérêts du marché.

Comptabilisation :

Conformément à l'IAS39, la variation de la juste valeur des instruments de couverture est comptabilisée à la date de clôture, dans les fonds propres pour leur partie efficace, sous la rubrique des réserves « d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) ».

La variation de la juste valeur des instruments de couverture non-efficaces est quant à elle comptabilisée pour e -1 423 915 au compte de résultat sous la rubrique XXIII. « Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) ». A noter qu'il s'agit là uniquement de la variation annuelle imputée dans le compte de résultat.

Au 31 décembre 2011, la juste valeur positive des instruments financiers est comptabilisée à l'actif dans la rubrique I.E. « Actifs financiers non courants » pour un total de e 55 tandis que la juste valeur négative est comptabilisée au passif en rubrique I.C. « Autres passifs financiers non courants » pour un total de e 4 726 439.

La comptabilisation des lignes de crédit se fait dans le poste des Dettes financières non courantes et courantes. Un seul crédit (Dexia) de e 698 750 fait l'objet d'amortissements annuels, les autres crédits étant de type « Bullet », et sont donc remboursables intégralement à leur échéance.

Annexe 25 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

	2011	2010
DETTES COMM ERCIALES ET AUT RES DETTES COURANT ES
Fournisseurs	7 332 277	1 122 984
Locataires	358 551	331 531
Fiscales, salariales et sociales	450 169	424 491
Exit Tax	65 423	150 312
TOTA L	8 206 419	2 029 317
AUT RES PASS IFS COURANTS
Dividendes	116 910	95 433
Autres	402 262	381 915
TOTA L	519 171	477 347

Les dettes d'exit tax sont constituées des provisions établies dans le cadre de la fusion avec la SA Belliard 21, encore à intervenir.

Les dividendes concernent exclusivement d'anciens dividendes non encore réclamés par les actionnaires.

Les autres passifs courants concernent les provisions pour charges reçues des locataires.

Annexe 26 : CAPITAL, PRIMES D'EMISSION ET RESERVES

Evolution du Capital souscrit :

Date	Evolution du capital social	Modalité de l'opération	Prix d'émission	Nombre d'actions émises / existantes
04/07/1980	1 250 000 BEF	Constitution de la SA Philadelphia	BEF 1 000	1 250
1983	6 000 000 BEF	Augmentation du capital	BEF 1 000	6 000
13/04/1999	-	Nouvelle représentation du capital (par division)	-	26 115
01/06/1999	1 373 650 000 BEF	Apports en nature d'immeubles et …	-	-
01/06/1999	10 931 BEF	Augmentation de capital en espèces (arrondis)	BEF 1 411,89	972 919
01/06/1999	1 500 000 BEF	Fusion par absorption de la SA Socinvest	-	97 078
01/06/1999	-71 632 706 BEF	Réduction du capital par apurement des pertes	-	-
Total au 01/06/1999	e 32 493 343,44			1 103 362
09/04/2001	e 62 000,00	Fusion par absorption de la SA Mons Real Estate	e 32,00	35 304
Total au 31/05/2001	e 32 555 343,44			1 138 666
31/05/2002	e 151 743,90	Fusion par absorption de la SA Les Résidences du Quartier Européen	e 34,78	4 471
Total au 31/05/2002 au 31/05/2003	e 32 707 087,34			1 143 137
15/12/2003	e 5 118 338,36	Apport en nature d'immeubles par AXA Belgium	e 44,13	178 890
15/12/2003	e 4 116 712,93	Apport en nature d'immeubles par TRANSGA	e 44,13	143 882
15/12/2003	e 7 861,37	Incorporation d'une partie du compte « Primes d'émission »	-	-
Total au 31/05/2004	e 41 950 000,00			1 465 909
12/05/2005	e 3 472,00	Fusion par absorption de la SA 205 Rue Belliard	e 51,01	3 220
12/05/2005	e 4 737,66	Fusion par absorption de la SA Patroonshuis	e 51,01	3 324
Total au 31/12/2005	e 41 958 209,66			1 472 453
22/05/2006	e 915 214,47	Fusion par absorption de la SA Immobilière du Prince d'Orange	e 50,32	76 000
05/10/2006	e 9 978 110,03	1ère augmentation de Capital	e 51,00	360 378
13/10/2006	e 7 171 221,48	2ème augmentation de Capital	e 51,00	259 002
Total au 31/12/2006	e 60 022 755,64			2 167 833
24/05/2007	e 275 043,48	Fusion par absorption de la SA Immobilière Van Volxem	e 57,90	5 000
24/05/2007	e 3 185,77	Fusion par absorption de la SA Investim	e 57,90	5 824
Total au 31/12/2007	e 60 300 984,89			2 178 657
23/05/2008	e 10 062 486,49	Scission partielle de la SA VOP	e 50,00	622 632
23/05/2008	e 29 000,00	Fusion par absorption de la SA JBS	e 50,00	2 088
Total au 31/12/2008	e 70 392 471,38			2 803 377
29/05/2009	e 1 246 937,97	Fusion par absorption de la SA Les Erables Invest	e 49,55	25 165
Total au 31/12/2009	e 71 639 409,35			2 828 542
Total au 31/12/2010	e 71 639 409,35			2 828 542
31/01/2011	e 122 708,91	Scission partielle de la SA Masada	e 59,72	102 792
23/12/2011	e 5 584,90	Scission mixte de la SA Urbis	e 63,32	6 318
23/12/2011	e 2 633 518,75	Scission partielle de la SA VOP	e 62,91	118 491
Total au 31/12/2011	e 74 401 221,91			3 056 143

Au 31/12/2011, 12 912 actions Home Invest Belgium étaient détenues en autocontrôle par Home Invest Management et étaient comptabilisées pour e 757 322,67 soit e 58,65 par action, soit au même niveau que leur valeur d'acquisition.

Annexe 27 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Nom	N° d'entreprise	Pays d'origine	Participation directe ou indirecte	Comptes annuels au
Au 31/12/2011
Home Invest Belgium SA	0420.767.885	Belgique	-	31/12/2011
Home Invest Management SA	0466.151.118	Belgique	100 %	31/12/2011
Belliard 21 SA	0807.568.451	Belgique	100 %	31/12/2011
Au 31/12/2010
Home Invest Belgium SA	0420.767.885	Belgique	-	31/12/2010
Home Invest Management SA	0466.151.118	Belgique	100 %	31/12/2010
Belliard 21 SA	0807.568.451	Belgique	100 %	31/12/2010

Toutes les sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont domiciliées en Belgique, Bd de la Woluwe 60 à 1200 Bruxelles. A l'exception de la rémunération de l'Administrateur délégué (cfr. Corporate Governance, 2.) il n'y a pas de transactions avec des parties liées au sens de IAS 24.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ HOME INVEST BELGIUM SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis sur la base des Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à EUR 273.478.939 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 14.833.588.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de l'ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d 'évaluation, des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément aux Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport par les mentions et informations suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:

• • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que les chapitres 1 et 7 du rapport financier annuel 2011, qui font partis du rapport de gestion sur les comptes consolidés, traitent des informations requises par la loi et concordent avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• • En application de l'article 523 du Code des Sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les opérations suivantes qui ont eu lieu depuis votre dernière assemblée générale ordinaire. En date du 5 octobre 2011 s'est tenu un Conseil d'administration qui a traité la scission partielle de la sa V.O.P. Les administrateurs Johan Van Overstraeten et Liévin Van Overstraeten étant également administrateurs et actionnaires indirects de ladite société V.O.P., l'opération projetée représentait un conflit d'intérêts potentiel visé par l'article 523 du Code des Sociétés. Il s'agissaitt de l'acquisition (par voie de scission partielle) d'un immeuble « Odon Warland » à Jette, en état futur d'achèvement, pour une valeur d'acquisition conventionnelle se montant à EUR 5.815.000,00 et de l'acquisition (par voie de scission partielle) d'un droit d'emphytéose d'une durée de 60 ans sur 4 maisons situées à Schaerbeek, Saint-Gilles et Laeken pour une valeur totale se montant à EUR 1.639.000, soit une valeur totale d'acquisition convenue de EUR 7.454.000. Les fonds propres de Home Invest Belgium ont été augmentés par un montant de EUR 7.454.000 et 118.491 actions nouvelles ont été créés. Une soulte en espèces sera, le cas échéant, versée aux actionnaires de V.O.P. Pour des amples descriptions et informations, nous vous référons à notre rapport sur le projet de scission partielle par le transfert des droits réels d'un portefeuille immobilier.

Anvers, le 28 février 2012

Karel Nijs

Réviseur d'entreprises et réviseur agréé par la CBFA pour les OPC's

Commissaire

9. COMPTES STATUTAIRES

Préambule

Les comptes annuels statutaires de Home Invest Belgium sont établis conformément au référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005.

Les comptes statutaires sont présentés dans une version abrégée et ce conformément à l'article 105 du Code des sociétés. Les comptes statutaires détaillés feront l'objet d'un dépôt à la Banque Nationale consécutivement à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont également disponibles sur simple demande au siège social de la société.

9.1. Bilan statutaire

		31/12/2011	31/12/2010
ACTIF
I.	Actifs non courants	252 072 559	234 735 482
	B. Immobilisations incorporelles	7 623	8 349
	C. Immeubles de placement	244 298 170	227 403 965
	D. Autres immobilisations corporelles	200 744	41 094
	E. Actifs financiers non courants	392 180	401 052
	F. Créances de location-financement	1 182 131	1 281 021
	G. Créances commerciales et autres actifs non courants	5 991 711	5 600 000
II.	Actifs courants	16 436 816	5 866 130
	A. Actifs détenus en vue de la vente	7 522 808
	C. Créances de location-financement	98 890	92 752
	D. Créances commerciales	4 270 783	1 005 464
	E. Créances fiscales et autres actifs courants	2 922 527	3 783 013
	F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 498 972	963 222
	G. Comptes de régularisation	122 836	21 678
TOTA	L DE L'ACTIF	268 509 374	240 601 612
CAPITAU	X PROPRES
	A. Capital	73 469 670	70 946 880
	B. Primes d'émission	19 093 664	19 093 664
	C. Réserves
	a. Réserve légale (+)	98 778	97 827
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	85 319 968	68 670 255
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-23 441 309	-19 608 464
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-2 549 147	-2 974 112
	m. Autres réserves (+/-)	1 781 255	1 659 908
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	7 740 810	5 195 069
	D. Résultat net de l'exercice	15 005 663	12 031 955
CAPITAU	X PROPRES	176 519 353	155 112 982
PASS	IF
I.	Passifs non courants	64 115 189	82 171 517
	B. Dettes financières non courantes	59 388 750	78 433 750
	C. Autres passifs financiers non courants	4 726 439	3 737 767
II.	Passifs courants	27 874 833	3 317 113
	B. Dettes financières courantes	24 926 363	465 051
	D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	1 955 342	1 939 062
	E. Autres passifs courants	519 171	477 347
	F. Comptes de régularisation	473 957	435 653
PASS	IF	91 990 022	85 488 630
TOTA	L DES CAPITAU X PROPRES ET DU PASS IF	268 509 374	240 601 612
	Nombre d'actions en fin de période	3 056 143	2 828 542
	Valeur nette d'inventaire	176 519 353	155 112 982
	Valeur nette d'inventaire par action	57,76	54,84
	Endettement	86 789 626	79 360 477
	Taux d'endettement	32,32 %	32,98 %

	31/12/2011	31/12/2010
I. Revenus locatifs (+)	15 724 617	14 253 402
III. Charges relatives à la location (+/-)	-188 448	-137 465
RESULTAT LOCATIF NET (= I +II +III)	15 536 169	14 115 937
IV. Récupération de charges immobilières (+)	83 656	106 657
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	400 830	370 467
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-1 539 045	-1 451 360
RESULTAT IMMO BILIER (= I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII)	14 481 610	13 141 702
IX. Frais techniques (-)	-920 327	-1 097 184
X. Frais commerciaux (-)	-541 340	-535 683
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-358 203	-265 738
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-1 662 064	-1 434 906
CHARGES IMMOBILIERES (= IX +X +XI +XII +XIII)	-3 481 934	-3 333 511
RESULTAT D'EXPLOITAT ION DES IMMEUBLES (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII)	10 999 676	9 808 191
XIV. Frais généraux de la société (-)	-538 859	-640 485
RESULTAT D'EXPLOITAT ION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV)	10 460 817	9 167 706
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	2 096 549	1 041 163
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	6 449 248	3 876 459
RESULTAT D'EXPLOITAT ION (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX)	19 006 614	14 085 328
XX. Revenus financiers (+)	526 347	795 234
XXI. Charges d'intérêts nettes(-)	-3 067 817	-2 404 650
XXII. Autres charges financières (-)	-27 752	-76 077
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-1 423 915	-454 930
	-3 993 137	-2 140 422
RESULTAT FINANCIER (XX +XXI +XXII +XXIII)
RESULTAT AVANT IMPOT (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII)	15 013 477	11 944 906
XXIV. Impôts des sociétés (-)	-7 814	87 050
IMPOT (XXIV + XXV)	-7 814	87 050
RESULTAT NET (I +II +III +IV +V +VI +VII +VIII +IX +X +XI +XII +XIII +XIV +XV +XVI +XVII +XVIII +XIX +XX +XXI +XXII +XXIII +XXIV +XXV)	15 005 663	12 031 955
RESULTAT NET PAR ACTION	5,13	4,25
Nombre d'actions moyen	2 925 845	2 828 542
RESULTAT NET COURANT (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. et XIX.)	6 459 867	7 114 333
RESULTAT NET COURANT PAR ACTION (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. et XIX.)	2,21	2,52
RESULTAT NET COURANT HORS IAS.39 (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. XIX. Et XXIII.)	7 883 782	7 569 263
RESULTAT NET COURANT HORS IAS.39 PAR ACTION (hors rubriques XVI. XVII. XVIII. XIX. Et XXIII.)	2,69	2,68
RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (XVI. à XIX.)	8 545 797	4 917 622
RESULTAT SUR PORTEFEUILLE PAR ACTION (XVI. à XIX.)	2,92	1,74
RESULTAT DISTRIBUABLE	10 374 550	8 733 629
RESULTAT DISTRIBUABLE PAR ACTION	3,55	3,09
Marge d'exploitation (Résultat d'exploitation avt Ptf / Résultat immobilier)	72,24 %	69,76 %
Marge opérationelle avant impôts (Résultat avant impôt hors Ptf / Résultat immobilier)	44,66 %	53,47 %
Marge nette courante (Résultat net hors Ptf / Résultat immobilier)	44,61 %	54,14 %
Dividende proposé	3,00	2,75

9.3. Rapport du Commissaire sur les comptes statutaires

Le commissaire a déposé un rapport sans réserve sur les comptes statutaires de Home Invest Belgium.

document permanent

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1 Renseignements généraux

1.1 Dénomination sociale

Home Invest Belgium SA, Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière de droit belge ou Sicaf Immobilière de droit belge (en abrégé « Sicafi »).

1.2 Siège social – Numéro de téléphone

Le siège social de la société est établi à B – 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 60. Tél : 00 32 (0)2 740 14 50.

1.3 Forme juridique

Société anonyme (SA) de droit belge.

1.4 Constitution

Home Invest Belgium a été constituée le 4 juillet 1980 sous le nom de « Philadelphia SA », par acte passé devant le notaire Daniel Pauporté à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 juillet 1980 sous le numéro 1435-3. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 23 décembre 2011 publié aux Annexes du Moniteur belge le 17 janvier 2012.

Depuis le 16 juin 1999, Home Invest Belgium est agréée comme « Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière de droit belge » et est inscrite sur la liste de la FSMA.

1.5 Durée

La société a été constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Registre des personnes morales

Home Invest Belgium est immatriculée au registre des personnes morales (RPM) sous le numéro 0420.767.885.

1.7 Objet social

L'objet social est intégralement repris ci-après à l'article 3 des statuts coordonnés.

Il consiste essentiellement dans le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 7, 5° de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et à l'article 2, 20° de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi.

1.8 Changements de l'objet social et de la politique de placement

La société ne peut apporter de changement à son objet social et à sa politique de placement, telle que reprise à l'article 4 des statuts, qu'en conformité avec ses statuts, plus particulièrement l'article 30 qui précise les conditions de majorité et de quorum de présence, et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux Sicaf immobilières.

1.9 Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public

Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et au siège social de la société. Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Ils sont envoyés chaque année, avec le rapport financier annuel, aux titulaires d'actions nominatives et aux personnes qui en font

la demande.

Les décisions en matière de nomination et de révocation des organes de Home Invest Belgium sont publiées aux Annexes du Moniteur belge.

Les communiqués financiers concernant Home Invest Belgium sont publiés dans les journaux financiers et sur son site internet. Les autres publications peuvent être obtenues au siège social de Home Invest Belgium ou par consultation du site internet de la société (www.homeinvestbelgium.be).

2 Capital social

2.1 Capital émis

Le capital émis et souscrit de Home Invest Belgium au 31 décembre 2011 s'élève à e 74 401 221,91.

Il est représenté par 3 056 143 actions sans désignation de valeur nominale. Ce capital est entièrement libéré.

Au niveau comptable, les normes IFRS prévoient que les frais d'augmentation du capital viennent en déduction du capital souscrit.

Dès lors, suivant les états comptables établis conformément aux référentiel IFRS à la date du 31 décembre 2011, le capital s'élevait à e 73 469 670,05

2.2 Capital autorisé

Le Conseil d'administration de la Sicafi est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital et à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, apports en nature, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission.

Cette autorisation à concurrence d'un montant maximum de e 74 401 221,91 a été conférée pour une durée de cinq ans ayant pris cours le 17 janvier 2012, date de publication à l'Annexe du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011.

Au 31 décembre 2011, le solde du capital autorisé s'élevait encore au montant de e 74 401 221,91.

3 Statuts coordonnés (au 23 décembre 2011)

TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – REPARTITION DES PLACEMENTS - DUREE

FORME ET DENOMINATION

Article 1

La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge pour investir dans la catégorie immobilière, comme indiqué à l'article 7 1er alinéa, 5° de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

La société est un organisme de placement collectif à nombre fixe de parts public et est soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fixe, dénommée « Sicaf immobilière publique de droit belge », visées à l'article 19 de la loi du 20 juillet 2004, ainsi qu'aux arrêtés d'exécution relevant. Elle porte la dénomination « HOME INVEST BELGIUM ». Cette dénomination est suivie immédiatement de, et toutes les pièces émanant de la société comprennent, la mention : « Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge » ou « Sicaf immobilière publique de droit belge ».

La société fait appel à l'épargne publique au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

La société est soumise aux dispositions pertinentes de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'à l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 concernant les Sicaf immobilières, ainsi qu'à tous autres arrêtés royaux pris en exécution de ladite Loi applicable aux organismes de placement collectif à nombre fixe de parts publics dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 7, alinéa 1er, 5° de ladite Loi. Ladite Loi du 20 juillet 2004, l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 concernant les Sicaf immobilières et toutes autres réglementations pertinentes s'appliquant à tout moment aux Sicaf immobilières, sont ci-après dénommées ensemble la « Législation applicable aux Sicaf immobilières ».

SIEGE

Article 2

Le siège de la société est établi à Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 60.

Il peut être transféré à tout autre endroit en Belgique, par décision du Conseil d'administration. A cette fin, le Conseil d'administration est en outre autorisé à faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en résultent.

OBJET

Article 3 : Objet Social

I. La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 7, 1er alinéa, 5° de la Loi du 20 juillet 2004 et à l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.

Par immeubles on entend :

• i. les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et s. du Code Civil ainsi que les droits réels exercés sur ces biens immobiliers;
• ii. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, qui sont exclusivement ou conjointement contrôlées par la Sicaf immobilière ;
• iii. les droits d'option sur ces immeubles;
• iv. les parts de Sicaf immobilières publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé ;
• v. les droits de participation dans des organismes de placements collectifs en biens immobiliers étrangers, qui sont inscrits à la liste visée à l'article 129 de la loi ;
• vi. les droits de participation dans des organismes de placements collectifs un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 129 de la loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à

celui applicable aux sicafi publiques;

• vii. les certificats immobiliers visés à l'article 5 § 4 de la Loi du 16 juin 2006 ;
• viii. les droits découlant des contrats donnant un ou plusieurs biens en location financement ou conférant des droits d'usage analogues à la Sicaf immobilière ;
• ix. ainsi que tous autres biens, actions ou droits tels que définis comme étant immeuble par la Législation applicable aux Sicaf immobilières ;

Dans les limites de la politique de placement, telle que décrite à l'article 4 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicaf immobilières, la société peut directement ou au travers d'une filiale :

• 1. s'intéresser à l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des immeubles tels que décrits ci-dessus;
• 1. s'intéresser à l'acquisition et au prêt d'instruments financiers, conformément et dans les limites de la législation applicable aux Sicaf immobilières, ainsi qu'en prenant en considération ce qui est déterminé à l'article 4.2.iii b et c des présents statuts ;
• 1. prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d'achat, conformément à l'article 36 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf Immobilières; et
• 1. donner des immeubles en leasing ; conformément à l'article 37 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf Immobilières, l'activité de donner en leasing des biens immobiliers avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre accessoire, sauf si ces biens sont destinés à des fins d'utilité publique, en ce compris de logement social et d'enseignement.

II. La société peut également, conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières:

• 1. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf immobilières et détenir des liquidités non attribuées. Ces investissements et la détention desdites liquidités feront l'objet d'une décision spéciale du Conseil d'administration, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être conciliable avec la poursuite à court ou à moyen terme de la politique de placement telle que décrite à l'article 4 des statuts. Lesdites valeurs doivent être admises à la cotation d'un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, 5° et 6° de la loi du 2 août 2002, belge ou étranger. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue;
• 1. consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou de celles de son groupe, dans les limites et conformément à la Législation applicable aux Sicaf immobilières et en prenant en considération ce qui est déterminé à l'article 4.2. iv des présents statuts ;
• 1. consentir l'octroi de crédits et conférer des sûretés au profit de sociétés filiales de la société dans le cadre de la Législation applicable aux Sicaf immobilière et en prenant en considération ce qui est déterminé à l'article 4.2. ii des présents statuts ;
• 1. conclure des opérations se rapportant à des instruments de

couverture, pour autant que celles-ci sont exclusivement destinées à couvrir le risque de taux et de change, à l'exclusion de toutes opérations spéculatives.

La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger, et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social, ainsi qu' exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités.

Pour autant que cela soit conforme au statut de Sicaf immobilière, la société peut, au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien, ou de nature à favoriser l'exercice de son propre objet social.

REPARTITION DES PLACEMENTS

Article 4 : Politique de Placement

4.1. Les actifs de la société et de ses éventuelles sociétés filiales seront placés dans des biens immobiliers tels que définis à l'article 3 des statuts.

Les placements collectifs en immobiliers sont réalisés,

• à titre principal en immeubles résidentiels destinés à l'habitation de personnes situés en Belgique ;
• à titre accessoire, en immeubles résidentiels ainsi qu'en immeubles destinés aux institutions de soins au sens le plus large, situés dans les villes de premier plan de l'Union Européenne ; et également dans tous autres immeubles à usage de bureaux, de commerce, semi-industriels, entrepôts, situés en Belgique et dans les autres Etats membres de l'Union Européenne ;
• enfin, dans toutes sortes de biens de nature immobilière tels que terrains, bois et autres, sans que cette énonciation soit limitative, pour autant que ces placements contribuent à rendre possible un placement à titre principal et/ou à titre accessoire.

Les placements en biens mobiliers ne répondant pas à la définition des biens immobiliers dont question ci-dessus, seront évalués et exécutés en conformité avec l'article 35 § 1 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et réalisés conformément aux articles 47 et 51 de l'Arrêté Royal du 4 mars 2005 se rapportant à certaines institutions publiques de placement collectif.

4.2. Interdictions :

• i. La société ne peut agir comme promoteur immobilier au sens de l'article 51 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010.
• ii. Sans préjudice à l'article 3, II, 2 et 3 des statuts, la société, ainsi que l'une de ses filiales, ne peuvent (a) octroyer des crédits ou (b) octroyer des sûretés ou des garanties pour compte de tiers, à l'exception toutefois de :
• crédits, sûretés ou garanties consentis par la société au bénéfice d'une filiale, et ;
• crédits, sûretés ou garanties consentis au bénéfice de la société ou d'une autre filiale de celle-ci, par une autre filiale de la société.

Pour l'application de l'alinéa qui précède, ne sont pas pris en compte, les montants dus à la société du chef de la cession des biens immobiliers pour autant qu'ils soient payés dans des délais d'usage.

• iii. La société ne peut :
• a. participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
• b. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;
• c. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet dans un pays étranger, d'une mesure analogue.
• iv. La société ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités immobilières ou de celles de son groupe.

Le montant total couvert par ces hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la société et ses filiales. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un bien immobilier donné, consentie par la société ou une filiale de celle-ci, ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien grevé considéré.

DUREE

Article 5

La société a une durée indéterminée.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

CAPITAL

Article 6

Article 6.1. – capital social :

Le capital social souscrit est fixé à la somme de septante-quatre millions quatre cent un mille deux cent vingt et un euros nonante et un cents (e 74.401.221,91-), et est représenté par trois millions cinquante-cinq mille cent quarante-trois (3.056.143) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 3.056.143, représentant chacune une fraction équivalente du capital.

Article 6.2. – capital autorisé :

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de septante-quatre millions quatre cent un mille deux cent vingt et un euros nonante et un cents (e 74.401.221,91-) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre deux mille onze.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Le droit de souscription préférentielle des actionnaires peut être limité ou supprimé conformément à l'article 6.4. des statuts.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, ou encore par le biais de la distribution d'un dividende optionnel, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. »

Article 6.3. Acquisition d'actions propres :

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre 2011, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, pour compte de HOME INVEST BELGIUM, des actions de la société à un prix unitaire égal à minimum quatre-vingts pour cent (80%) de la dernière Valeur nette d'inventaire publiée avant la date de la transaction, et de maximum cent cinq pour cent (105%) de ladite Valeur, et ce pour une durée de 5 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du vingt-trois décembre deux mille onze, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de dix pour cent du total des actions émises.

La société est en outre autorisée, sans qu'aucune autorisation préalable complémentaire de l'assemblée générale ne soit nécessaire, à acquérir par voie d'achat des actions de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une durée de 3 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du vingttrois décembre deux mille onze et est prorogeable pour des termes identiques.

Elle est autorisée à aliéner les actions acquises par la société, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Article 6.4. Augmentation de capital par souscription en espèces Sans préjudice à l'application des articles 592 à 598 Du Code des Sociétés, le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, à l'occasion de laquelle le droit de souscription préférentielle des actionnaires ne peut être supprimé ou limité que pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la Législation applicable aux Sicaf immobilières:

• 1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
• 1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération
• 1. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice à l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, ledit droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à son propre capital.

L'assemblée générale peut décider de l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions anciennes. La convocation à l'assemblée générale doit le préciser expressément. Les rapports spéciaux établis à ce propos, conformément à l'article 582 du Code des sociétés, par le conseil d'administration et le commissaire, doivent être mentionnés dans la convocation.

En cas d'augmentation de capital avec création de primes d'émission, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement libéré lors de la souscription. Après déduction des éventuels frais, ce montant sera comptabilisé dans un compte indisponible dénommé « prime d'émission », lequel à l'égal du capital social, constituera une garantie des tiers et ne pourra dès lors être réduite ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité requis pour les réductions de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Article 6.5. – Augmentation de capital par apport en nature.

L'émission d'actions en rémunération d'un apport en nature ne peut intervenir qu'en application des articles 601 et 602 du Code des sociétés.

6.5.1. En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la Législation sicafi :

1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible

entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. A cet égard, il peût être décidé de déduire du montant visé au point 2(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

3°sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5.3., le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4°le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

6.5.2. Les conditions visées à l'article 6.5.1. ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

6.5.3. L'article 6.5.1. des présents statuts sera mutatis mutandis applicable dans le cadre des fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas la « date de la convention d'apport » se rapporte à la date à laquelle le projet de fusion ou de scission est déposé.

Article 6.6. – Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle

En cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle qui est cotée, par apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre soit (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour la société. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire dans un rapport distinct.

Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts à laquelle les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois ; toutes les autres obligations sont d'application.

Le présent article n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société ou ses filiales dont l'entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par la société.

NATURE DES ACTIONS - CESSION D'ACTIONS

Article 7

Article 7.1. Actions

Les actions sont nominatives, au porteur, ou sous forme dématérialisée. Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.

La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange d'actions existantes au porteur ou nominatives. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l'échange soit en actions nominatives, soit en actions dématérialisées.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur :

• les actions au porteur inscrites en compte-titres au 1er janvier 2008 seront automatiquement converties en actions dématérialisées à partir de cette date,
• les actions au porteur détenues sous forme physique à la date du 1er janvier 2008 et qui sont inscrites en compte-titres à une date ultérieure seront automatiquement converties en actions dématérialisées à leur date d'inscription,
• les actions au porteur qui n'auront pas été inscrites en comptetitres à la date du 31 décembre 2013 seront automatiquement converties en actions dématérialisées au 1er janvier 2014.

Conformément à l'article 8 § 2, 4° de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, plusieurs catégories d'actions peuvent être créées ; une décision à ce propos, aura comme conséquence une adaptation des présents statuts.

Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège social de la société. La propriété de ces actions est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des actionnaires. Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.

Les actions sont indivisibles et la société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société.

Articles 7.2. Autres titres.

A l'exception des parts bénéficiaires et des titres de même nature, et sous réserve de dispositions légales particulières en la matière, la société peut émettre d'autres titres conformément à l'article 460 du Code des Sociétés.

Article 8

Conformément aux prescriptions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, toute personne morale ou physique qui acquiert des actions ou d'autres instruments financiers donnant droit à une voix, qui représentent ou non le capital, est tenue de communiquer à la société ainsi qu'à la Commission bancaire, financière et des assurances, le nombre d'instruments financiers qu'elle détient, chaque fois que les droits de vote liés à ces instruments financiers atteignent soit trois pour cent (3%) soit cinq pour cent (5%) soit un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote existant à ce moment ou au moment où se présentent des circonstances pour lesquelles une telle communication est obligatoire.

La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions lorsque, suite à cette cession, le nombre de droits de vote diminue en dessous des seuils déterminés aux premier et deuxième alinéa.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 9

La société est administrée par un conseil composé de manière telle qu'une gestion autonome est assurée dans l'intérêt exclusif des actionnaires : il est composé d'au moins trois (3) administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'en principe quatre ans ; la durée de leur mandat ne peut jamais dépasser six ans ; le mandat peut être révoqué à tout moment.

L'assemblée générale doit nommer parmi les membres du conseil d'administration au moins trois (3) administrateurs indépendants. Par administrateur indépendant, on entend un administrateur répondant aux critères prévus par l'article 526 ter du Code des sociétés.

Au cas où une ou plusieurs places d'administrateurs se libèrent, les administrateurs restants ont le droit d'assurer la vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à la nomination définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d'administrateurs effectivement en fonction n'atteint plus le minimum statutaire.

Au cas où une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne physique qui la représentera dans l'exercice de son mandat d'administrateur.

Tous les administrateurs et leurs représentants doivent posséder la compétence professionnelle et l'expérience requises pour cette fonction et doivent répondre de la gestion autonome de la société.

DELEGATION DE COMPETENCES

Article 10

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres.

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés et sans préjudice de ce qui est indiqué ci-dessous à propos de la gestion journalière et la délégation, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société, sur l'ensemble des actes réservés par la loi ou les statuts au conseil d'administration ou sur les décisions ou opérations auxquelles l'article 524ter du Code des sociétés est applicable, auquel cas la procédure d'information du conseil d'administration prévue par l'article 524ter, paragraphe 2 sera suivie.

Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction, fixe son mode de fonctionnement, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.

Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la société.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'un ou de plusieurs secteurs d'activités ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou mandataires.

La gestion journalière est organisée de façon à ce que, au sein du conseil d'administration, elle soit exercée ou contrôlée, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné à cette fin par le conseil d'administration.

Le conseil, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également octroyer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Le conseil peut fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été octroyées et ce, conformément à la Loi du vingt juillet deux mille quatre concernant certaines formes de gestion collectives de portefeuilles de placement et ses arrêtés d'exécution.

COMPETENCES

Article 11

Le conseil d'administration est habilité à poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et à accomplir tout ce qui n'est pas réservé par la loi ou par ces statuts à l'assemblée générale. La société est gérée dans l'intérêt exclusif des actionnaires.

Le conseil d'administration rédige le rapport semestriel ainsi que le projet de rapport annuel.

Le conseil d'administration désigne l'(les)expert(s) conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et propose toute modification à la liste des experts conformément à la Législation applicable aux Sicaf immobilières.

Le conseil d'administration désigne l'institution financière chargée de du service financier de la société et révoque le cas échéant son mandat, auquel cas, il doit veiller à ce que le service financier de la société reste garanti. Les données de l'institution financière sont mentionnées dans le rapport annuel.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Article 12

La société est valablement représentée dans les actes et en justice, y compris dans les actes pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire public ou d'un notaire est exigée, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans le cadre de la gestion journalière, par un mandataire à cette gestion, soit encore en cas d'existence d'un comité de direction, dans les limites des pouvoirs conférés audit comité de direction, par deux membres de celui-ci agissant conjointement.

Pour tout acte de disposition portant sur un immeuble, il faut, en application de l'article 9§2 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 concernant les Sicaf immobilières, que deux administrateurs agissent conjointement, sauf si la transaction porte sur un bien dont la valeur est inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la société et 2,5 millions d'euros, auquel cas la société sera valablement représentée par un administrateur agissant seul. Au cas où ces limites de valeurs sont dépassées, il pourra toutefois être fait usage d'une délégation de pouvoirs spéciale au profit d'un administrateur : de telles délégations de pouvoirs doivent intervenir sous le contrôle direct, a priori et a posteriori, du conseil d'administration, et pour autant que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir :

• • le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif des actes/documents signés par le(s) mandataire(s) spécial(aux) et doit mettre en place une procédure interne relative tant au contenu qu'à la périodicité du contrôle ;
• • la procuration ne peut concerner qu'une transaction bien déterminée ou un groupe définitivement circonscrit de transactions (il n'est pas suffisant que la transaction ou le groupe de transactions soit déterminable). Des procurations générales ne sont pas autorisées ;
• • les limites relevantes (par exemple en ce qui concerne le prix) doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être limitée dans le temps, c'est-à-dire à la période de temps nécessaire pour achever l'opération .

La société est en outre valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mission.

La société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée par le conseil d'administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d'administration, en ce compris les extraits destinés à la publication aux annexes au Moniteur belge, sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par une personne qui est chargée de la gestion journalière ou qui a reçu un mandat exprès du conseil d'administration.

REUNIONS DU CONSEIL ET MODE DE DELIBERATION

Article 13

Le conseil d'administration est convoqué par son président, deux administrateurs ou l'administrateur délégué au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion.

La convocation est envoyée valablement par courrier, poste aérienne, télégramme, télex ou télécopie. Toute convocation téléphonique est également valable.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme convoqué régulièrement. Un administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent.

Article 14

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué sur la convocation.

Si le conseil d'administration a désigné un président parmi ses membres, chaque réunion du conseil est présidée par le président. En son absence, le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres présents.

La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Article 15

Tout administrateur peut, soit par écrit, soit par télégramme, télex ou télécopie, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion bien déterminée.

Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues, si le conseil ne comporte pas plus de six membres, et plus de deux de ses collègues si le conseil comporte plus de six membres.

Article 16

Hormis les cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre de décision que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement des points qui étaient à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Article 17

Hormis les cas exceptionnels, la délibération et le vote ne peuvent concerner que les points repris dans l'ordre du jour.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs votant. En cas d'égalité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans des cas exceptionnels, conformément à l'article 521 du Code des sociétés, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs et/ou dans le cadre d'une téléconférence. Cette procédure ne peut cependant pas être suivie pour la détermination des comptes annuels et la mise en œuvre du capital autorisé.

Article 18

Les décisions du conseil d'administration sont inscrites dans les procès-verbaux signés par le président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont attachées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Article 19

Les administrateurs sont remboursés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu'ils pourront faire valoir comme effectués dans l'exercice de leur fonction.

La rémunération fixe ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations réalisées par la société, conformément à l'article 16§2 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 applicable aux Sicaf immobilières.

PREVENTION DES CONFLITS D'INTERETS

Article 20

Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la société ainsi que toute autres personnes mentionnées à l'article 18§1 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010, ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché.

Le cas échéant, la société doit en informer au préalable l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA).

Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 19 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 sur les Sicaf Immobilières.

Les articles 523 et 524 du Code des sociétés restent entièrement d'application.

COMMISSAIRE

Article 21

Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l'assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises agréés pour la révision des comptes des sociétés d'investissement et figurant sur la liste de l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA). La rémunération du commissaire est fixée par l'assemblée générale au moment de sa désignation.

Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société. A la demande de l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA), il(s) confirme(nt) de même l'exactitude des données que la société a transmises à la Commission bancaire, financière et des assurances, en application de l'article 133 de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

Article 22

Une assemblée générale, appelée "assemblée annuelle", se tient chaque année le premier mardi du mois de mai à quinze heures. Si cette date tombe sur un jour férié légal, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) et doivent être convoquées à la demande des actionnaires qui représentent un cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou d'une autre manière.

CONVOCATION ET MODE DE DELIBERATION

Article 23

La convocation des assemblées générales, en ce compris des assemblées générales extraordinaires se fait par la voie d'annonces, lesquelles sont publiées une seule fois dans le Moniteur belge, et ce, au moins trente jours avant l'assemblée. A l'exception des assemblées générales annuelles qui ont lieu à l'endroit, à la date et à l'heure mentionnée dans les statuts et dont l'ordre du jour est limité à l'objet courant l'annonce doit également paraître trente jours avant l'assemblée dans un journal de diffusion nationale, ainsi qu'être placée dans le même délai sur le site internet de la société. Si une nouvelle annonce s'avère nécessaire, et pour autant que la date de la deuxième assemblée est mentionnée dans la première publication, le délai de convocation pour cette deuxième assemblée est ramené à dix-sept jours avant l'assemblée générale.

La convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée et les propositions de décisions. Les actionnaires nominatifs reçoivent trente jours avant l'assemblée une convocation par pli recommandé.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, requérir que soit repris un sujet dans l'ordre du jour de l'assemblée et peuvent formuler des propositions de décisions à propos des points contenus ou à reprendre dans l'ordre du jour.

L'actionnaire qui prend part à l'assemblée, ou s'y fait représenter, est considéré comme ayant été valablement convoqué. Un actionnaire peut par ailleurs, avant ou après la réunion de l'assemblée générale à laquelle il n'a pas participé, renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation.

Pour pouvoir être admis à l'assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire enregistrer les actions à leur nom, au plus tard le quatorzième jour précédent l'assemblée générale, à minuit (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des actions au porteur auprès d'un teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu importe le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Au plus tard le sixième jour avant l'assemblée, l'actionnaire doit informer la société de son intention de participer. L'intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre à cet effet à l'actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées respectivement déposées ou inscrites à la date de l'enregistrement au nom de l'actionnaire, avec lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives expriment leur volonté de participer à l'assemblée dans le même délai à la société, par courrier ordinaire, fax ou courriel.

La société veille à ce qu'un registre soit tenu à son siège social pour tous les actionnaires, qui se sont fait connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège social, le nombre d'actions en leur possession à la date d'enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l'assemblée, accompagné des pièces justificatives y afférentes.

Article 24

Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent être transmises par écrit à la société au plus tard six jours avant l'assemblée : cette notification peut également se faire par voie électronique, dans le même délai, à l'adresse indiquée dans les convocations.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs donneurs de gages doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. La société peut prévoir la possibilité d'un vote par écrit ou par un moyen de communication électronique, au moyen de formulaires et suivant une procédure arrêtée par elle ; en tous les cas la voix exprimée de cette manière doit être délivrée à la société au plus tard six jours avant l'assemblée.

Article 25

Tous les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile des actionnaires et du nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 26

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en l'absence de ce dernier, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par cette dernière. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire.

Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents, le(s) commissaire(s) et les actionnaires qui le souhaitent.

Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les mandats sont attachés aux procès-verbaux de l'assemblée pour laquelle ils ont été donnés.

Article 27

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui(leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son(leur) rapport de contrôle.

Article 28

Une action donne droit à une voix. Une abstention est considérée comme une voix négative.

Article 29

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui n'ont pas été repris à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et consentent unanimement à délibérer sur les nouveaux points.

Sauf dans les cas déterminés à l'article suivant, l'assemblée générale peut délibérer valablement, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, et les décisions peuvent être prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Article 30

Lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur :

• une modification des statuts,
• une augmentation ou une réduction du capital social,
• l'émission d'actions en dessous du pair comptable,
• l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
• la dissolution de la société,

la moitié au moins des actions qui représentent l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions sur les sujets précités ne sont valablement prises qu'à une majorité des trois quarts des voix qui ont participé au vote. Ceci sans déroger aux autres règles de présence et de majorité prévues dans le Code des sociétés, entre autres au sujet de la modification de l'objet social, l'acquisition, le nantissement ou l'aliénation d'actions propres par les sociétés, la dissolution de la société si, après une perte, ses actifs nets sont tombés à moins d'un quart du capital social et la conversion de la société en une société ayant une autre forme juridique.

Conformément à l'article 9 de l'Arrêté royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières, tout projet de modification des statuts doit en outre être présenté au préalable à la Commission bancaire, financière et des assurances.

Conformément à l'article 8 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 concernant les Sicaf immobilières, chaque projet de modification des statuts doit en outre être soumis préalablement à l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA).

TITRE V - EXERCICE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES

Article 31

L'exercice commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels composés du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi. Le conseil d'administration dresse également un inventaire lors de l'émission d'actions ou lors du rachat de celles-ci ailleurs qu'en Bourse.

Les comptes annuels sont signés valablement en vue de leur publication, soit par un administrateur, soit par une personne chargée de la gestion journalière ou mandatée expressément par le conseil d'administration.

Article 32

• 1. L'article 616 du Code des sociétés relatif à la formation d'un fonds de réserve n'est pas applicable à la société, conformément à l'article 20, § 4, de la loi du vingt juillet deux mille quatre.
• 1. Conformément à l'article 27 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 concernant les Sicaf immobilières, la société devra attribuer à titre de rémunération du capital, un montant à diviser à concurrence au moins de la différence positive entre les montants suivants :
• quatre-vingts pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma mentionné au chapitre 3 de l'annexe C dudit Arrêté Royal ; et
• la réduction nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société.
• 1. Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration.

Article 33

Le paiement des dividendes dont la distribution a été décidée par l'assemblée annuelle s'effectue aux moments et aux lieux déterminés par elle ou par le conseil d'administration.

Article 34

Le conseil d'administration peut décider de procéder à la distribution de dividendes intérimaires et de fixer la date de paiement de ces dividendes.

Article 35

Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires qui a eu lieu en contravention avec la loi doit être restituée par l'actionnaire qui l'a reçue, si la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution en sa faveur était contraire aux prescriptions ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36

En cas de dissolution de la société, quelle qu'en soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, ou à défaut d'une telle nomination, les administrateurs en fonction à ce moment, agissant conjointement, seront en charge de la liquidation. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) seulement en fonction qu'après confirmation de sa(leur) nomination(s) par le tribunal de commerce.

A défaut d'autres dispositions dans l'acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation de la société disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

L'assemblée des actionnaires détermine le mode de liquidation ainsi que la rémunération du(des) liquidateur(s).

La liquidation est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

Article 37

Sauf en cas de fusion ou de scission, l'actif net de la société, après amortissement de tout le passif, est réparti équitablement entre tous les actionnaires de la société en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

ELECTION DE DOMICILE

Article 38

Tout administrateur et liquidateur de la société qui est domicilié à l'étranger est censé pendant la durée de sa fonction avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, significations et citations peuvent lui être adressées valablement à cet endroit.

Les clauses qui sont contraires aux dispositions impératives de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers ou à ses décisions d'exécution et plus précisément l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières sont considérées comme non écrites.

Article 39 – Droit commun

Les clauses qui sont contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et de la législation SICAFI sont considérées comme non écrites.

Par conséquent les dispositions de ces législations auxquelles il serait irrégulièrement dérogées, sont censées faire partie intégrante des statuts.

4 La sicaf immobilière : cadre législatif et régime fiscal

4.1 Cadre législatif

Le régime de la Sicaf immobilière (Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière – Sicafi) a été instauré par la Loi du 4 décembre 1990 et celle du 20 juillet 2004 ainsi que par les Arrêtés royaux du 10 avril 1995, du 10 juin 2001, du 21 juin 2006 et du 7 décembre 2010. Il permet la création en Belgique d'Organismes de Placement Collectif en immobilier, tels qu'il en existe dans de nombreux pays : « Real Estate Investment Trusts (REITs) » aux Etats-Unis, « Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) » aux Pays-Bas, « Grundwertpapiere » en Allemagne, et « Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIICs) » en France.

Le législateur a voulu que la Sicafi garantisse au placement immobilier une transparence inégalée et permette de distribuer un maximum de bénéfices tout en profitant de nombreux avantages, notamment au plan fiscal.

Contrôlée par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA), la Sicafi est soumise à une réglementation spécifique dont les principales caractéristiques sont les suivantes (liste non exhaustive) :

• Il s'agit d'une société à capital fixe ;

• La société prend la forme de Société Anonyme (SA) ou de Société en Commandite par Actions (SCA) ;

• La cotation boursière est impérative pour une Sicafi publique, avec une offre de minimum 30 % des actions sur le marché. Elle ne l'est pas pour une Sicafi institutionnelle ;

• • L'activité est limitée aux placements immobiliers ;
• • L'endettement ne peut pas dépasser 65 % du total des actifs, sauf à la suite d'une variation de la juste valeur des actifs, et ce tant au niveau statutaire que consolidé (article 53 §1 de l'A.R du 7 décembre 2010) ;
• La comptabilisation du portefeuille se fait à la juste valeur, sans pratiquer d'amortissement ;
• Le portefeuille doit être bien diversifié. Aucun immeuble ne peut représenter plus de 20 % de la valeur totale du patrimoine, sauf dérogation accordée par la FSMA pendant une période de deux ans au maximum. A noter que cette dérogation est retirée, si le taux d'endettement consolidé de la Sicafi publique et de ses filiales dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation ;
• Les règles en matière de conflits d'intérêt sont très strictes ;
• La Sicafi ne paie des impôts que surles dépenses non admises (DNA) et les avantages anormaux et bénévoles. Il y a donc exonération de l'impôt des sociétés (ISOC), pour autant que la Sicafi respecte l'obligation de distribution minimale, telle que définie à l'article 27 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ;
• Suivant la réglementation applicable, aucun précompte mobilier n'est dû sur les dividendes distribués par les Sicaf immobilières résidentielles, comme Home Invest Belgium. Elles doivent à cet effet investir au minimum 60 % de leur portefeuille en immeubles d'habitation situés en Belgique.

Les sociétés qui demandent à la FSMA leur agrément comme Sicaf immobilière ou qui fusionnent avec une Sicaf immobilière sont soumises à un impôt (exit-tax), assimilé à un impôt de liquidation, sur les plus-values latentes et sur les réserves immunisées au taux de 16,5 % majoré de la cotisation complémentaire de crise (actuellement de 3 %).

Régime fiscal

Les informations données ci-après sont basées sur la législation fiscale et l'usage en matière de fiscalité en vigueur au moment de la rédaction du présent rapport annuel. Elles sont dès lors susceptibles d'être modifiées à l'avenir, y compris avec un effet rétroactif, et sont communiquées à titre purement informatif. Voir à cet égard le chapitre « Facteurs de risque ».

Chaque actionnaire et chaque investisseur potentiel sont invités à s'informer de leur situation fiscale auprès de leurs conseillers.

4.2 Dividendes

Principe

Dans l'état actuel de la législation fiscale, les dividendes distribués aux actionnaires de Home Invest Belgium ne sont soumis à aucun précompte mobilier, en raison du fait que Home Invest Belgium, en tant que Sicafi résidentielle, a investi plus de 60 % de son patrimoine en immeubles d'habitation situés en Belgique.

La Loi du 28 décembre 2011 portant des dispositions diverses a toutefois instauré une cotisation supplémentaire sur revenus mobiliers de 4 %, assimilée à l'impôt des personnes physiques, applicable aux contribuables personnes physiques résidant en Belgique qui bénéficient de revenus mobiliers supérieurs à e 20 020. Cette disposition est applicable à partir du 1er janvier 2012.

Personnes physiques belges

Pour les personnes physiques belges qui agissent à titre privé et sont assujetties à l'impôt des personnes physiques, il n'y a pas d'imposition des dividendes perçus, sous réserve, le cas échéant, de la cotisation supplémentaire sur revenus mobiliers de 4 % visée ci-dessus.

Pour les personnes physiques belges qui agissent à titre professionnel, les dividendes perçus sont imposables au taux normal de l'impôt des personnes physiques.

Conformément à l'article 313 nouveau CIR, les personnes physiques devront déclarer, dans leur déclaration fiscale annuelle, les revenus mobiliers à l'exception de ceux qui auront subi la retenue à la source spéciale de 4 %.

Personnes morales belges

Pour les contribuables assujettis à l'impôt des personnes morales, il n'y a pas d'imposition des dividendes perçus.

Sociétés belges et sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique

Les sociétés belges et les sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique sont, en principe, imposées sur les dividendes d'une Sicafi au taux de l'impôt des sociétés, sans application du régime des « revenus définitivement taxés » (RDT). Le dividende sera donc imposable selon le régime de l'impôt des sociétés ou de l'impôt des non-résidents au taux de 33,99 % (correspondant au taux de base majoré de la cotisation complémentaire de crise de 3 %). A certaines conditions un taux réduit pourrait être applicable.

Non résidents, personnes physiques et sociétés étrangères sans établissement stable en Belgique

Il n'y a pas de retenue de précompte mobilier sur les dividendes payés par Home Invest Belgium.

4.3 Plus- et moins-values

Personnes physiques belges

En Belgique, les plus-values réalisées par une personne physique lors de la vente d'actions dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé ne sont pas imposables, tandis que les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles. Les personnes physiques belges peuvent toutefois être soumises à une imposition de 33 %, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les plus-values réalisées sont considérées comme spéculatives.

Elles peuvent également être soumises à une imposition de 16,5 %, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les actions sont cédées à une société étrangère et se rapportent à une participation de plus de 25 % dans le capital de la société.

Les personnes physiques belges détenant ces actions dans le cadre d'une activité professionnelle sont imposées sur la plusvalue qu'elles réalisent sur la vente d'actions aux taux progressifs ordinaires de l'impôt des personnes physiques, ou à 16,5 % si les actions sont détenues depuis plus de cinq ans.

Personnes morales belges

Pour les personnes morales belges soumises à l'impôt des personnes morales, les plus-values réalisées sur la vente d'actions Home Invest Belgium ne sont, en principe, pas imposables en Belgique. Les moins-values enregistrées sur les actions ne sont pas fiscalement déductibles.

Sociétés belges et sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique

Les plus-values réalisées sur les actions Home Invest Belgium par une société belge ou par une société étrangère ayant un établissement stable en Belgique sont entièrement imposables. Les moins-values (exprimées ou réalisées) ne sont pas fiscalement déductibles.

Non résidents, personnes physiques sans établissement stable en Belgique

Les plus-values réalisées par des non-résidents, personnes physiques, sur des actions Home Invest Belgium ressortissent en principe au patrimoine privé et ne sont pas imposables en Belgique. Les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles.

Les ressortissants des pays avec lesquels la Belgique a conclu une convention visant à prévenir la double imposition ne seront en principe pas soumis à l'imposition sur de telles plus-values en Belgique.

4.4 Taxe sur les opérations de Bourse

La souscription à des actions nouvelles (marché primaire) n'est pas soumise à la Taxe sur Opérations de Bourse (TOB).

Par contre, l'achat et la vente et toute autre acquisition et cession à titre onéreux en Belgique, par l'entremise d'un « intermédiaire professionnel », d'actions existantes (marché secondaire) fait l'objet d'une taxe sur les opérations boursières, s'élevant depuis le 1er janvier 2012 à 0,22 % (0,25 % à partir du 01/05/2012) du prix de la transaction. Le montant de la TOB est limité à e 650 (e 740 à partir du 01/05/2012) par transaction et par partie.

Les personnes suivantes, dans tous les cas, sont exemptées de la TOB :

• (i) les intermédiaires professionnels visés à l'article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, agissant pour leur propre compte ;
• (ii) les sociétés d'assurances visées à l'article 2 § 1er, de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, agissant pour leur propre compte ;
• (iii) les fonds de pension visés à l'article 2 § 3, 6°, de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, agissant pour leur propre compte ;
• (iv) les organismes de placements collectifs visés par la loi du 4 décembre 1990, agissant pour leur propre compte; ou
• (v) les non-résidents (pour autant qu'ils remettent une attestation certifiant leur non résidence en Belgique).

4.5 Taxe sur la livraison matérielle des titres au porteur

Depuis le 1er janvier 2008, suivant la loi du 14 décembre 2005, la livraison matérielle de titres Home Invest Belgium n'est plus possible.

5 Déclarations

5.1 Déclarations qui ont trait à l'avenir – information de tiers – personnes responsables

Ce rapport financier annuel contient des déclarations qui ont trait à l'avenir.

De telles déclarations comprennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles soient différentes des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations exprimés ou implicitement communiqués par ces déclarations qui se rapportent à l'avenir. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.

L'Administrateur délégué Xavier Mertens, par ailleurs un des trois dirigeants effectifs de la société, est responsable de l'information communiquée dans ce rapport financier annuel.

Il s'est efforcé de vérifier l'information reprise dans ce rapport financier annuel et déclare, qu'après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, à sa connaissance, les données qui y sont reprises correspondent à la réalité et qu'aucune donnée de nature à altérer la portée de ce rapport financier annuel, n'a été omise. A sa connaissance :

• • les états financiers annuels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Home Invest Belgium et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• • le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de Home Invest Belgium et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Home Invest Belgium déclare par ailleurs que les informations provenant des tiers ont été fidèlement reproduites dans le présent rapport financier annuel et que, pour autant que la Sicafi le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

5.2 Information financière historique

Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés, avec une version abrégée des comptes statutaires, les rapports de gestion consolidés, les rapports du commissaire et les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées et les informations financières historiques concernant les filiales de la Sicafi concernant les exercices 2010 et 2009, sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel. Ces documents peuvent également être consultés et téléchargés sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.

5.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale et autre

En ce qui concerne toute stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de Home Invest Belgium, voir le chapitre I « Facteurs de risque » et notamment les points 2 et 9.

5.4 Procédures judiciaires et d'arbitrage en cours

Il n'existe actuellement aucune procédure en cours d'une importance telle qu'elle serait susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Home Invest Belgium.

5.5 Déclarations concernant les administrateurs et le Management exécutif

Home Invest Belgium déclare :

• 1. qu'à sa connaissance, au cours des cinq dernières années :
• aucun de ses administrateurs ou membres du Management exécutif n'a été condamné pour fraude, aucune incrimination officielle et/ou sanction publique n'a été prononcée et aucune sanction n'a été imposée par une autorité légale ou de supervision et que, dans leur capacité d'administrateur, ils n'ont pas été impliqués dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• les administrateurs et les membres du Management exécutif n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre de l'organe d'administration ou de direction, ou d'intervenir dans la gestion et l'administration des affaires de Home Invest Belgium ;
• aucun contrat de travail ou de prestation de services n'a été conclu avec les administrateurs, qui prévoit le paiement d'indemnités lors du terme du contrat ; à noter toutefois que les conventions de prestation de services conclues avec l'Administrateur délégué Xavier Mertens, la sprlu YLKATT, représentée de manière permanente par Jean-Luc Colson, et avec la sprlu FVW Consult, représentée de manière permanente par Filip Van Wijnendaele contiennent des dispositions en matière de préavis et d'indemnité de rupture (voir chapitre « Déclaration de Gouvernance d'entreprise », points 6.4, 6.5 et 6.6) ;
• 1. qu'à ce jour aucune option sur des actions Home Invest Belgium n'a été accordée ;
• 1. qu'aucun lien de famille n'existe entre les administrateurs, à la seule exception de Messieurs Johan et Liévin Van Overstraeten, frères.

5.6 Informations financières pro forma

Au cours de l'exercice sous revue aucune opération n'a été conclue qui entraîne un impact de plus de 25 % sur un des indicateurs de l'activité de la société, au sens des paragraphes 91 et 92 de la recommandation du C.E.S.R. relative à l'implémentation de la Directive n° 809/2004 de la Commission européenne en matière de prospectus.

La publication d'informations financières pro forma n'est donc pas requise.

5.7 Communication financière aux actionnaires – endroits où les documents accessibles au public sont conservés

L'acte constitutif et les statuts de Home Invest Belgium peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège social de la société.

Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.

Les convocations des actionnaires aux Assemblées générales des actionnaires et les autres publications obligatoires sont publiées dans la presse financière et sur le site internet précité.

Les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels et rapports financiers annuels reprennent notamment la Valeur nette d'inventaire par action, ainsi que la valorisation du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du Conseil d'administration sont publiées aux Annexes du Moniteur belge.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur le site internet www.homeinvestbelgium.be afin de recevoir par e-mail les communiqués de presse et l'information financière obligatoire.

5.8 Changements significatifs depuis la fin de l'exercice

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Home Invest Belgium n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2011.

5.9 Informations complémentaires communiquées dans le cadre de l'Annexe I au Règlement Prospectus 809/2004 :

• • Aucune restriction n'est à signaler concernant l'utilisation des capitaux, ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la société.
• En dehors des contrats conclus avec les membres du Management Exécutif (cf. Déclaration de Gouvernance d'entreprise, points 6.4, 6.5 et 6.6), il n'y a pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
• Il n'y a pas eu d'opérations avec des apparentés au sens de l'article 19 du Règlement Prospectus (cf. art. 19), en dehors de la scission partielle de la SA VOP en date du 23 décembre 2011 (voir ci-dessus au point 8 du rapport de gestion).
• Les contrats importants conclus au cours des deux derniers exercices de la Sicafi sont exposés dans le rapport de gestion du présent rapport financier annuel, ou dans celui de l'exercice 2010 consultable sur le site web de la société (cf. art. 22).
• Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés au siège de la société, sur support physique (cf. art. 24) :
• a) l'acte constitutif et les statuts de la société ;
• b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par l'expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement ;
• c) les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d'enregistrement.
• • Les informations provenant de tiers, reproduites dans le présent rapport financier annuel, le sont avec leur accord.

lexique

Année de construction

L'année de la construction de l'immeuble ou de sa dernière rénovation fondamentale.

Crédit Roll Over

Crédit à moyen ou long terme pouvant être prélevé sous forme d'une ou plusieurs avances renouvelables ou non à court terme. La durée des avances est subdivisée en périodes d'intérêts successives, ayant chacune leur propre taux. De cette manière, les investissements à moyen ou à long terme peuvent être financés à un taux d'intérêt à court terme variable, donc plus avantageux.

Floor -double Cap

Le Floor et le Cap sont des produits financiers qui offrent une protection au client contre la baisse et la hausse respectivement des taux d'intérêts.

IRS

« Intrest rate swap ». C'est un échange de taux d'intérêt entre deux parties en vue d'échanger leurs expositions au risque de fluctuation des taux.

Juste valeur

La juste valeur d'un immeuble ou d'un portefeuille d'immeubles est sa valeur d'investissement déduction faite des droits de mutation, calculés comme suit :

• • 10 ou 12,5 %, suivant la Région dans laquelle se trouve l'immeuble concerné, pour tous les immeubles qui par leur nature ou leur conception sont susceptibles d'être revendus unité par unité ;
• 10 ou 12,5 %, suivant la Région dans laquelle se trouve l'immeuble concerné, pour tous les immeubles qui ne sont pas susceptibles d'être revendus unité par unité, et qui ont une valeur d'investissement inférieure à € 2,5 millions ;
• 2,5 % pour tous les immeubles qui ne sont pas susceptibles d'être revendus unité par unité, et qui ont une valeur d'investissement supérieure à € 2,5 millions.

Loyer brut en cours

Le dernier revenu locatif brut, mensuel ou trimestriel, soit celui prévalant au 31 décembre 2011, lequel est annualisé et comprend les garanties locatives éventuelles et la valeur locative estimée sur les surfaces inoccupées. Il tient compte des meubles s'il y en a. Il peut donc différer du loyer réellement encaissé pendant l'exercice, tel qu'il figure dans le compte de résultats, s'il existe par exemple une vacance locative ou s'il y a eu une indexation dans l'intervalle.

Loyer effectif

Le loyer brut en cours au 31 décembre 2011, annualisé, hors garanties locatives et valeur locative estimée sur les surfaces inoccupées.

Marge d'exploitation

(Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille) / résultat immobilier.

Marge nette courante

(Résultat net – résultat sur portefeuille) / résultat immobilier.

Marge opérationnelle avant impôt

(Résultat avant impôt – résultat sur portefeuille) / résultat immobilier.

Résultat net courant

Le résultat net courant est égal au résultat net diminué du résultat sur portefeuille.

Résultat net courant hors impact IAS 39

Le résultat net courant à l'exclusion des plus- ou moins-values sur les instruments de couverture qui ne sont pas efficaces au sens de l'IAS 39.

Return

Le return pour l'actionnaire est égal au dividende de l'exercice plus l'accroissement de la valeur nette d'inventaire pendant l'exercice.

Straight Loan

Avance à terme fixe. Crédit sous forme d'avance de trésorerie portant sur un montant et une durée fixe remboursable intégralement à l'échéance.

Surfaces locatives

Les surfaces prises en compte par l'expert immobilier de la Sicafi. Elles comprennent 50 % de la surface des terrasses et 10 % de celle des jardins privatifs.

Taux de distribution

Le taux de distribution correspond au dividende attribué comparé au résultat distribuable calculé sur base consolidée.

Taux de vélocité

Le taux de vélocité est le ratio entre le volume annuel traité et le nombre total d'actions comprises dans le free float.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation moyen, calculé sur base des loyers et garanties locatives incluses, sur l'ensemble de l'exercice considéré. Tous les immeubles de placement du portefeuille sont repris dans ce calcul, à l'exception des projets de développement et des immeubles destinés à la vente.

Valeur locative estimée brute (VLE)

La valeur locative que l'expert immobilier estime correspondre à un loyer de marché.

Valeur nette d'inventaire

La valeur nette d'inventaire ou valeur intrinsèque, globale ou par action, est la valeur de l'actif net, global ou par action, qui tient compte de la dernière juste valeur du portefeuille immobilier, telle que déterminée par l'expert immobilier de la Sicafi. En IFRS, la valeur nette d'inventaire comprend le dividende de fin d'exercice, en instance d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur les marchés réglementés.

Il a été approuvé par la FSMA conformément à l'article 23 de la loi précitée, le 13 mars 2012.

Home Invest Belgium ayant opté pour le français comme langue officielle, seul le rapport annuel en français a force de preuve. Les versions néerlandaise et anglaise constituent des traductions établies sous la responsabilité de Home Invest Belgium.

Het financieel jaarverslag in het Nederlands is beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

The annual financial report in English is available at the head office of the company.

Design et conception : www.theimagecompany.be

Home Invest Belgium SA

Sicaf immobilière de droit belge Boulevard de la Woluwe 60, Bte 4, B -1200 Bruxelles

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