Annual Report • Apr 19, 2011
Annual Report
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II Lettre aux actionnaires 14
Informations aux actionnaires 147
Note : la définition des termes mis en couleur est reprise au Lexique en page 146 Lambermont
En sa qualité d'investisseur institutionnel sur le marché résidentiel locatif, Home Invest Belgium désire contribuer à l'un des droits et des besoins fondamentaux de la population : celui de pouvoir se loger décemment (art. 23 de la Constitution).
Outre la mise à disposition de logements attrayants à ses locataires, Home Invest Belgium a pour objectif d'offrir à ses actionnaires un rendement net immédiat appréciable couplé à la création de valeur à terme.
Home Invest Belgium (Société anonyme) a été agréée en tant que Sicafi le 16 juin 1999 et est la première Sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier) résidentielle d'initiative privée créée en Belgique.
Elle bénéficie d'un régime d'imposition favorable (voir au chapitre X point 4), comparable à celui des REIT américains (Real Estate Investment Trusts), des SIIC françaises (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées) et d'autres types de véhicules d'investissement immobilier indirect soumis aux dispositions juridiques et fiscales propres à chaque pays.
Au 31 décembre 2010, soit au terme de la 11ème année de son existence, la juste valeur du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium, en ce compris les projets de développement en cours, dépasse les € 233 millions, investis à concurrence de 73,4 % en appartements et en maisons, situés majoritairement dans la région de Bruxelles-Capitale, renommée pour la profondeur et la rentabilité de son marché locatif, son faible taux de vacance locative et ses habitations de qualité.
En répartissant les risques sur plus de 1 100 unités locatives et en restant concentré géographiquement sur le marché résidentiel bruxellois, le plus grand et celui qui recèle le plus large potentiel de croissance et de plus-value en Belgique, Home Invest Belgium s'efforce d'offrir à ses investisseurs un excellent niveau de sécurité, couplé à de très belles perspectives à moyen et long termes.
Les actions de Home Invest Belgium sont cotées au marché continu de Euronext Brussels.
CLOS DE LA PéPINIèRE
Home Invest Belgium exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques.
La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats.
Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre de la gestion globale de l'entreprise, de ses décisions d'investissement et de désinvestissement, du coût de financement des premiers et du remploi optimal des fonds en provenance des seconds.
L'objectif de Home Invest Belgium est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs stables et récurrents, ainsi que des plus-values, tant sous forme de variations positives de la juste valeur que de plus-values effectivement réalisées.
Les facteurs de risque auxquels la Sicafi est confrontée font l'objet d'un suivi régulier, tant par le Management exécutif que par le Conseil d'administration. Des politiques prudentes ont été arrêtées en vue de réduire l'exposition de la Sicafi et de ses actionnaires à ces facteurs.
Tout investissement immobilier direct comporte un certain degré de risque. Il en est de même pour les investissements en immobilier indirect. L'investissement dans une Sicafi possédant un portefeuille diversifié de biens immobiliers offre toutefois une certaine répartition de ce risque.
Les principaux risques liés à un investissement en biens immobiliers résident dans :
Ces différents facteurs peuvent être à l'origine de variations positives ou négatives de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation1 , du taux d'occupation du portefeuille immobilier et de la hauteur des frais de maintenance et de rénovation. Ainsi, une baisse de 1 % de la juste valeur du portefeuille immobilier aurait pour effet une diminution de € 2,2 millions du résultat net (le résultat net 2010 serait ainsi passé de € 13,2 millions à € 11 millions), mais elle n'aurait aucun impact sur le résultat net courant et le résultat distribuable. Dans cette hypothèse, la valeur nette d'inventaire diminuerait elle aussi à concurrence de € 2,2 millions, soit € 0,79 par action, et le taux d'endettement passerait quant à lui de 33,78 % à seulement 34,10 %.
Il faut aussi signaler que :
• les loyers sont indexés, ce qui signifie que les revenus locatifs d'une Sicafi évoluent en principe avec l'inflation (ou la déflation), à portefeuille et taux d'occupation constants ;
Conformément à l'IAS 40, la valorisation des immeubles de placement – en ce inclus les projets de développement - se fait en juste valeur. Par dérogation, l'IAS 40 § 53 permet la valorisation des projets de développement à leur coût lorsqu'il est impossible de déterminer de manière fiable la juste valeur de ces projets. Les immeubles de placement en exploitation visent les immeubles de placement à l'exclusion des projets de développement.
Au 31 décembre 2010, le portefeuille immobilier de placement en exploitation de Home Invest Belgium (hors projets de développement) comportait 1 120 unités locatives, pour une surface bâtie totale supérieure à 125 903 m2 , et était réparti sur la Région de Bruxelles-Capitale (73,4 %), la Région Flamande (12,2 %) et la Région Wallonne (14,3 %).
Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande dans l'immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macroéconomiques belges, intervenue fin 2008 – début 2009, avec son influence sur l'évolution du revenu disponible des ménages, a affecté par voie de conséquence le taux d'occupation du portefeuille de Home Invest Belgium, lequel est ainsi passé de 96 % en moyenne sur 2008 à 94,6 % sur l'ensemble de 2009 avant de se consolider à ce même niveau en 2010.
De manière à réduire son exposition aux effets négatifs de la conjoncture économique, la Sicafi diversifie ses investissements dans des catégories d'immeubles (haut de gamme, moyen de gamme) et des localisations géographiques différentes. Le retournement conjoncturel a été nettement plus perceptible dans certaines localisations et certains niveaux de gamme, la diversification offrant donc une réelle diminution du risque.
Le Conseil d'administration et le Management exécutif de Home Invest Belgium s'efforcent par ailleurs d'apporter constamment une valeur ajoutée élevée au portefeuille de la Sicafi, par la qualité de la gestion commerciale et technique, ainsi que par la sélection rigoureuse des nouveaux investissements et l'analyse fine des opportunités en matière de désinvestissement.
Enfin, en vue de réduire au maximum les risques découlant d'opérations de fusion, de scission ou d'acquisition, chaque dossier d'investissement est précédé par une analyse dite de « due diligence » portant sur les aspects juridiques, immobiliers, fiscaux et autres.
Bien que la société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non respect des contraintes réglementaires, notamment environnementales.
Par ailleurs, les activités de Home Invest Belgium et les résultats qui en découlent pour l'actionnaire dépendent partiellement de l'environnement réglementaire, notamment fiscal, en vigueur, que ce soit au niveau fédéral, régional, provincial ou communal. Comme c'est le cas pour toute entreprise, un changement de ce contexte réglementaire peut avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise ou le rendement pour l'actionnaire.
Ainsi, dans un communiqué de presse du 28 janvier 2010, la Commission européenne a fait savoir qu'elle demanderait à la Belgique de modifier les dispositions fiscales relatives aux dividendes versés par des fonds de placement belges investissant tous leurs actifs dans l'immobilier. Cette notification vise les Sicaf immobilières de droit belge qui investissent au moins 60 % de leurs actifs dans des immeubles d'habitation situés sur le territoire belge. La Commission européenne soutient en effet que la législation belge serait non conforme à la réglementation communautaire, dans la mesure où elle prévoit que les Sicafis résidentielles, investissant minimum 60 % de leurs actifs en immeubles d'habitation situés en Belgique, bénéficient d'une exonération de la retenue à la source (précompte mobilier de 15 %) sur les dividendes versés. On ne peut donc exclure qu'une modification de la législation belge entraine une perte totale ou partielle de ce régime d'exonération et, par voie de conséquence, l'obligation de retenue d'un précompte mobilier de 15 % sur les dividendes distribués.
A noter qu'à la date de rédaction du présent rapport financier annuel, Home Invest Belgium n'avait pas connaissance de l'état d'avancement des discussions menées par les autorités belges à ce sujet.
En revanche, un nouvel arrêté royal relatif aux Sicaf immobilières, daté du 7 décembre 2010 et remplaçant les arrêtés royaux respectifs de 1995, 2001 et 2006 a été publié au Moniteur belge le 28 décembre 2010 (voir au chapitre X, 4 : Document permanent).
Home Invest Belgium est faiblement exposée au risque d'inflation, dès lors que les loyers encaissés sont indexés, en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation mesuré par l'indice santé. Toutefois, un contexte d'inflation négative ou de déflation, comme celui qui a prévalu au cours de l'ensemble du 2ème semestre de l'exercice 2009, de même qu'un blocage temporaire – total ou partiel – des loyers qui serait instauré par les pouvoirs publics, peuvent freiner la croissance des revenus locatifs. La législation actuelle sur les baux résidentiels ne permet pas de prévoir un loyer-plancher en cas de déflation.
Par ailleurs, une reprise de l'inflation, même faible, peut entraîner une hausse des taux d'intérêt et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières. Une inflation plus élevée génère toutefois aussi une hausse des recettes, par le biais de l'indexation des revenus locatifs. Si cette hausse était décalée dans le temps par rapport au relèvement des taux observé, ou de moindre importance que celui-ci, le résultat net serait impacté négativement. Home Invest Belgium a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risque via la souscription d'instruments de couverture des taux (voir au point 4 ci-après).
A contrario, une inflation négative (ou déflation) peut conduire à une baisse des taux d'intérêt, le corollaire étant une baisse des revenus locatifs. Dans un tel cas – peu probable il est vrai -, les charges financières ne diminueraient que très faiblement, compte tenu des instruments de couverture souscrits (voir au point 4 ciaprès), alors que les revenus locatifs seraient en baisse.
Home Invest Belgium maintient une politique claire et prudente en matière de financement de ses activités. Cette politique se traduit par la volonté de ne pas exposer la Sicafi – et ses actionnaires – à d'éventuelles hausses trop importantes des taux d'intérêt.
A cet effet, le Conseil d'administration a arrêté comme objectif de maintenir la quote-part des crédits à taux flottant (non couverts par des instruments de couverture) sous les 15 % de la juste valeur du patrimoine immobilier.
La Sicafi poursuit par ailleurs une gestion dynamique de sa trésorerie, utilisée prioritairement en vue de réduire temporairement – sous réserve de reprises d'encours ultérieures – certaines de ses lignes de crédit.
A la clôture de l'exercice, la trésorerie réellement disponible s'établissait comme suit :
| Banque | Montant des lignes (€) | Type | Prélevé (€) | Echéances | |
|---|---|---|---|---|---|
| Crédits à taux variable | ING | 14 950 000 | Crédit Roll Over | 14 950 000 | 31/05/2012 |
| ING | 9 400 000 | Crédit Roll Over | 1 150 000 | 30/09/2012 | |
| ING | 6 540 000 | Crédit Roll Over | 6 540 000 | 31/05/2013 | |
| ING | 6 000 000 | Crédit Roll Over | 6 000 000 | 01/08/2013 | |
| FORTIS | 6 250 000 | Crédit Roll Over | 6 250 000 | 30/09/2013 | |
| FORTIS | 6 250 000 | Crédit Roll Over | 4 300 000 | 30/09/2013 | |
| DEXIA | 9 400 000 | Crédit Roll Over | 9 400 000 | 27/11/2014 | |
| DEXIA | 11 350 000 | Crédit Roll Over | 5 750 000 | 31/12/2014 | |
| ING | 12 000 000 | Crédit Roll Over | 12 000 000 | 31/12/2014 | |
| FORTIS | 14 530 000 | Crédit Roll Over | 11 330 000 | 07/12/2014 | |
| ING | 450 000 | Crédit Straight Loan | 0 | - | |
| FORTIS | 446 208 | Crédit Straight Loan | 0 | - | |
| Crédit à taux fixe | DEXIA | 828 750 | Crédit d'investissement | 828 750 | 30/09/2023 |
| Couvertures (1) | DEXIA | 10 000 000 | Floor-double Cap | - | 10/07/2013 |
| ING | 20 000 000 | IRS | - | 20/12/2013 | |
| DEXIA | 11 750 000 | IRS | - | 30/10/2014 | |
| ING | 20 000 000 | IRS | - | 16/12/2015 | |
| DEXIA | 15 000 000 | IRS callable | - | 17/06/2019 |
(1) Pour le surplus : voir chapitre Etats financiers, point 7, annexe 24.
Home Invest Belgium attache une attention particulière à l'obtention des meilleures conditions de financement offertes par le marché bancaire. Le Management exécutif entretient à cet effet, en toute indépendance, des relations étroites avec différentes institutions financières de la place. Les résultats de cette gestion dynamique mais prudente de la dette apparaissent dans le tableau ci-avant des lignes de crédit et des couvertures dont la Sicafi disposait au 31 décembre 2010.
Le Conseil d'administration estime avoir ainsi couvert le risque de taux de manière adéquate. Nonobstant les possibilités prévues à cet égard par l'article 57 de l'AR du 7 décembre 2010 sur les Sicafi, Home Invest Belgium n'a donné aucun immeuble en hypothèque, ni conféré d'autres gages à ses créanciers.
Home Invest Belgium réalise la totalité de son chiffre d'affaires en Belgique et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro. Le financement est lui aussi intégralement fourni en euros. La Sicafi n'est donc pas soumise à un quelconque risque de change.
Une baisse des taux d'intérêt induit cependant généralement une variation négative de la juste valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt1 . Globalement, à la clôture de l'exercice 2010, cette diminution a un impact négatif de € 3 727 434 sur la valeur nette d'inventaire (VNI), soit € 1,32 par action. Une hausse des taux d'intérêt, telle que celle qui s'est fait jour vers la fin de 2010, pourrait mettre fin à ce frein sur l'appréciation de la VNI par action.
Le taux moyen de la dette sur l'exercice 2010 s'est élevé à 3,28 %. Une variation des taux d'intérêt du marché aurait eu un impact restreint sur le résultat financier. En effet, la quasi-totalité des crédits sont couverts par divers instruments financiers permettant d'échanger un taux variable contre un taux fixe. Ainsi, une hausse des taux d'intérêt de 1 % aurait amené sur l'exercice 2010 une charge d'intérêt supplémentaire de quelque € 120 000, élevant le taux moyen de la dette à 3,43 % seulement.
Home Invest Belgium n'a pas d'exposition significative au risque de prix, au risque de crédit ou au risque de trésorerie.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Ce risque peut se traduire par un manque de liquidité de cette institution financière, voire même par la perte des liquidités déposées. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Home Invest Belgium fait appel à différentes banques de référence de la place pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualitéprix des services fournis. Relevons aussi que les liquidités dont dispose la Sicafi sont utilisées prioritairement en diminution de l'endettement et que Home Invest Belgium n'est donc jamais déposante de sommes importantes. Même si ce risque peut être considéré comme réduit, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties bancaires de Home Invest Belgium se retrouvent en situation de défaut.
La grande majorité des crédits accordés sont de type « bullet », c'est-à-dire qu'ils font l'objet d'un remboursement unique à leur échéance finale, seuls les intérêts devant être payés dans l'intervalle.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des Sicaf immobilières, qui ont pour vocation d'investir dans des actifs immobiliers présentant peu de risques et générant des revenus stables – certainement dans le domaine de l'immobilier résidentiel locatif (maisons, appartements) qui est son core business – le Conseil d'administration de Home Invest Belgium estime que, dans un contexte de resserrement du crédit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance, qui serait de nature à entraîner une crise de liquidité, peut être considéré comme moins préoccupant qu'il y a deux ans.
Il est à noter en effet qu'il n'y a aucun crédit à rembourser au cours de l'exercice 2011. Comme démontré par le tableau cidessus, Home Invest Belgium s'attache par ailleurs à obtenir des crédits confirmés de longue durée et à étaler dans le temps leurs échéances finales.
Au 31 décembre 2010, le taux d'endettement de Home Invest Belgium était de 34 %1 . Par rapport au taux d'endettement maximal autorisé par la législation sur les Sicafi (65 %), la capacité d'endettement complémentaire théorique de la Sicafi dépasserait la somme de € 200 millions. A noter qu'en cas de dépassement d'un taux d'endettement de 50 % au niveau consolidé, l'article 54 de l'AR du 7 décembre 2010 prévoit que la Sicafi serait tenue de présenter à la CBFA un plan financier, accompagné d'un calendrier d'exécution, détaillant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement ne dépasse les 65 %.
Le Conseil d'administration et le Management exécutif de Home Invest Belgium, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'investissement et de désinvestissement, d'entretien et de rénovation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, en vue notamment de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine de la Sicafi.
La totalité du chiffre d'affaires de Home Invest Belgium est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, communes, commerçants, sociétés, ambassades et délégations étrangères, exploitants de maisons de repos). Les retards, voire les défauts de paiement de loyers, et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats.
Afin de limiter ce risque, Home Invest Belgium mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés.
Pour ce qui concerne les impayés, la Sicafi bénéficie de son positionnement dans le secteur « moyen – moyen supérieur » du marché, de la multiplicité de ses locataires et de la qualité des locataires sélectionnés. Les impayés non recouvrables pour le seul exercice 2010, s'élèvent à 0,56 % des loyers encaissés, contre 1,24 % en 2009 et 1,22 % en 2008.
Malgré le contexte socio-économique moins favorable actuellement, le taux d'impayés a donc clairement diminué par rapport à 2009.
Dans le contexte de crise économique, le risque de vacance locative est plus présent qu'il ne l'a été dans le passé. Il a ainsi eu pour effet une légère baisse du taux d'occupation moyen en 2009 (94,60 % en 2009, par rapport à 96 % en 2008), lequel s'est toutefois stabilisé au cours de l'exercice 2010 (94,61 %).
Compte tenu du très grand nombre de locataires et des perspectives démographiques en Belgique et du fait que le logement constitue par hypothèse un besoin essentiel de la population, le risque de voir la vacance locative augmenter de manière significative, peut être considéré comme faible.
L'attractivité du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium sur le marché locatif, ainsi que sa valorisation, dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité. C'est pourquoi Home Invest Belgium a mis en place une équipe de gestion interne, pour maintenir un service de qualité pour les locataires et pour se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.
Home Invest Belgium fait par ailleurs également appel à des gestionnaires externes sélectionnés avec soin pour assurer la gestion technique des immeubles et la répartition des charges communes. En cas de défaut de ceux-ci, le risque financier pour Home Invest Belgium serait faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom de la Sicafi. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités.
Home Invest Belgium mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter quand c'est encore possible, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de certains de ses actifs immobiliers.
En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, comme c'est le cas par exemple du complexe City Gardens à Louvain, la valeur d'acquisition de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète l'état de l'immeuble avant sa rénovation. Mais le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier établi avant la décision d'investissement, ces coûts générant en principe une augmentation de valeur au moins égale.
Par ailleurs, Home Invest Belgium a également décidé de développer progressivement « from scratch », dès l'exercice 2010, un nombre restreint de projets résidentiels pour compte propre. La Sicafi estime que les plafonds déterminés par son Conseil d'administration1 , d'une part, et les compétences spécifiques de l'équipe qui sera mise en place, d'autre part, sont de nature à minimiser les risques de contrepartie et de dépassement des budgets initialement prévus. La réussite de cette activité naissante
s'est traduite par la commercialisation rapide des 23 nouveaux appartements développés rue Jourdan 85 et des phases 1 et 2 du complexe City Gardens, ainsi que par les plus-values latentes générées dès à présent sur ces deux opérations (voir au chapitre IV. 2).
Le risque que les immeubles détenus en pleine propriété par la Sicafi soient détruits par le feu, une explosion ou par d'autres calamités, est assuré par des polices d'assurances adéquates, couvrant leur valeur de reconstruction pour une somme totale de € 167,35 millions au 31 décembre 2010. Les biens faisant partie de copropriétés sont, quant à eux, assurés en valeur de reconstruction par les différentes copropriétés.
La durée normale des baux est essentiellement fonction du type de surfaces concernées :
Malgré l'extrême amplitude relevée dans la durée de ses baux, les contrats d'occupation signés par Home Invest Belgium sont en moyenne de plus courte durée que les baux concernant des biens professionnels. Cette situation peut générer un taux de rotation supérieur à celui enregistré par un actif immobilier professionnel, et donc des frais de gestion plus élevés sur la durée de vie du bien.
La Sicafi pallie cet inconvénient en fidélisant sa clientèle locataire par la mise à disposition d'une équipe de gestionnaires qualifiés et l'appel à des syndics ou gérants expérimentés.
Compte tenu des particularités de l'immobilier résidentiel et du type d'immeubles dans lesquels Home Invest Belgium a investi, le risque de résiliation de baux est reporté sur un très grand nombre de locataires – plus d'un millier – et sur des localisations géographiques diversifiées. Aucun immeuble important du portefeuille n'est donné en location à un seul locataire. Le locataire le plus important représente 2,3 % du total des loyers. Aucun bail important ne se termine en 2011. Ce risque peut donc être considéré comme relativement faible.
Le risque politique recouvre différents sujets.
Comme indiqué au point 3 ci-avant, nul ne peut exclure un blocage temporaire, total ou partiel, des loyers, même si, comme démontré dans le passé, une telle mesure serait contreperformante pour la bonne tenue du marché immobilier résidentiel et l'état d'entretien et de rénovation du patrimoine. Le transfert éventuel global de la compétence « logements » aux niveaux communautaire et/ou régional devrait tout au plus rendre plus complexe la gestion du portefeuille consolidé, comme c'est déjà partiellement le cas en ce qui concerne les différents régimes actuels prévalant aux plans des normes techniques et des primes ou subsides.
L'impact d'une éventuelle scission du pays est difficilement chiffrable sur la rentabilité future de Home Invest Belgium, dès lors que la Sicafi possède près des trois quarts de son portefeuille en Région de Bruxelles Capitale, région qui souffre elle-même d'une pénurie structurelle de logements moyens et modestes.
CITY GARDENS (PHASES 1 ET 2)
Nous sommes heureux de pouvoir vous présenter d'excellents résultats consolidés pour votre Sicafi Home Invest Belgium au titre de l'an 2010. En gros, le résultat net courant est supérieur de 5 % et le résultat distribuable de 10 % par rapport aux prévisions établies dans le cadre de la publication du précédent rapport financier annuel.
Dans l'ensemble, les résultats d'exploitation et financiers de votre société se sont progressivement améliorés et ont accéléré leur croissance au fil des quatre trimestres écoulés, alors même que le taux d'occupation moyen de l'année est resté stable au niveau de 94,6 %, quasi identique à celui de l'an dernier.
Ces évolutions ne sont qu'apparemment divergentes. En effet, un résultat appréciable a pu être dégagé au niveau des charges immobilières, qui régressent de plus de 3 % pendant l'ensemble de l'exercice, et plus particulièrement au niveau des frais techniques, en baisse de 13 %, et des frais de gestion immobilière, en diminution de 5 %. Par ailleurs, les mises en location successives de nos deux premiers projets de développement, Jourdan 85 à Saint-Gilles et City Gardens à Louvain, sont chaque fois à l'origine de l'effritement temporaire du taux d'occupation de la Sicafi, alors même qu'elles contribuent, chacune pour leur poids respectif dans le portefeuille consolidé, au maintien d'un rendement locatif moyen satisfaisant : 6,34 % et 5,72 % respectivement par rapport à la juste valeur et à la valeur d'investissement de l'ensemble des immeubles de placement.
Au final et en chiffres, le résultat net courant est en croissance de 5,6 % à € 6,9 millions, avec une marge nette courante qui passe de 50,67 % à 52,46 %.
Le résultat sur portefeuille est multiplié par 4 : de € 1,56 million en 2009 à € 6,32 millions, un niveau jamais atteint par le passé, sous l'influence d'une variation positive de la juste valeur du portefeuille à concurrence de € 3,88 millions et des plus-values sur ventes d'unités séparées d'un montant total de € 2,44 millions.
Le montant distribuable de ces plus-values a dépassé le million d'euros : € 1 085 000 en 2010 contre € 704 590 un an plus tôt, en hausse de 54 %. Elles représentent à présent 12,75 % du résultat global distribuable pour 9,15 % en 2009.
Le résultat net consolidé, comprenant le résultat sur portefeuille, marque de son côté une hausse très appréciable de 63 % (+ 53 % déjà en 2009), grâce à la réalisation de plus-values substantielles sur les ventes par unités séparées de divers biens en cours d'exercice.
Le résultat distribuable de l'exercice est, quant à lui, en amélioration de 10,6 % à € 8,5 millions, soit € 3,02 par action contre € 2,78 en 20091 , le nombre moyen d'actions ayant jouissance pleine étant lui-même en progression de près de 1,9 %.
A l'occasion du 10ème anniversaire de sa création, la Sicafi s'est engagée, il y a près de deux ans, dans un important programme de rotation de son portefeuille en vue de pouvoir répondre à temps aux grands défis qui attendent les investisseurs aux plans de la durabilité et de la performance énergétique de leur patrimoine. Une étude a d'ailleurs été commandée auprès d'un bureau d'expertise technique renommé en vue de dégager des orientations lui permettant de prioritiser les cessions progressives d'actifs dont les caractéristiques techniques ne pourront pas être suffisamment améliorées dans un horizon à long terme. Le Conseil reste confiant que cette politique, qui vise à revendre chaque année jusqu'à 4 % de ses immeubles les moins récents, pourra continuer à générer des bénéfices substantiels pour les actionnaires au cours des prochaines années.
A cet égard, nous sommes particulièrement heureux d'avoir pu réaliser une belle opération, avant la fin de l'exercice 2010, avec l'apport à la Sicafi, via scission partielle, d'une grande partie des actifs immobiliers de la SA Masada. Les assemblées générales extraordinaires de Home Invest Belgium et de Masada ont approuvé à l'unanimité cette opération en date du 31 janvier dernier.
Le patrimoine scindé comprend un portefeuille immobilier, composé d'immeubles bénéficiant d'excellentes localisations, principalement dans les communes d'Ixelles, Bruxelles-Ville, Uccle et Forest, totalisant une valeur conventionnelle de € 8,5 millions1 et des dettes bancaires pour un montant de € 2,1 millions, la différence de € 6,4 millions se retrouvant en augmentation des fonds propres de la Sicafi.
Cette transaction a été réalisée dans un objectif de plus-values, un certain nombre d'immeubles étant de taille petite et pouvant être revendus par unités séparées à court ou à moyen terme.
Cette opération permet à la Sicafi de franchir le seuil symbolique des € 250 millions exprimés en valeur d'investissement des immeubles de placement.
C'est dans ce contexte d'élargissement et de double rajeunissement de son portefeuille, à la fois par une politique prudente de développement de projets pour compte propre et par un arbitrage sélectif des immeubles de son portefeuille, que le Conseil a décidé de proposer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de répartir un dividende en nette augmentation, tant par rapport à celui de l'an dernier que par rapport aux prévisions établies il y a un an, à savoir € 2,75 par action ayant jouissance pleine contre € 2,43 en 2009, soit une hausse substantielle de 13 %.
Le taux de distribution de 91 %2 est légèrement supérieur à celui de l'exercice précédent (87,3 %) et permet de surcroit à la Sicafi de reporter à nouveau un montant de € 0,27 par action.
Pour l'actionnaire, qui aurait participé à l'opération d'introduction en bourse (« IPO ») en juin 1999 sur base de la valeur nette d'inventaire initiale de € 34,46 par action et aurait réinvesti chaque année son dividende en actions Home Invest Belgium, le taux interne de rentabilité de son investissement (« IRR » ou « Investment Rate of Return »), calculé sur cette période de onze années et en tenant compte de la croissance de la valeur nette d'inventaire par action sur l'année 2010 (de € 52,94 à € 54,68), s'élèverait à près de 14 %3 par an.
Pour implémenter cette stratégie ambitieuse, le Conseil a décidé de renforcer le Management exécutif de la Sicafi en engageant un Chief Operation Officer, et invité le Management exécutif à élargir les équipes de gestion immobilière, d'analyse des opportunités d'acquisition et de développement, d'arbitrage d'actifs et de suivi juridique et administratif de ces dossiers.
Nous souhaitons remercier ici nos actionnaires pour leur fidélité et la confiance qu'ils mettent dans le développement harmonieux de notre Sicafi.
Le Conseil tient à exprimer aussi ses plus vifs remerciements à Madame Ghislaine Darquennes, qui a démissionné de son mandat au cours de l'été dernier, et à Monsieur Michel Pleeck qui, après avoir cofondé Home Invest Belgium en juin 1999 et avoir présidé son Conseil d'administration pendant toute la période de démarrage et d'essor régulier de la Sicafi, a exprimé le souhait de pouvoir mettre fin à son mandat d'administrateur à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011, ayant ainsi atteint la limite des 12 années de mandats pour pouvoir siéger comme administrateur indépendant.
Le Conseil a désigné en son sein Monsieur Guy Van Wymersch-Moons comme nouveau Président du Conseil d'administration4 , son mandat prenant cours dès après la tenue de cette assemblée. Par ailleurs, le Conseil présentera à cette même assemblée la nomination de Monsieur Koen Dejonckheere en qualité d'administrateur indépendant, celle de Monsieur Johan Van Overstraeten en qualité de second représentant de l'actionnaire Groupe VOP et celle de Monsieur Eric Spiessens en qualité de représentant de l'actionnaire Groupe ARCO4 .
Enfin, nous tenons aussi à remercier tous nos collaborateurs et collaboratrices pour leur dynamisme et la qualité de leur engagement, facteurs qui ont contribué de manière significative à l'obtention des résultats remarquables de Home Invest Belgium au cours de l'exercice écoulé.
Bruxelles, le 23 mars 2011.
1 Cette valeur n'est pas supérieure à l'évaluation de l'expert immobilier.
2 Le taux de distribution sur base statutaire s'élève à 89,1 % en 2010 contre 85,3 % en 2009.
3 Le return pour l'actionnaire est détaillé au Chapitre 5 – point 5.
4 Cette désignation et ces nominations sont faites/présentées sous réserve d'approbation par la CBFA
De gauche à droite :
Guy Van Wymersch - Moons Administrateur Luc Delfosse Administrateur Michel Pleeck Président du Conseil d'administration Gaëtan Hannecart Administrateur Xavier Mertens Administrateur délégué Guillaume Botermans Administrateur Johan Van Overstraeten Administrateur Liévin Van Overstraeten Administrateur
LES ERABLES
| Patrimoine immobilier | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres globaux | 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | 31-12-07 | 31-12-06 | 31-05-00 |
| Superficie totale | 125 903 m2 | 118 845 m2 | 111 091 m2 | 92 848 m2 | 82 867 m2 | 34 626 m² |
| Nombre d'immeubles | 86 | 89 | 92 | 79 | 75 | 22 |
| Nombre de sites | 46 | 47 | 51 | 41 | 37 | 12 |
| Nombre de baux | 1 120 | 1 019 | 992 | 800 | 659 | 318 |
| Taux d'occupation | 94,61 % | 94,60 % | 96,00 % | 96,99 % | 96,77 % | 99,08 % |
| RESULTATS | |||
|---|---|---|---|
| En € milliers | 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 |
| Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | |
| Résultat locatif net | 14 115,94 | 13 675,62 | 11 690,47 |
| Résultat immobilier | 13 134,69 | 12 874,18 | 11 025,81 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (EBIT) (1) | 9 174,63 | 8 923,97 | 7 818,40 |
| Résultat sur portefeuille | 6 316,06 | 1 559,01 | -489,47 |
| Résultat d'exploitation | 15 490,70 | 10 482,98 | 7 328,92 |
| Résultat avant impôts | 13 119,07 | 8 088,32 | 5 309,63 |
| Résultat net | 13 206,11 | 8 082,29 | 5 273,37 |
| Résultat net courant | 6 890,05 | 6 523,29 | 5 762,84 |
| Résultat distribuable | 8 509,34 (2) | 7 695,51 | 6 751,73 |
| Dividende de l'exercice (3) | 7 742,98 | 6 716,71 | 5 842,71 |
(1) Earnings Before Interest and Taxes.
(2) Résultat distribuable sur base consolidée. Au 31 décembre 2010, le résultat distribuable statutaire selon les dispositions de l'AR du 7 décembre 2010 s'élève à € 8 733 629. (3) Le dividende statutaire de l'exercice 2010 s'élève à € 7 778 490,50 et le dividende statutaire 2009 à € 6 748 087,12. Ces dividendes incluent le dividende à payer à la filiale
Home Invest Management relatif aux 12 912 actions détenues en autocontrôle.
| Bilans | |||
|---|---|---|---|
| En € milliers | 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 |
| Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | |
| Immeubles de placement (juste valeur) (1) | 222 773,97 | 207 189,92 | 198 099,32 |
| Valeur d'Investissement du portefeuille (2) | 246 558,32 | 229 001,89 | 218 821,40 |
| Fonds propres | 153 968,04 | 149 050,81 | 147 090,63 |
| Dettes totales (3) | 81 405,47 | 81 582,09 | 65 001,86 |
| Taux d'endettement (3) | 33,98 % | 34,82 % | 30,31 % |
(1) Hors immeubles destinés à la vente et projets de développement.
(2) Valeur d'investissement, frais d'actes compris, telle qu'estimée par l'expert immobilier, hors créances à long et à court terme de l'emphytéose rue de Belgrade et du leasing immobilier Résidence Lemaire (immeubles destinés à la vente inclus).
(3) Dettes totales et taux d'endettement calculés selon les dispositions de l'AR du 7 décembre 2010, le dividende de l'exercice 2010 restant par ailleurs intégré aux fonds propres jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011.
| RATIOS | |||
|---|---|---|---|
| En % | 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 |
| Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | |
| Rendement brut sur loyers perçus ou garantis | 6,15 % | 6,29 % | 6,07 % |
| Marge d'exploitation | 69,85 % | 69,32 % | 70,91 % |
| Marge opérationnelle avant impôts | 51,79 % | 50,72 % | 52,60 % |
| Marge nette courante | 52,46 % | 50,67 % | 52,27 % |
| Taux de distribution | 90,99 % | 87,28 % | 86,54 % |
| Données par action (1) | |||
|---|---|---|---|
| En € | 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 |
| Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | Consolidé IFRS | |
| Valeur nette d'inventaire (avant répartition) | 54,68 | 52,94 | 52,71 |
| Résultat immobilier | 4,66 | 4,66 | 4,45 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 3,26 | 3,23 | 3,16 |
| Résultat sur portefeuille | 2,24 | 0,56 | -0,20 |
| Résultat net | 4,69 | 2,92 | 2,13 |
| Résultat net courant | 2,45 | 2,36 | 2,33 |
| Accroissement de valeur (2) | 1,42 | 0,16 | -2,17 |
| Dividende (brut) net (3) | 2,75 | 2,43 | 2,36 |
| Return pour l'actionnaire (après répartition) | 4,17 | 2,59 | 0,19 |
| Return en % (4) | 13,70 % | 5,14 % | 0,36 % |
(1) Calculées sur base du nombre moyen d'actions ayant jouissance pleine, sauf en ce qui concerne la valeur nette d'inventaire calculée en tenant compte du nombre d'action en fin d'exercice. Les 12 912 actions détenues par Home Invest Management ont été exclues du calcul (cf. IAS 33 § 20).
(2) Différence entre les valeurs nettes d'inventaire en fin et en début d'exercice, après répartition (voir chapitre 5).
(3) Dividende brut pour net, car plus de 60 % des actifs sont des immeubles d'habitation situés en Belgique.
(4) Return, divisé par la valeur nette d'inventaire après répartition en début de période.
| Nombre d'actions |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-10 | 31-12-09 | 31-12-08 | 31-12-07 | 31-12-06 | 31-05-00 | |
| Actions ordinaires (excluant les actions en autocontrôle) |
Consolidé IFRS (1) | Consolidé IFRS (1) | Consolidé IFRS (2) | Consolidé IFRS (3) | Consolidé IFRS | Statutaire (Belgian GAAP) |
| En fin d'exercice | 2 815 630 | 2 815 630 | 2 790 465 | 2 167 833 | 2 167 833 | 1 103 362 |
| Nombre moyen d'actions ayant jouissance entière |
2 815 630 | 2 764 079 | 2 475 725 | 2 167 833 | 1 703 298 | 1 103 362 |
(1) 2 828 542 actions au 31/12/2009 et au 31/12/2010 dont 12 912 actions détenues par Home Invest Management, à exclure selon IAS 33 § 20.
(2) 2 803 377 actions au 31/12/2008 dont 12 912 actions détenues par Home Invest Management, à exclure selon IAS 33 § 20.
(3) 2 178 657 actions au 31/12/2007 dont 10 824 actions détenues par Home Invest Management, à exclure selon IAS 33 § 20.
LAMBERMONT
Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois par endroits certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires1 détaillés ainsi que le rapport de gestion statutaire sont disponibles, sans frais, sur simple demande adressée au siège social de la société.
En vue de satisfaire tant ses actionnaires que ses locataires, qui sont ses principaux « stakeholders », Home Invest Belgium développe une stratégie qui vise la recherche de la croissance de la « shareholders' value » par l'investissement dans des immeubles résidentiels de qualité, dont la gestion rigoureuse sera assurée dans l'intérêt de leurs occupants et qui feront à terme l'objet de reventes au détail en vue de la réalisation de plus-values.
Dans l'intérêt de ses actionnaires, Home Invest Belgium recherche donc dans le marché des immeubles résidentiels ou mixtes capables de dégager le return le plus élevé possible, lequel se compose du rendement net immédiat, mesuré à l'aune du dividende distribué, et de la création de valeur à terme, reflétée par l'évolution de la valeur nette d'inventaire, et ce, dans le respect du cadre légal imposé aux Sicaf immobilières résidentielles, à savoir actuellement et principalement :
2 Aucune dérogation n'a été demandée jusqu'à ce jour.
1 Les comptes statutaires sont publiés aux pages 122 - 125.
3 Le résultat corrigé est défini à l'article 27 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et au chapitre 3 de son annexe C.
Après onze années d'existence de la Sicafi, le Conseil d'administration a souhaité préciser comme suit sa stratégie :
En vue d'accélérer la croissance et le rajeunissement du portefeuille, Home Invest Belgium continuera, comme précédemment, à procéder au rachat sélectif de portefeuilles immobiliers résidentiels existants, mais elle développera dorénavant aussi ses propres projets résidentiels. En effet, de tels projets :
Ce développement progressif de projets pour compte propre se fera dans le cadre de limites strictes arrêtées par le Conseil, principalement :
En vue d'assurer cette croissance qualitative, la Sicafi continuera à améliorer sa connaissance du marché de l'immobilier résidentiel en Belgique, notamment par le biais de contacts avec les agents spécialisés et les experts immobiliers locaux.
1.2 Par ailleurs, l'optimalisation de la gestion locative continue, comme par le passé, à constituer un des points d'attention prioritaires. Home Invest Belgium gère en effet un très grand nombre de locataires - plus de 1 100 actuellement et la qualité du service, aux niveaux administratif, technique et commercial, sans en oublier le coût, constituent un élément essentiel du succès de l'entreprise.
1.3 Enfin, l'arbitrage sélectif sur les immeubles du portefeuille - en principe via des reventes à la pièce - constitue dorénavant un pilier indispensable du succès de l'entreprise : il participe en effet au rajeunissement du portefeuille et de ses performances énergétiques, tout en contribuant à l'augmentation du return sur investissement - via de substantielles plus-values - dans l'intérêt des actionnaires. Le Conseil s'est fixé comme objectif d'atteindre, à bref délai, un volume annuel de ventes égal à +/- 4 % du portefeuille d'immeubles en exploitation.
Dans ce cadre, les cessions concernent essentiellement :
Les critères d'investissement applicables tant au rachat de portefeuilles immobiliers existants qu'au développement de nouveaux immeubles pour compte propre sont les suivants :
Le Conseil a par ailleurs réaffirmé la stratégie de « pure player » de la Sicafi, qui consiste à investir majoritairement dans du véritable immobilier résidentiel locatif (appartements, maisons), aisément vendable à la pièce et porteur de plusvalues, sous forme de variations positives de la juste valeur et, à terme, de plus-values effectivement réalisées.
2.1.1 Home Invest Belgium a procédé, en date du 12 février 2010, à la signature des conventions définitives avec les groupes Nexity et Pierre & Vacances concernant un projet de développement d'une résidence hôtelière de 109 chambres et la rénovation en 6 appartements d'une ancienne maison de maître. Ce projet est situé à Bruxelles, à l'angle des rues de l'Industrie et Belliard, en plein quartier européen. Les travaux ont toutefois du être interrompus au milieu de l'été à la suite d'un problème de contamination par la chaux du béton employé pour la réalisation du projet. Il s'agit en l'occurrence d'un des 93 chantiers répertoriés comme contaminés à la suite d'une erreur de manipulation survenue apparemment dans une carrière d'extraction de la société anonyme Carmeuse. Un accord transactionnel est intervenu en fin d'année entre les diverses parties concernées. Depuis le début du mois de janvier 2011, les travaux d'enlèvement du béton pollué ont été entamés et l'achèvement de ce projet, initialement prévu au premier trimestre 2011 est à présent reporté au second trimestre 2012, ce report ne devant en principe pas entrainer de conséquences dommageables pour Belliard 21 (filiale à 100 % de Home Invest Belgium), Nexity IG étant redevable d'un pré-loyer sur les sommes investies progressivement dans le projet.
Au cours du mois de décembre 2010, il est toutefois apparu que Nexity IG, invoquant la présence d'un cas de force majeure, conteste devoir continuer à payer à la SA Belliard 21 le pré-loyer destiné à couvrir ces intérêts intercalaires. Belliard 21 a dès lors entamé une procédure judiciaire pour faire trancher ce point de droit. Dans l'intervalle ce litige est sans incidence sur les résultats de la Sicafi, les intérêts intercalaires et le pré-loyer étant tous deux activés.
2.1.2 Le développement pour compte propre d'un immeuble sis Rue Jourdan 85 à Saint-Gilles (Bruxelles), entamé fin 2009, a pu être terminé comme prévu au début du mois d'octobre 2010. Pour rappel, l'immeuble comprend 23 appartements aux étages et 1 petite surface de bureaux et 15 emplacements de parking au rezde-chaussée, outre 14 emplacements de parking préexistants au -1. Au 31 décembre 2010, 21 appartements étaient déjà loués, à un niveau de loyer légèrement supérieur aux prévisions.
A noter par ailleurs que le coût total de ce nouvel immeuble, en ce compris le terrain, la TVA, les honoraires et les intérêts intercalaires, est égal à € 3,8 millions, sensiblement inférieur aux € 4,2 millions escomptés et annoncés précédemment. Le rendement locatif brut attendu, après location intégrale, devrait donc logiquement dépasser les 9 %, confirmant ainsi de manière éclatante l'intérêt pour les actionnaires de la nouvelle stratégie arrêtée par le Conseil d'administration.
2.1.3 Quant à la rénovation en quatre phases du complexe immobilier City Gardens à Louvain, acheté fin 2009, elle a débuté au mois de mars 2010 et se déroule de manière très satisfaisante. La première phase a en effet pu être terminée au mois de juillet dernier et a pu être entièrement commercialisée dans des délais records, et ce à un niveau de loyer supérieur à ce qui avait été escompté. La rénovation de la deuxième phase a été menée à bien à la fin du mois de novembre 2010 et sa commercialisation se déroule à un rythme normal, compte tenu de la période hivernale moins porteuse pour les locations. La rénovation des phases trois et quatre devrait s'achever respectivement à la fin du premier et du second trimestre 2011. Cette opération se déroule donc de manière fort encourageante et devrait générer un rendement locatif initial brut de +/- 6,30 %.
2.1.4 En date du 30 novembre 2010 les conventions définitives ont pu être signées entre Home Invest Belgium et les actionnaires de la SA Masada, en vue de l'apport à la Sicafi, via scission partielle, d'une grande partie des actifs immobiliers de ladite société. En date du 31 janvier 2011, les assemblées générales de Home Invest Belgium et de Masada ont approuvé cette opération (voir ci-dessous sub 5.).
Conformément aux nouveaux axes stratégiques arrêtés par le Conseil d'administration, le programme de vente à la pièce de différents actifs a pris de l'ampleur courant 2010 :
2.2.1 la vente des droits d'emphytéose, d'une durée restante de +/- 63 ans, portant sur les appartements et garages restants dans les immeubles Hottat à Ixelles et Milcamps à Schaerbeek, a pu être bouclée avec succès avant la fin de l'exercice ; rappelons que les plus-values dégagées par les ventes dans ces deux immeubles sont négligeables (voir rapport financier annuel 2009, page 23) ;
2.2.2 Home Invest Belgium a par ailleurs saisi de nouvelles opportunités de plus-value, en procédant à deux ventes supplémentaires de commerces sis à Nieuport, dégageant par ces transactions une plus-value distribuable de € 0,75 million ;
2.2.3 La Sicafi a également vendu le terrain à bâtir qu'elle détenait encore à Maransart, réalisant ainsi une plus-value distribuable de € 0,16 million, ainsi que la conciergerie attenante à son immeuble situé à 's Gravenwezel, réalisant au passage une plus-value de € 64.000 entièrement distribuable.
Ainsi, les différentes ventes de l'exercice 2010 ont permis de comptabiliser une plus-value nette réalisée qui totalise € 2,4 millions, dont € 1,1 million fait partie du résultat distribuable et vient ainsi renforcer de manière appréciable le résultat distribuable consolidé aux actionnaires pour la période. Le tableau ci-dessous permet d'apprécier l'importance de ces plus values, et ce tant par rapport à la dernière juste valeur que par rapport à la valeur d'acquisition initiale des biens vendus.
Pour la sixième année consécutive, et malgré le net retournement conjoncturel et immobilier intervenu depuis 2007, les ventes effectivement réalisées font apparaître l'importance des plusvalues pouvant être dégagées par un investissement résidentiel de qualité, opéré au bon moment, combiné à un arbitrage piloté avec professionnalisme et sélectivité.
Comme exposé ci-dessus sub 1, l'importance de ces opérations d'arbitrage devrait continuer à se développer à l'avenir, évolution qui devrait contribuer de manière significative à la croissance des résultats distribuables aux actionnaires.
Home Invest Belgium a par ailleurs obtenu gain de cause, par jugements du 6 octobre dernier, dans deux litiges l'opposant à l'Etat belge. Il en résulte que les exit tax payées en 2006, à la suite des fusions avec les SA Belliard 205 et Patroonshuis en 2005, qui avaient été erronément enrôlées à charge de ces deux sociétés alors qu'elles étaient liquidées suite à la fusion, lui seront remboursées début 2011 à concurrence de € 0,7 million, à majorer d'intérêts de retard à concurrence de € 0,26 million. Le premier de ces montants a été comptabilisé en moins dans la valeur d'acquisition des immeubles concernés, venant ainsi augmenter leur plus-value latente, tandis que le second a été
| Immeubles vendus |
Objet de la transaction |
Prix de vente – frais de transaction |
Valeur d'acquisition augmentée des investisse ments |
Plus-value nette réalisée |
Plus-value nette réalisée en % par rapport à la valeur initiale d'acquisition augmentée des investissements |
Dernière juste valeur |
Plus-value nette réalisée en % par rapport à la dernière juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nieuport | 2 commerces | 1 304 685,50 | 593 624,52 | 711 060,98 | 119,78 % | 586 397,70 | 122,49 % |
| Milcamps | 6 appartements | 587 208,66 | 187 145,60 | 400 063,06 | 213,77 % | 536 863,53 | 9,38 % |
| Hottat | 11 appartements | 1 508 603,22 | 497 192,82 | 1 011 410,40 | 203,42 % | 1 372 475,18 | 9,92 % |
| Maransart | 1 terrain | 363 314,90 | 102 726,94 | 260 587,96 | 253,67 % | 266 666,67 | 36,24 % |
| Wiezelo | 1 maison | 192 481,11 | 136 000,00 | 56 481,11 | 41,53 % | 152 727,27 | 26,03 % |
| TOTA L |
3 956 293,39 | 1 516 689,88 | 2 439 603,51 | 160,85 % | 2 915 130,36 | 35,72 % |
comptabilisé sous les produits financiers, dans les comptes du dernier trimestre de l'exercice.
Le délai de prescription en matière fiscale étant atteint, la sicafi est définitivement dispensée du paiement de ces exit tax.
En date du 27 janvier 2010 une violente explosion a eu lieu à Liège, au numéro 18 de la rue Léopold, à la suite de laquelle le complexe immobilier dont Home Invest Belgium est propriétaire aux numéros 2 à 8 dans la même rue a été endommagé. Les réparations indispensables ont été apportées en cours d'exercice, accompagnées de rénovations touchant à certaines installations. Le taux d'occupation de ce complexe, qui avait chuté à 27,6 % au cours du premier trimestre 2010, a ainsi pu être redressé régulièrement, passant à 60,1 % au second trimestre, 70,1 % au troisième trimestre et 82 % au dernier trimestre 2010.
Compte tenu de la conjoncture économique plus difficile, le taux d'occupation moyen pour l'ensemble de l'exercice 2010 s'est élevé à 94,61 %, parfaitement stable par rapport à celui de 94,6 % réalisé en 2009. A noter que ce taux d'occupation est supérieur à celui de 93,6 % qui avait été retenu dans le cadre des prévisions pour l'exercice 2010. Il convient en outre de relever que ce taux d'occupation subit l'influence négative, purement temporaire, des projets de développement Jourdan 85 et City Gardens (phases 1 et 2), et de celui du complexe rue Léopold à Liège (voir ci-dessus sub 2.4), sans lesquels il se serait élevé à 95,5 %.
Comme par le passé, Home Invest Belgium a continué à porter une attention particulière, tant au niveau de son Conseil d'administration qu'au niveau de son Management exécutif, aux critères sociaux, environnementaux et éthiques dans ses décisions relatives à la gestion des ressources financières ainsi qu'à l'exercice des droits liés aux titres en portefeuille.
Ainsi, la Sicafi a porté une attention particulière aux performances énergétiques de l'immeuble Rue Jourdan 85, via la qualité de son isolation thermique et le soin porté à la sélection de matériaux durables, peu sensibles aux effets de mode, et à leur mise en œuvre. Des chaudières à condensation y ont par ailleurs été installées, le surcoût étant partiellement subsidié, à concurrence de € 10 600.
(voir aussi au chapitre VIII. Etats financiers)
Les comptes consolidés de l'exercice 2010 repris ci-après ont été établis en tenant compte des règles « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), et des dispositions de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010. Conformément à la réglementation applicable, la Société a décidé de ne pas encore faire application du nouveau plan comptable joint en annexe C de l'AR du 7 décembre 2010.
LAMBERMONT
| ACTIF | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Actifs non courants | 234 721 489 | 227 160 629 | ||
| B. | Immobilisations incorporelles | 8 349 | 1 815 | ||
| C. | Immeubles de placement | 233 344 258 | 225 625 958 | ||
| E. | Autres immobilisations corporelles | 41 094 | 53 236 | ||
| F. | Actifs financiers non courants | 46 767 | 105 846 | ||
| G. | Créances de location financement | 1 281 021 | 1 373 774 | ||
| II. | Actifs courants | 4 825 437 | 7 108 327 | ||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 2 176 005 | ||
| C. | Créances de location financement | 92 752 | 86 947 | ||
| D. | Créances commerciales | 684 851 | 1 207 863 | ||
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 2 989 647 | 1 656 784 | ||
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 036 510 | 1 964 597 | ||
| G. | Comptes de régularisation | 21 678 | 16 131 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 239 546 926 | 234 268 956 |
2010 2009
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 153 968 037 | 149 050 809 | |||
| A. | Capital | 70 946 880 | 70 946 880 | ||
| B. | Prime d'émission | 19 093 664 | 19 093 664 | ||
| C. | Actions propres rachetées (-) | -757 323 | -757 323 | ||
| D. | Réserves | 76 697 294 | 70 043 381 | ||
| E. | Résultat | ||||
| E.1. Résultats reportés des exercices antérieurs | 5 416 341 | 4 321 403 | |||
| E.2. Résultat de l'exercice en cours (2) | 9 329 651 | 7 811 649 | |||
| F. | Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-23 784 358 | -19 608 464 | ||
| G. | Variations de juste valeur d'actifs et de passifs financiers | -2 974 112 | -2 800 381 | ||
| PASSIFS | 85 578 890 | 85 218 147 | |||
| I. | Passifs non courants | 82 171 517 | 80 011 639 | ||
| B. | Dettes financières non courantes | 78 433 750 | 76 848 750 | ||
| C. | Autres passifs financiers non courants | 3 737 767 | 3 162 889 | ||
| II. | Passifs courants | 3 407 373 | 5 206 508 | ||
| B. | Dettes financières courantes | 465 055 | 835 312 | ||
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | 2 029 317 | 3 205 872 | ||
| E. | Autres passifs courants | 477 347 | 692 153 | ||
| F. | Comptes de régularisation | 435 653 | 473 171 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS | 239 546 926 | 234 268 956 | |||
| Nombre d'actions en fin de période (1) | 2 815 630 | 2 815 630 | |||
| Valeur nette d'inventaire | 153 968 037 | 149 050 809 | |||
| Valeur nette d'inventaire par action | 54,68 | 52,94 | |||
| Endettement selon AR du 7 décembre 2010 | 81 405 470 | 81 582 087 | |||
| Taux d'endettement | 33,98 % | 34,82 % |
(1) Le nombre d'actions total en circulation est de 2 828 542, duquel il faut exclure les 12 912 actions Home Invest Belgium détenues en autocontrôle (IAS33, alinéa 20). (2) La rubrique E.2. est calculée sur base du résultat net du compte de résultat diminué de la rubrique XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement.
Les immobilisations incorporelles, qui se rapportent à l'investissement dans le logiciel WinIris réalisé il y a plusieurs années déjà, ne sont plus reprises que pour leur solde non encore amorti. Une nouvelle version de ce logiciel d'exploitation est en cours d'élaboration, expliquant l'augmentation de ce poste au cours de l'exercice 2010.
Durant l'exercice, la juste valeur des immeubles de placement est passée de € 225,6 millions au 31 décembre 2009 à € 233,3 millions au 31 décembre 2010, projets de développement inclus, soit une légère croissance de 3,4 %, principalement grâce à :
• la vente de 2 commerces à Nieuport, d'un terrain à Maransart, d'une conciergerie à 's Gravenwezel et de 17 appartements dans les immeubles Hottat et Milcamps (voir ci-dessus sub 2.2).
Les projets de développement en cours s'élèvent au total à € 10,6 millions contre € 18,4 millions au 31 décembre 2009.
Les actifs financiers non courants se montent à € 0,05 million, en baisse de 56 % par rapport à l'an passé, suite à la baisse de la juste valeur des instruments de couverture par application de la norme comptable IAS 39.
Les créances de location financement, d'un montant de € 1,4 million, représentent la valeur des créances découlant des leasings immobiliers sur l'immeuble de la rue de Belgrade et sur la Résidence Lemaire, la partie à long terme étant comptabilisée dans les actifs non courants, tandis que celle à court terme (moins d'un an) est comptabilisée dans les actifs courants.
Suite à la finalisation en cours d'exercice de la vente des droits d'emphytéose portant sur les derniers appartements dans les immeubles Hottat et Milcamps et du terrain à bâtir restant à Maransart, le poste des actifs détenus en vue de la vente est ramené à zéro.
Les créances commerciales correspondent pour la plus grande partie (€ 0,5 million) aux créances de loyers sur les immeubles de placement, lesquelles représentent 3,64 % des loyers appelés en 2010 et, pour le solde, aux montants à recevoir dans le cadre d'un compromis signé fin 2010.
Les créances fiscales et autres actifs courants, en progression de 80 % par rapport à 2009, comprennent des créances fiscales (précompte mobilier sur les bonis de liquidation, versement anticipé et récupération sur litige fiscal évoqué au point 2.3 cidessus) pour € 1,8 million, le solde étant composé des fonds avancés à différentes copropriétés ainsi que de la partie à court terme des créances sur les locations financements.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à la somme de € 1 million contre € 2 millions l'an passé. Rappelons que les liquidités générées par l'activité de la Sicafi sont utilisées en réduction temporaire de certaines lignes de crédit à court terme plutôt qu'en placements de trésorerie ou valeurs disponibles.
Les comptes de régularisation sont stables à € 0,02 million.
Au 31 décembre 2010, le capital de Home Invest Belgium, d'un montant de € 70,9 millions, est représenté par 2 828 542 actions, dont 12 912 actions sont détenues en autocontrôle et sont éliminées pour les calculs par action.
Les réserves progressent d'un appréciable 9,5 %, à € 76,7 millions contre € 70 millions un an plus tôt, principalement grâce à une variation positive significative (+ € 8,2 millions) de la juste valeur des immeubles de placement comptabilisée en réserves indisponibles.
Les résultats reportés des exercices antérieurs se montent à présent à € 5,4 millions, soit € 1,92 par action, par rapport à € 4,3 millions l'an passé (+ 25,4 %).
Quant au résultat de l'exercice en cours, il s'élève à € 9,3 millions, en hausse de 19,4 % par rapport à 2009. Il correspond au résultat net de l'exercice, diminué du solde net des variations de la juste valeur des immeubles de placement comptabilisées en réserves.
Rappelons que la rubrique « Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » correspond aux corrections apportées pour passer de la valeur d'investissement des immeubles de placement à leur juste valeur, suivant les règles reprises dans les « Notes aux états financiers consolidés » incluses dans les états financiers au chapitre VIII ci-après. Ce poste augmente de manière significative (+ 21,3 %), principalement en raison de l'élimination des droits de mutation sur le projet Lambermont dans le cadre du calcul de sa juste valeur (immeuble précédemment soumis au régime TVA).
La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers correspond à l'évolution de la juste valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt efficaces au sens de l'IAS 39 conclus par la Sicafi. Compte tenu du maintien des taux d'intérêt long terme à un niveau historiquement bas, et nonobstant la conclusion d'un nouvel IRS fin 2010, ce poste négatif reste quasiment inchangé à € 3 millions par rapport à € 2,8 millions l'an passé. Ce poste influence donc de manière négative, mais latente, les fonds propres de Home Invest Belgium, et dès lors la valeur nette d'inventaire par action, à concurrence de précisément € 1,06.
Les dettes financières non courantes augmentent marginalement à € 78,4 millions, par rapport à € 76,8 millions il y a un an (+ 2,1 %), les projets de développement ayant pu être largement financés par les liquidités générées sur les ventes réalisées.
Les dettes financières courantes s'établissent à € 0,5 million contre € 0,8 million en 2009 et recouvrent principalement les garanties locatives reçues, les provisions pour charges reçues par les locataires. Aucune ligne de crédit ne vient à échéance au cours de l'année 2011.
Les dettes commerciales et autres dettes courantes diminuent de € 3,2 millions l'an passé à € 2 millions en 2010. Elles recouvrent des dettes fournisseurs à concurrence de € 1,1 million, des loyers perçus d'avance à concurrence de € 0,3 million, des dettes fiscales à l'impôt des sociétés pour € 0,4 million et, enfin, des dettes à « l'exit tax » pour un montant de € 0,2 million.
Les autres passifs courants s'élèvent à € 0,48 million, contre € 0,69 million l'an passé, et comprennent les dividendes des exercices antérieurs non encore réclamés par les actionnaires, à concurrence de € 0,1 million.
Les comptes de régularisation restent stables à € 0,44 million et comprennent principalement la quote-part des loyers appelés, mais afférents à l'exercice ultérieur, ainsi que les intérêts courus des charges financières.
Enfin, la valeur nette d'inventaire par action1 s'élève à € 54,68 et montre une progression appréciable de 3,3 % par rapport à celle au 31 décembre 2009 (52,94) et ce nonobstant l'impact négatif, mais unique, de l'élimination des droits de mutation sur le complexe Lambermont (- € 2,5 millions) en fin d'exercice (voir ci-dessus).
| 3.3 Résultats 2009-2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 14 253 402 | 13 895 469 |
| III. | Charges relatives à la location | -137 465 | -219 846 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14 115 937 | 13 675 622 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 106 657 | 87 602 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire | 370 467 | 366 730 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire | -1 458 373 | -1 255 773 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 13 134 688 | 12 874 181 | |
| IX. | Frais techniques | -1 097 433 | -1 261 645 |
| X. | Frais commerciaux | -535 683 | -480 575 |
| XI. | Charges locatives et taxes sur immeubles non loués | -265 738 | -197 475 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -1 419 884 | -1 492 323 |
| (+/-) Charges immobilières | -3 318 738 | -3 432 018 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 9 815 950 | 9 442 163 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -641 319 | -518 191 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (A) | 9 174 630 | 8 923 972 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement (B) | 2 439 604 | 1 288 364 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non-financiers (C) | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement (D) | 3 876 459 | 270 644 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION (E) | 15 490 693 | 10 482 980 | |
| XIX. | Revenus financiers | 412 723 | 271 082 |
| XX. | Charges d'intérêts | -2 201 999 | -2 241 000 |
| XXI. | Autres charges financières | -582 350 | -424 747 |
| (+/-) Résultat financier | -2 371 625 | -2 394 665 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT (F) | 13 119 068 | 8 088 315 | |
| XXII. | Impôt des sociétés | 87 042 | -6 022 |
| (+/-) Impôts | 87 042 | -6 022 | |
| RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE (G) | 13 206 110 | 8 082 294 | |
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action | 4,69 | 2,92 | |
| Résultat net courant =( (G) - (B) - (C) - (D) ) | 6 890 047 | 6 523 285 | |
| Résultat net courant par action | 2,45 | 2,36 | |
| Résultat net courant sans IAS39 | 7 344 977 | 6 821 677 | |
| Résultat net courant sans IAS39 par action | 2,61 | 2,47 | |
| Résultat sur portefeuille =( (B) + (C) + (D) ) | 6 316 063 | 1 559 009 | |
| Résultat sur portefeuille par action | 2,24 | 0,56 | |
| Résultat distribuable attribuable aux propriétaires de la société mère (1) | 8 509 343 | 7 695 513 | |
| Résultat distribuable attribuable aux propriétaires de la société mère par action | 3,02 | 2,78 | |
| Nombre moyen d'actions ayant jouissance pleine | 2 815 630 | 2 764 079 (2) | |
| Nombre d'actions en fin de période (3) | 2 815 630 | 2 815 630 | |
| Dividende proposé (4) | 2,75 | 2,43 | |
| Marge d'exploitation | 69,85 % | 69,32 % | |
| Marge opérationnelle avant impôt | 51,79 % | 50,72 % | |
| Marge nette courante | 52,46 % | 50,67 % | |
| Taux de distribution (5) | 90,99 % | 87,28 % |
(1) Ce résultat distribuable est calculé sur base consolidée. Au 31 décembre 2010, le résultat distribuable statutaire selon l'AR du 7 décembre 2010 s'élève à € 8 733 629 soit € 3,09 par action (actions en autocontrôle incluses).
Au 31 décembre 2009, il s'élevait à € 7 915 526 soit € 2,85 par action. Toutes les autres références au résultat distribuable dans le présent communiqué ont trait au résultat distribuable sur base consolidée. (2) Le nombre moyen d'actions ayant jouissance est corrigé pour tenir compte des 109 111 actions ayant jouissance à partir du 1er juin 2009 au prorata et les 12 177 actions ayant jouissance à partir du 1er
juillet 2009 au prorata. Les 12 912 actions détenues en autocontrôle sont exclus (IAS33, alinéa 20). (3) Le nombre d'actions total en circulation est de 2 828 542, duquel il faut exclure les 12 912 actions Home Invest Belgium détenues en autocontrôle (IAS33, alinéa 20). Nous obtenons donc 2 815 630 actions en fin de période.
(4) Le dividende est déterminé sur base du résultat statutaire.
(5) Dividende / résultat distribuable.
Les revenus locatifs se montent à € 14,3 millions contre € 13,9 millions en 2009, en légère augmentation (+ 2,7 %), suite essentiellement à l'intégration dans le portefeuille, au cours du second semestre de l'année 2010, des phases 1 et 2 du complexe City Gardens et de l'immeuble Jourdan 85, mais aussi, dans une moindre mesure, à l'érosion des loyers entrainée par les ventes réalisées en cours d'année.
Les charges relatives à la location sont en nette diminution (- 37,5 %), à € 0,14 million, les réductions de valeur sur créances commerciales étant en forte baisse, grâce aux nouvelles procédures de gestion mises en place en 2009.
Le résultat locatif net s'élève ainsi à € 14,1 millions pour € 13,7 millions un an plus tôt (+ 3,22 %).
Les charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sont principalement constituées par les précomptes immobiliers payés par la Sicafi et s'élèvent à € 1,5 million, en croissance de 16,1 % par rapport à 2009. Une partie de ces précomptes (€ 0,4 million) a toutefois pu être répercutée auprès de certains locataires conformément à la législation applicable (commerces, bureaux, maisons de repos). En conséquence, le résultat immobilier se monte à € 13,1 million contre € 12,9 millions un an plus tôt, en progrès de 2 %.
Les frais techniques recouvrent les frais d'entretien propriétaire et les frais de rénovation. Ils totalisent € 1,1 million, en baisse de 13 % par rapport à € 1,3 million en 2009 grâce à l'impact favorable d'un nouveau suivi mis en place en début d'année.
Les frais commerciaux s'élèvent à € 0,5 million, en hausse de 11,5 % par rapport à un an plus tôt. Ils comprennent les commissions payées aux agents immobiliers pour la conclusion des nouveaux baux, le coût partagé des états des lieux, ainsi que les honoraires d'avocats exposés dans le cadre d'une gestion locative stricte du portefeuille.
Les charges locatives et taxes sur immeubles non loués de € 0,27 million, en hausse de 34,6 %, sont les charges que la Sicafi doit supporter à chaque vacance locative. Elles sont donc directement fonction du taux d'occupation et aux immeubles faisant l'objet de la vacance locative. Leur hausse élevée en 2010 s'explique par une modification de leur mode de calcul, qui entraîne une charge supplémentaire, mais unique, de € 0,07 million.
Les frais de gestion immobilière représentent les frais de personnel et de fonctionnement, les honoraires du Management exécutif et ceux payés à la SA Estate & Concept pour la gestion du complexe Résidences du Quartier Européen. Ils s'élèvent à € 1,4 million contre € 1,5 million un an plus tôt, en légère baisse (- 4,85 %), malgré la croissance du portefeuille.
Au total, les charges immobilières sont en légère diminution, à € 3,3 millions par rapport à € 3,4 millions l'an passé (- 3,30 %) et ce nonobsant l'augmentation de la taille du portefeuille et du nombre de baux à gérer.
Le résultat d'exploitation des immeubles se monte dès lors à € 9,8 millions, en progrès de 3,96 % par rapport au résultat de € 9,4 millions enregistré en 2009.
Les frais généraux de la Sicafi englobent toutes les charges qui ne sont pas directement liées à l'exploitation des immeubles et la gestion de la société. Ils comprennent principalement les frais liés à la cotation en bourse et au statut juridique particulier de la Sicafi (NYSE Euronext Brussels, autorité de contrôle, taxe d'abonnement au SPF Finances,…), les honoraires du Commissaire, des conseillers, de l'expert immobilier agréé de la Sicafi, de la banque dépositaire et des Promoteurs de la Sicafi. Ils se montent à € 0,64 million, en hausse de 23,8 % par rapport à 2009.
Il en résulte un résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de € 9,2 millions, en amélioration de 2,8 % par rapport à 2009.
Le résultat sur portefeuille est redevenu largement positif (+ € 6,3 millions). Il se compare avantageusement au résultat négatif de € - 0,5 million en 2008 et à celui, légèrement positif de € 1,6 million en 2009. Il s'explique, d'une part, par la variation redevenue largement positive de la juste valeur des immeubles de placement, à concurrence de € 3,9 millions (€ 0,28 million en 2009), mais aussi par les importantes plus-values réalisées qui passent de € 1,3 million en 2009 à € 2,4 millions en 2010, en nouvelle hausse de 89,4 % (+ 52,4 % déjà en 2009). Ce résultat appréciable témoigne pour la sixième année consécutive de la capacité de Home Invest Belgium à générer des plus-values dans l'intérêt de ses actionnaires.
Le résultat d'exploitation (après prise en compte du résultat sur portefeuille) s'élève ainsi à € 15,5 millions, en progrès substantiel de 47,8 % par rapport aux € 10,5 millions en 2009.
Les revenus financiers de € 0,41 million comprennent les intérêts créditeurs perçus, les redevances de location financement et les produits résultant d'instruments financiers de couverture. Ce poste est en augmentation (+ 52,3 %) principalement grâce aux intérêts moratoires dûs par l'Etat belge suite aux dégrèvements dans les litiges fiscaux évoqués ci-dessus sub 2.3.
Quant aux charges d'intérêt, elles sont en très légère régression (- 1,74 %) suite à la baisse des taux d'intérêt.
Les autres charges financières sont en augmentation de 37,1 %, de € 0,4 million à € 0,6 million. Elles comprennent pour € - 0,45 million la variation négative de la juste valeur d'un IRS callable, conclu en juin 2009, et considéré comme inefficace au regard de l'IAS 39.
Au total, le résultat financier (négatif) reste quasi stationnaire à € - 2,4 millions (- 0,96 %).
Après prise en charge des frais financiers et des impôts, le résultat net de Home Invest Belgium bondit de € 8,08 millions en 2009 à € 13,21 millions en 2010, en progrès de 63,4 % (+ 53,2 % déjà en 2009). Le résultat net courant progresse encore, de € 6,52 millions à € 6,89 millions (+ 5,6 %), avec une marge nette courante qui passe de 50,67 % l'an passé à 52,46 % à fin 2010, tandis que le résultat distribuable passe de € 7,7 millions à € 8,5 millions (+ 10,6 %).
Après un recul des marges en 2009, l'année 2010 est à nouveau caractérisée par une amélioration significative de ces dernières, qu'il s'agisse de
Cette amélioration sensible a pu être réalisée grâce à la gestion professionnelle et dynamique de la société, tant au niveau de ses produits que de ses charges d'exploitation.
Le résultat distribuable consolidé1 s'élève à € 8,5 millions contre € 7,7 millions l'an passé, en croissance de 10,6 %.
Il se rapporte à un nombre moyen pondéré d'actions ayant pleine jouissance en augmentation de 1,87 %, de 2 764 079 unités en 2009 à 2 815 630 unités en 2010.
Aucune dotation à la réserve légale n'a été opérée.
Aucun événement ne s'est produit au cours de l'exercice qui justifierait la constitution de provisions au sens du référentiel IFRS.
En conséquence, au niveau des comptes statutaires, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Home Invest Belgium :
Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 27 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif à la comptabilité des Sicaf immobilières, dès lors qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution, diminuée de la réduction nette de l'endettement de la société au cours de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires. Ce minimum requis s'élève à € 6 986 903.
Suivant la législation actuellement en vigueur, ce dividende est brut pour net en raison du statut particulier de Home Invest Belgium, en tant que Sicaf immobilière investissant au minimum 60 % de son portefeuille dans des immeubles d'habitation situés en Belgique. Pour rappel, ces dispositions fiscales particulières au niveau de l'exonération du précompte mobilier de 15 % ont été prises en 1995 pour compenser, d'une part, le fait que le précompte immobilier, lui, ne peut pas être répercuté sur les locataires d'immeubles résidentiels et, d'autre part, la hauteur des frais de gestion d'un parc immobilier résidentiel qui sont sans commune mesure avec ceux relatifs à des immeubles professionnels du type bureaux ou commerces.
En cas d'approbation par l'Assemblée, il sera payable à partir du 13 mai 2011 par virement automatique aux actionnaires nominatifs et aux titulaires d'actions dématérialisées, et aux guichets de BNP Paribas Fortis Banque, contre remise du coupon n°14 détaché du solde existant d'actions au porteur.
| • Résultat net : | € 13 430 396 |
|---|---|
| • Variation de la juste valeur des | |
| immeubles de placement : | € - 3 876 459 |
| Solde : | € 9 553 936 |
| Ce solde est réparti comme suit : | |
| • Dividende : | € 7 778 491 |
| • Report à nouveau : | € 1 775 446 |
| Au niveau consolidé : | |
| • Résultat net : | € 13 206 110 |
| • Variation de la juste valeur des | |
| immeubles de placement : | € - 3 876 459 |
| Solde : | € 9 329 651 |
| Ce solde est réparti comme suit : | |
| • Dividende : | € 7 742 983 |
| • Report à nouveau : | € 1 586 668 | |
|---|---|---|
Home Invest Belgium déclare posséder comme seules participations :
Home Invest Management SA, filiale à 100 % de Home Invest Belgium, détient à la date de clôture de l'exercice 2010, un total de 12 912 actions de Home Invest Belgium. A cette même date ces actions étaient valorisées au niveau statutaire à € 58,65 par action soit un total de € 757 322,67.
1 Le résultat distribuable statutaire calculé conformément à l'AR du 7/12/2010, s'élève à € 8 733 629, en croissance de près de 10 %. 2 Ce dividende est déterminé sur base des comptes statutaires.
Au cours de l'exercice sous revue, il n'y a pas eu de transactions avec des parties liées au sens de l'IAS 24 et des articles 523 et 524 du Code des Sociétés, exception faite de la rémunération de l'Administrateur délégué (voir chapitre Corporate Governance : rapport de rémunération).
De même, aucune transaction entraînant une situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 24 de l'AR du 10 avril 1995 n'est intervenue au cours de l'exercice 2010.
Le Commissaire Karel Nijs a bénéficié d'honoraires s'élevant au total à € 51 205,34 TVAC répartis comme suit :
Autres missions extérieures à la mission de révision :
€ 8 393,66
Les facteurs de risque sont décrits au chapitre I du présent Rapport financier annuel.
Monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant et Président du comité d'audit dispose de l'indépendance et de la compétence requise par le point 6° de l'article 119 du Code des Sociétés précité, en matière de comptabilité et d'audit. Il bénéficie en effet d'une formation académique spécifique dans le domaine financier et aussi d'une expérience avérée dans la gestion de certificats immobiliers (voir Chapitre Déclaration de Gouvernance d'Entreprise).
4.1.1 L'Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2010 a procédé :
Conformément à l'article 9 alinéa 3 des statuts de la Sicafi, le Conseil d'administration, en sa séance du 18 août 2010 a acté la démission de Madame Ghislaine Darquennes et procédé à son remplacement, par cooptation de Monsieur Johan Van Overstraeten, dont la cooptation est présentée pour ratification à l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011 (cf. 4.2.3 ci-après). Par ailleurs, au début de l'année 2011 Monsieur Michel Pleeck, Président du Conseil d'administration, atteignant la limite de 12 ans pour pouvoir siéger en qualité d'administrateur indépendant, a exprimé le souhait de démissionner de son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011.
Le Conseil tient à exprimer ses plus vifs remerciements à Madame Ghislaine Darquennes et à Monsieur Michel Pleeck, pour leur contribution substantielle au lancement de Home Invest Belgium en bourse en 1999, à son essor régulier et sans faille au cours de ses douze années d'existence, et à leur collaboration active et constructive aux réunions du Conseil et des différents comités de la société.
Enfin, en date du 25 février 2011, le Conseil d'administration a désigné en son sein Monsieur Guy Van Wymersch-Moons en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration1 . Son mandat prendra cours à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011, c'est-à-dire à l'échéance de celui de Monsieur Michel Pleeck qui dès le 4 mai 2011 portera le titre de Président honoraire de la Sicafi.
Le Comité de Nomination et de Rémunération, fonction jusqu'ici exercée par le Conseil d'administration dans son ensemble et créé formellement en fin d'exercice 2009, a été installé le 12 février 2010. Il est présidé par Michel Pleeck, administrateur et Président du Conseil, et se compose de Guillaume Botermans et de Luc Delfosse, tous deux administrateurs indépendants. Le Conseil a désigné Guy Van Wymersch-Moons comme nouveau membre de ce comité.
Comme annoncé dans le Rapport financier annuel 2009, le Management Exécutif de la Sicafi, exercé jusqu'ici par le seul Administrateur délégué, Xavier Mertens, a été élargi à Jean-Luc Colson, CFO, en sa qualité de représentant permanent de la sprlu Ylkatt, depuis le 21 janvier 2010.
En date du 31 janvier 2011 les assemblées générales extraordinaires de Home Invest Belgium et de la SA Masada ont approuvé une opération de scission partielle de cette dernière société, consistant en l'apport à Home Invest Belgium d'un patrimoine immobilier résidentiel d'une valeur de € 8,5 millions (voir ci-dessus sub 2.1.4.). Cette opération entraine une nouvelle augmentation des fonds propres de la Sicafi, à concurrence de € 6,1 millions, via l'émission de 102 792 actions nouvelles au prix d'émission de € 59,7146 par action. Les actions nouvelles ont jouissance à partir du 1er février 2011. Le Conseil d'administration estime que cette opération contribuera de manière appréciable aux résultats des trois exercices à venir, notamment grâce aux plus-values escomptées sur le programme de revente à la pièce de certains des immeubles apportés. Elle renforce par ailleurs une nouvelle fois les fonds propres et vient ainsi renforcer le potentiel de croissance pour l'avenir.
A noter qu'au début de l'exercice 2011 le Management exécutif a été élargi une nouvelle fois, Filip Van Wijnendaele ayant rejoint la direction effective comme COO, en sa qualité de représentant permanent de la sprlu FVW Consult, la date de prise de cours de son contrat étant encore à déterminer. Home Invest Belgium est ainsi dotée de trois dirigeants effectifs et répond ainsi largement aux dispositions de la Loi du 20 juillet 2004 et plus particulièrement celles de son article 38 (direction effective).
En plus de onze ans d'existence, la Sicafi a plus que quintuplé son portefeuille immobilier de départ. Quelques grandes réalisations sont à l'origine de cette croissance appréciable :
➛ la fusion avec la SA 205 Rue Belliard et la SA Patroonshuis au mois de mai 2005
➛ l'achat clé sur porte de la Résidence Colombus, réceptionnée en octobre 2007
Home Invest Belgium n'a réalisé aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice.
Le Conseil d'administration n'a aucune indication sur l'existence de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la sicafi au sens de l'article 119, 3° du Code des sociétés.
Les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, l'exposition de la société au risque de crédit, de prix, de liquidité et de trésorerie ainsi que les instruments financiers et leur utilisation, sont décrits dans le chapitre 1 Facteurs de risques.
Les informations reprises ci-après constituent les explications sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de Home Invest Belgium, tels que visés dans l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 :
5 Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote.
6 A la connaissance de Home Invest Belgium, il n'y a pas d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert des titres ou à l'exercice du droit de vote.
a) d'une part, la possibilité, pendant une période de 5 ans ayant pris cours le 31 mai 2010, d'acquérir des actions de la Sicafi à un prix unitaire de minimum 80 % de la dernière valeur nette d'inventaire publiée, et de maximum 105 % de ladite valeur, avec un maximum de 10 % du total des actions émises, et
b) d'autre part, la possibilité, pendant une période de 3 ans ayant pris cours le 15 juin 2010, d'acquérir des actions de la société, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent.
A noter qu'au 31 décembre 2010, Home Invest Management, filiale à 100 % de Home Invest Belgium, détenait 12 912 actions de Home Invest Belgium.
Pour les conditions et modalités détaillées des dispositions statutaires auxquelles il est fait référence ci-dessus : voir les statuts de Home Invest Belgium reproduits dans le chapitre X « Document Permanent » ci-après.
Compte tenu du régime légal favorable des Sicafi en général, et des Sicafi résidentielles en particulier, l'action Home Invest Belgium peut constituer un véhicule de placement intéressant, tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.
Ces deux catégories d'investisseurs peuvent en effet s'intéresser à un placement en actions Home Invest Belgium, non seulement par voie d'acquisitions de titres en bourse, mais également par le biais d'opérations de transfert d'actifs immobiliers détenus en direct ou via des structures particulières, qu'il s'agisse d'apport en nature d'immeubles ou d'actions de sociétés immobilières, de fusion d'une société immobilière avec la Sicafi ou encore de scission totale ou partielle d'une société immobilière suivie d'apport-fusion avec la Sicafi.
Par comparaison à une détention directe d'immeubles résidentiels, le placement en actions Home Invest Belgium présente le double avantage :
• de pouvoir se libérer des contraintes découlant de la gestion relativement lourde – commerciale, administrative, financière et technique – d'immeubles résidentiels ;
• de bénéficier des avantages offerts par ce type de placement : une bonne répartition du risque d'investissement, le professionnalisme de la gestion, une liquidité améliorée des titres cotés en bourse, une grande transparence dans la gouvernance d'entreprise et des dispositions favorables aux plans juridique et fiscal.
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge de leur mandat par vote séparé aux administrateurs et au Commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.
Une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est donnée au point 2 du chapitre VII. « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.
Le rapport de rémunération est intégralement repris sous le point 6 du chapitre VII. « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.
Le commissaire a examiné le présent rapport de gestion et confirmé que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes par rapport aux informations dont il a eu connaissance dans le cadre de son mandat.
Son rapport est intégré à celui relatif aux comptes annuels consolidés, repris au point 8 des Etats financiers ci-après.
ERAINN
Cotée sur le marché du fixing depuis le 18 juin 1999, l'action Home Invest Belgium a été transférée au marché continu plus liquide de Euronext Brussels en date du 15 janvier 2007 (Symbole : HOMI - Code ISIN : BE0003760742).
Le premier cours de clôture de l'année 2010 s'élevait à € 54,98. Le cours de l'action Home Invest Belgium est ensuite resté fort stable jusqu'à la fin du premier semestre, mis à part un bref fléchissement fin mai, après le détachement du coupon n°13, pour prendre une tendance haussière régulière significative (+/- 10 % de hausse) au cours du second semestre de l'exercice, le cours maximum de € 61,5 étant atteint les 24 et 29 décembre tandis que l'action clôturait l'année à € 60,5 le 30 décembre 2010.
Cette nouvelle progression de 10 % sur l'ensemble de l'année 2010, après une progression de 21 % en 2009, contraste de manière spectaculaire avec celle de l'indice BEL 20 (+ 0,6 %), mais il convient de rappeler que cet indice avait augmenté de manière fort importante en 2009 (+27 %) après avoir chuté de plus de 40 % sur l'ensemble de l'année 2008 pour une baisse de seulement 9 % du cours de l'action Home Invest Belgium.
Au cours de € 60,5 le rendement net sur base du dividende de € 2,75 proposé à l'Assemblée générale ordinaire de la Sicafi le 3 mai 2011, s'établit à 4,55 %, soit plus de 125 points de base au dessus du rendement actuel de l'OLO à 5 ans2 .
L'an passé le rendement net pour l'actionnaire, mesuré de la même manière, s'élevait au niveau quasi identique de 4,48 %.
Rendement moyen de l'OLO à 5 ans à la date du 4 février 2011 : 3,30 %
1 Ce chapitre ne fait pas partie des éléments qui ont été soumis au contrôle du commissaire.
Calculée depuis le 18 juin 1999, premier jour de cotation du titre, et jusqu'au 31 décembre 2010, la performance boursière de l'action Home Invest Belgium a été meilleure, voire sensiblement meilleure, que celle de l'indice EPRA Belgium ou celle du BEL 20, notamment au cours des exercices 2009 et 2010.
Des informations complémentaires sur ces indices peuvent être obtenues auprès des services de NYSE Euronext Brussels pour l'indice BEL 20 et par consultation du site www.epra.com (EPRA Belgium) pour ce qui concerne l'indice EPRA Belgium.
La valeur nette d'inventaire par action est calculée et publiée trimestriellement par voie de communiqué de presse et diffusion sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.
Cette évolution positive, qui a été plus prononcée au cours du dernier trimestre, peut être attribuée pour la plus grande partie, d'une part, aux plus values latentes dégagées lors de la détermination de la juste valeur des projets de développement City Gardens (phases 1 et 2) et Jourdan 85, à leur réception provisoire, et, pour le solde, à l'augmentation du poste des résultats reportés.
| Avant répartition A | près répartition | |
|---|---|---|
| 01/06/1999 | 34,46 | - |
| 30/11/1999 | 35,89 | - |
| 31/05/2000 | 37,72 | 35,76 |
| 30/11/2000 | 37,57 | - |
| 31/05/2001 | 38,94 | 36,95 |
| 30/11/2001 | 38,28 | - |
| 31/05/2002 | 39,44 | 37,39 |
| 30/11/2002 | 38,85 | - |
| 31/05/2003 | 40,67 | 38,54 |
| 30/11/2003 | 40,88 | - |
| 31/05/2004 | 44,67 | 42,67 |
| 30/11/2004 | 44,98 | - |
| 31/05/2005 | 48,05 | -(1) |
| 31/12/2005 | 50,38 | 46,91 |
| COMPTES CONSO | LIDES EN IFRS | |
| 31/12/2005 | 48,15 | |
| 30/06/2006 | 50,51 | |
| 31/12/2006 | 51,55 | |
| 30/06/2007 | 53,58 | |
| 31/12/2007 | 54,82 | |
| 30/06/2008 | 54,21 | |
| 31/12/2008 | 52,71 | |
| 31/12/2009 | 52,94 | |
| 31/12/2010 | 54,68 | |
(1) Prolongation de l'exercice social de fin mai à fin décembre.
A noter que la valeur nette d'inventaire par action reste supérieure de 59 % à son niveau - € 34,46 - lors de l'introduction en bourse en juin 1999. Cette évolution reflète la qualité des investissements immobiliers négociés par Home Invest Belgium et de la gestion de ses actifs, tant en termes d'entretien, de rénovation que de timing des ventes par unités séparées.
Home Invest Belgium bénéficie par ailleurs :
L'action Home Invest Belgium s'est traitée avec une prime par rapport à la valeur nette d'inventaire publiée, et ce au cours de l'ensemble de l'exercice 2010. A la date du 30 décembre 2010 le cours de clôture s'élevait à € 60,5 (€ 54,30 au 31 décembre 2009) et présentait une prime de 10,6 % par rapport à la valeur nette d'inventaire de fin d'exercice. Cette prime illustre pleinement la confiance retrouvée de l'actionnaire dans les performances d'un investissement en actions Home Invest Belgium.
| Nombre d'actions émises : | 2 828 542 |
|---|---|
| Nombre d'actions admises en bourse : | 2 828 542 |
| Capitalisation boursière sur base du cours de clôture : | € 171,1 millions |
| Cours de clôture : | € 60,50 |
| Cours le plus élevé : | € 61,50 (le 29 décembre 2010) |
| Cours le plus bas : | € 53,00 (le 17 mai 2010) |
| Cours moyen : | € 56,60 |
| Volume annuel : | 201 493 (contre 241 645 en 2009 et 157 037 en 2008) |
| Volume mensuel moyen : | 16 791 (contre 20 137 en 2009 et 13 086 en 2008) |
| Volume journalier moyen : | 833 (contre 986 en 2009 et 685 en 2008) |
| Velocité1 : |
13,85 % (contre 16,69 % en 2009 et 11 % en 2008) |
| Dividende net : | € 2,75 par action |
| Rendement en dividende brut2 (%) : |
4,55 % |
(1) Nombre d'actions traitées / free float. (2) Dividende brut pour net / cours de clôture.
BIRCH HOUSE
Quelque 201 493 titres Home Invest Belgium ont été traitées au cours de l'exercice 2010 ou encore 833 titres en moyenne par séance contre 241 645 titres en 2009 (986 par séance), ce qui représente plus de 7 % du nombre d'actions de la Sicafi admises en bourse.
Cette légère diminution du taux de vélocité est sans doute le reflet de la confiance de l'actionnaire - qu'il soit institutionnel ou privé - dans les actions de Home Invest Belgium. Cette confiance s'explique, d'une part, par le regain d'intérêt des investisseurs pour le produit Sicafi en général et la stratégie d'investissement de Home Invest Belgium en particulier et, d'autre part, par le niveau fort bas des taux d'intérêt dégagés par d'autres formes de placement.
| Nombre d'actions admises en bourse : | 2 828 542 |
|---|---|
| Capitalisation boursière sur base du cours de clôture : | € 171,1 millions |
| Cours de clôture : | € 60,50 |
| Cours le plus élevé : | € 61,50 (le 29 décembre 2010) |
| Cours le plus bas : | € 53,00 (le 17 mai 2010) |
| Cours moyen : | € 56,60 |
| Volume annuel : | 201 493 (contre 241 645 en 2009 et 157 037 en 2008) |
| Volume mensuel moyen : | 16 791 (contre 20 137 en 2009 et 13 086 en 2008) |
| Volume journalier moyen : | 833 (contre 986 en 2009 et 685 en 2008) |
| Velocité1 : |
13,85 % (contre 16,69 % en 2009 et 11 % en 2008) |
| Dividende net : | € 2,75 par action |
| Rendement en dividende brut2 (%) : |
4,55 % |
GIOTTO
Home Invest Belgium s'attache à offrir à ses actionnaires, sur une longue période, un dividende en augmentation au moins égale sinon supérieure à l'inflation. Entre 2000 et 2010, le dividende net est passé de € 1,96 à € 2,43 par action, soit une augmentation de près de 24 % en l'espace de neuf ans ou encore une hausse annuelle moyenne de 2,67 %. Pendant la même période, « l'indice santé » s'appréciait de 2,19 % sur base annuelle.
Pour l'exercice 2010, un dividende de € 2,75, en forte croissance de 13,2 % par rapport à celui de € 2,43 distribué au titre de l'exercice 2009, est proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, le taux de distribution restant à un niveau très raisonnable de 91 %1 .
Cette forte croissance dividendaire est rendue possible par la montée en puissance du volume des arbitrages sur portefeuille, pour lesquels le Conseil s'est fixé un objectif de +/- 4 % l'an. Comme exposé au point 1 du chapitre IV, cette nouvelle politique devrait dorénavant contribuer de manière appréciable à la croissance des bénéfices distribuables.
A noter qu'une partie non négligeable des bénéfices des onze premiers exercices a été chaque année reportée à nouveau, pour s'élever actuellement au niveau consolidé à € 2,49 par action2 , après distribution, ce qui devrait permettre de lisser la courbe des dividendes à l'avenir, si les conditions du marché locatif devaient devenir plus difficiles.
La rentabilité d'un placement se mesure tant au regard du rendement immédiat qui peut en être retiré, que de l'accroissement de valeur nette d'inventaire que ce placement peut présenter sur le long terme. L'addition de ces deux composantes constitue le return annuel du placement.
Dans le cas d'une Sicafi, le poids du rendement immédiat est certes important, mais la capacité à générer des plus-values constitue le véritable label de qualité pour l'avenir.
Le return de l'actionnaire de Home Invest Belgium, qui n'aurait pas réinvesti ses dividendes chaque année, s'établit en moyenne à 11,10 % par an sur la période 1999/2010, nonobstant le faible return enregistré au cours des années 2008 et 2009.
Pour l'actionnaire qui aurait participé à l'opération d'introduction en Bourse (« IPO » ou « Initial Public Offering ») en juin 1999 et aurait réinvesti chaque année tous ses dividendes en actions
Home Invest Belgium, le taux de rentabilité interne1 de son investissement (« IRR » ou « Investment Rate of Return ») calculé sur la période de onze ans s'élèverait à 13,76 %, et ce, malgré la faible performance enregistrée au cours des exercices 2008 et 2009.
Ce return ne peut être comparé tel quel à ceux de la majorité des autres Sicafi, en raison du fait que ces derniers sont calculés avant précompte mobilier de 15 % sur les dividendes, alors que conformément à la législation en vigueur, Home Invest Belgium n'est pas soumise à ce précompte.
| Return (€) (1) | Valeur nette | Accroissement | Dividende brut/ | Return par | Return en | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'inventaire | de valeur | net | action (2) | % pour | ||
| dividende exclu | l'actionnaire (3) | |||||
| 31/12/2010 | 51,93 | 1,42 | 2,75 | 4,17 | 8,26 % | |
| 31/12/2009 | 50,51 | 0,16 | 2,43 | 2,59 | 5,14 % | |
| 31/12/2008 | 50,35 | -2,17 | 2,36 | 0,19 | 0,36 % | |
| Comptes Consolidés en IFRS | 31/12/2007 | 52,52 | 3,21 | 2,3 | 5,51 | 11,17 % |
| 31/12/2006 | 49,31 | 3,35 | 2,24 | 5,59 | 12,16 % | |
| 31/12/2005 | 45,96 | 4,17 | 2,19 | 6,36 | 14,47 % | |
| 31/12/2005 | 46,91 | 4,24 | 3,47 | 7,71 | 11,41 % (4) | |
| 31/05/2004 | 42,67 | 4,13 | 2,16 | 6,29 | 16,32 % | |
| 31/05/2003 | 38,54 | 1,15 | 2,13 | 3,28 | 8,77 % | |
| Comptes statutaires | 31/05/2002 | 37,39 | 0,44 | 2,07 | 2,51 | 6,79 % |
| en Belgian GAA P |
31/05/2001 | 36,95 | 1,19 | 2,02 | 3,21 | 8,98 % |
| 31/05/2000 | 35,76 | 1,3 | 1,96 | 3,26 | 9,46 % | |
| 01/06/1999 | 34,46 | - | - |
(1) Sur base de chiffres consolidés à partir de 2005.
(2) Dividende de l'exercice plus accroissement de la valeur nette d'inventaire pendant l'exercice.
(3) idem, divisé par la valeur nette d'inventaire en début d'exercice.
(4) Ramené sur douze mois (12/19).
Cette qualité du return d'un investissement en actions Home Invest Belgium est illustrée par le graphique repris ci-dessus, qui fait apparaître l'excellente performance – mesurée en termes de return – de l'action Home Invest Belgium par rapport aux indices return du BEL 20, de l'Eurostoxx 50 et d'EPRA Europe. Il est remarquable de constater que, nonobstant le contexte de crise économique profonde au cours des années 2008 et 2009, ce return est resté largement positif sur la période considérée.
LAMBERMONT
Des informations complémentaires sur ces indices peuvent être obtenues auprès de Euronext Brussels (BEL 20) et par consultation des sites internet www.epra.com (EPRA Europe Return Index) et www.stoxx.be (Eurostoxx 50 Return).
Le tableau ci-dessous reprend les actionnaires nominatifs de Home Invest Belgium et ceux ayant publié une déclaration de transparence, conformément aux déclarations reçues par la société (situation arrêtée au 31 janvier 2011) :
La Sicafi n'est pas détenue ou contrôlée par un actionnaire dominant et il n'existe pas de disposition dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement intérieur qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
| Actionnaires | Nombre d'actions | En % du capital |
|---|---|---|
| Groupe VOP * (1) | 622 632 | 21,24 % |
| Stavos Luxembourg SA | 622 448 | 21,23 % |
| COCKY SA | 92 | 0,00 % |
| Mr Liévin Van Overstraeten | 92 | 0,00 % |
| AXA Belgium * (2) | 429 164 | 14,64 % |
| Les Assurances Fédérales * | 105 296 | 3,59 % |
| Groupe ARCO * (3) | 102 575 | 3,50 % |
| Arcopar SCRL | 77 575 | 2,65 % |
| Auxipar SA | 25 000 | 0,85 % |
| Epoux Van Overtveldt - Henry de Frahan * | 102 792 | 3,51 % |
| Mr Serge Van Overtveldt | 51 396 | 1,75 % |
| Mme Patricia Henry de Frahan | 51 396 | 1,75 % |
| Autres actionnaires nominatifs | 113 536 | 3,87 % |
| Total connu | 1 475 995 | 50,35 % |
| Free Float | 1 455 339 | 49,65 % |
| Total général | 2 931 334 | 100,00 % |
* Actionnaires ayant procédé à une déclaration conformément à la Loi en matière de Transparence du 2 mai 2007 (Situation au 1er septembre 2008).
(1) Stavos Luxembourg SA est contrôlée à 100 % par la Fondation « Stichting Administratiekantoor Stavos » de droit néerlandais, dont le siège social est 2517JK s'Gravenhage, President Kennedylaan 19. Stichting Administratie kantoor Stavos, Stavos Luxembourg SA, Liévin Van Overstraeten et Cocky SA ont conclu un accord visant à agir de concert dans l'exercice de leurs droits de vote.
(2) AXA Belgium est une filiale d'AXA Holdings Belgium, elle-même filiale d'AXA SA.
(3) Arcopar scrl et Arcoplus scrl constituent un consortium. Auxipar SA est sous contrôle conjoint de Arcopar scrl (et sa filiale Arcofin scrl) et de Arcoplus scrl.
Pour rappel, l'article 8 des statuts de Home Invest Belgium prévoit expressément que tout actionnaire atteignant, soit à la hausse, soit à la baisse, les seuils respectifs de 3 %, 5 % ou un multiple de 5 % du capital, est tenu d'en avertir la Sicafi et la Commission bancaire, financière et des assurances, par le biais d'une déclaration dite de transparence.
Toutes les actions bénéficient des mêmes droits de vote.
Les 12 912 actions détenues par Home Invest Management, filiale à 100 % de Home Invest Belgium, le sont à la suite des fusions avec les sociétés Investim et Immobilière Van Volxem en 2007 et JBS en 2008.
Toute modification des droits des actionnaires requiert une modification des statuts (repris au Document Permanent), conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le free float de la société s'établit ainsi à 49,65 % du total du capital représenté par 2 931 334 actions au 31/01/2011.
| • | Communiqué annuel de l'exercice 2010 | le 3 mars 2011 |
|---|---|---|
| • | Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2010, | |
| Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 31 mars 2011 | le 3 mai 2011 | |
| • | Mise en paiement du dividende de l'exercice 2010 | le 13 mai 2011 |
| • | Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 | le 31 août 2011 |
| • | Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 30 septembre 2011 | le 17 novembre 2011 |
| • | Communiqué annuel de l'exercice 2011 | le 2 mars 2012 |
| • | Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2011, | |
| Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 31 mars 2012 | le 2 mai 2012 | |
| • | Mise en paiement du dividende de l'exercice 2011 | le 15 mai 2012 |
JOURDAN 85
galerie de l'ange
Les points 1 et 2 ci-après constituent une reproduction littérale du rapport de l'expert immobilier agréé, avec son accord, tandis que les points repris ensuite contiennent des éléments d'information complémentaires, basés pour leur plus grande partie sur les données comptables, ou celles reprises dans les différents rapports d'évaluation périodiques de l'expert immobilier agréé.
(Rapport d'expertise de Winssinger & Associés SA au 31 décembre 2010)
Le niveau d'investissement total dans l'immobilier résidentiel en 20101 s'est établi à € 18,97 milliards, ce qui représente une hausse de 12,4 % par rapport au niveau observé en 2009 (sur la même période). Le marché immobilier résidentiel belge témoigne donc d'une hausse des sommes investies sur base annuelle. Au vu de la Figure 1 et du détail offert par la vue trimestrielle, on peut toutefois établir que l'immobilier belge résidentiel entre dans une phase de stabilisation.
8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 _ Total (milliard €) 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Source SPF Economie
| Evolution annuelle (%) | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|
| PIB | -2,7 | 1,7 | 2,0 |
| Consommation privée | -0,2 | 1,6 | 1,8 |
| Inflation | -0,1 | 2,1 | 2,0 |
| Taux d'intérêt long terme | 3,91 | 3,84 | 3,03 |
Cette phase de stabilisation peut en partie être expliquée par la surévaluation constatée de l'immobilier résidentiel belge (le marché le plus surévalué du monde selon l'OCDE), ce qui pourrait avoir handicapé la traditionnelle phase de relance au lendemain des vacances d'été. Toutefois, un nombre élevé de prêts hypothécaires (Figure 10) ont été octroyés en 2010 dû à leur niveau plancher. La BNB indiquait en effet un taux hypothécaire à long terme (plus de 10 ans) de 3,82 % en décembre 2010, ce qui correspond au niveau minimum atteint depuis que la BNB fournit ces chiffres (2003) et une baisse de 60bps depuis fin 2009.
Source : Oxford Economics
GIOTTO CLOS DE LA PEPINIERE
1 Les chiffres de l'INS constituent une des bases principales pour l'établissement de ce rapport. A ce jour (1er février 2011), ceux-ci ne sont pas actualisés au-delà du troisième trimestre de 2010. Ainsi ce rapport se limitera aux données INS des trois premiers trimestres de 2010. Par souci de cohérence, les comparaisons avec 2009 se baseront dès lors également exclusivement sur les trois premiers trimestres de 2009.
Comme le démontrent les analyses par type de bien ci-dessous, la hausse de l'activité est visible dans trois des quatre types de biens observés.
Le prix moyen des maisons d'habitation ordinaires a évolué de manière constante depuis le premier trimestre de 2009 ; l'évolution globale enregistrée est de 8,56 %, atteignant un sommet de € 183 260 au troisième trimestre de 2010. Sur base annuelle, l'évolution est de 5,5 %. Le nombre de transactions pour les maisons d'habitation ordinaires en 2010 est de 46 222.
D'après les chiffres du SPF économie, le prix d'une maison d'habitation ordinaire en Région de Bruxelles-Capitale en 2010 s'élevait en moyenne à € 339 920 soit une augmentation de plus de 11,62 % par rapport à 2009. Comme le montre la Figure 3, seules quelques communes de l'Ouest de Bruxelles présentent un prix moyen inférieur à € 276 000 en 2010.
Le prix moyen des maisons d'habitation ordinaires en Région flamande en 2010 est de € 190 984, soit une progression de 4,42 % par rapport à 2009. Comme nous le montre la carte (Figure 3), les niveaux de prix les plus élevés se situent essentiellement autour des périphéries bruxelloise et anversoise, ainsi que sur l'axe qui les relie. Certaines communes côtières enregistrent également des niveaux élevés. À l'inverse, les prix les plus abordables restent situés dans les provinces du Limbourg et de Flandre Occidentale.
Les prix des maisons d'habitation ordinaires situées en Région wallonne en 2010 atteignaient en moyenne € 137 886, une augmentation de 3,87 % par rapport à 2009.
La croissance du prix des biens de standing s'est effectuée avec un léger décalage puisque celle-ci commence au 2ème trimestre 2009. Elle est aussi moins vigoureuse puisqu'elle atteint 4,5 % depuis cette période. Le prix moyen se situe à € 320 849 à la fin de la période d'observation. Le nombre de transactions pour les villas et maisons de standing en 2010 est de 12 363.
Le prix moyen des villas s'établissait à € 891 713 en Région de Bruxelles-Capitale en 2010, enregistrant une baisse de 0,49 % par rapport à 2009. Comme le montre la Figure 5, très peu de transactions ont toutefois été enregistrées sur ce segment à Bruxelles et uniquement pour quelques communes du croissant Sud-Est où l'offre est la plus importante.
Le prix moyen des maisons de standing et villas en Région flamande en 2010 s'établit à € 339 179, une progression de 5,70 % par rapport à 2009. La géographie des prix de ce segment est moins nette que celle des maisons d'habitation ordinaire. Il s'agit en effet, bien souvent, d'un habitat nettement plus dispersé.
Le prix moyen des villas en Région wallonne se situe à € 255 381, une progression de 5,41 % par rapport à 2009 (Figure 5). Une seule commune wallonne parvient à se hisser dans la catégorie supérieure (au-delà de € 550 000) : Lasne avec un prix moyen de € 578 079 en 2010.
La progression globale des prix observée pour les appartements est de 7,65 % depuis 2009, soit nettement plus importante que les deux segments précédents. Le prix moyen se situe à € 188 594 fin 2010. Le nombre de transactions pour les appartements en 2010 est de 28 302.
En ce qui concerne les appartements bruxellois, le prix moyen observé en 2010 était de € 199 053, soit une augmentation de 8,17 % par rapport à 2009. Le prix moyen le plus élevé a été observé à Woluwé-Saint-Pierre avec un niveau de € 302 525.
En Région flamande, la moyenne s'établissait à € 190 810 en 2010, affichant une augmentation de 5,65 % par rapport à 2009. Seuls deux communes parviennent à franchir la limite de € 275 000, Schilde et Knokke-Heist.
Le prix moyen des appartements en Région wallonne a augmenté par rapport à 2009 (+ 1,76 %) pour s'établir à € 144 032. La Wallonie est marquée par un faible nombre de transactions sur ce segment avec à peine 4 183 ventes, soit 15 % du total. Ceci s'observe sur la Figure 7 où de nombreuses communes sont indiquées en gris.
La progression de prix globale observée pour les terrains est de 10,77 % depuis 2009. Le prix moyen se situe à € 101/m² au troisième trimestre de 2010. Le nombre de transactions dans ce segment en 2010 est de 13 123.
Le prix moyen des terrains à bâtir dans la Région de Bruxelles-Capitale en 2010 s'élève à € 445/m², soit une hausse de 69,85 % par rapport à 2009.
Les terrains à bâtir en Région flamande enregistrent pour leur part une moyenne de € 154/m², soit une progression de 4,17 % par rapport à 2009. Anvers et certaines communes côtières sont les plus onéreuses.
Pour clôturer, nous pouvons signaler que le prix des terrains à bâtir en Région wallonne a progressé de 7,43 % par rapport à 2009 et est en moyenne de € 47/m², demeurant cependant bien inférieur aux niveaux observés en Région flamande et en Région de Bruxelles-Capitale (Figure 9). Seule une poignée de communes wallonnes présentent un prix moyen supérieur
Par rapport à 2009, l'année 2010 a été globalement positive au niveau des volumes investis, ainsi qu'au niveau du nombre de transactions enregistrées dans le marché de l'immobilier résidentiel. Ceci est principalement dû à une pression observée sur les taux d'intérêts tout au long de l'année (Figure 11). Selon la Fédération des Notaires, malgré une baisse d'activité temporaire constatée au troisième trimestre (avec pour principale cause un mois de septembre qui n'a pas tenu ses promesses), 2010 se termine sur un niveau d'activité en nette croissance.
Les appartements ont globalement connu une importante hausse au niveau de leur prix moyen et du nombre de transactions. On constate par ailleurs que les communes les plus prisées se situent dans la Région de Bruxelles-Capitale, ainsi qu'à Anvers et le long de la côte.
Finalement, les terrains à bâtir ont suivi la même tendance en Belgique en 2010 avec une hausse des prix ainsi que de l'activité transactionnelle par rapport à 2009. Les plus chers se trouvent sur le littoral, dans la Région de Bruxelles-Capitale (si disponibles), ainsi qu'à Anvers et Gand.
C'est en Région de Bruxelles-Capitale que le prix moyen des maisons ordinaires est le plus élevé. Suivi par le Brabant Wallon, l'agglomération anversoise ainsi que la côte belge. Globalement, on constate une hausse importante du prix moyen de maisons d'habitation en 2010 ainsi qu'une progression du nombre de transactions.
Le marché des maisons de standing a globalement connu une hausse de prix et de transactions en Belgique en 2010 par rapport à l'année précédente.
Concerne : Evaluation au 31 décembre 2010
Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l'honneur de vous donner notre opinion sur la Valeur d'Investissement du patrimoine de la SICAFI HOME INVEST BELGIUM à la date du 31 décembre 2010.
Nous avons effectué nos évaluations suivant la méthode d'actualisation des produits locatifs et en conformité avec les normes IVS (International Valuation Standards) et RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).
Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par HOME INVEST BELGIUM en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.
Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ou une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de HOME INVEST BELGIUM qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.
La Valeur d'Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de ventes entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de mutation.
La Juste Valeur ('fair value') peut être obtenue comme suit :
pour les immeubles résidentiels ou mixtes, dont la nature et la conception se prêtent à une revente par unités séparées, en déduisant de la Valeur d'Investissement les frais de mutation qui s'élèvent à 10 % en Région flamande et à 12,50 % en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne ;
pour les autres immeubles du portefeuille, en déduisant de la Valeur d'Investissement un taux de 2,5 % si cette valeur est supérieure à € 2 500 000, et les frais de mutation complets, aux taux précités de 10 % et de 12,5 %, si leur Valeur d'Investissement est inférieure à € 2 500 000.
L'analyse de l'historique des cessions réalisées sur le marché belge durant les années 2003 à 2005 incluses donne en effet un taux moyen de coûts de transaction de 2,5 % pour les immeubles vendus en bloc d'une valeur d'investissement de plus de € 2 500 000.
Ce taux de 2,5 % sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5 %.
Lors de notre analyse du portefeuille, nous avons relevé les points suivants :
1 Ces calculs sont établis sur base de paramètres qui diffèrent de ceux utilisés par Home Invest Belgium ; ainsi ils sont basés sur la valeur d'investissement des immeubles du portefeuille et englobent les immeubles mis en vente.
2 Le taux d'occupation est calculé à la date du 31 décembre 2010 et diverge donc de celui publié par Home Invest Belgium qui constitue un taux d'occupation moyen sur l'ensemble de l'exercice hors immeubles destinés à la vente.
Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la Valeur d'Investissement du patrimoine immobilier de HOME INVEST BELGIUM au 31 décembre 2010 s'élève à € 246 558 323 (deux cent quarante-six millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent vingt-trois euros).
La valeur probable de réalisation du patrimoine immobilier de HOME INVEST BELGIUM au 31 décembre 2010 correspondant à la Juste Valeur (« fair value »), au sens du référentiel IAS/IFRS, s'établirait à € 222 773 9651 (deux cent vingt-deux millions sept cent septante-trois mille neuf cent soixante-cinq euros).
Nous vous prions, Mesdames, Messieurs, de croire en nos sentiments les meilleurs.
Bruxelles, le 02 février 2011
WINSSINGER & ASSOCIES SA »
Fabian Daubechies Mrics Benoît Forgeur
Director Managing Director
| En € | Juste valeur | Valeur d'investissement |
Loyer brut en cours + garantie sur le vide (annualisé) |
VLE (valeur locative estimée) |
Taux d'occupation |
Rendement brut |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2010 | 222 773 965 | 246 558 323 | 15 173 976 | 13 643 207 | 94,61 % | 6,15 % |
| 31/12/2009 | 209 363 518 | 229 001 892 | 14 400 972 | 12 742 494 | 94,60 % | 6,29 % |
| 31/12/2008 | 199 144 677 | 218 821 398 | 13 279 535 | 12 068 321 | 96,00 % | 6,07 % |
| 31/12/2007 | 162 189 760 | 179 553 208 | 10 921 718 | 9 688 010 | 96,99 % | 6,08 % |
| 31/12/2006 | 140 931 777 | 154 250 086 | 9 635 516 | 8 537 563 | 96,77 % | 6,22 % |
| 31/12/2005 | 118 106 816 | 128 939 823 | 8 348 966 | 7 516 226 | 91,26 % | 6,48 % |
| 31/05/2004 | N/A | 84 573 857 | 6 310 785 | 5 788 461 | 97,79 % | 7,46 % |
| 31/05/2003 | N/A | 66 927 850 | 5 249 790 | 4 861 780 | 97,34 % | 7,84 % |
| 31/05/2002 | N/A | 57 288 245 | 4 654 442 | 4 218 134 | 97,35 % | 8,12 % |
| 31/05/2001 | N/A | 51 361 059 | 4 176 994 | 3 839 018 | 97,67 % | 8,13 % |
| 31/05/2000 | N/A | 44 261 389 | 3 586 592 | 3 407 872 | 99,01 % | 8,10 % |
| 01/06/1999 | N/A | 43 181 416 | 3 393 792 | 3 401 772 | 99,45 % | 7,86 % |
Au 31 décembre 2010, la juste valeur du portefeuille consolidé (immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente) s'élevait donc à € 222,8 millions, tandis que la valeur d'investissement atteignait € 246,6 millions contre € 229 millions au 31 décembre 2009.
Quant au taux d'occupation moyen sur l'ensemble de l'exercice, il s'élève à 94,61 %, contre 94,60 % en 2009, reflétant l'efficacité de la politique de commercialisation de la Sicafi dans un marché qui reste difficile.
Il est à noter que les trois segments du portefeuille de Home Invest Belgium sont caractérisés par les rendements bruts suivants :
| Année4 | Unités | ||
|---|---|---|---|
| Dénomination | Commune | Nbr | |
| Région de Bruxelle s Capitale |
792 | ||
| Belliard | Bruxelles | 1937 | 18 |
| Clos de la Pépinière | Bruxelles | 1993 | 25 |
| Lebeau | Bruxelles | 1998 | 12 |
| Résidences du Quartier Européen | Bruxelles | 1997 | 50 |
| Birch House | Etterbeek | 2001 | 32 |
| Erainn | Etterbeek | 2001 | 12 |
| Yser | Etterbeek | 1974 | 15 |
| Giotto | Evere | 2005 | 85 |
| Alliés - Van Haelen | Forest | 1999 | 35 |
| Belgrade | Forest | 1999 | 1 |
| Les Jardins de la Cambre | Ixelles | 1992 | 28 |
| Charles Woeste (appartements) | Jette | 1998 | 92 |
| Charles Woeste (commerces) | Jette | 1996 | 14 |
| Baeck | Molenbeek St Jean | 2001 | 28 |
| Lemaire | Molenbeek St Jean | 1990 | 1 |
| La Toque d'Argent | Molenbeek St Jean | 1990 | 1 |
| Sippelberg | Molenbeek St Jean | 2003 | 33 |
| Bosquet - Jourdan | Saint-Gilles | 1997 | 27 |
| Jourdan - Monnaies | Saint-Gilles | 2002 | 26 |
| Jourdan 85 | Saint-Gilles | 2010 | 24 |
| Lambermont | Schaerbeek | 2008 | 131 |
| Clos Saint-Georges | Uccle | 1988 | 2 |
| Decroly | Uccle | 1995 | 3 |
| Melkriek | Uccle | 1998 | 1 |
| Montana - Tamaris | Uccle | 1996 | 7 |
| Ryckmans | Uccle | 1990 | 8 |
| Winston Churchill | Uccle | 2006 | 11 |
| Les Erables | Woluwé St Lambert | 2001 | 24 |
| Les Mélèzes | Woluwé St Lambert | 1995 | 37 |
| Voisin | Woluwé St Pierre | 1996 | 9 |
| Région Flamande | 123 | ||
| Nieuport (commerces) | Nieuport | 1997 | 1 |
| Grote Markt | Saint Nicolas | 2004 | 17 |
| Cederdreef | Wetteren | 1989 | 6 |
| Wiezelo | 's Gravenwezel | 1997 | 13 |
| City Gardens | Louvain | 2010 | 82 |
| Haverwerf | Malines | 2002 | 4 |
| Région Wall onne |
205 | ||
| Clos Saint-Géry | Ghlin | 1993 | 1 |
| Place du Jeu de Balle | Lasne | 1999 | 7 |
| Quai de Compiègne | Huy | 1971 | 1 |
| Galerie de l'Ange (appartements) | Namur | 1995 | 50 |
| Galerie de l'Ange (commerces) | Namur | 2002 | 12 |
| Florida | Waterloo | 1998 | 6 |
| Léopold | Liège | 1988 | 53 |
| Mont Saint Martin | Liège | 1988 | 6 |
| Saint Hubert 4 | Liège | 1988 | 14 |
| Saint Hubert 51 | Liège | 1988 | 4 |
| Colombus | Jambes | 2007 | 51 |
| Total | 1 120 |
1 Les notions utilisées dans le tableau et les fiches ci-après sont définies dans le lexique in fine du présent rapport financier annuel.
2 Pour des raisons de confidentialité, la Sicafi ne publie pas les valeurs individuelles des immeubles, ce qui nuirait à l'intérêt de l'actionnaire.
3 Non inclus les immeubles en cours de vente et les projets de développement.
4 Année de construction ou de dernière rénovation fondamentale.
| Unités Surface |
Loyers bruts | VLE | Loyers effectifs | Taux d'occupation |
|---|---|---|---|---|
| Nbr m² |
€ | € | € | % |
| 792 89 147 |
10 941 890 | 9 778 973 | 10 519 744 | 95,1 % |
| 18 2 256 |
343 721 | 273 660 | 335 721 | 96,0 % |
| 25 3 275 |
431 176 | 402 192 | 416 176 | 96,0 % |
| 12 1 153 |
252 230 | 171 742 | 242 436 | 98,7 % |
| 50 4 290 |
506 348 | 502 012 | 486 147 | 82,5 % |
| 32 3 438 |
478 105 | 427 976 | 472 105 | 98,1 % |
| 12 1 252 |
195 941 | 176 695 | 192 941 | 96,0 % |
| 15 1 961 |
299 363 | 242 167 | 276 948 | 96,5 % |
| 85 8 647 |
1 180 854 | 1 048 033 | 1 151 438 | 96,4 % |
| 35 4 189 |
379 144 | 356 142 | 377 344 | 98,0 % |
| 1 1 368 |
- | - | - | 100,0 % |
| 28 3 552 |
447 796 | 397 556 | 426 301 | 96,2 % |
| 92 5 091 |
521 681 | 443 046 | 510 495 | 96,9 % |
| 14 2 995 |
368 161 | 286 834 | 368 161 | 100,0 % |
| 28 2 652 |
224 352 | 231 420 | 224 352 | |
| 1 754 |
- | - | - | 100,0 % |
| 1 1 618 |
183 840 | 154 608 | 183 840 | 100,0 % |
| 33 3 290 |
361 366 | 349 250 | 353 866 | |
| 27 2 326 |
282 930 | 254 425 | 282 930 | |
| 26 2 814 |
348 861 | 319 354 | 321 391 | |
| 24 2 430 |
359 054 | 347 524 | 226 680 | |
| 131 14 110 |
1 632 173 | 1 603 155 | 1 583 403 | |
| 2 380 |
51 111 | 47 450 | 27 361 | |
| 3 545 |
54 629 | 54 780 | 54 629 | |
| 1 1 971 |
253 592 | 210 578 | 253 592 | |
| 7 1 379 |
198 496 | 173 015 | 178 521 | |
| 8 2 196 |
269 852 | 230 580 | 269 852 | |
| 11 1 733 |
230 089 | 207 249 | 228 889 | |
| 24 2 202 |
326 551 | 254 823 | 326 551 | |
| 37 4 357 |
618 902 | 488 924 | 607 902 | |
| 9 923 |
141 572 | 123 783 | 139 772 | |
| 123 14 322 |
1 702 408 | 1 668 789 | 1 454 209 | |
| 1 296 |
29 232 | 73 600 | 29 232 | |
| 17 2 752 |
371 548 | 315 201 | 367 548 | |
| 6 1 342 |
88 329 | 95 506 | 65 704 | |
| 13 1 297 |
165 211 | 156 735 | 155 139 | |
| 82 5 236 |
616 421 | 613 069 | 431 667 | 100,0 % |
| 4 3 399 |
431 667 | 414 678 | 404 919 | 91,8 % |
| 205 22 434 |
2 529 677 | 2 195 449 | 2 369 576 | |
| 1 4 140 7 1 198 |
329 819 159 878 |
168 000 139 162 |
329 819 157 478 |
100,0 % |
| 1 2 479 |
185 747 | 168 572 | 185 747 | 100,0 % |
| 50 1 880 |
253 690 | 215 757 | 245 881 | |
| 12 2 552 |
552 273 | 511 017 | 552 273 | 100,0 % |
| 6 1 760 |
154 296 | 158 400 | 154 296 | 100,0 % |
| 53 3 080 |
327 453 | 303 580 | 283 177 | |
| 6 335 |
37 393 | 35 635 | 18 250 | |
| 14 910 |
87 062 | 89 750 | 43 127 | |
| 4 360 |
38 020 | 42 480 | 15 532 | |
| 51 3 740 |
404 046 | 363 096 | 383 996 | |
| 125 903 | 15 173 975 | 13 643 211 | 14 343 529 | |
| 1 120 |
Au 31 décembre 2010, le portefeuille immobilier de Home Invest Belgium comportait 81,2 % de surfaces résidentielles situées en Belgique, un pourcentage nettement supérieur aux 60 % requis par la législation fiscale pour être reconnue comme Sicafi résidentielle et bénéficier d'une exonération du précompte mobilier sur les dividendes. Dans ce pourcentage, on retrouve pour près de 78,6 % d'appartements et de maisons unifamiliales dans des clos, la cible principale d'investissement de la Sicafi.
Home Invest Belgium investit prioritairement dans des immeubles récents (dix ans d'âge ou moins) ou récemment rénovés, lesquels représentent ensemble 57,2 % du portefeuille, par rapport à 54 % il y a un an. Ce choix permet en effet de réduire les frais de maintenance et de rénovation pendant la durée de détention du bien en portefeuille, ce qui tend à maximiser le potentiel de plusvalues à long terme.
A la même date, le portefeuille était situé à raison de 73,4 % dans la Région de Bruxelles-Capitale, ce qui reflète la stratégie d'investissement menée par la Sicafi, axée prioritairement sur cette région. A noter que la rénovation des deux premières phases du complexe City Gardens à Louvain a dès à présent permis de renforcer significativement la présence de la Sicafi en Région Flamande à 12,2 %, l'importance du portefeuille en Région wallonne étant marginalement en retrait à 14,3 %.
Aucun immeuble ou complexe immobilier n'atteint le plafond de 20 % maximum du portefeuille par ensemble immobilier, le complexe Lambermont (blocs A, B, C et D) étant depuis mi 2009 le plus important du patrimoine immobilier de Home Invest Belgium, avec près de 12 % du portefeuille, suivi de l'immeuble Giotto à Evere avec un peu plus de 7 %. Les neuf principaux sites représentent seulement 47,9 % du total du portefeuille.
1 Calculs effectués sur base de la juste valeur des immeubles de placement hors immeubles destinés à la vente et hors projets de développement.
City Gardens (phases 1 et 2)
A l'intersection de la Riddersstraat 112-120 et de la Petermannenstraat 2A et 2B, 3000 - Louvain Rue Jourdan, 85 à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles)
Jourdan 85
A proximité immédiate du centre de la ville de Louvain
L'immeuble est situé à proximité du goulet de l'Avenue Louise et de la Place Stéphanie
L'immeuble comprend 50 appartements 1 chambre, 30 appartements 2 chambres et 2 commerces
L'immeuble est composé de 23 appartements et 1 bureau
Pleine propriété Date d'investissement 17 décembre 2009 Année de construction 2010 (rénovation phases 1 et 2) Surfaces locatives 5 236 m2 Emplacements de parking 34 Superficie du terrain 34 ares 30 ca (pour l'ensemble du site)
Statut juridique
Pleine propriété Date d'investissement 10/2010 Surfaces locatives 2 408 m2 Emplacements de parking 24 emplacements de parking en sous-sol Superficie du terrain 7 ares 53 ca
Les immeubles dont les informations détaillées sont reprises ci-après sont ceux dont la juste valeur au 31 décembre 2010 est égale ou supérieure à € 5 millions, classés par ordre décroissant.
Description
| 3.6 Les Projets de dével oppe |
ment | ||
|---|---|---|---|
| GROTE MAR KT |
JOURDAN -MONNAIES |
BELLIARD - INDUSTRIE |
CIT Y GARDENS (PHASES 3 & 4) |
| Grote Markt 31-32, 9100 Saint-Nicolas |
Rue Hôtel des Monnaies 24 à 34 et rue Jourdan 115 à 121 et 125, à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles) |
Rue Belliard 21, pour la résidence hôtelière ; Rue de l'Industrie, pour les six logements |
Fonteinstraat, 98 – 100 à Louvain Localisation |
| L'immeuble est situé sur la Grand Place de Saint-Nicolas |
L'immeuble est situé entre la rue Jourdan et la rue Hôtel des Monnaies, à proximité du goulet de l'avenue Louise et de l'avenue de la Toison d'Or |
A l'angle des rues Belliard et de l'Industrie à 1000 Bruxelles, en plein cœur du quartier européen |
A proximité immédiate du centre de la ville de Louvain |
| Il comprend une surface commerciale et de bureaux au rez-de-chaussée, 16 appartements aux étages ainsi que 37 emplacements de parking à l'arrière |
Complexe immobilier comprenant 26 appartements |
Projet de résidence hôtelière de 109 appartements et un logement de fonction, et rénovation d'une ancienne maison de maître en six logements. La résidence hôtelière sera donnée en usufruit, non résiliable, pour une |
Ce complexe en cours de rénovation se compose de 58 appartements 1 chambre |
| Statut juridique Pleine propriété (Home Invest Belgium étant bailleur emphytéotique du rez-de-chaussée) Date d'investissement 22 février 2005 Année de construction 2004 Surfaces locatives • Rez-de-chaussée à usage commercial et de bureaux 1 330 m2 • Appartements 1 422 m2 • Total 2 752 m2 |
Statut juridique Pleine propriété Date d'investissement 15 décembre 2003 Année de construction 2002 Surfaces locatives 2 814 m2 Emplacements de parking 15 parkings en sous-sol Superficie du terrain 9 ares 45 ca |
durée de 15 ans, à la S.A. Orion Exploitation Bruxelles Belliard, filiale spécialisée du groupe Pierre & Vacances. Statut juridique Pleine propriété Date d'investissement Fin du 1er semestre 2012 (estimation) Surfaces locatives 3 688 m2 pour la résidence hôteli ère et 305 m² pour les 6 studios |
Statut juridique Pleine propriété Date d'investissement 17 décembre 2009 Année de construction 1994. Ce complexe fait l'objet d'une rénovation fondamentale en deux phases successives à partir du mois de décembre 2010 Surfaces locatives 3 163 m2 Emplacements de parking 58 Superficie du terrain |
| Emplacements de parking 37 emplacements de parking à l'arrière Superficie du terrain |
Emplacements de parking 0 Superficie du terrain 7 ares 3 ca |
34 ares 30 ca (pour l'ensemble du site) |
24 ares 63 ca
Description
GIOTTO
La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la Loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.
Home Invest Belgium adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprises, édition 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. Home Invest Belgium estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité à l'exception des points suivants :
L'Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code belge de gouvernance d'entreprises, édition 2009, comme seul code applicable. Le Code 2009 est disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le Conseil d'administration de Home Invest Belgium et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. La charte peut être consultée dans son intégralité sur le site internet de Home Invest Belgium (www.homeinvestbelgium.be).
La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière.
Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium et les différents Comités spécialisés sont responsables de l'évaluation des risques inhérents à la société et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Le Management exécutif de Home Invest Belgium est, quant à lui, responsable de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace (voir ciaprès aux points 2.2, 2.3 et 2.4).
Les éléments principaux de la composante « environnement de contrôle interne » consistent en :
rigoureuse sera assurée dans l'intérêt de leurs occupants et qui feront à terme l'objet de reventes au détail en vue de la réalisation de plus-values » ;
Il existe une identification et une évaluation semestrielle des risques principaux par le Conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices périodiques d'identification et d'évaluation par le Conseil d'administration lors de ses réunions et à l'occasion de l'évaluation de l'information périodique. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir le Chapitre I « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.
trimestrielle par le comité d'audit et le Conseil d'administration.
Le système d'information de gestion mis en place par la Sicafi permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications internes journalières entre le management et le personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.
La pérennité des données informatiques est assurée par un système de back-up continu sur disque dur et journalier sur tape.
Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium se compose actuellement de huit administrateurs, dont sept non exécutifs et un exécutif, en l'occurrence l'administrateur délégué. Sur les sept administrateurs non exécutifs, quatre seront indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011.
La composition du Conseil d'administration doit garantir la prise de décisions dans l'intérêt de la société. La préférence est donnée à des personnes possédant une connaissance approfondie de l'immobilier, en particulier de l'immobilier résidentiel, et/ou bénéficiant d'une expérience avérée en gestion financière d'une société cotée, spécialement d'une Sicaf immobilière. Il importe par ailleurs que les membres du Conseil d'administration fassent preuve de complémentarité en termes de connaissances et d'expérience.
Des engagements ont été pris envers les deux actionnaires les plus importants de la Sicafi, le groupe VOP et AXA Belgium, en matière de représentation au Conseil d'administration (deux mandats pour VOP, un mandat pour AXA Belgium). Actuellement, les administrateurs visés par ces engagements sont Messieurs Liévin et Johan Van Overstraeten pour le groupe VOP et Monsieur Guy Van Wymersch-Moons pour le groupe AXA Belgium.
Michel Pleeck
Président et Administrateur (jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle du 3 mai 2011), Président du Comité de nomination et de rémunération, membre des Comités d'investissement et d'audit (idem) Date de début de son premier mandat : 13 avril 1999 Adresse professionnelle : Home Invest Belgium SA, Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles Autres fonctions : Administrateur de sociétés
Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 100 %
Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 5 500 pour sa participation aux réunions du Conseil d'administration et de € 3 000 pour sa participation aux réunions des Comités d'investissement, d'audit et de nomination et de rémunération
Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : 400
Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2011
Monsieur M. Pleeck ayant exprimé le souhait de démissionner de sa fonction d'administrateur et donc de Président, avec effet à l'issue de l'Assemblée générale du 3 mai 2011, l'Assemblée sera amenée à se prononcer sur la nomination de Monsieur Koen Dejonckheere en qualité de d'administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés2 , la présidence du Conseil étant reprise par Monsieur Guy Van Wymersch-Moons. Monsieur Michel Pleeck portera le titre de Président honoraire à partir du 4 mai 2011.
Formation/expérience : Ingénieur commercial Solvay (1972), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au
fonctions à responsabilités notamment à la Banque Anhyp et chez Fortis Real Estate
sein du groupe ING (dernière fonction : Country Manager Belgium, ING Real Estate Capital Advisors)
Date de début de son premier mandat : 17 décembre 2002 Adresse professionnelle : Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles Autres fonctions : membre du Conseil de direction de l'UPSI, membre du Comité exécutif de ULI Belgium Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 100 % Rémunération et avantages : voir ci-après sub 6 Dispositions contractuelles : voir ci-après sub 5 Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : 920 Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 Formation/expérience : Licencié en droit (KUL), Master in Business Administration (Lancaster), ayant rempli diverses
Xavier Mertens
Guillaume Botermans
Date de début de son premier mandat : 2 mai 2007 Adresse professionnelle : Arm-Stones Partnership SPRL, avenue Louise 505, 1050 Bruxelles Autres fonctions : Associé gérant de Arm-Stones Partnership SPRL, Administrateur de Pro Materia ASBL Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 91 % Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 5 000 pour sa participation aux réunions
du Conseil d'administration et de € 2 700 pour sa participation aux réunions des Comités d'investissement, d'audit et de nomination et de rémunération
Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : néant
Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2016
Formation/expérience : Licencié et agrégé en sciences commerciales consulaires et financières (Jury ICHEC et Saint-Louis), licencié en économie européenne (ULB), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe Paribas, notamment au niveau de la gestion des certificats immobiliers
Luc Delfosse
Date de début de son premier mandat : 19 septembre 2007 Adresse professionnelle : Delficom, Kapucijnendreef 62, 3090 Overijse Autres fonctions : Membre du Comité de direction de Wilma Project Development Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 64 % Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 3 500 pour sa participation aux réunions du Conseil d'administration et de € 900 pour sa participation aux réunions du Comité de nomination et de rémunération Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : néant Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2014 Formation/expérience : Licencié en sciences économiques et financières (ICHEC), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités, notamment au sein des groupes Codic, CDP, IVG et Wilma
Date de début de son premier mandat : 1 juin 1999 Adresse professionnelle : Matexi Group NV, Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem Autres fonctions : Administrateur délégué de Matexi Group NV Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 36 % Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 2 000 pour sa participation aux réunions du Conseil d'administration Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : néant Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2012 Formation/expérience : Ingénieur civil électromécanicien (KUL), Master in Business Administration (Harvard), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe Matexi
Gaëtan Hannecart
Johan Van Overstraeten
Date de début de son premier mandat : 18 août 2010
Adresse professionnelle : VOP SA, avenue du Sippelberg 3, 1080 Bruxelles Autres fonctions : Administrateur de VOP SA Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 100 % Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 2 500 pour sa participation aux réunions du Conseil d'administration et de € 600 pour sa participation aux réunions du Comité d'investissement Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues à titre personnel : 92 Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2011 La nomination de Monsieur Johan van Overstraeten comme administrateur représentant le groupe VOP est présentée à l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 20113 pour la durée restante du mandat de Mme G. Darquennes (c.à.d. jusqu'à l'issue de l'AGO à tenir en 2013), ainsi que, dans le cadre d'un alignement de la durée des mandats, l'extension de sa nomination jusqu'à l'issue de l'AGO à tenir en 2015. Formation/expérience : Jan Van Ruisbroeck college Laeken (1973) disposant en outre d'une large expérience dans la direction et le management d'entreprises, notamment dans le secteur du développement immobilier
Sous réserve de l'approbation de la CBFA.
1 Il sera demandé à l'assemblée générale du 3 mai 2011 de constater que Monsieur Luc Delfosse remplit les conditions d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés.
2 Monsieur Hannecart atteignant 12 ans d'ancienneté comme administrateur chez Home Invest Belgium, il perdra la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés. Après l'Assemblée générale du 3 mai 2011, il continuera à siéger en qualité d'administrateur jusqu'à l'échéance de son mandat.
Liévin Van Overstraeten
Date de début de son premier mandat : 23 mai 2008 Adresse professionnelle : VOP SA, avenue du Sippelberg 3, 1080 Bruxelles Autres fonctions : Administrateur délégué de VOP SA Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 91 % Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 5 000 pour sa participation aux réunions du Conseil d'administration Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues à titre personnel : 92 Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2014 Formation/expérience : Licencié en droit (KUL 1982) et Licencié en management PUB (Vlerick 1983), disposant d'une large expérience dans la direction et le management d'entreprises, notamment dans le secteur immobilier, des centres sportifs et de la transformation du bois, en Belgique et en Roumanie
Guy Van Wymersch-Moons
Président1 (à partir de l'issue de l'Assemblée générale annuelle du 3 mai 2011) et Administrateur, membre du Comité d'audit, Président du Comité de nomination et de rémunération (idem) Date de début de son premier mandat : 6 mai 2009 Adresse professionnelle : AXA Belgium SA, boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles Autres fonctions : General Manager of Real Estate de AXA Belgium SA Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : 82 % Rémunération et avantages pendant l'exercice : jetons de présence de € 4 500 pour sa participation aux réunions du Conseil d'administration et de € 900 pour sa participation aux réunions du Comité d'audit Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues à titre personnel : néant Expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2015 Formation/expérience : Licencié en droit (UCL), Licencié en notariat (UCL), DES en droit de l'environnement (Facultés Universitaires Saint-Louis), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités au sein du groupe AXA Belgium
Eric Spiessens
Date de début de son premier mandat : le 3 mai 2011 (moyennant approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011) Adresse professionnelle : Groupe ARCO, avenue Urbain Britsiers 5, 1030 Bruxelles Autres fonctions : Membre du Comité de Direction du groupe ARCO Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : N.A. Rémunérations et avantages pendant l'exercice : néant Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues à titre personnel : néant Expiration du mandat : La nomination de Monsieur Eric Spiessens comme administrateur représentant le groupe ARCO est présentée à l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011. En cas d'approbation son mandat viendra à expiration à l'issue de l'AGO à tenir en 2015. Formation/expérience : Licencié en Sociologie (KU Leuven), agrégé de l'enseignement secondaire, ingénieur
pour les sciences sociales (KU Leuven), ayant rempli diverses fonctions à responsabilités notamment au sein du groupe ARCO et à la GIMV
Koen Dejonckheere
Date de début de son premier mandat : le 3 mai 2011 (moyennant approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011) Adresse professionnelle : GIMV NV, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen Autres fonctions : CEO de GIMV NV Taux de présence aux Conseils pendant l'exercice : N.A. Rémunérations et avantages pendant l'exercice : néant Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues à titre personnel : néant Expiration du mandat : La nomination de Monsieur Dejonckheere comme administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés est présentée à l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011. En cas d'approbation son mandat viendra à expiration à l'issue de l'AGO à tenir en 2015. Formation/expérience : Ingénieur civil (Gand) et MBA (IEFSI, France)
Le Conseil d'administration de Home Invest Belgium détermine la stratégie de l'entreprise et prend les décisions ultimes en matière d'investissements et de désinvestissements.
Il établit les comptes semestriels et annuels de Home Invest Belgium, ainsi que le Rapport financier annuel, rédigé en prévision de l'Assemblée générale des actionnaires, le rapport financier semestriel ainsi que les déclarations intermédiaires.
Il approuve les rapports de fusion, décide de l'utilisation du capital autorisé et convoque les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Il veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, sous forme de prospectus, rapports annuels et semestriels, communiqués de presse intermédiaires et ponctuels et de mises à jour du site web www.homeinvestbelgium.be.
Il délègue la gestion journalière au Management exécutif, qui lui fait régulièrement rapport sur sa gestion et lui soumet un budget annuel ainsi qu'une situation trimestrielle.
Le Conseil d'administration se réunit au moins sept fois par an et chaque fois qu'une opération particulière ou exceptionnelle le nécessite. Au cours de l'exercice 2010, il s'est réuni à onze reprises.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Il n'y a pas de règles statutaires particulières en matière de prise de décision par le Conseil d'administration.
Une distinction nette est instaurée entre les responsabilités de l'administrateur délégué et celles du président du Conseil d'administration. Ce dernier dirige le Conseil d'administration, s'assure de l'établissement de l'ordre du jour des réunions et de la transmission en temps utile des informations nécessaires aux administrateurs. L'administrateur délégué est chargé, quant à lui, de la gestion journalière de la société.
Tous deux sont en contact régulier sur l'évolution des affaires. Le Conseil d'administration veille à ce que l'administrateur délégué dispose de pouvoirs suffisants pour assumer ses obligations et responsabilités.
Au cours de l'exercice sous revue le Conseil d'administration a, de manière régulière, pris soin de remplir l'ensemble de ses compétences, telles que reprises ci-dessus sub 3.1.2. Ainsi :
Les responsabilités et le fonctionnement de ces Comités sont expliqués de manière détaillée dans la Charte de Corporate Governance de la Sicafi qui peut être téléchargée sur le site internet de la Sicafi (www.homeinvestbelgium.be).
Le Comité d'investissement, présidé par M. Xavier Mertens, se compose des personnes suivantes :
Il est l'organe de sélection, d'analyse et de préparation des dossiers d'investissement, leur approbation définitive restant toutefois confiée au Conseil d'administration.
Ce Comité s'est réuni à six reprises au cours de l'exercice écoulé.
Ce Comité n'étant pas prévu par le Code belge de gouvernance d'entreprises, la société a décidé de ne pas dresser de rapport d'activités du Comité d'investissement.
Bien que Home Invest Belgium remplisse deux des trois critères d'exclusion repris à l'article 526 bis § 3 du Code des Sociétés1 et ne soit donc pas obligée de constituer un tel Comité, le Conseil d'administration de la Sicafi a néanmoins décidé de déjà mettre en place un Comité d'audit.
Il est présidé par M. Guillaume Botermans, administrateur indépendant, et se compose des personnes suivantes :
Il se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.
Il dispose principalement des compétences suivantes :
Le règlement d'ordre intérieur complet du Comité d'audit figure en annexe 2 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site web www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.
Au cours de l'exercice 2010, il s'est réuni à quatre reprises.
Le commissaire de la Sicafi a été entendu trois fois par le Comité d'audit au cours de l'exercice. Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels de Home Invest Belgium, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :
Il est présidé par M. Michel Pleeck (jusqu'à l'issue de l'AGO à tenir en 2011), administrateur et Président du Conseil et se compose des personnes suivantes :
Home Invest Belgium a souhaité rassembler les fonctions de rémunération et de nomination au sein d'un seul et même Comité, bénéficiant en cela de la latitude que lui offre le Code belge de gouvernance d'entreprise (édition 2009).
Le Comité de nomination et de rémunération de Home Invest Belgium fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l'exercice de ses missions. Il se réunit au minimum deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.
Il dispose principalement des compétences suivantes :
a.dans son volet nomination :
Il se réunit chaque fois que des modifications s'imposent dans la composition du Conseil d'administration ou du Management exécutif (nominations, renouvellements, reconductions).
Plus particulièrement, ce Comité :
b. dans son volet rémunération :
Il formule des propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management exécutif.
Il prépare le rapport de rémunération qui sera inséré par le Conseil d'administration dans sa déclaration de Gouvernance d'entreprise et commente ce rapport lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité de nomination et de rémunération a accès à tous les moyens qu'il estime nécessaires, y compris aux avis externes.
Le règlement d'ordre intérieur complet de ce Comité de nomination et de rémunération figure en annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site web www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.
Au cours de l'exercice 2010, il s'est réuni à trois reprises, principalement pour discuter des points suivants :
| Conseil d'administration | Comité d'investissement |
Comité d'audit | Comité de nomination et de rémunération |
|
|---|---|---|---|---|
| Guy Van Wymersch – Moons | Président | - | Membre | Président |
| Xavier Mertens | Administrateur délégué | Président | - | - |
| Guillaume Botermans | Administrateur indépendant (art. 526 ter) | Membre | Président | Membre |
| Luc Delfosse | Administrateur indépendant (art. 526 ter) | - | - | Membre |
| Gaëtan Hannecart | Administrateur | - | - | - |
| Johan Van Overstraeten | Administrateur | Membre | - | - |
| Liévin Van Overstraeten | Administrateur | - | Membre | - |
| Eric Spiessens | Administrateur indépendant (art. 526 ter) | - | Membre | - |
| koen dejonckheere | Administrateur indépendant (art. 526 ter) | - | - | - |
| Sophie Lambrighs | - | Membre | - | - |
| Michel Pleeck | Président honoraire |
Le Conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du Code des sociétés. Au 31 décembre 2010 le Management exécutif est composé de M. Xavier Mertens, CEO et de Monsieur Jean-Luc Colson, CFO (en qualité de représentant permanent de la sprlu Ylkatt).
Début 2011 le Conseil d'administration a décidé à élargir le Management exécutif à Monsieur Filip Van Wijnendaele, COO, (en qualité de représentant permanent de la sprlu FVW Consult).
Conformément à l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO, le COO et le CFO sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au Conseil d'administration.
Xavier Mertens
Jean-Luc Colson
Filip Van Wijnendaele
Adresse professionnelle : Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles
Chief Finance Officer (représentant permanent de la sprlu YLKATT)
Formation/expérience : Gradué en comptabilité (HEMES SAINTE MARIE), ayant rempli diverses fonctions financières notamment chez AXA Belgium, ING Real Estate et Home Invest Belgium Autres fonctions : Administrateur de Home Invest Management SA et Belliard 21 SA Rémunération et avantages : voir ci-après sub 6
Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : néant
Date du début du mandat : 21 janvier 2010
Administrateur délégué - Chief Executive Officer
Renseignements : voir ci-dessus au point 3.1.1 (Conseil d'administration)
Date du début du mandat : reste à déterminer Adresse professionnelle : Home Invest Belgium SA, boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles Formation/expérience : Licencié en sciences commerciales et consulaires, ayant rempli diverses fonctions à responsabilité, notamment chez Immobiliën Hugo Ceusters et à la Société des centres Commerciaux de Belgique (SCCB) Autres fonctions : néant
Rémunération et avantages : voir ci-après sub 6 Nombre d'actions Home Invest Belgium détenues : néant
Le Conseil d'administration attribue, entre autres, les responsabilités et missions suivantes au Management exécutif :
a. Gestion immobilière
d. Informations financières
Le Management exécutif rend compte au Conseil d'administration de ses responsabilités et de ses missions. Il fournit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations.
Les membres du Management exécutif font l'objet d'une évaluation annuelle formelle par le Comité de nomination et de rémunération, dans le cadre de la détermination de leurs honoraires variables, sur base des objectifs et des critères déterminés en début d'année (voir points 6.4 et 6.5 ci-après).
Le règlement d'ordre intérieur complet de ce Management exécutif figure en annexe 3 de la Charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site internet www.homeinvestbelgium.be de la Sicafi.
Le Management exécutif est assisté par une équipe de sept collaborateurs et collaboratrices et de trois travailleurs indépendants.
Pour le surplus, Home Invest Belgium s'appuie sur des agents immobiliers spécialisés en vue de mener à bien de manière aussi efficace que possible la location de ses immeubles ou leur mise en vente. Ces agents immobiliers sont sélectionnés avec soin en fonction de la localisation de l'immeuble, de son positionnement et du type de clientèle recherché.
Home Invest Belgium fait par ailleurs appel à des syndics de copropriété en vue de l'assister dans la gestion technique de ses immeubles et la répartition des charges communes.
Une attention particulière est apportée à la réputation de sérieux et de probité de ces différents intervenants.
Le rapport de rémunération, établi ci-après, a été arrêté par le Conseil d'administration en date du 25 février 2011.
Il reprend les informations préconisées au Code belge de gouvernance d'entreprise (édition 2009).
Le Comité de nomination et de rémunération a été formellement installé début 2010. Les questions relatives à la politique en matière de rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs, la fixation des objectifs et la détermination du niveau de leur rémunération ont été prises en charge par le Comité au cours de deux réunions en début d'exercice. Fin 2010 et début 2011 le Comité a également joué un rôle important dans la sélection et la détermination d'un candidat COO, appelé à rejoindre le Management exécutif.
l'entreprise, augmentée d'une rémunération variable plafonnée, fonction des résultats obtenus par rapport aux objectifs convenus.
Aucun administrateur non exécutif ne bénéficie d'une rémunération fixe ou variable, de quelque nature que ce soit. Ils peuvent toutefois rentrer des notes de frais pour les dépenses exposées dans l'exercice de leur mandat. En 2010, seul le Président du Conseil a usé de cette faculté pour un montant total de € 10 974,89.
Depuis le début de l'exercice 2010, les administrateurs non exécutifs bénéficient d'un régime de jetons de présence pour les réunions du Conseil d'administration et des différents Comités spécialisés, à concurrence de € 500 par séance du Conseil, et de € 300 par séance de Comité.
Les membres du Management exécutif qui assistent à ces réunions ne bénéficient pas de ces indemnités.
6.4 Rémunération de l'Administrateur délégué, M. Xavier Mertens, lequel est également un des dirigeants effectifs de la sicafi (dans le cadre d'une convention d'entreprise conclue au mois de mai 2002, assortie d'un premier avenant signé le 21 décembre 2005 et d'un second avenant signé le 19 août 2009) :
La rémunération de l'Administrateur délégué à charge de l'exercice 2010 s'est élevée à € 272 499,60 (honoraires fixes de € 249 999,60, honoraires variables de € 22 500 attribués en 2010 pour l'exercice 2009).
Le second avenant à la convention d'entreprise prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, de € 270 000 au titre de 2011, et une rémunération variable pouvant aller de 5 % à 28 % de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné.
L'administrateur délégué bénéficie en outre d'un GSM et du remboursement de ses frais de communication GSM, et est défrayé à concurrence de € 10 000 maximum par an pour les frais exposés pour la Sicafi (restaurants, voyages etc).
Sa rémunération variable est déterminée sur base des cinq critères d'évaluation suivants :
Il ne bénéficie pas de plan de pension ni d'assurances complémentaires ou d'autres avantages.
Comme indiqué ci-dessus sous le point 6.2, il n'y a pas de primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.
Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ : La convention d'entreprise conclue avec l'Administrateur délégué prévoit, en cas de résiliation par la Sicafi, un préavis de minimum six mois, à majorer d'une indemnité de rupture de minimum 1 mois par année de prestations sans pouvoir dépasser un total de douze mois. Elle sera calculée en tenant compte tant de la rémunération fixe que de la rémunération variable.
Ces dispositions contractuelles divergent potentiellement1 des recommandations en la matière, telles que reprises au Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009). Toutefois, compte tenu du niveau de rémunération de l'Administrateur délégué d'une part et de l'expérience acquise d'autre part, le Conseil d'administration estime que ces dispositions sont équilibrées.
6.5 Rémunération du CFO M. Jean-Luc Colson, (dans le cadre d'une convention d'entreprise conclue le 21 janvier 2010 avec la sprlu Ylkatt) : La convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, de € 125 000 et une rémunération variable pouvant aller de 5 % à 16 % de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné et payable pour la première fois au cours de la première quinzaine d'avril 2011. Il bénéficie en outre d'un GSM, du remboursement des frais de communication GSM et est défrayé pour les frais exposés pour le compte de la Sicafi.
Sa rémunération variable est déterminée sur base de l'application des cinq critères d'évaluation suivants au cours de l'exercice considéré :
Il ne bénéficie pas de plan de pension ni d'assurances complémentaires ou d'autres avantages.
Comme indiqué ci-dessus sous le point 6.2, il n'y a pas de primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.
Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ : La convention d'entreprise conclue avec la sprlu YLKATT prévoit, en cas de rupture du contrat par la Sicafi, un préavis de neuf mois à majorer d'une indemnité de rupture de trois mois. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d'un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir.
L'indemnité de rupture de trois mois sera majorée d'un demi mois par année de prestations de services, sans pouvoir dépasser un total de neuf mois. Cette indemnité sera calculée en tenant compte tant de la rémunération fixe que de la rémunération variable.
Ces dispositions contractuelles divergent potentiellement1 des recommandations en la matière, telles que reprises au Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009). Toutefois, compte tenu du niveau de rémunération de la sprlu YLKATT d'une part et de l'expérience acquise d'autre part, le Conseil d'administration estime que ces dispositions sont équilibrées.
6.6 Rémunération du COO M. Filip Van Wijnendaele, (dans le cadre d'une convention d'entreprise conclue le 5 mars 2011 avec la sprlu FVW Consult ) :
La convention prévoit une rémunération de base annuelle indexée, payable par tranches mensuelles, de € 144 000 et une rémunération variable pouvant aller de 5 % à 16 % de la rémunération annuelle de base de l'exercice concerné et payable pour la première fois au cours de la première quinzaine d'avril 2012. Il bénéficie en outre d'un GSM, du remboursement des frais de communication GSM et est défrayé pour les frais exposés pour le compte de la Sicafi.
Sa rémunération variable est déterminée sur base de l'application des sept critères d'évaluation suivants au cours de l'exercice considéré :
Il ne bénéficie pas de plan de pension ni d'assurances complémentaires ou d'autres avantages.
Comme indiqué ci-dessus sous le point 6.2, il n'y a pas de primes de performance en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions.
Dispositions contractuelles en matière de préavis et d'indemnité de départ : La convention d'entreprise conclue avec la sprlu FVW Consult prévoit, en cas de rupture du contrat par la Sicafi,
La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d'un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir.
Ces dispositions contractuelles sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009).
Le Commissaire de Home Invest Belgium est Monsieur Karel Nijs, réviseur d'entreprises, lié à la SCCRL PKF, réviseurs d'entreprises, établie Potvlietlaan 6 à 2600 Anvers.
Courant 2010, le Commissaire a bénéficié d'honoraires s'élevant au total à € 51 205,34 TVAC répartis comme suit :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
La SA Winssinger & Associés2 (RPM Bruxelles : 0422.118.165), ayant son siège social chaussée de La Hulpe 166 à 1170 Bruxelles, Belgique (tél.: +32 (0)2 629 02 90), représentée par M. Philippe Winssinger, a été désignée en qualité d'expert immobilier indépendant dès l'origine de la Sicafi. Elle bénéficie d'une expérience développée depuis de très nombreuses années dans le domaine de l'expertise immobilière, notamment résidentielle.
Winssinger & Associés réalise l'évaluation des biens immobiliers au moment de l'acquisition, de l'apport, de la vente d'immeubles, ou de la fusion/ scission de société(s) immobilière(s) avec la Sicafi ou encore de l'intégration d'immeubles dans le périmètre de consolidation de la Sicafi par d'autres moyens. Une évaluation est également réalisée à la fin de chaque trimestre et de l'exercice. Sa rémunération annuelle, plafonnée, a été fixée en mai 2005 à 0,06 % (HTVA) de la valeur d'investissement du portefeuille. Le plafond étant atteint depuis de nombreuses années la rémunération n'est pas influencée par la valeur des biens expertisés.
1 En cas de conversion de la période de préavis, ou d'une partie de celle-ci, en indemnité de rupture, l'indemnité maximale de 12 mois préconisée par le Code belge de gouvernance d'entreprises (édition 2009) pourrait être dépassée.
2 Pays d'origine : Belgique – Législation régissant ses activités : législation belge.
Les règles légales de prévention de conflits d'intérêt qui s'appliquent à Home Invest Belgium sont reprises aux articles 523 et 524 du Code des sociétés, ainsi qu'aux l'articles 17, 18 et 19 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
Si Home Invest Belgium se propose de conclure avec un administrateur ou une société liée à celui-ci une opération qui n'est pas couverte par l'article 523 du Code des sociétés (par exemple, parce qu'il s'agit d'une opération habituelle conclue dans des conditions et sous les garanties normales du marché), Home Invest Belgium estime néanmoins nécessaire que cet administrateur le signale aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'administration et qu'il s'abstienne d'assister à la délibération du Conseil d'administration relative à cette opération et de prendre part au vote. Cette règle est reprise telle quelle dans la charte de gouvernance d'entreprise à laquelle tous les administrateurs ont adhéré.
Par ailleurs, les négociations de Home Invest Belgium avec ses différents banquiers, notamment dans le cadre de demandes de crédits et d'opérations de couverture de taux, sont entièrement confiées au Management exécutif dans le cadre de la gestion journalière.
Au cours de l'exercice 2010, aucune transaction ayant donné lieu à une situation de conflits d'intérêt au sens de l'article 523 du Code des sociétés ou du Code belge de gouvernance d'entreprise n'a été conclue.
Deux administrateurs de Home Invest Belgium, Gaëtan Hannecart et Guy Van Wymersch-Moons, sont également administrateurs d'autres Sicafi, respectivement de Cofinimmo et de Leasinvest Real Estate. Compte tenu du fait que ces deux Sicafi investissent presque exclusivement dans des secteurs du marché immobilier dans lesquels Home Invest Belgium n'investit pas, les risques de conflit d'intérêt sont très réduits.
Le Management exécutif est soumis aux mêmes règles en matière de conflits d'intérêts que le Conseil d'administration.
La société poursuit une politique rigoureuse en vue d'éviter les conflits d'intérêt dans le chef de ses fournisseurs de services. Ainsi, il est demandé aux principaux d'entre eux d'adhérer à, et de signer pour accord, la charte de gouvernance d'entreprises, singulièrement en matière de conflits d'intérêts et de prévention des délits d'initiés (voir point 10 ci-après). Pour ce qui concerne plus particulièrement l'expert immobilier, la convention conclue avec la Sicafi prévoit qu'en cas de conflit d'intérêts, l'évaluation initiale du bien immobilier sera confiée à un autre expert immobilier.
Compte tenu de la réputation d'intégrité de Home Invest Belgium, le Conseil d'administration a mis en place un Code de conduite applicable aux transactions sur les actions et les autres instruments financiers de la Sicafi par des administrateurs et des collaborateurs de la Sicafi ou de ses filiales1 .
Ce Code prévoit entre autres :
Le « compliance officer » est M. Michel Pleeck, Président du Conseil d'administration. Compte tenu de la démission de M. Michel Pleeck, avec effet le 3 mai 2011, le Conseil désignera un autre compliance officer. Pour ce qui concerne les transactions éventuelles que le compliance officer souhaiterait effectuer, M. Xavier Mertens interviendra en qualité de « compliance officer ».
BNP Paribas Fortis (RPM Bruxelles : 0403.199.702)1 , ayant son siège social Montagne du Parc 3 à B -1000 Bruxelles (tél : +32 (0)2 565 11 11), intervient en tant que banque centralisatrice chargée du service financier des actions de Home Invest Belgium (paiement des dividendes, souscription à des augmentations de capital, convocation aux Assemblées générales). La rémunération est fixée, pour ce qui concerne les titres dématérialisés, à 0,2 % de la valeur nette du coupon mis en paiement. Tandis que la rémunération pour les titres au porteur s'élève à 2 % du coupon net majoré de € 0,1 par coupure encaissée. Cette rémunération est soumise à la TVA.
BNP Paribas Fortis a également été désignée comme banque dépositaire de Home Invest Belgium au sens de l'article 12 et suivants de l'Arrêté Royal du 10 avril 1995 relatif aux Sicafs immobilières. En sa qualité de banque dépositaire, BNP Paribas Fortis est tenue de remplir les obligations découlant de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et l'Arrêté Royal du 10 avril 1995. Le dépositaire est en possession de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications intervenues dans l'actif de la Sicafi et se charge d'actualiser l'inventaire à chaque changement du parc immobilier. La rémunération est fixée forfaitairement à € 15 000 indexé annuellement. Pour l'exercice 2010, cette rémunération s'élevait à € 15 752,28.
Home Invest Belgium et BNP Paribas Fortis ont également signé une convention de banque dépositaire délégataire avec ING Belgique (0403.200.393), dont le siège social est établi avenue Marnix 24 à B –1000 Bruxelles, pour la garde d'une partie des actifs sous forme d'espèces.
ING Equity Markets intervient en qualité de « liquidity provider » de l'action Home Invest Belgium. Sa rémunération annuelle forfaitaire s'élève à € 5 000 HTVA.
JOURDAN 85
Les comptes annuels consolidés 2010 de Home Invest Belgium englobent ceux de ses filiales, la SA Home Invest Management (100 %) et la SA Belliard 21 (100 %).
Les critères de comptabilisation et d'évaluation repris dans les « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») sont appliqués depuis les comptes annuels de l'exercice 2006.2
1 Certains chiffres repris dans les tableaux et le texte du présent chapitre peuvent présenter une différence d'arrondi.
2 Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés, avec une version abrégée des comptes statutaires, les rapports de gestion consolidés, les rapports du commissaire et les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées et les informations financières historiques concernant les filiales de la sicafi, sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel.
| Annexe | 2010 | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | |||||
| I. | Actifs non courants | 234 721 489 | 227 160 629 | ||
| B. | Immobilisations incorporelles | 15 | 8 349 | 1 815 | |
| C. | Immeubles de placement | 16 | 233 344 258 | 225 625 958 | |
| E. | Autres immobilisations corporelles | 18 | 41 094 | 53 236 | |
| F. | Actifs financiers non courants | 24 | 46 767 | 105 846 | |
| G. | Créances de location financement | 19 | 1 281 021 | 1 373 774 | |
| II. | Actifs courants | 4 825 437 | 7 108 327 | ||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 20 | 2 176 005 | ||
| C. | Créances de location financement | 19 | 92 752 | 86 947 | |
| D. | Créances commerciales | 21 | 684 851 | 1 207 863 | |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 21 | 2 989 647 | 1 656 784 | |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 22 | 1 036 510 | 1 964 597 | |
| G. | Comptes de régularisation | 23 | 21 678 | 16 131 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 239 546 926 | 234 268 956 | |||
| CAPITAUX PROPRES | 26 | 153 968 037 | 149 050 809 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| A. | Capital | 70 946 880 | 70 946 880 | ||
| B. | Prime d'émission | 19 093 664 | 19 093 664 | ||
| C. | Actions propres rachetées (-) | -757 323 | -757 323 | ||
| D. | Réserves | 76 697 294 | 70 043 381 | ||
| E. | Résultat | ||||
| E.1. Résultats reportés des exercices antérieurs | 5 416 341 | 4 321 403 | |||
| E.2. Résultat de l'exercice en cours (2) | 9 329 651 | 7 811 649 | |||
| F. | Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-23 784 358 | -19 608 464 | ||
| G. | Variations de juste valeur d'actifs et de passifs financiers | -2 974 112 | -2 800 381 | ||
| PASSIFS | 85 578 890 | 85 218 147 | |||
| I. | Passifs non courants | 82 171 517 | 80 011 639 | ||
| B. | Dettes financières non courantes | 78 433 750 | 76 848 750 | ||
| C. | Autres passifs financiers non courants | 24 | 3 737 767 | 3 162 889 | |
| II. | Passifs courants | 3 407 373 | 5 206 508 | ||
| B. | Dettes financières courantes | 24 | 465 055 | 835 312 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | 25 | 2 029 317 | 3 205 872 | |
| E. | Autres passifs courants | 25 | 477 347 | 692 153 | |
| F. | Comptes de régularisation | 23 | 435 653 | 473 171 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS | 239 546 926 | 234 268 956 | |||
| Nombre d'actions en fin de période (1) | 2 815 630 | 2 815 630 | |||
| Valeur nette d'inventaire | 153 968 037 | 149 050 809 | |||
| Valeur nette d'inventaire par action | 54,68 | 52,94 | |||
| Endettement selon AR du 7 décembre 2010 | 81 405 470 | 81 582 087 | |||
| Taux d'endettement | 33,98 % | 34,82 % | |||
(1) Le nombre d'actions total en circulation est de 2 828 542, duquel il faut exclure les 12 912 actions Home Invest Belgium détenues en autocontrôle (IAS33, Alinéa 20). (2) La rubrique E.2. est calculée sur base du résultat net du compte de résultat diminué de la rubrique XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement.
| Annexe | 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 4 | 14 253 402 | 13 895 469 |
| III. | Charges relatives à la location | 4 | -137 465 | -219 846 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14 115 937 | 13 675 622 | ||
| IV. | Récupération de charges immobilières | 5 | 106 657 | 87 602 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire | 5 | 370 467 | 366 730 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire | 5 | -1 458 373 | -1 255 773 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 13 134 688 | 12 874 181 | ||
| IX. | Frais techniques | 6 | -1 097 433 | -1 261 645 |
| X. | Frais commerciaux | 7 | -535 683 | -480 575 |
| XI. | Charges locatives et taxes sur immeubles non loués | 8 | -265 738 | -197 475 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | 8 | -1 419 884 | -1 492 323 |
| (+/-) Charges immobilières | -3 318 738 | -3 432 018 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 9 815 950 | 9 442 163 | ||
| XIV. | Frais généraux de la société | 9 | -641 319 | -518 191 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE (A) | 9 174 630 | 8 923 972 | ||
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement (B) | 10 | 2 439 604 | 1 288 364 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non-financiers (C) | 0 | 0 | |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement (D) | 10 | 3 876 459 | 270 644 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION (E) | 15 490 693 | 10 482 980 | ||
| XIX. | Revenus financiers | 11 | 412 723 | 271 082 |
| XX. | Charges d'intérêts | 12 | -2 201 999 | -2 241 000 |
| XXI. | Autres charges financières | 13 | -582 350 | -424 747 |
| (+/-) Résultat financier | -2 371 625 | -2 394 665 | ||
| RESULTAT AVANT IMPOT (F) | 13 119 068 | 8 088 315 | ||
| XXII. | Impôt des sociétés | 14 | 87 042 | -6 022 |
| (+/-) Impôts | 87 042 | -6 022 | ||
| RESULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE (G) | 13 206 110 | 8 082 294 | ||
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par action | 4,69 | 2,92 | ||
| Résultat net courant =( (G) - (B) - (C) - (D) ) | 6 890 047 | 6 523 285 | ||
| Résultat net courant par action | 2,45 | 2,36 | ||
| Résultat net courant sans IAS39 | 7 344 977 | 6 821 677 | ||
| Résultat net courant sans IAS39 par action | 2,61 | 2,47 | ||
| Résultat sur portefeuille =( (B) + (C) + (D) ) | 6 316 063 | 1 559 009 | ||
| Résultat sur portefeuille par action | 2,24 | 0,56 | ||
| Résultat distribuable attribuable aux propriétaires de la société mère(1) | 8 509 343 | 7 695 513 | ||
| Résultat distribuable attribuable aux propriétaires de la société mère par action | 3,02 | 2,78 | ||
| Nombre moyen d'actions ayant jouissance pleine | 2 815 630 | 2 764 079 (2) | ||
| Nombre d'actions en fin de période (3) | 2 815 630 | 2 815 630 | ||
| Dividende proposé (4) | 2,75 | 2,43 | ||
| Marge d'exploitation | 69,85 % | 69,32 % | ||
| Marge opérationnelle avant impôt | 51,79 % | 50,72 % | ||
| Marge nette courante | 52,46 % | 50,67 % | ||
| Taux de distribution (5) | 90,99 % | 87,28 % |
(1) Ce résultat distribuable est calculé sur base consolidée. Le résultat distribuable statutaire selon l'AR du 7 décembre 2010 s'élève à € 8 733 629 soit € 3,09 par action (actions en autocontrôle incluses) au 31 décembre 2010.
Au 31 décembre 2009, il s'élevait à € 7 915 526 soit € 2,85 par action. Toutes les autres références au résultat distribuable dans le présent communiqué ont trait au résultat distribuable sur base consolidée. (2) Le nombre moyen d'actions ayant jouissance est corrigé pour tenir compte des 109 111 actions ayant jouissance à partir du 1er juin 2009 au prorata et les 12 177 actions ayant jouissance à partir du 1er juillet 2009 au prorata. Les 12 912 actions détenues en autocontrôle sont exclus (IAS33, alinéa 20).
(3) Le nombre d'actions total en circulation est de 2 828 542, duquel il faut exclure les 12 912 actions Home Invest Belgium détenues en autocontrôle (IAS33, alinéa 20). Nous obtenons donc 2 815 630 actions en fin de période.
(4) Le dividende est déterminé sur base du résultat statutaire.
(5) Dividende / résultat distribuable.
La réconciliation du résultat net de l'exercice avec la rubrique E2 du bilan est reprise au Rapport de Gestion.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| I. Résultat net |
13 206 110 | 8 082 294 |
| II. Autres éléments du résultat global : |
||
| B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie tels que définis en IFRS |
-173 731 | -750 732 |
| RESULTAT GLOBAL (I + II) | 13 032 379 | 7 331 561 |
| RESULTAT GLOBAL (I + II) par action | 4,63 | 2,65 |
| Consolidé | Statutaire | |||
|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| A. Résultat net | 13 206 110 | 8 082 294 | 13 430 396 | 7 589 434 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | -5 463 128 | -1 365 583 | -5 651 905 | -841 347 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) |
||||
| - exercice comptable | -8 163 418 | -363 817 | -8 163 418 | -363 817 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (+/-) |
4 286 958 | 93 173 | 4 286 958 | 806 046 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | -1 586 668 | -1 094 938 | -1 775 446 | -1 283 575 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er | -6 807 475 | -6 156 411 | -6 986 903 | -6 332 421 |
| D. Rémunération du capital - autre que C | -935 508 | -560 300 | -791 587 | -415 666 |
| Art 27, § 1er, al. 1er / Annexe C chapitre 3 | Consolidé | Statutaire | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat corrigé (A) | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| Résultat net | 13 206 110 | 8 082 294 | 13 430 396 | 7 589 434 |
| + Réductions de valeur | 148 389 | 198 474 | 148 389 | 198 474 |
| - Reprises de Réductions de valeur | -69 477 | -29 227 | -69 477 | -29 227 |
| +/- Autres éléments non monétaires | 454 930 | 298 392 | 454 930 | 298 392 |
| +/- Résultat sur vente de biens immobiliers | -2 439 604 | -1 288 364 | -2 439 604 | -1 261 412 |
| +/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers | -3 876 459 | -270 644 | -3 876 459 | 442 228 |
| = Résultat corrigé (A) | 7 423 889 | 6 990 924 | 7 648 175 | 7 237 889 |
| Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonéréesde l'obligation de distribution (B) |
||||
| +/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement |
1 085 454 | 704 590 | 1 085 454 | 677 637 |
| immobilisées) | ||||
| = Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B) |
1 085 454 | 704 590 | 1 085 454 | 677 637 |
| Total (A) + (B) | 8 509 343 | 7 695 513 | 8 733 629 | 7 915 526 |
| 80% suivant article 27, §1er, al. 1er | 6 807 475 | 6 156 411 | 6 986 903 | 6 332 421 |
L'article 617 du code des sociétés prévoit qu'aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
| Consolidé | Statutaire | |||
|---|---|---|---|---|
| Art 27 - 1er - 6 al. / Annexe D chapitre 4 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) | 70 946 880 | 70 946 880 | 70 946 880 | 70 946 880 |
| Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) | 19 093 664 | 19 093 664 | 19 093 664 | 19 093 664 |
| Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) | 75 461 347 | 68 807 434 | 75 324 167 | 68 670 255 |
| Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique | ||||
| des immeubles de placement (-) | -23 784 358 | -19 608 464 | -23 784 358 | -19 608 464 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés | ||||
| auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) | -2 974 112 | -2 800 381 | -2 974 112 | -2 800 381 |
| Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) | -757 323 | -757 323 | ||
| Réserve légale (+) | 97 827 | 97 827 | 97 827 | 97 827 |
| Total : | 138 083 925 | 135 779 637 | 138 704 068 | 136 399 780 |
L'actif net après distribution s'élèvera à € 146 225 054 et est donc supérieur au capital majoré de toutes les réserves non distribuables (€ 138 083 925).
| A.Capital social |
B.Primes d'émis sions |
C.Actions propres |
D.Réserves | E 1. Résultats reportés |
E 2.Résul tat de l'exercice |
F.Droits s/ juste valeur |
G.Actifs et passifs financiers |
CAPITAUX PROPRES |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOLDE AU 31/12/2008 | 69 730 907 | 19 093 664 | -757 323 | 70 535 113 | 3 556 025 | 6 608 088 | -19 626 194 | -2 049 649 | 147 090 631 |
| Transfert | 765 378 | -765 378 | 0 | ||||||
| Fusion Les Erables Invest | 1 246 938 | 1 246 938 | |||||||
| Variations résultant de la vente d'un immeuble |
-855 549 | 110 903 | -744 646 | ||||||
| Dividende distribué | -5 842 710 | -5 842 710 | |||||||
| Résultat de l'exercice (A) | 7 811 649 | 7 811 649 | |||||||
| Variation de la juste valeur des immeubles (B) |
363 817 | -93 173 | 270 644 | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture (C) |
-750 732 | -750 732 | |||||||
| Résultat total de l'exercice (A+B+C) |
0 | 0 | 0 | 363 817 | 0 | 7 811 649 | -93 173 | -750 732 | 7 331 561 |
| Autre augmentation (diminution) | -30 965 | -30 965 | |||||||
| SOLDE AU 31/12/2009 | 70 946 880 | 19 093 664 | -757 323 | 70 043 381 | 4 321 403 | 7 811 649 | -19 608 464 | -2 800 381 | 149 050 809 |
| Transfert | 1 094 938 | -1 094 938 | 0 | ||||||
| Variations résultant de la vente d'un immeuble |
-1 509 505 | 111 065 | -1 398 441 | ||||||
| Dividende distribué | -6 716 711 | -6 716 711 | |||||||
| Résultat de l'exercice (A) | 9 329 651 | 9 329 651 | |||||||
| Variation de la juste valeur des immeubles (B) |
8 163 418 | -4 286 958 | 3 876 459 | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture (C) |
-173 731 | -173 731 | |||||||
| Résultat total de l'exercice (A+B+C) |
0 | 0 | 0 | 8 163 418 | 0 | 9 329 651 | -4 286 958 | -173 731 | 13 032 379 |
| SOLDE AU 31/12/2010 | 70 946 880 | 19 093 664 | -757 323 | 76 697 294 | 5 416 341 | 9 329 651 | -23 784 358 | -2 974 112 | 153 968 037 |
La colonne F. « Droits sur juste valeur » correspond au calcul des droits de mutation retirés de la valeur d'investissement communiquée par l'expert immobilier. Le solde correspond à la juste valeur des immeubles de placement. Les variations de la juste valeur par rapport à la valeur d'acquisition des immeubles de placement, majorée des frais activés, sont repris en réserves indisponibles sous le poste D. « Réserves ».
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE PERIODE | 1 964 597 | 1 543 240 |
| 1. Cash-flow d'activités de l'entreprise | 5 409 141 | 8 096 736 |
| Résultat de l'exercice avant intérêts et impôts | 15 490 693 | 10 482 980 |
| Intérêts reçus | 412 723 | 271 082 |
| Intérêts payés | -2 329 419 | -2 367 355 |
| Impôts | 87 042 | -6 022 |
| Adaptation du bénéfice pour des transactions de nature non courante | -6 290 199 | -1 524 401 |
| Amortissements et réductions de valeur | 25 864 | 34 607 |
| -Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations | 25 864 | 34 607 |
| Autres éléments non-monétaires | -3 876 459 | - 270 644 |
| -Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) | -3 876 459 | -270 644 |
| Gain sur réalisation d'actifs | -2 439 604 | -1 288 364 |
| -Plus values réalisées sur vente d'actifs immobilisés | -2 439 604 | -1 288 364 |
| Variation du besoin en fonds de roulement : | -1 961 700 | 1 240 452 |
| Mouvement des éléments d'actif : | -254 892 | 422 757 |
| -Actifs financiers courants | -5 806 | 81 273 |
| -Créances commerciales | 523 012 | -433 417 |
| -Créances fiscales et autres actifs à court terme | -766 551 | 708 136 |
| -Comptes de régularisations | -5 547 | 66 764 |
| Mouvement des éléments du passif : | -1 706 808 | 817 696 |
| -Dettes commerciales et autres dettes courantes | -1 386 490 | -176 166 |
| -Autres passifs courants | -282 800 | 770 181 |
| -Comptes de régularisation | -37 518 | 223 680 |
| 2. Cash-flow d'activités d'investissement | -1 112 286 | -12 676 486 |
| Immeubles de placement - investissements activés | -550 992 | -809 435 |
| Désinvestissements | 3 956 293 | 2 257 286 |
| Projets de développement | -4 502 627 | -4 744 722 |
| Autres immobilisations corporelles | -20 256 | -4 727 |
| Actifs financiers non courants | 5 296 | -14 752 |
| Acquisitions de filiales | 0 | -9 360 136 |
| 3. Cash-flow d'activités de financement | -5 224 942 | 5 001 106 |
| Variation des passifs finaciers et dettes financières | ||
| Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières | 1 497 543 | 14 439 285 |
| Augmentation (+) / Réduction (-) d'autres passifs financiers | -3 622 349 | |
| Variation du capital (+/-) | -30 965 | |
| Dividende de l'exercice précédent | -6 722 485 | -5 784 865 |
| Cash-flow total | 1 036 510 | 1 964 597 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE PERIODE | 1 036 510 | 1 964 597 |
| 2009 |
| Alltherm | Belliard 21 |
|---|---|
| 99 800 | 844 |
| 11 500 000 | 4 060 000 |
| 334 968 | 668 |
| 8 160 | 8 938 |
| -1 053 372 | |
| -3 622 349 | |
| -31 965 | -14 374 |
| -1 735 170 | -65 423 |
| -29 945 | |
| 9 092 475 | 368 305 |
| -99 800 | -844 |
| 8 992 675 | 367 461 |
JOURDAN 85
Home Invest Belgium SA est une Sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier). Elle est constituée sous la forme d'une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 60 (Belgique).
La Société est cotée au marché continu sur NYSE Euronext Brussels. Les comptes annuels consolidés englobent ceux de Home Invest Belgium et ses filiales.
Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.
En application de l'article 2 de l'arrêté royal du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicafs immobilières, modifiant les arrêtés royaux des 10 avril 1995 et suivants relatifs aux sicafs immobilières, Home Invest Belgium a utilisé la faculté d'établir ses comptes annuels conformément au référentiel IFRS dès l'exercice 2006, clôturé au 31 décembre 2006. Conformément à l'article 74, §1 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, la société a décidé de ne pas encore faire application du plan comptable joint à l'annexe C audit Arrêté Royal lors de l'établissement de ses comptes consolidés et statutaires au 31 décembre 2010.
La Société a dressé son bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2005 (date de transition aux IFRS). Conformément à IFRS 1 - Première adoption des IFRS, la Société a décidé de ne pas retraiter les acquisitions antérieures à la date de transition aux IFRS et ce suivant IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.
Les états financiers sont présentés en euro sauf si mentionné différemment. Ils sont établis sur base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers, évalués à leur juste valeur.
Les méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente pour les exercices présentés.
Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de Home Invest Belgium et de ses filiales. Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle existe quand Home Invest Belgium détient, directement ou indirectement, via des filiales, plus que la moitié des droits de vote d'une entité.
Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.
Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice comptable que celui de Home Invest Belgium. Des règles d'évaluation IFRS uniformes sont appliquées aux filiales concernées.
Toutes les opérations intra-groupe, ainsi que les bénéfices et pertes intra-groupe non-réalisés sur les opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés. Les pertes non-réalisées sont éliminées sauf s'il s'agit d'une moins-value extraordinaire.
Le Goodwill est la différence positive entre le prix du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment de la reprise. Le prix du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transactions directement attribuables.
Le Goodwill négatif (badwill) est la différence négative entre le prix du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs de la filiale, au moment de la reprise. Ce goodwill négatif est repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée sont initialement évaluées à leur coût. Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. La durée d'utilité et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles sont revues au moins à la fin de chaque exercice.
6.1. Les immeubles de placement en exploitation sont des investissements en actifs immobiliers détenus pour la location de longue durée et/ou pour valoriser le capital.
Les immeubles de placement sont initialement évalués à leur coût, y compris les frais de transaction et la TVA non-déductible. Pour les bâtiments acquis par fusion, scission ou apport d'une branche d'activité, les taxes dues sur les plus-values potentielles des actifs ainsi intégrés sont comprises dans le coût des actifs concernés.
A la première clôture périodique après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.
Un expert immobilier indépendant externe établit de manière trimestrielle l'évaluation du portefeuille immobilier, frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. L'expert procède à son évaluation sur base de 3 méthodes :
Home Invest Belgium procède alors, pour déterminer la juste valeur des actifs immobiliers ainsi évalués, aux opérations suivantes :
Aussi longtemps que les immeubles de placement sont neufs au sens du Code de la TVA, les retraitements ci-dessus se limitent à la valeur d'investissement des terrains sur lesquels ils sont construits.
Tout profit ou perte résultant d'un changement de la juste valeur est
comptabilisé en compte de résultats avant d'être affecté aux réserves indisponibles.
Les retraitements précités lient Home Invest Belgium pour l'établissement de ses comptes annuels, les immeubles étant ainsi toujours évalués à l'actif du bilan à leur juste valeur, à leur valeur de vente au détail.
La contrepartie de ces retraitements est comptabilisée en compte de résultats, sous le poste D. « Variation de la juste valeur des immeubles de placement », avant d'être affectée aux fonds propres dans une rubrique intitulée F. « Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement ». Cette rubrique contient ainsi à tout moment – en net – le montant total des frais et droits de mutation sur les immeubles de placement découlant des retraitements repris sub 6.1 ci-dessus. Dès lors, les frais et droits de mutation sont comptabilisés au compte de résultat avant d'être affectés aux fonds propres à la clôture comptable. En outre toute évolution de la juste valeur d'un immeuble se traduit par une adaptation proportionnelle de ce poste D.
Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de 3 manières, selon le type de travaux concernés :
Le coût de ces travaux est activé pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur locative estimée. Exemples : rénovation approfondie d'un logement, pose d'un parquet, réfection d'un hall d'entrée.
• Les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 20 à 30 ans et touchent à l'étanchéité de l'immeuble, sa structure ou ses fonctions essentielles (remplacement d'ascenseurs ou d'une installation de chauffage, remplacement des châssis etc.) De tels travaux de rénovation sont également activés.
Les chantiers faisant l'objet de frais à porter à l'actif sont identifiés en fonction des critères qui précèdent durant la préparation des budgets. Les dépenses susceptibles d'être capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les honoraires (architectes, bureaux d'études, project management), les coûts internes et les intérêts pendant la construction.
Depuis l'exercice 2009, les immeubles en cours de construction ou de développement sont comptabilisés parmi les immeubles de placement. Conformément à la règle IAS 40.53, la société a décidé de déterminer la valeur de ces projets de développement sur base de leur coût, et ce jusqu'à la réception provisoire de la construction ou du développement, ou la fin des travaux. A ce moment, l'actif est transféré parmi les immeubles de placement en exploitation et est comptabilisé à sa juste valeur, basée sur l'évaluation par l'expert immobilier. Les dépenses susceptibles d'être capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les honoraires (architectes, bureaux d'études, project management), les coûts internes et les intérêts pendant la construction.
Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant la durée d'utilité estimée de l'actif. La durée d'utilité et le mode d'amortissement sont revus au moins à la clôture de chaque exercice.
La durée d'utilité est la suivante pour chaque catégorie d'actifs :
Les actifs financiers sont présentés dans le bilan parmi les actifs financiers courants ou non-courants selon l'intention ou la probabilité de réalisation dans les douze mois suivant la date de clôture.
On peut distinguer :
Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.
• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance : les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.
Home Invest Belgium fait appel à des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques découlant de l'évolution des taux d'intérêt dans le cadre du financement de ses activités.
Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates des clôtures périodiques suivantes.
Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne répondent pas aux conditions de la comptabilité de couverture suivant IAS 39, sont comptabilisées en compte de résultats.
La partie efficace des bénéfices ou pertes des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui correspondent aux conditions reprises à l'IAS 39, spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non-efficace est portée au compte de résultats. Lorsqu'un instrument de couverture expire ou est vendu, ou quand une couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte cumulé figurant à ce moment dans les capitaux propres est comptabilisé dans le compte de résultats.
Un immeuble de placement est considéré comme détenu en vue de la vente s'il peut être vendu immédiatement dans son état actuel et que la vente est hautement probable.
Un immeuble de placement détenu en vue de la vente est évalué de la même façon qu'un autre immeuble de placement.
Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur nominale, diminuée des montants estimés non recouvrables. Cette réduction de valeur est inscrite en compte de résultats.
La trésorerie comprend la caisse et les comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, ont une échéance inférieure ou égale à trois mois, et ne présentent pas un risque important de changement de valeur.
Ces éléments sont portés au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût.
Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux propres. Les frais directement liés à l'émission de nouvelles actions ou d'options sont comptabilisés dans les capitaux propres, nets d'impôts, en déduction du montant récolté.
Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation des actions propres rachetées ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés aux capitaux propres.
Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires. Tout dividende intérimaire éventuel est comptabilisé en dettes dès que le Conseil d'administration a pris la décision de procéder au paiement d'un tel dividende.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque :
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.
L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l'année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés (ou à récupérer) relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.
L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les états financiers. Ces impôts sont déterminés suivant les taux d'imposition que l'on prévoit au moment où l'actif sera réalisé ou l'obligation éteinte.
Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tout ou partie des impôts différés.
Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années durant lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, et en se basant sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.
L'Exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une société non Sicafi avec une Sicafi. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de Sicafi entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, le montant de l'exit tax dû est enregistré en même temps qu'un montant correspondant à la différence entre la valeur de marché de l'immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis dans la fusion et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion.
Les revenus locatifs provenant de contrats de location simples sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités locatives et autres avantages consentis aux clients sont comptabilisés de façon linéaire sur la première période ferme du bail.
Le résultat de la vente d'un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l'immeuble vendu, après extourne des variations de la juste valeur des immeubles de placement comptabilisées antérieurement et du poste « impact sur la juste valeur... » repris aux fonds propres et relatifs audit immeuble. Le résultat est réalisé au moment du transfert des risques et avantages.
Home Invest Belgium n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles ou amendées qui ont été émises avant la date d'autorisation de publication des états financiers consolidés mais dont la date d'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice annuel clôturé au 31 décembre 2010, à savoir :
L' interprétation IFRIC 19 concernant des entreprises qui émettent des instruments des capitaux propres afin d'amortir des dettes financières, en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er juillet 2010
Les amendements de l'IFRIC 14 - le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction, en vigueur à compter de l'exercice débutant le 1er janvier 2011
L'application future de ces normes ou interprétations n'aura aucun impact matériel sur les comptes annuels.
Les immeubles de placement que Home Invest Belgium détient comportent trois catégories :
En termes de répartition géographique, les immeubles de placement de Home Invest Belgium sont majoritairement situés à Bruxelles, la Région Flamande représentant 12,2 % et la Région Wallonne 14,3 % (calculs basés sur la juste valeur).
Les colonnes « non affecté » reprennent les montants qu'il est impossible d'attribuer à une de ces trois catégories.
CITY GARDENS
| Total Consolidé | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |
| I Revenus locatifs |
14 253 402 | 13 895 469 |
| III Charges relatives à la location |
-137 465 | -219 846 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14 115 937 | 13 675 622 |
| IV Récupération de charges immobilières |
106 657 | 87 602 |
| V Récupération de charges locatives |
370 467 | 366 730 |
| VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire |
-1 458 373 | -1 255 773 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 13 134 688 | 12 874 181 |
| IX Frais techniques |
-1 097 433 | -1 261 645 |
| X Frais commerciaux |
-535 683 | -480 575 |
| XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués |
-265 738 | -197 475 |
| XII Frais de gestion immobilière |
-1 419 884 | -1 492 323 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -3 318 738 | -3 432 018 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 9 815 950 | 9 442 163 |
| XIV Frais généraux de la société |
-641 319 | -518 191 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 9 174 630 | 8 923 972 |
| XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement |
2 439 604 | 1 288 364 |
| XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 3 876 459 | 270 644 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 15 490 693 | 10 482 980 |
| XIX Revenus financiers |
412 723 | 271 082 |
| XX Charges d'intérêts |
-2 201 999 | -2 241 000 |
| XXI Autres charges financières |
-582 350 | -424 747 |
| RESULTAT FINANCIER | -2 371 625 | -2 394 665 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 13 119 068 | 8 088 315 |
| XXII Impôts des sociétés |
87 042 | -6 022 |
| IMPOTS | 87 042 | -6 022 |
| RESULTAT NET | 13 206 110 | 8 082 294 |
| Non affecté | Immeubles en bloc < € 2 500 000 | |
|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |
| 426 181 | ||
| -58 553 | -16 861 | |
| -58 553 | 409 320 | |
| 19 726 | ||
| -89 | -59 366 | |
| -58 642 | 369 679 | |
| -33 144 | ||
| -172 313 | -1 048 | |
| -27 621 | ||
| -1 290 493 | -30 086 | |
| -1 462 807 | -91 899 | |
| -1 521 449 | 277 780 | |
| -641 319 | ||
| -2 162 768 | 277 780 | |
| 471 615 | ||
| -228 895 | ||
| -2 162 768 | 520 500 | |
| 313 904 | 101 118 | |
| -2 201 999 | ||
| -582 350 | ||
| -2 470 445 | 101 118 | |
| -4 633 213 | 621 618 | |
| 87 042 | ||
| 87 042 | ||
| -4 546 171 | 621 618 | |
| 13 784 669 |
| Total Consolidé | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |
| I Revenus locatifs |
14 253 402 | 13 895 469 |
| III Charges relatives à la location |
-137 465 | -219 846 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14 115 937 | 13 675 622 |
| IV Récupération de charges immobilières |
106 657 | 87 602 |
| V Récupération de charges locatives |
370 467 | 366 730 |
| VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire |
-1 458 373 | -1 255 773 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 13 134 688 | 12 874 181 |
| IX Frais techniques |
-1 097 433 | -1 261 645 |
| X Frais commerciaux |
-535 683 | -480 575 |
| XI Charges locatives et taxes sur immeubles non loués |
-265 738 | -197 475 |
| XII Frais de gestion immobilière |
-1 419 884 | -1 492 323 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -3 318 738 | -3 432 018 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 9 815 950 | 9 442 163 |
| XIV Frais généraux de la société |
-641 319 | -518 191 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 9 174 630 | 8 923 972 |
| XVI Résultat sur vente d'immeubles de placement |
2 439 604 | 1 288 364 |
| XVIII Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 3 876 459 | 270 644 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 15 490 693 | 10 482 980 |
| XIX Revenus financiers |
412 723 | 271 082 |
| XX Charges d'intérêts |
-2 201 999 | -2 241 000 |
| XXI Autres charges financières |
-582 350 | -424 747 |
| RESULTAT FINANCIER | -2 371 625 | -2 394 665 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 13 119 068 | 8 088 315 |
| XXII Impôts des sociétés |
87 042 | -6 022 |
| IMPOTS | 87 042 | -6 022 |
| RESULTAT NET | 13 206 110 | 8 082 294 |
| Total Consolidé | |||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | ||
| Immeubles de placement en exploitation | 222 773 965 | 207 188 169 | |
| Immeubles de placement - Projets de développement | 10 570 292 | 18 437 789 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 2 176 005 | ||
| Créances de location financement | 1 373 774 | 1 460 721 | |
| Autres actifs | 4 828 895 | 5 006 272 | |
| Total de l'actif | 239 546 926 | 234 268 956 | |
| Pourcentage par secteur | 100,00% | 100,00% | |
| Capitaux propres | 153 968 037 | 149 050 809 | |
| Passifs | 85 578 890 | 85 218 147 | |
| Total des Capitaux propres et des passifs | 239 546 926 | 234 268 956 |
| Total Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |||
| Immeubles de placement | ||||
| Investissements | 523 734 | 809 435 | ||
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| Investissements | 190 683 | 177 687 | ||
| Amortissements | -149 589 | -124 451 | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Investissements | 30 250 | 22 990 | ||
| Amortissements | -21 901 | -21 175 | ||
| Total Consolidé | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | ||||
| Immeubles de placement en exploitation | 222 773 965 | 207 188 169 | |||
| Immeubles de placement - Projets de développement | 10 570 292 | 18 437 789 | |||
| Actifs détenus en vue de la vente | 2 176 005 | ||||
| Créances de location financement | 1 373 774 | 1 460 721 | |||
| Autres actifs | 4 828 895 | 5 006 272 | |||
| Total de l'actif | 239 546 926 | 234 268 956 | |||
| Pourcentage par secteur | 100,00% | 100,00% | |||
| Capitaux propres | 153 968 037 | 149 050 809 | |||
| Passifs | 85 578 890 | 85 218 147 | |||
| Total des Capitaux propres et des passifs | 239 546 926 | 234 268 956 |
| Immeubles à la découpe | Immeubles en bloc > € 2 500 000 | Immeubles en bloc < € 2 500 000 | Non affecté | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| 173 369 871 | 28 828 293 | 28 635 122 | 4 493 964 | 5 183 177 | |||
| 12 599 789 | 5 940 292 | 5 838 000 | |||||
| 1 909 339 | 266 667 | ||||||
| 1 373 774 | 1 460 721 | ||||||
| 4 828 895 | 5 006 272 | ||||||
| 187 878 998 | 34 768 585 | 34 473 122 | 5 867 738 | 6 910 564 | 4 828 895 | 5 006 272 | |
| 80,20% | 14,51% | 14,72% | 2,45% | 2,95% | 2,02% | 2,14% | |
| 153 968 037 | 149 050 809 | ||||||
| 85 578 890 | 85 218 147 | ||||||
| 239 546 926 | 234 268 956 |
| Total Consolidé | Immeubles à la découpe | Immeubles en bloc > € 2 500 000 | Immeubles en bloc < € 2 500 000 | Utilisation propre | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 |
| 809 435 | 523 734 | 809 435 | ||||||
| 177 687 | 190 683 | 177 687 | ||||||
| -124 451 | -149 589 | -124 451 | ||||||
| 22 990 | 30 250 | 22 990 | ||||||
| -21 175 | -21 901 | -21 175 | ||||||
| Région Bruxelloise | Région Flamande | Région Wallonne | Non affecté | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| 207 188 169 | 163 524 669 | 157 460 649 | 27 282 749 | 17 712 084 | 31 966 547 | 32 015 436 | ||
| 18 437 789 | 5 940 292 | 6 937 789 | 4 600 000 | 11 500 000 | 30 000 | |||
| 2 176 005 | 1 909 339 | 266 667 | ||||||
| 1 460 721 | 1 373 774 | 1 460 721 | ||||||
| 5 006 272 | 4 828 895 | 5 006 272 | ||||||
| 234 268 956 | 170 838 735 | 167 768 497 | 31 882 749 | 29 212 084 | 31 996 547 | 32 282 103 | 4 828 895 | 5 006 272 |
| 71,32% | 71,61% | 13,31% | 12,47% | 13,36% | 13,78% | 2,02% | 2,14% | |
| 149 050 809 | 153 968 037 | 149 050 809 | ||||||
| 85 578 890 | 85 218 147 | |||||||
| 234 268 956 | 239 546 926 | 234 268 956 |
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | ||
| A. Loyers | 14 093 546 | 13 652 301 | |
| B. Revenus garantis | 60 819 | 154 899 | |
| C. Gratuités locatives | -36 606 | -39 142 | |
| E. Indemnités de rupture anticipée de bail | 135 643 | 127 411 | |
| III. | Charges relatives à la location | ||
| A. Loyers à payer sur locaux pris en location | -58 553 | -50 600 | |
| B. Réductions de valeur sur créances commerciales | -148 389 | -198 474 | |
| C. Reprise de réductions de valeur sur créances commerciales | 69 477 | 29 227 | |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14 115 937 | 13 675 622 |
L'augmentation des revenus locatifs (+3,2 %) est due à la croissance du portefeuille immobilier de placement au cours de l'exercice 2010. Le détail complet de ces transactions est repris au chapitre IV Rapport de gestion.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| IV. | Récupération de charges immobilières | ||
| A. Indemnités sur dégâts locatifs | 106 657 | 87 602 | |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire | ||
| A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire | 49 177 | 53 544 | |
| B. Refacturation de précompte et taxes sur immeubles loués | 321 291 | 313 186 | |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire | ||
| A. Charges locatives exposées par le propriétaire | -8 298 | ||
| B. Précomptes et taxes sur immeubles loués | -1 458 373 | -1 247 474 | |
| RESULTAT IMMOBILIER | 13 134 688 | 12 874 181 |
La refacturation de charges locatives concerne principalement la refacturation des primes d'assurance relatives à l'abandon de recours repris dans la majorité des polices incendie des immeubles ainsi que de certains frais liés à la fourniture de lignes téléphoniques.
Dans le secteur résidentiel, le précompte immobilier est à charge du bailleur pour tous les baux de résidence principale. Les refacturations de précompte immobilier et de taxes concernent donc majoritairement les surfaces commerciales ou de bureaux.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| IX. | Frais techniques | ||
| A. Frais techniques récurrents | |||
| A. 1. Réparations | -821 110 | -1 300 654 | |
| A .3. Primes d'assurance | -82 890 | -102 414 | |
| B. Frais techniques non récurrents | |||
| B. 1. Grosses réparations | -204 180 | 22 164 | |
| B. 3. Indemnisations des sinistres par les assureurs | 10 746 | 119 259 |
Dans le cadre de son budget prévisionnel annuel, Home Invest Belgium détermine une politique spécifique d'entretien et de rénovation pour chacun de ses immeubles, afin que ceux-ci correspondent au mieux aux exigences du marché locatif. Les frais techniques se produisent le plus souvent lors des sorties locatives.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| X. | Frais commerciaux | ||
| A. Commissions d'agence et d'expert | -363 369 | -327 258 | |
| B. Honoraires d'avocats, frais juridiques | -172 313 | -153 317 |
Home Invest Belgium a comme politique de recourir à l'intervention d'agents immobiliers spécialisés en vue de procéder au mieux à la commercialisation des immeubles de son portefeuille.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XI. | Charges locatives et taxes sur immeubles non loués | -265 738 | -197 475 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | ||
| A. Honoraires versés aux gérants | -71 374 | -64 690 | |
| B. Charges (interne) de gestion d'immeubles | -1 348 510 | -1 427 633 | |
| CHARGES IMMOBILIERES | -3 318 738 | -3 432 018 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 9 815 950 | 9 442 163 |
Depuis le 01/10/2010, le personnel de la filiale de gestion, Home Invest Management (détenue à 100 % par Home Invest Belgium) a été transféré à Home Invest Belgium. Elle employait 7 personnes au 31/12/2010. Ces frais sont comptabilisés en charges internes de gestion d'immeubles.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XIV. | Frais généraux de la société | -641 319 | -518 191 |
Les frais généraux sont en augmentation de quelque 24 %, en partie due à l'admission à la côte de 395 632 actions nouvelles (précédemment les actions de catégorie B), suite à la suppression des deux catégories d'actions A et B à l'AGE du 31 mai 2010. Sont également repris dans cette rubrique les frais liés à l'étude et à la réalisation de nouveaux dossiers qui varient en fonction du nombre, de la complexité et de l'aboutissement des dossiers examinés.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | ||
| A. Ventes nettes d'immeubles | 3 956 293 | 2 257 286 | |
| B. Valeurs comptables des immeubles vendus | -2 915 130 | -1 713 567 | |
| C. Reprise des plus values latentes s/ventes | 1 398 441 | 744 646 | |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | ||
| A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement | 9 139 134 | 3 921 935 | |
| B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement | -975 716 | -3 558 118 | |
| C. Variations positives des droits des immeubles de placement | 146 755 | 373 240 | |
| D. Variations négatives des droits des immeubles de placement | -4 433 714 | -466 413 |
Le résultat sur vente d'immeubles de placement découle de la vente, en cours d'exercice, d'une maison à 's Gravenwezel, d'un terrain à bâtir à Maransart, de deux commerces à Nieuport, six appartements dans l'immeuble Milcamps (vente des droits emphytéotiques de +/- 63 ans) ainsi que de onze appartements dans l'immeuble Hottat (vente des droits emphytéotiques de +/- 63 ans). Le détail complet des plus-values réalisées est disponible dans le chapitre IV Rapport de Gestion.
Conformément à la règle IAS 40, ligne 69, le résultat sur vente d'immeubles de placement est comptabilisé par différence entre le prix de vente net (rubrique XVI.A.) et la dernière juste valeur du bien concerné (rubrique XVI.B.). La rubrique XVI.A. reprend le prix de vente brut diminué des frais liés à la conclusion de ces ventes (honoraires d'agents immobiliers,…).
La rubrique XVI.B. quant à elle reprend l'extourne de la dernière juste valeur établie par l'expert.
Conformément au schéma de l'annexe C auquel fait référence l'article 27 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 le résultat net (positif) est ensuite :
• d'une part, majoré des plus-values (ou diminué des moins-values) latentes comptabilisées antérieurement pour ce bien, et
• d'autre part, diminué des sommes comptabilisées pour ce même bien sous les poste « impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation... » La rubrique XVI.C. reprend le montant de la reprise des plus-values latentes (€ 1 398 441).
La plus-value réalisée totale s'élève à € 2 439 604 par différence entre le prix de vente net (XVI.A.) et la valeur comptable d'acquisition de départ (XVI.B. + XVI.C.). En l'espèce, cette plus value réalisée n'est intégrée dans le résultat distribuable qu'à concurrence de € 1 085 454, le solde de € 1 354 150 étant non distribuable. En effet, lors d'une acquisition par voie de fusion ou de scission partielle, l'intégration des immeubles à l'actif du bilan de Home Invest Belgium se fait à la valeur comptable nette (soit le prix d'acquisition historique moins les amortissements) et non à la valeur d'acquisition conventionnelle. Home Invest Belgium ayant, économiquement, payé la valeur conventionnelle d'acquisition, il y a lieu de distribuer uniquement la plus-value effectivement réalisée par rapport à cette dernière valeur, sans tenir compte de la valeur comptable nette intégrée à l'actif. Ce mode de comptabilisation est d'ailleurs conforme à l'annexe C jointe à l'A.R. du 7 décembre 2010. Lors d'une acquisition simple, l'entièreté de la plus value réalisée est distribuable, la valeur comptable nette et la valeur d'acquisition conventionnelle étant identiques.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XIX. | Revenus financiers | ||
| A. Intérêts et dividendes perçus | 313 904 | 147 118 | |
| B. Redevances de location-financement et similaires | 98 820 | 101 118 | |
| C. Produits résultant d'instruments financiers de couverture | 22 846 |
Les intérêts et dividendes encaissés proviennent exclusivement du dépôt à court terme des surplus de trésorerie.
Les produits résultant d'instruments financiers de couverture concernent les recettes générées par ces produits de couverture négociés à un taux d'intérêt inférieur aux taux du marché en vigueur au cours de l'exercice.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XX. | Charges d'intérêts | ||
| A. Intérêts nominaux sur emprunts | -693 822 | -987 417 | |
| C. Charges résultant d'instruments financiers de couverture | -1 465 074 | -1 253 583 | |
| D. Autres charges d'intérêts | -43 103 |
Les charges résultant d'instruments financiers de couverture découlent de l'écart entre l'intérêt fixe payé pour les IRS achetés antérieurement et les taux d'intérêt variables en vigueur au cours de l'exercice. Pour plus de détail quant à la structuration de la dette financière, veuillez vous référer à l'Annexe 24 reprise ci-dessous ainsi qu'au chapitre des facteurs de risque, point 4.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XXI. | Autres charges financières | ||
| A. Frais bancaires et autres commissions | -127 420 | -126 355 | |
| C. Variation de la juste valeur des actifs financiers | -454 930 | -298 392 |
Ces charges comprennent principalement les frais payés aux banques dans le cadre de la mise en paiement des dividendes. La variation de la juste valeur des actifs financiers concerne un IRS callable acquis courant 2009. Suite à l'application de l'IAS 39, cet instrument financier, considéré comme inefficace, est comptabilisé en compte de résultat. Cette charge purement latente est annulée dans le calcul du résultat distribuable pour autant que (i) le contrat soit renouvelé aux mêmes conditions ou que (ii) les taux d'intérêts augmentent.
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| XXII. | Impôt des sociétés | 87 042 | -6 022 |
Les Sicafi bénéficient d'un régime fiscal spécifique. Seuls les avantages en nature, les avantages anormaux et bénévoles ainsi que certaines charges spécifiques sont soumis à l'impôt des sociétés. Les filiales ne disposent pas de ce régime fiscal spécifique.
L'impôt des sociétés à récupérer sur 2010 à concurrence de € 87 042, correspond d'une part, pour € - 27 898, à la charge fiscale statutaire liée aux dépenses non admises et d'autre part, pour € + 114 940, à la récupération fiscale liée à l'opération de rachat suivie d'une fusion de la SA Alltherm (exit tax moins élevée que ce qui avait été provisionné).
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles, en début d'exercice | 1 815 | 3 896 |
| 1. Valeur brute | 22 990 | 22 990 |
| 2. Cumul des amortissements ( - ) | -21 175 | -19 094 |
| Investissements | 7 260 | |
| Amortissements ( - ) | -726 | -2 081 |
| Immobilisations incorporelles, en fin d'exercice | 8 349 | 1 815 |
| 1. Valeur brute | 30 250 | 22 990 |
| 2. Cumul des amortissements ( - ) | -21 901 | -21 175 |
Les immobilisations incorporelles concernent exclusivement le software immobilier WinIris. Cette immobilisation est amortie linéairement sur une période d'utilité de 5 ans. Les amortissements sont comptabilisés dans la rubrique XII. « Frais de gestion immobilière » du compte de résultat.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement, solde en début d'exercice | 225 625 958 | 207 687 474 |
| Projets de développement | ||
| Investissements - projets de développement | 4 502 627 | 562 662 |
| Projets de développement réceptionnés | -12 370 124 | -11 191 716 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 17 338 000 | |
| Immeubles de placement | ||
| Immeubles en cours de construction achevés | 12 370 124 | 11 191 716 |
| Acquisitions d'immeubles | 2 404 060 | |
| Dépenses ultérieures capitalisées | 550 992 | 809 435 |
| Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur | 3 876 459 | 270 644 |
| Autre augmentation (diminution) | -472 654 | -234 828 |
| Cessions ( - ) | -739 125 | -167 102 |
| Transferts vers actifs détenus en vue de la vente ( - ) | -3 044 386 | |
| Immeubles de placement, solde en fin d'exercice | 233 344 258 | 225 625 959 |
Les immeubles vendus sont ceux mentionnés sous l'Annexe 10 ci-dessus.
La valeur d'investissement des immeubles de placement et des immeubles destinés à la vente a été évaluée au 31/12/2010 par Winssinger & Associés (expert immobilier agréé) sur base des méthodes d'actualisation des revenus locatifs et des valeurs unitaires. Rappelons que la juste valeur de ces immeubles s'obtient via les retraitements exposés ci-dessus sous le point 6 de l'Annexe 2 des « Notes aux états financiers consolidés ». A la dite clôture, le coût total (= investissement de départ et travaux activés) des immeubles de placement en exploitation s'élevait à € 166 813 526 (frais d'acte inclus). Il n'y a pas de restrictions sur la cessibilité des immeubles de placement.
Pour mémoire, les projets de développement sont repris parmi les immeubles de placement dans l'Annexe 16. Les diverses acquisitions de l'exercice sont reprises au Chapitre III Rapport de gestion.
A la date de clôture, ils sont comptabilisés pour € 10 570 292 représentant 4,53 % du total des immeubles de placement. Le budget nécessaire à la finalisation du projet Belliard/Industrie est évalué à € 7,7 millions tandis que le budget des phases 3 et 4 du projet City Gardens est estimé à € 1,2 million.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Autres immobilisations corporelles, solde en début de période | 53 236 | 81 035 |
| 1. Valeur brute | 177 687 | 172 960 |
| 2. Cumul des amortissements ( - ) | -124 451 | -91 925 |
| Investissements | 12 996 | 4 727 |
| Amortissements ( - ) | -25 138 | -32 525 |
| Autres immobilisations corporelles, solde en fin de période | 41 094 | 53 236 |
| 1. Valeur brute | 190 683 | 177 687 |
| 2. Cumul des amortissements ( - ) | -149 589 | -124 451 |
Les autres immobilisations corporelles concernent exclusivement des immobilisations de fonctionnement.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Créances à plus de 5 ans | 717 882 | 845 029 |
| Créances à plus d'un an et moins de 5 ans | 563 140 | 528 745 |
| Créances à moins d'un an | 92 752 | 86 947 |
| TOTAL | 1 373 774 | 1 460 721 |
Les créances de location financement se rapportent aux immeubles Rue de Belgrade à Forest et Résidence Lemaire à Molenbeek.
Description succincte de ces contrats :
Rue de Belgrade : bail emphytéotique (sept. 1999-août 2026) ;
Opération traitée au niveau comptable comme un leasing immobilier. Valorisation au 31/12/2010 :
Résidence Lemaire : leasing immobilier (déc. 2003-nov. 2018) ; Valorisation au 31/12/2010 :
| 2010 | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Quote part vendue | Quote part encore à vendre |
Quote part vendue | Quote part encore à vendre |
|
| Valeur initiale d'acquisition | 1 516 690 | 968 921 | 787 065 | |
| Prix de vente net (hors frais) | 3 956 293 | 2 257 286 | ||
| Plus value réalisée | 2 439 604 | 1 288 364 | ||
| Plus value réalisée distribuable | 1 085 454 | 704 590 | ||
| Plus value réalisée non distribuable | 1 354 150 | 583 775 | ||
| Evaluation Fair Value en fin d'exercice | 2 176 005 |
A la date de clôture de l'année 2010, l'ensemble des immeubles détenus en vue de la vente étaient vendus.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Locataires | 524 149 | 546 815 |
| Ventes réalisées | 160 702 | 661 048 |
| TOTAL | 684 851 | 1 207 863 |
Les créances commerciales regroupent les loyers encore à percevoir des locataires. Ces loyers sont payables anticipativement. Par ailleurs, suite à la signature d'un compromis de vente fin 2010, Home Invest Belgium dispose au 31/12/2010 d'une créance de € 160 702 qui sera payée courant février 2011, lors de la passation de l'acte notarié de vente.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Impôts et Précomptes à récupérer | 1 066 452 | 12 410 |
| Versements anticipés | 110 000 | |
| Précomptes Mobiliers sur bonis de liquidation | 742 763 | 195 129 |
| Fonds de roulement versés | 1 180 432 | 1 004 502 |
| Autres | 334 743 | |
| TOTAL | 2 989 647 | 1 656 784 |
Les impôts à récupérer concernent les dégrèvements et intérêts moratoires obtenus dans le cadre des litiges fiscaux consécutifs aux fusions avec les SA Belliard 205 et Patroonshuis.
Home Invest Belgium a obtenu gain de cause, par jugements du 6 octobre dernier, dans deux litiges l'opposant à l'Etat belge. Il en résulte que les exit tax payées en 2006, à la suite des fusions avec les SA Belliard 205 et Patroonshuis en 2005, qui avaient été erronément enrôlées à charge des ces deux sociétés alors qu'elles étaient liquidées suite à la fusion, lui seront remboursées début 2011 à concurrence de € 0,7 million, à majorer d'intérêts de retard à concurrence de € 0,26 million. Le premier de ces montants a été comptabilisé en moins dans la valeur d'acquisition des immeubles concernés, venant ainsi augmenter leur plus-value latente, tandis que le second a été comptabilisé sous les produits financiers, dans les comptes du dernier trimestre de l'exercice. Le délai de prescription en matière fiscale étant atteint, la sicafi est définitivement dispensée du paiement de ces exit tax.
Les précomptes mobiliers sur boni de liquidation concernent ceux payés dans le cadre des fusions par absorption des sociétés ERIV Mechelen et Alltherm. Les fonds de roulement versés sont ceux mis à disposition des gérants et syndics pour leur permettre d'assumer financièrement la gestion des charges communes des immeubles de placement.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Argent en caisse | 9 611 | 10 668 |
| Soldes bancaires | 1 026 899 | 1 953 928 |
| TOTAL | 1 036 510 | 1 964 597 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers courus non échus | 12 255 | 14 485 |
| Charges immobilières payées d'avance | 9 423 | 1 646 |
| TOTAL | 21 678 | 16 131 |
| Revenus immobiliers perçus d'avance | 272 014 | 261 070 |
| Intérêts et autres charges courus non échus | 163 359 | 210 178 |
| Autres | 281 | 1 923 |
| TOTAL | 435 653 | 473 171 |
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Instruments de couverture | 10 333 | 64 116 |
| Autres actifs financiers | 36 434 | 41 730 |
| TOTAL | 46 767 | 105 846 |
Les chiffres repris dans le tableau ci-après ont trait uniquement aux dettes envers les établissements financiers :
| Dettes financières | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Courantes à 1 an au plus | 102 543 | 190 000 |
| Non courantes de 1 à 5 ans | 77 930 000 | 76 280 000 |
| Non courantes à plus de 5 ans | 503 750 | 568 750 |
| TOTAL | 78 536 293 | 77 038 750 |
| Banque | Montant des lignes (€) | Type | Prélevé (€) | Echéances | |
|---|---|---|---|---|---|
| Crédits à taux variable | ING | 14 950 000 | Crédit Roll Over | 14 950 000 | 31/05/2012 |
| ING | 9 400 000 | Crédit Roll Over | 1 150 000 | 30/09/2012 | |
| ING | 6 540 000 | Crédit Roll Over | 6 540 000 | 31/05/2013 | |
| ING | 6 000 000 | Crédit Roll Over | 6 000 000 | 1/08/2013 | |
| FORTIS | 6 250 000 | Crédit Roll Over | 6 250 000 | 30/09/2013 | |
| FORTIS | 6 250 000 | Crédit Roll Over | 4 300 000 | 30/09/2013 | |
| DEXIA | 9 400 000 | Crédit Roll Over | 9 400 000 | 27/11/2014 | |
| DEXIA | 11 350 000 | Crédit Roll Over | 5 750 000 | 31/12/2014 | |
| ING | 12 000 000 | Crédit Roll Over | 12 000 000 | 31/12/2014 | |
| FORTIS | 14 530 000 | Crédit Roll Over | 11 330 000 | 7/12/2014 | |
| ING | 450 000 | Crédit Straight Loan | 0 | - | |
| FORTIS | 446 208 | Crédit Straight Loan | 0 | - | |
| Crédit à taux fixe | DEXIA | 828 750 | Crédit d'investissement | 828 750 | 30/09/2023 |
| Total | 98 394 958 | 78 498 750 |
| Banque | Montant (€) | Type | Taux | Échéance | Fair value |
|---|---|---|---|---|---|
| DEXIA | 10 000 000 | Floor | 4,85 % Knock In 3,85 % | 10/07/2013 | -927 635 |
| DEXIA | 10 000 000 | Cap | 4,85 % | 10/07/2013 | 10 333 |
| DEXIA | 10 000 000 | Cap | 5,50 % Pay out 0,65 % | 10/07/2013 | -2 164 |
| ING | 20 000 000 | IRS | 4,4195 % | 20/12/2013 | -1 624 283 |
| DEXIA | 11 750 000 | IRS | 2,635 % | 30/10/2014 | -330 551 |
| DEXIA | 15 000 000 | IRS Callable | 2,82 % | 17/06/2019 | -753 322 |
| ING | 20 000 000 | IRS | 2,37 % | 16/12/2015 | -99 812 |
| Total | 76 750 000 | -3 727 434 |
A noter que le floor et le double cap conclus auprès de DEXIA s'élèvent chacun à € 10 000 000, mais qu'ils ne représentent qu'une seule et même couverture de € 10 000 000 car, si l'un s'applique, les deux autres ne s'activent pas. La couverture pour la société est donc bien de € 10 000 000 et non de € 30 000 000. La politique de gestion des risques est présentée en détail ci-avant au chapitre I « Facteurs de risque ».
Les tableaux repris ci-dessus illustrent qu'au 31 décembre 2010, 98,8 % des capitaux prélevés étaient couverts pas des instruments de couverture de taux ou repris dans un crédit d'investissement à taux fixe.
Les taux applicables aux crédits à taux flottant sont basés sur l'Euribor (prélèvements inférieurs à 12 mois). Au cours de l'exercice 2010, les taux Euribor 3 mois et 1 mois, ont été marqués par une légère diminution au cours du premier trimestre. A partir du 2ème trimestre, les taux ont progressivement monté (avec deux paliers en août-septembre et novembre-décembre). La moyenne sur l'exercice 2010 s'élève respectivement de 0,81 % pour l'Euribor 3 mois et 0,57 % pour l'Euribor 1 mois, en nette diminution par rapport aux taux de 2009 (Euribor 3 mois : 1,225 %) et de 2008 (Euribor 3 mois 4,651 %).
La politique de couverture prudente de Home Invest Belgium a permis d'obtenir un taux d'intérêt moyen de 3,28 % sur l'exercice, marge comprise, comparé à 3,39 % sur l'exercice précédent.
Les produits de couverture de taux d'intérêt sont principalement de type IRS (Interest Rate Swap) qui permettent d'échanger les taux flottants en taux fixes. Au 31 décembre 2010, le montant total de ce type de couvertures s'élève à € 66 750 000.
Home Invest Belgium dispose également d'un tunnel comprenant un Floor et un double Cap, pour une somme de € 10 000 000.
Compte tenu de cette structuration financière de sa dette, combinée avec le très faible taux d'endettement (33,98 % seulement), Home Invest Belgium a une exposition limitée aux fluctuations des taux d'intérêts du marché.
Conformément à l'IAS39, la variation de la juste valeur des instruments de couverture est comptabilisée à la date de clôture dans les fonds propres pour leur partie efficace, soit € 2 974 112, sous la rubrique G « Variation de juste valeur d'actifs et de passifs financiers ».
La variation de la juste valeur de l'IRS callable de € 15 millions (il s'agit d'un instrument de couverture non-efficace) est quant à elle comptabilisée pour € -454 930 au compte de résultat sous la rubrique XXI. « Autres charges financières ». L'IRS callable est conclu pour une période de 10 ans, du 12/06/2009 au 17/06/2019. Après une première période de 5 ans, il est résiliable annuellement par la banque.
Au 31 décembre 2010, la juste valeur positive des instruments financiers est comptabilisée à l'actif dans la rubrique I.F. « Actifs financiers non courants » pour un total de € 10 333 tandis que la juste valeur négative est comptabilisée au passif en rubrique I.C. « Autres passifs financiers non courants » pour un total de € 3 737 767.
La comptabilisation des lignes de crédit se fait dans le poste des Dettes financières non courantes. Un seul crédit (Dexia) de € 828 750 fait l'objet d'amortissements annuels. Les autres crédits sont de type « Bullet », et sont donc remboursables intégralement à leur échéance, les intérêts étant payables à l'issue de chaque prélèvement et ce jusqu'à l'échéance du crédit.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES | ||
| Fournisseurs | 1 122 984 | 781 769 |
| Locataires | 331 531 | 445 537 |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 424 491 | 647 650 |
| Exit Tax | 150 312 | 1 330 915 |
| TOTAL | 2 029 317 | 3 205 872 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | ||
| Dividendes | 95 433 | 100 303 |
| Autres | 381 915 | 591 850 |
| TOTAL | 477 347 | 692 153 |
Les dettes d'exit tax sont constituées des provisions établies dans le cadre des fusions par absorption de la SA Alltherm, réalisée en 2010 et de la SA Belliard 21, encore à intervenir.
Les dividendes concernent exclusivement d'anciens dividendes non encore réclamés par les actionnaires.
Les autres passifs courants concernent, pour 2010, les provisions pour charges reçues des locataires, tandis que pour 2009 elles se rapportent au solde à payer aux anciens actionnaires de la SA ALLTHERM.
| Date | Evolution du capital social |
Modalité de l'opération | Prix d'émission | Nombre d'actions émises / existantes |
|---|---|---|---|---|
| 4/07/1980 | 1 250 000 BEF | Constitution de la SA Philadelphia | BEF 1 000 | 1 250 |
| 1983 | 6 000 000 BEF | Augmentation du capital | BEF 1 000 | 6 000 |
| 13/04/1999 | - | Nouvelle représentation du capital (par division) | - | 26 115 |
| 1/06/1999 | 1 373 650 000 BEF | Apports en nature d'immeubles et … | - | - |
| 1/06/1999 | 10 931 BEF | …augmentation de capital en espèces (arrondis) | BEF 1 411,89 | 972 919 |
| 1/06/1999 | 1 500 000 BEF | Fusion par absorption de la SA Socinvest | - | 97 078 |
| 1/06/1999 | -71 632 706 BEF | Réduction du capital par apurement des pertes | - | - |
| Total au 01/06/1999 | € 32 493 343,44 | 1 103 362 | ||
| 09/04/2001 | € 62 000,00 | Fusion par absorption de la SA Mons Real Estate | € 32,00 | 35 304 |
| Total au 31/05/2001 | € 32 555 343,44 | 1 138 666 | ||
| 31/05/2002 | € 151 743,90 | Fusion par absorption de la SA Les Résidences du Quartier Européen | € 34,78 | 4 471 |
| Total au 31/05/2002 au 31/05/2003 |
€ 32 707 087,34 | 1 143 137 | ||
| 15/12/2003 | € 5 118 338,36 | Apport en nature d'immeubles par AXA Belgium | € 44,13 | 178 890 |
| 15/12/2003 | € 4 116 712,93 | Apport en nature d'immeubles par TRANSGA | € 44,13 | 143 882 |
| 15/12/2003 | € 7 861,37 | Incorporation d'une partie du compte « Primes d'émission » | - | - |
| Total au 31/05/2004 | € 41 950 000,00 | 1 465 909 | ||
| 12/05/2005 | € 3 472,00 | Fusion par absorption de la SA 205 Rue Belliard | € 51,01 | 3 220 |
| 12/05/2005 | € 4 737,66 | Fusion par absorption de la SA Patroonshuis | € 51,01 | 3 324 |
| Total au 31/12/2005 | € 41 958 209,66 | 1 472 453 | ||
| 22/05/2006 | € 915 214,47 | Fusion par absorption de la SA Immobilière du Prince d'Orange | € 50,32 | 76 000 |
| 5/10/2006 | € 9 978 110,03 | 1ère augmentation de Capital | € 51,00 | 360 378 |
| 13/10/2006 | € 7 171 221,48 | 2ème augmentation de Capital | € 51,00 | 259 002 |
| Total au 31/12/2006 | € 60 022 755,64 | 2 167 833 | ||
| 24/05/2007 | € 275 043,48 | Fusion par absorption de la SA Immobilière Van Volxem | € 57,90 | 5 000 |
| 24/05/2007 | € 3 185,77 | Fusion par absorption de la SA Investim | € 57,90 | 5 824 |
| Total au 31/12/2007 | € 60 300 984,89 | 2 178 657 | ||
| 23/05/2008 | € 10 062 486,49 | Fusion par scission partielle de la SA VOP | € 50,00 | 622 632 |
| 23/05/2008 | € 29 000,00 | Fusion par absorption de la SA JBS | € 50,00 | 2 088 |
| Total au 31/12/2008 | € 70 392 471,38 | 2 803 377 | ||
| 29/05/2009 | € 1 246 937,97 | Fusion par absorption de la SA Les Erables Invest | € 49,55 | 25 165 |
| Total au 31/12/2009 | € 71 639 409,35 | 2 828 542 | ||
| Total au 31/12/2010 | € 71 639 409,35 | 2 828 542 | ||
| Mouvements après clôture de l'exercice | ||||
| 31/01/2011 | € 122 708,91 | Fusion par scission partielle de la SA Masada | € 59,72 | 102 792 |
| Total au 31/01/2011 | € 71 762 118,26 | 2 931 334 |
Au 31/12/2010, 12 912 actions Home Invest Belgium étaient détenues en autocontrôle par Home Invest Management et étaient comptabilisées pour € 757 322,67 soit € 58,65 par action, soit au même niveau que leur valeur d'acquisition.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| A. Capital | ||
| A.1. Capital souscrit | 71 639 409 | 71 639 409 |
| A.2. Frais d'augmentation de capital (-) | -692 530 | -692 530 |
| B. Prime d'émission | 19 093 664 | 19 093 664 |
| C. Actions propres rachetées (-) | -757 323 | -757 323 |
| D. Réserves | ||
| D.1. Légale | 97 827 | 97 827 |
| D.2. Indisponible | 75 461 347 | 68 807 434 |
| D.4. Disponible | 1 138 120 | 1 138 120 |
| E. Résultat | ||
| E.1. Résultats reportés des exercices antérieurs | 5 416 341 | 4 321 403 |
| E.2. Résultat de l'exercice en cours | ||
| E.2.1. Résultat à reporter | 1 586 668 | 1 094 938 |
| E.2.2. Dividende proposé | 7 742 983 | 6 716 711 |
| F. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-23 784 358 | -19 608 464 |
| G. Variations de juste valeur d'actifs et de passifs financiers | ||
| G.2. Sur instruments de couverture | -2 974 112 | -2 800 381 |
| Totaal des capitaux propres | 153 968 037 | 149 050 809 |
| Nom | N° d'entreprise | Pays d'origine | Participation (directe ou indirecte) |
Comptes annuels au |
|---|---|---|---|---|
| En 2010 | ||||
| Home Invest Belgium SA | 0420.767.885 | Belgique | 100 % | 31/12/2010 |
| Home Invest Management SA | 0466.151.118 | Belgique | 100 % | 31/12/2010 |
| Belliard 21 SA | 0807.568.451 | Belgique | 100 % | 31/12/2010 |
| En 2009 | ||||
| Home Invest Belgium SA | 0420.767.885 | Belgique | 100 % | 31/12/2009 |
| Home Invest Management SA | 0466.151.118 | Belgique | 100 % | 31/12/2009 |
| Belliard 21 SA | 0807.568.451 | Belgique | 100 % | 31/12/2009 |
| Alltherm SA | 0439.371.495 | Belgique | 100 % | 30/06/2010 |
Toutes les sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont domiciliées en Belgique, Bd de la Woluwe 60 à 1200 Bruxelles.
A l'exception de la rémunération de l'Administrateur délégué (cfr. Corporate Governance, 2.) il n'y a pas de transactions avec des parties liées au sens de IAS 24.
Courant 2010, le Commissaire, Monsieur Karel Nijs, a bénéficié d'honoraires s'élevant au total à € 51 205,34 TVAC répartis comme suit :
Pour le surplus, nous vous renvoyons au Chapitre Gouvernance d'entreprise, point 7.
Les administrateurs non exécutifs ont bénéficié des rémunérations suivantes durant l'exercice sous revue :
Pour plus de détails, nous vous renvoyons au Chapitre Gouvernance d'entreprise, point 3.
Le Management Exécutif a bénéficié des rémunérations suivantes durant l'exercice sous revue :
Pour plus de détails, nous vous renvoyons au Chapitre Gouvernance d'entreprise, point 6.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à € 239 546 926 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 13 206 110.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.
Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de l'ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le
bien-fondé des règles d'évaluation, des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne.
L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport par les mentions suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :
• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Anvers, le 23 mars 2011
Réviseur d'entreprises et réviseur agréé par la CBFA pour les OPC's Commissaire
CITY GARDENS
Les comptes annuels statutaires de Home Invest Belgium sont établis conformément au référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005.
Les comptes statutaires sont présentés dans une version abrégée et ce conformément à l'article 105 du Code des sociétés. Les comptes statutaires détaillés feront l'objet d'un dépôt à la Banque Nationale consécutivement à la tenue de l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont également disponibles sur simple demande au siège social de la société.
| Actif | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| I. | Actifs non courants | ||
| B. Immobilisations incorporelles | 8 349 | 1 815 | |
| C. Immeubles de placement | 227 403 965 | 208 287 958 | |
| E. Autres immobilisations corporelles | |||
| E.1. Immobilisation de fonctionnement | 41 094 | 53 236 | |
| F. Actifs financiers non courant | |||
| F.1. Actifs détenus jusqu'à leur échéance | |||
| F.1.2. Instruments de couverture | 10 333 | 64 116 | |
| F.1.4. Participations dans les entreprises liées ou avec lien de participation | 356 425 | 9 444 571 | |
| F.5. Autres | 34 294 | 39 730 | |
| G. Créances de location financement | 1 281 021 | 1 373 774 | |
| H. Créances commerciales et autres actifs non courants | 5 600 000 | ||
| Total des actifs non courants | 234 735 482 | 219 265 200 | |
| II. | Actifs courants | ||
| A. Actifs détenus en vue de la vente | |||
| A.1. Immeubles de placement | 2 176 005 | ||
| C. Créances de location financement | 92 752 | 86 947 | |
| D. Créances commerciales | 1 005 464 | 1 220 354 | |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants | |||
| E.1. Impôts | 1 803 617 | 305 183 | |
| E.3. Autres | 1 979 396 | 8 537 060 | |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 963 222 | 1 370 277 | |
| G. Comptes de régularisation actifs | |||
| G.1. Revenus immobiliers courus non échus | 12 255 | 14 340 | |
| G.3. Charges immobilières payées d'avance | 9 423 | 1 642 | |
| Total des actifs courants | 5 866 130 | 13 711 809 | |
| Total de l'actif | 240 601 612 | 232 977 009 | |
| Capitaux propres | |||
| A. Capital | |||
| A.1. Capital souscrit | 71 639 409 | 71 639 409 | |
| A.2. Frais d'augmentation de capital (-) | -692 530 | -692 530 | |
| B. Prime d'émission | 19 093 664 | 19 093 664 | |
| D. Réserves | |||
| D.1. Légale | 97 827 | 97 827 | |
| D.2. Indisponible | 75 324 167 | 68 670 255 | |
| D.4. Disponible | 1 659 908 | 1 659 908 |
| E. Résultat | |||
|---|---|---|---|
| E.1. Résultats reportés des exercices antérieurs | 5 195 069 | 3 911 494 | |
| E.2. Résulat de l'exercice en cours | |||
| E.2.1. Résultat à reporter | 1 775 446 | 1 283 575 | |
| E.2.2. Dividende proposé | 7 778 491 | 6 748 087 | |
| F. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-23 784 358 | -19 608 464 | |
| G. Variations de juste valeur d'actifs et de passifs financiers | |||
| G.2. Sur instruments de couverture | -2 974 112 | -2 800 381 | |
| Total des Capitaux propres | 155 112 982 | 150 002 844 | |
| Passifs | |||
| I. | Passifs non courants | ||
| B. Dettes financières non courantes | |||
| B.1. Etablissements de crédit | 78 433 750 | 76 848 750 | |
| C. Autres passifs financiers non courants | |||
| C.1. Instruments de couverture | 3 737 767 | 3 162 889 | |
| Total des passifs non courants | 82 171 517 | 80 011 639 | |
| II. | Passifs courants | ||
| B. Dettes financières courantes | |||
| B.1. Etablissements de crédit | 102 543 | 190 000 | |
| B.3. Autres | |||
| B.3.2. Garanties locatives reçues | 362 508 | 303 904 | |
| D. Dettes commerciales et autres dettes courantes | |||
| D.1. Fournisseurs | 1 098 151 | 751 169 | |
| D.2. Locataires | 331 531 | 445 537 | |
| D.3. Fiscales, salariales et sociales | 424 491 | 38 091 | |
| D.4. Exit Tax | 84 889 | 90 874 | |
| E. Autres passifs courants | |||
| E.1. Dividendes | 95 433 | 100 303 | |
| E.2. Autres | 381 915 | 591 850 | |
| F. Comptes de régularisation | |||
| F.1. Revenus immobiliers perçus d'avance | 272 014 | 261 070 | |
| F.2. Intérêts et autres charges courus non échus | 163 359 | 189 448 | |
| F.3. Autres | 281 | 281 | |
| Total des passifs courants | 3 317 113 | 2 962 526 | |
| Total du passif | 85 488 630 | 82 974 164 | |
| Total des capitaux propres et du passif | 240 601 612 | 232 977 009 | |
| Nombre d'actions en fin de période ou en fin d'exercice | 2 828 542 | 2 828 542 | |
| Nombre moyen d'actions | 2 828 542 | 2 776 991 | |
| Valeur nette d'inventaire | 155 112 982 | 150 002 844 | |
| Valeur nette d'inventaire par action | 54,84 | 53,03 | |
| Endettement | 81 315 210 | 79 360 477 | |
| Taux d'endettement | 33,80 % | 34,06 % |
| 2010 | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | ||
| A. Loyers | 14 093 546 | 13 687 742 | |
| B. Revenus garantis | 60 819 | 154 899 | |
| C. Gratuités locatives | -36 606 | -39 142 | |
| E. Indemnités de rupture anticipée de bail | 135 643 | 127 411 | |
| III. | Charges relatives à la location | ||
| A. Loyers à payer sur locaux pris en location | -58 553 | -50 600 | |
| B. Réductions de valeur sur créances commerciales | -148 389 | -198 474 | |
| C. Reprise de réduction de valeur sur créances commerciales | 69 477 | 29 227 | |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14 115 937 | 13 711 063 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | ||
| A. Indemnités sur dégâts locatifs | 106 657 | 87 602 | |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire | ||
| A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire | 49 177 | 53 729 | |
| B. Refacturation de précompte et taxes sur immeubles loués | 321 291 | 313 661 | |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire | ||
| A. Charges locatives exposées par le propriétaire | -8 298 | ||
| B. Précomptes et taxes sur immeubles loués | -1 451 360 | -1 234 776 | |
| RESULTAT IMMOBILIER | 13 141 702 | 12 922 982 | |
| IX. | Frais techniques | ||
| A. Frais techniques récurrents | |||
| A.1. Réparations | -820 860 | -1 297 082 | |
| A.3. Primes d'assurance | -82 890 | -99 312 | |
| B. Frais techniques non récurrents | |||
| B.1. Grosses réparations | -204 180 | 22 164 | |
| B.3. Indemnisations des sinistres par les assureurs | 10 746 | 119 259 | |
| X. | Frais commerciaux | ||
| A. Commissions d'agence et d'expert | -363 369 | -327 258 | |
| B. Honoraires d'avocats, frais juridiques | -172 313 | -142 926 | |
| XI. | Charges locatives et taxes sur immeubles non loués | -265 738 | -197 475 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | ||
| A. Honoraires versés aux gérants | -71 374 | -64 690 | |
| B. Charges (internes) de gestion d'immeubles | -1 363 532 | -1 332 021 | |
| CHARGES IMMOBILIERES | -3 333 511 | -3 319 341 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 9 808 191 | 9 603 640 |
| XIV. | Frais généraux de la société | -640 485 | -508 296 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 9 167 706 | 9 095 344 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | ||
| A. Ventes nettes d'immeubles (Prix de vente - Frais de transaction) | 3 956 293 | 2 230 333 | |
| B. Valeurs comptables des immeubles vendus | -2 915 130 | -1 713 567 | |
| C. Reprise des plus et moins values latentes | 1 398 441 | 744 646 | |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | ||
| A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement | 9 139 134 | 3 921 935 | |
| B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement | -975 716 | -3 558 118 | |
| C. Variations positives des droits des immeubles de placement | 146 755 | 373 240 | |
| D. Variations négatives des droits des immeubles de placement | -4 433 714 | -1 179 285 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 15 483 768 | 9 914 528 | |
| XIX. | Revenus financiers | ||
| A. Intérêts et dividendes perçus | 696 415 | 149 339 | |
| B. Redevances de location-financement et similaires | 98 820 | 101 118 | |
| C. Produits résultant d'instruments financiers de couverture | 26 193 | ||
| XX. | Charges d'intérêts | ||
| A. Intérêts nominaux sur emprunts | -804 134 | -990 836 | |
| C. Charges résultant d'instruments financiers de couverture | -1 600 515 | -1 258 305 | |
| D. Autres charges d'intérêts | -43 059 | -100 | |
| XXI. | Autres charges financières | ||
| A. Frais bancaires et autres commissions | -33 017 | -32 127 | |
| C. Var. négative de valeur temps des instruments financiers | -454 930 | -298 392 | |
| RESULTAT FINANCIER | -2 140 422 | -2 303 109 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 13 343 346 | 7 611 419 | |
| XXII. | Impôt des sociétés | 87 050 | -21 985 |
| IMPOTS | 87 050 | -21 985 | |
| RESULTAT NET | 13 430 396 | 7 589 434 | |
| Résultat distribuable selon AR du 7 décembre 2010 | 8 733 629 | 7 915 526 | |
| Résultat distribuable par action selon IAS 33 § 64 (nbre moyen d'actions) | 3,09 | 2,85 | |
| Dividende | 2,75 | 2,43 |
RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ HOME INVEST BELGIUM SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOTURÉ LE 31 DÉCEMBRE 2010
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions complémentaires requises.
Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à € 240 601 612 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 13 430 396.
L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de la société, conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels :
Anvers, le 23 mars 2011
Réviseur d'entreprises et réviseur agréé par la CBFA pour les OPC's Commissaire
Les prévisions reprises dans les tableaux ci-après ont été établies au niveau consolidé, et intègrent les résultats prévisionnels de Home Invest Belgium et de ses filiales. L'ensemble des charges et produits a été calculé de manière prudente. En ce qui concerne les charges, elles recouvrent en principe tous les risques et charges susceptibles d'entrer en ligne de compte dans la gestion de la Sicafi.
Ces prévisions ont été réalisées à périmètre constant, en tenant toutefois compte de :
Pour le reste du portefeuille, les prévisions 2011, 2012 et 2013 ont été établies immeuble par immeuble, sur base de l'expérience acquise par le passé, de la connaissance approfondie des immeubles par l'équipe de gestion, plus particulièrement leur taux d'occupation, le niveau des loyers et des charges opérationnelles d'entretien et de rénovation.
Compte tenu du contexte économique, une hypothèse prudente de croissance des loyers (inflation comprise) a été retenue, s'élevant à 0,5 % pour l'exercice 2011, 1 % pour l'exercice 2012 et 2 % pour l'exercice 2013.
Tenant compte du contexte économique et de l'impact prévisible des projets de développement, le taux d'occupation global prévisionnel a été estimé à 95 % pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013.
En ce qui concerne le coût de « funding »2 , les prévisions tiennent compte des dernières anticipations en matière de taux d'intérêt sur les marchés monétaire et des capitaux, ainsi que de la situation actuelle des marges bancaires. Il a ainsi été supposé que les taux à 3 mois (hors marge) s'élèveraient respectivement à 1,15 % en 2011, 1,50 % en 2012 pour passer à 1,85 % en 2013, tandis que les taux à 5 ans (IRS à 5 ans hors marge) se monteraient à 2,25 % en 2011, pour croître à 2,50 % en 2012 et 2,85 % en 2013.
Le Conseil d'administration et le Management exécutif peuvent exercer une certaine influence sur la réalisation plus ou moins grande des hypothèses suivantes : le périmètre du portefeuille, le niveau des loyers, le taux d'occupation et le coût de funding (marge). L'hypothèse d'inflation en revanche est totalement en dehors de leur contrôle.
Compte tenu de l'incertitude découlant de la situation économique actuelle, notamment en matière d'évolution des valeurs immobilières et de celle des instruments de couverture, les prévisions publiées ci-après sont limitées aux seuls comptes de résultats des années 2011 à 2013 et ne reprennent ni projection de la variation de la juste valeur des instruments de couverture de taux, ni bilans prévisionnels.
1 Les prévisions sont établies notamment sur base des informations financières historiques et sur une base comparable à celles-ci.
2 Le coût de « funding » correspond aux charges financières encourues sur les lignes de crédits bancaires.
| 1.2 Les comptes d'exploitation prévisionnels | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|
| I. Revenus locatifs |
15 724 066 | 16 893 443 | 17 746 736 |
| III. Charges relatives à la location |
-165 710 | -163 129 | -162 509 |
| RESULTAT LOCATIF NET |
15 558 356 | 16 730 314 | 17 584 227 |
| IV. Récupération de charges immobilières |
105 875 | 123 519 | 143 293 |
| V. Récup de charges et de taxes assumées par le locataire |
340 204 | 342 866 | 348 562 |
| VII. Charges locatives et taxes assumées par le locataire |
-1 516 140 | -1 587 767 | -1 665 773 |
| RESULTAT IMMO BILIER |
14 488 296 | 15 608 932 | 16 410 309 |
| IX. Frais techniques |
-889 728 | -959 990 | -1 082 898 |
| X. Frais commerciaux |
-535 045 | -595 961 | -645 149 |
| XI. Charges locatives et taxes sur immeubles non loués |
-178 700 | -220 850 | -247 397 |
| XII. Frais de gestion immobilière |
-1 991 669 | -1 998 012 | -2 057 582 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -3 595 143 | -3 774 812 | -4 033 026 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEU BLES |
10 893 153 | 11 834 120 | 12 377 283 |
| XIV. Frais généraux de la société | -518 505 | -532 225 | -541 986 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE |
10 374 648 | 11 301 895 | 11 835 298 |
| XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement | 2 939 788 | 3 435 265 | 4 574 898 |
| XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 1 003 405 | 2 212 023 | 4 617 305 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION |
14 317 840 | 16 949 184 | 21 027 501 |
| XIX. Revenus financiers | 117 463 | 113 639 | 110 437 |
| XX. Charges d'intérêts |
-3 336 822 | -3 865 555 | -4 342 774 |
| XXI. Autres charges financières | -25 000 | -25 376 | -25 884 |
| RESULTAT FINANCIER | -3 244 359 | -3 777 292 | -4 258 221 |
| RESULTAT AVANT IMPOT |
11 073 481 | 13 171 892 | 16 769 280 |
| XXII. Impôt des sociétés | -10 000 | -10 151 | -10 354 |
| IMPOTS | -10 000 | -10 151 | -10 354 |
| RESULTAT NET |
11 063 481 | 13 161 741 | 16 758 927 |
| Résultat distribuable | 10 060 076 | 10 949 718 | 12 141 622 |
| Résultat distribuable par action | 3,46 | 3,75 | 4,16 |
L'évolution projetée des revenus locatifs est basée sur les hypothèses reprises ci-dessus sub 1.1, et tient plus particulièrement compte de la vente à la pièce, avec plus-values, des biens immobiliers suivants (sous réserve de modification ultérieure) : le portefeuille scindé de la SA Masada, les immeubles Montana-Tamaris, Clos Saint-Georges, Decroly, Florida, Cederdreef, Alliés/Van Haelen, Clos Saint-Géry, Place du Jeu de Balle et Baeck.
D'une manière générale, les charges immobilières augmentent en fonction de la croissance du portefeuille immobilier :
• Les frais techniques reprennent principalement les travaux de rénovation et de maintenance à effectuer dans les immeubles du portefeuille ; leur estimation repose sur les hypothèses retenues pour les revenus locatifs et sur une planification aussi précise que possible des travaux de rénovation prévisibles.
Les frais commerciaux reprennent les commissions à payer aux agents immobiliers pour les locations conclues à leur intervention. Ils ont été évalués en fonction des loyers bruts estimés et sur base d'une projection fine des revenus locatifs. Les taux de commissionnement retenus sont ceux habituellement pratiqués sur le marché.
Ils comprennent toutes les charges qui ne sont pas directement liées à l'exploitation immobilière, et principalement :
Le résultat sur vente d'immeubles de placement reprend les plus-values escomptées dans le cadre du programme de vente à la pièce, des biens cités ci-dessus, le tout sans pression, en fonction des opportunités réelles de marché et sous réserve de modification ultérieure. Les hypothèses prudentes de plus-values escomptées sur ces ventes ont été intégrées dans les prévisions.
La variation de la juste valeur des immeubles de placement reflète l'estimation de l'évolution future de la juste valeur des immeubles de placement, arrêtée avec prudence sur base des hypothèses reprises cidessus sub 1.1.
Les charges financières sont estimées en hausse en raison de la croissance de l'endettement découlant de celle du portefeuille.
Il a par ailleurs été tenu compte de l'évolution des taux d'intérêt et des marges (voir ci-avant sub 1.1) ainsi que des couvertures de taux souscrites par Home Invest Belgium et du maintien d'un taux de couverture de 85 % des lignes de crédit bancaires pour les années 2012 et 2013.
Les revenus financiers comprennent principalement les redevances découlant de l'emphytéose sur l'immeuble de la rue de Belgrade à Forest et du leasing immobilier sur la Résidence Lemaire à Molenbeek Saint-Jean, ainsi que les produits résultant d'investissements financiers de couverture.
Le résultat distribuable anticipé a été calculé sur base des chiffres estimés pour chacune des rubriques des Comptes d'exploitation prévisionnels et en tenant compte des dispositions de l'Annexe C de l'AR du 7 décembre 2010.
Entre 1999 et 2009, le Conseil s'est toujours attaché à distribuer un dividende en hausse de minimum l'inflation, jusqu'à € 2,43 par action pour l'exercice 2009. Grâce à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie (voir point 1. du chapitre IV), les résultats 2010 permettent de distribuer un dividende de € 2,75 par action, en très net progrès par rapport au dividende de l'exercice 2009.
Sur base de ces prévisions le Conseil d'administration estime que, sous réserve d'imprévus - notamment en matière d'évolution des taux d'intérêt ou du marché immobilier résidentiel -, une réelle marge de progression existe encore par rapport au dividende de € 2,75 proposé pour l'exercice 2010, le taux de distribution pouvant rester à un niveau fort raisonnable.
Rappelons par ailleurs que le bénéfice reporté, qui fin 2010 totalise € 7 millions après distribution, soit € 2,49 par action, permettrait, si le besoin s'en faisait sentir, de lisser la courbe dividendaire à l'avenir, le Conseil s'attachant toutefois à maintenir un taux de distribution raisonnable.
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES PREVISIONNELS 2011, 2012, 2013 REPRIS SOUS LE CHAPITRE IX (PERSPECTIVES)
Nous avons vérifié les prévisions de la SA HOME INVEST BELGIUM telles que reprises au chapitre IX du rapport annuel 2010.
Ces prévisions, y compris les hypothèses sous-jacentes reprises sous le point 1.1 du chapitre IX du rapport financier annuel, ont été établies sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société. Notre mission est d'émettre un rapport de vérification de ces prévisions.
Il convient de rappeler que des hypothèses ne peuvent pas faire l'objet d'une certification de la part du commissaire qui en effet ne peut se porter garant ni de la validité des hypothèses ni de leur réalisation.
Notre avis ne pourra porter que sur la manière dont les états prévisionnels ont été établis. Nous ne pouvons que nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles qui avaient été suivies pour l'établissement des derniers comptes annuels.
En conformité avec les normes générales de révision de l'Institut des réviseurs d'entreprises en matière de vérification d'informations financières prospectives, nos travaux ont consisté principalement dans le rassemblement d'informations auprès de la direction, l'analyse mathématique des tableaux présentés et le constat que les hypothèses ont été appliquées de façon correcte.
Les prévisions ont été établies immeuble par immeuble. En ce qui concerne le niveau des loyers, une hypothèse d'inflation de 0,50 % pour 2011, 1 % pour 2012 et de 2 % pour 2013 a été retenue. Le taux d'occupation a été estimé à 95 % pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013.
Le coût du funding tient compte des dernières prévisions en matière de taux d'intérêt sur les marchés monétaires et des capitaux tenant compte d'un accroissement progressif jusqu'à 1,85 % pour les taux à court terme et 2,85 % pour les taux à long terme.
Nonobstant les précautions prises, il ne peut être exclu que les résultats réels soient différents des prévisions et que les écarts soient significatifs. Lors de l'interprétation des prévisions, il convient de tenir compte des facteurs de risque développés dans le chapitre I du rapport financier annuel, ainsi que de la manière dont le SA HOME INVEST BELGIUM gère ses risques tel que expliqué dans chapitre I du présent rapport financier annuel.
Sur base de notre vérification des données sur lesquelles sont basées les hypothèses, aucun élément n'est apparu sur base duquel nous devrions conclure que les hypothèses utilisées ne formeraient pas une base raisonnable pour les prévisions. De plus, nous sommes d'avis que la prévision a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la SICAFI lors de l'établissement de ses comptes annuels.
Anvers, le 23 mars 2011
Karel Nijs Réviseur d'entreprises et réviseur agréé par la CBFA pour les OPC's Commissaire
Home Invest Belgium SA, Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière de droit belge ou Sicaf Immobilière de droit belge (en abrégé « Sicafi »).
Le siège social de la société est établi à B – 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 60 – Boîte n°4. Tél : 00 32 (0)2 740 14 50.
Société anonyme (SA) de droit belge.
Home Invest Belgium a été constituée le 4 juillet 1980 sous le nom de « Philadelphia SA », par acte passé devant le notaire Daniel Pauporté à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 juillet 1980 sous le numéro 1435-3. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 31 janvier 2011. Cette modification est en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge. Depuis le 16 juin 1999, Home Invest Belgium est agréée comme « Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière de droit belge » et est inscrite sur la liste de la Commission bancaire, financière et des assurances.
La société a été constituée pour une durée indéterminée.
Home Invest Belgium est immatriculée au registre des personnes morales (RPM) sous le numéro 0420.767.885.
L'objet social est intégralement repris ci-après à l'Article 3 des statuts coordonnés.
Il consiste essentiellement dans le placement
collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 122 § 1 premièrement, 5° de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations financières et aux Marchés financiers1 .
La société ne peut apporter de changement à son objet social et à sa politique de placement, telle que reprise à l'article 4 des statuts, qu'en conformité avec ses statuts, plus particulièrement l'article 29 qui précise les conditions de majorité et de quorum de présence, et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux Sicaf immobilières.
Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et au siège social de la société.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Ils sont envoyés chaque année, avec le rapport financier annuel, aux porteurs d'actions nominatives et aux personnes qui en font la demande.
Les décisions en matière de nomination et de révocation des organes de Home Invest Belgium sont publiées aux Annexes du Moniteur belge.
Les communiqués financiers concernant Home Invest Belgium sont publiés dans les journaux financiers et sur son site internet. Les autres publications peuvent être obtenues au siège social de Home Invest Belgium ou par consultation du site internet de la société (www.homeinvestbelgium.be).
Le capital émis et souscrit de Home Invest Belgium au 31 janvier 2011 s'élève à € 71 762 118,26.
Il est représenté par 2 931 334 actions sans désignation de valeur nominale. Ce capital est entièrement libéré.
Au niveau comptable, les normes IFRS prévoient que les frais d'augmentation du capital viennent en déduction du capital souscrit.
Dès lors, suivant les états comptables établis conformément aux référentiel IFRS à la date du 31 janvier 2011, le capital s'élevait à € 70 946 879,67.
Le Conseil d'administration de la Sicafi est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital et à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, apports en nature, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission.
Cette autorisation à concurrence d'un montant maximum de € 70 392 471,38 a été conférée pour une durée de cinq ans ayant pris cours le 12 juin 2008, date de publication à l'Annexe du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2008.
Au 31 janvier 2011, le solde du capital autorisé s'élevait encore au montant de € 69 022 824,50.
Acte de constitution :
La société a été constituée sous la dénomination «Philadelphia» suivant acte reçu par Maître Daniel Pauporté, Notaire à Bruxelles, le quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt, publié aux annexes au Moniteur belge du douze juillet mil neuf cent quatre-vingt, sous le numéro 1435-3.
Modifications aux statuts : Les statuts ont été modifiés :
1 Remplacée par la loi du 20 juillet 2004. Les biens immobiliers sont définis à l'article 7, 5° de cette loi et, de manière plus précise, à l'article 3, 20° de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 publié au Moniteur belge du 28 décembre 2010.
Raucq, notaire associé à Bruxelles, le trente et un mai deux mille deux, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 20020627-217 ;
aux annexes au Moniteur Belge du deux août suivant sous le numéro 0115690 ;
La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge pour investir dans la catégorie immobilière, comme indiqué à l'article 122 § 1 premier alinéa, 5° de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers. Elle porte la dénomination «HOME INVEST BELGIUM». Cette dénomination est suivie immédiatement de, et toutes les pièces émanant de la société comprennent, la mention : « Société d'Investissement Immobilière à Capital Fixe de droit belge » ou « Sicaf Immobilière de droit belge ».
La société fait appel à l'épargne publique au sens de l'article 438 du Code des sociétés.
Le siège de la société est établi à Woluwé-Saint-Lambert (B -1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe 60.
Il peut être transféré à tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil d'administration.
La société a pour objet principal le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l'article 122, § 1 premièrement, 5° de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers. Par immeubles on entend :
i. les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et s. du Code Civil ainsi que les
aux immeubles par les Arrêtés Royaux, pris en exécution de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers et applicables aux organismes de placement collectif investissant dans des immeubles. Dans les limites de la politique de placement,
telle que décrite à l'article 4 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières, la société peut :
La société peut également, conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières :
Lesdites valeurs doivent être cotées dans une bourse de valeurs mobilières d'un Etat membre de l'Union Européenne ou être commercialisées sur un marché de l'Union Européenne réglementé, fonctionnant de façon régulière, reconnu et accessible au public.
Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue ;
La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger, et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social, ainsi qu'exploiter tous droits intellectuels qui sont relatifs à ces biens et activités.
Pour autant que cela soit conforme au statut de Sicaf Immobilière, la société peut, au moyen d'un apport en espèces ou en nature, d'une fusion, d'une inscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien, ou de nature à favoriser l'exercice de son propre objet social.
Les actifs de la société seront placés dans des biens immobiliers tels que définis à l'article 3 des statuts et dans le respect de l'article 51 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonantecinq relatif aux Sicaf Immobilières.
Les immeubles résidentiels seront géographiquement répartis dans l'ensemble de la Belgique et, le cas échéant, dans des Etats membres de l'Union Européenne.
Les placements en biens mobiliers ne répondant pas à la définition des biens immobiliers dont question ci-dessus, seront évalués et exécutés en conformité avec les articles 56 et 57 de l'Arrêté Royal du quatre mars mil neuf cent nonante et un relatif à certains Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières ou en Valeurs mobilières et liquidités.
La société a une durée indéterminée.
Article 6.1. – capital social :
Le capital social souscrit est fixé à la somme de septante et un millions sept cent soixante deux mille cent dix-huit euros vingt-six cents (€ 71.762.118,26), et est représenté par deux millions neuf cent trente-et-un mille trois cent trentequatre (2.931. 334) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.931.334, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de septante millions trois cent nonante deux mille quatre cent septante et un euros trente-huit cents (€ 70. 392. 471,38) aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingttrois mai deux mille huit.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière – pouvant donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.
Article 6.3. - Acquisition d'actions propres :
La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois mai deux mille huit, le Conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à un prix unitaire égal à minimum quatre-vingts pour cent (80 %) de la dernière Valeur nette d'inventaire publiée avant la date de la transaction, et de maximum cent cinq pour cent (105 %) de ladite Valeur, et ce pour une durée de dix-huit mois à dater de ladite assemblée générale extraordinaire, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de dix pour cent du total des actions émises. La société est en outre autorisée, sans qu'aucune autorisation préalable complémentaire de l'assemblée générale ne soit nécessaire, à acquérir par voie d'achat des actions de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du vingt-trois mai deux mille huit et est prorogeable pour des termes identiques.
Elle est autorisée à aliéner les actions acquises par la société, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.
Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 558 et, le cas échéant, à l'article 560 du Code des sociétés, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
Il est cependant interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à son propre capital.
L'assemblée générale peut décider de l'émission d'actions sans désignation de valeur nominale sous la valeur de fraction des anciennes actions. La convocation de l'assemblée générale doit en faire expressément mention.
En cas d'augmentation de capital avec création de primes d'émission, le montant de cette prime doit être entièrement libéré lors de la souscription.
Conformément à l'article 11 § 1 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières, il ne peut être dérogé au droit de préférence des actionnaires lors d'une augmentation de capital par l'émission d'actions contre un apport en numéraire.
Article 6.6. - Augmentation de capital par un apport en nature :
En cas d'une émission d'actions en échange d'un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :
Les actions sont nominatives, au porteur, ou
sous forme dématérialisée. Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.
La société pourra émettre des actions dématérialisées par l'augmentation du capital ou par l'échange d'actions existantes au porteur ou nominatives. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l'échange soit en actions nominatives, soit en actions dématérialisées. Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur :
Conformément à l'article 8 § 2, 4° de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, plusieurs catégories d'actions peuvent être créées.
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège social de la société. La propriété de ces actions est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des actionnaires. Toute cession de ces actions n'aura effet qu'après l'inscription au registre des actionnaires de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
Les actions sont indivisibles et la société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-àvis de la société.
Conformément aux prescriptions de la loi du deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, toute personne morale ou physique qui acquiert des actions ou d'autres instruments financiers donnant droit à une voix, qui représentent ou non le capital, est tenue de communiquer à la société ainsi qu'à la Commission bancaire, financière et des assurances, le nombre d'instruments financiers qu'elle détient, chaque fois que les droits de vote liés à ces instruments financiers atteignent soit trois pour cent (3 %) soit cinq pour cent (5 %) soit un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote existant à ce moment ou au moment où se présentent des circonstances pour lesquelles une telle communication est obligatoire.
La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions lorsque, suite à cette cession, le nombre de droits de vote diminue en dessous des seuils déterminés aux premier et deuxième alinéa.
La société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, actionnaires ou non, qui sont nommés pour six ans maximum par l'assemblée générale des actionnaires et qui peuvent être révoqués à tout moment par cette assemblée.
L'assemblée générale doit nommer parmi les membres du Conseil d'administration au moins trois (3) administrateurs indépendants. Par administrateur indépendant, on entend un administrateur répondant aux critères prévus par l'article 524 § 4, alinéa 2 du Code des sociétés.
Au cas où une ou plusieurs places d'administrateurs se libèrent, les administrateurs restants ont le droit d'assurer la vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à la nomination définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d'administrateurs effectivement en fonction n'atteint plus le minimum statutaire.
Au cas où une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne physique qui la représentera dans l'exercice de son mandat d'administrateur.
Tous les administrateurs et leurs représentants doivent posséder la compétence professionnelle et l'expérience requises pour cette fonction et doivent répondre de la gestion autonome de la société.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres.
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés et sans préjudice de ce qui est indiqué ci-dessous à propos de la gestion journalière et la délégation, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société, sur l'ensemble des actes réservés par la loi ou les statuts au conseil d'administration ou sur les décisions ou opérations auxquelles l'article 524ter du Code des sociétés est applicable, auquel cas la procédure d'information du conseil d'administration prévue par l'article 524ter, paragraphe 2 sera suivie.
Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction.
Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité de direction, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.
Lorsqu'une personne morale est désignée
comme membre du comité de direction, celleci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'un ou de plusieurs secteurs d'activités ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou mandataires.
La gestion journalière est organisée de façon à ce que, au sein du conseil d'administration, elle soit exercée ou contrôlée, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Le conseil, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également octroyer des compétences spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil peut fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été octroyées et ce, conformément à la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers et à ses décisions d'exécution.
Le conseil d'administration est habilité à poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et à accomplir tout ce qui n'est pas réservé par la loi ou par ces statuts à l'assemblée générale. La société est gérée dans l'intérêt exclusif des actionnaires.
Le conseil d'administration rédige le rapport semestriel ainsi que le projet de rapport annuel et des prospectus dont question à l'article 129 de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers.
Le conseil d'administration désigne l'expert conformément à l'article 7 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières et propose, le cas échéant, toute modification à la liste des experts reprise au dossier joint lors de la demande d'agrément en tant que Sicaf Immobilière.
Le conseil d'administration choisit également un dépositaire et présente ce choix à la Commission bancaire, financière et des assurances. Le cas échéant, le Conseil d'administration présente la modification du dépositaire à la Commission bancaire, financière et des assurances, et ce, conformément à l'article 12, § 2 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières.
Le conseil d'administration informe le dépositaire de toute opération immobilière de la société conformément à l'article 13, § 2 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières.
La société est valablement représentée dans les actes et en justice, y compris dans les actes pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire public ou d'un notaire est exigée, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans le cadre de la gestion journalière, par un mandataire à cette gestion, soit encore en cas d'existence d'un comité de direction, dans les limites des pouvoirs conférés audit comité de direction, par deux membres de celui-ci agissant conjointement. Pour tout acte de disposition portant sur un immeuble, deux administrateurs doivent toujours agir conjointement conformément à l'article 18 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. La société est en outre valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mission. La société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée par le conseil d'administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d'administration, en ce compris les extraits destinés à la publication aux annexes au Moniteur belge, sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par une personne qui est chargée de la gestion journalière ou qui a reçu un mandat exprès du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est convoqué par son président, deux administrateurs ou l'administrateur délégué au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion.
La convocation est envoyée valablement par courrier, poste aérienne, télégramme, télex ou télécopie. Toute convocation téléphonique est également valable.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme convoqué régulièrement. Un administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué sur la convocation.
Si le conseil d'administration a désigné un président parmi ses membres, chaque réunion du conseil est présidée par le président. En son absence, le conseil d'administration peut désigner un président parmi les membres présents.
La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Tout administrateur peut, soit par écrit, soit par télégramme, télex ou télécopie, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion bien déterminée.
Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues, si le conseil ne comporte pas plus de six membres, et plus de deux de ses collègues si le conseil comporte plus de six membres.
Hormis les cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre de décision que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement des points qui étaient à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Hormis les cas exceptionnels, la délibération et le vote ne peuvent concerner que les points repris dans l'ordre du jour.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs votant. En cas d'égalité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans des cas exceptionnels, conformément à l'article 521 du Code des sociétés, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs et/ou dans le cadre d'une téléconférence. Cette procédure ne peut cependant pas être suivie pour la détermination des comptes annuels et la mise en oeuvre du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont inscrites dans les procès-verbaux signés par le président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le désirent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont attachées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les administrateurs sont remboursés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu'ils pourront faire valoir comme effectués dans l'exercice de leur fonction.
La rémunération ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations réalisées par la société et ne sera pas accordée à charge de la société, sauf avec l'accord préalable de la Commission bancaire, financière et des assurances, et pour autant que cela soit publié dans le rapport annuel conformément à l'article 20, § 2 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières.
Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché.
Le cas échéant, la société doit en informer au préalable la Commission bancaire, financière et des assurances.
Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.
L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 25 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières.
Les articles 523 et 524 du Code des sociétés restent entièrement d'application.
Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l'assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises agréés pour la révision des comptes des sociétés d'investissement et figurant sur la liste de la Commission bancaire, financière et des assurances.
La rémunération du commissaire est fixée par l'assemblée générale au moment de sa désignation.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société. A la demande de la Commission bancaire, financière et des assurances, il(s) confirme(nt) de même l'exactitude des données que la société a transmises à la Commission bancaire, financière et des assurances, en application de l'article 133 de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers.
Une assemblée générale, appelée « assemblée annuelle », se tient chaque année le premier mardi du mois de mai à quinze heures. Si cette date tombe sur un jour férié légal, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) et doivent être convoquées à la demande des actionnaires qui représentent un cinquième du capital social.
Lorsque la société ne parvient pas, après une période de deux (2) ans à partir de la date d'inscription sur la liste comme visé à l'article 120, § 1, deuxième alinéa de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers, à diversifier ses placements conformément aux statuts et dispositions réglementaires en la matière, l'assemblée générale doit se réunir pour délibérer et décider sur la dissolution éventuelle de la société et, le cas échéant, sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour, sauf si la Commission bancaire, financière et des assurances, a accordé une dérogation conformément à l'article 42 § 3, deuxième alinéa de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou d'une autre manière.
La convocation aux assemblées générales ainsi qu'aux assemblées générales extraordinaires se fait via une annonce qui paraît une seule fois au Moniteur belge au moins vingt-quatre jours avant l'assemblée. Sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite aux sujets habituels, la convocation doit paraître vingt-quatre jours avant l'assemblée dans un organe de presse de diffusion nationale. Si une nouvelle convocation est nécessaire, et pour autant que la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première convocation, le délai pour cette seconde assemblée est ramené à dix-sept jours avant l'assemblée.
La convocation mentionne l'ordre du jour de l'assemblée et les propositions de décision. Les détenteurs d'actions nominatives reçoivent une convocation par recommandé huit jours avant l'assemblée.
L'actionnaire qui participe à l'assemblée ou s'y fait représenter est considéré comme convoqué régulièrement. Un actionnaire peut également, avant et après la réunion de l'assemblée générale à laquelle il n'a pas assisté, renoncer à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation.
Pour être admis à l'assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée prévue, au siège de la société ou dans un établissement financier mentionné dans la convocation.
Dans le même délai, les détenteurs d'actions nominatives ou leurs représentants doivent faire part de leur intention de participer à l'assemblée par simple lettre à adresser au siège de la société.
L'accomplissement de ces formalités ne peut être exigé s'il n'en est pas fait mention dans la convocation à l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les mandats peuvent être donnés par écrit, par télégramme, télex ou télécopie et sont déposés au bureau de l'assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs donneurs de gages doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Tous les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile des actionnaires et du nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par
le président du conseil d'administration ou, en l'absence de ce dernier, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par cette dernière. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents, le(s) commissaire(s) et les actionnaires qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les mandats sont attachés aux procès-verbaux de l'assemblée pour laquelle ils ont été donnés.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui(leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son(leur) rapport de contrôle.
Une action donne droit à une voix. Une abstention est considérée comme une voix négative.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui n'ont pas été repris à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et consentent unanimement à délibérer sur les nouveaux points.
Sauf dans les cas déterminés à l'article suivant, l'assemblée générale peut délibérer valablement, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, et les décisions peuvent être prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur :
une modification des statuts ;
une augmentation ou une réduction du capital social ;
la moitié au moins des actions qui représentent l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur les sujets précités ne sont valablement prises qu'à une majorité des trois quarts des voix qui ont participé au vote. Ceci sans déroger aux autres règles de présence et de majorité prévues dans le Code des sociétés, entre autres au sujet de la modification de l'objet social, l'acquisition, le nantissement ou l'aliénation d'actions propres par les sociétés, la dissolution de la société si, après une perte, ses actifs nets sont tombés à moins d'un quart du capital social et la conversion de la société en une société ayant une autre forme juridique.
Conformément à l'article 9 de l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières, tout projet de modification des statuts doit en outre être présenté au préalable à la Commission bancaire, financière et des assurances.
L'exercice commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels composés du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi. Le conseil d'administration dresse également un inventaire lors de l'émission d'actions ou lors du rachat de celles-ci ailleurs qu'en Bourse.
Les comptes annuels sont signés valablement en vue de leur publication, soit par un administrateur, soit par une personne chargée de la gestion journalière ou mandatée expressément par le conseil d'administration.
Le paiement des dividendes dont la distribution a été décidée par l'assemblée annuelle s'effectue aux moments et aux lieux déterminés par elle ou par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de procéder à la distribution de dividendes intérimaires et de fixer la date de paiement de ces dividendes.
Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires qui a eu lieu en contravention avec la loi doit être restituée par l'actionnaire qui l'a reçue, si la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution en sa faveur était contraire aux prescriptions ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
En cas de dissolution de la société, quelle qu'en soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, faute d'une telle désignation, les administrateurs qui sont en fonction à ce moment-là et agissant conjointement, sont chargés de la liquidation.
En l'absence d'autres dispositions dans l'acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation disposent à cette fin des compétences les plus étendues.
L'assemblée des actionnaires détermine le mode de liquidation.
Si la société, au cours des deux années qui suivent l'inscription sur la liste comme visé à l'article 120, § 1, deuxième alinéa de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers, est dissoute et mise en liquidation, les promoteurs rembourseront les rémunérations, provisions et frais payés par les actionnaires lors de l'acquisition d'actions de la société, majorés des rémunérations payées par la société pour les services rendus par une société à laquelle est liée la société ou un promoteur de la société ou avec laquelle la société ou un promoteur de la société a un rapport de participation.
Sauf en cas de fusion ou de scission, l'actif net de la société, après amortissement de tout le passif, est réparti équitablement entre tous les actionnaires de la société en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Tout administrateur et liquidateur de la société qui est domicilié à l'étranger est censé pendant la durée de sa fonction avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, significations et citations peuvent lui être adressées valablement à cet endroit.
Les clauses qui sont contraires aux dispositions impératives de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers ou à ses décisions d'exécution et plus précisément l'Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonantecinq sur les Sicaf Immobilières sont considérées comme non écrites.
Conformément à l'article 119, § 4 de la Loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux Opérations Financières et aux Marchés Financiers, les articles 439, 441, 448, 440, 456, 4°, 477, 462, 141, 165, 166, 167, 559 et 616 du Code des sociétés (auparavant les articles 29, § 1, 2 et 5; 29 ter ; 46, 1er et 2e alinéas ; 64, § 2 ; 70bis ; 77, 6e alinéa de la Loi sur les Sociétés) ne sont pas d'application à la société. »
Le régime de la Sicaf immobilière (Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière – Sicafi) a été instauré par la Loi du 4 décembre 1990 et celle du 20 juillet 2004 ainsi que par les Arrêtés royaux du 10 avril 1995, du 10 juin 2001, du 21 juin 2006 et du 7 décembre 2010. Il permet la création en Belgique d'Organismes de Placement Collectif en immobilier, tels qu'il en existe dans de nombreux pays : « Real Estate Investment Trusts (REITs) » aux Etats-Unis, « Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) » aux Pays-Bas, « Grundwertpapiere » en Allemagne, et « Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIICs) » en France.
Le législateur a voulu que la Sicafi garantisse au placement immobilier une transparence inégalée et permette de distribuer un maximum de bénéfices tout en profitant de nombreux avantages, notamment au plan fiscal.
Contrôlée par la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA), la Sicafi est soumise à une réglementation spécifique dont les principales caractéristiques sont les suivantes (liste non exhaustive) :
les dividendes distribués par les Sicaf immobilières résidentielles, comme Home Invest Belgium. Elles doivent à cet effet investir au minimum 60 % de leur portefeuille en immeubles d'habitation situés en Belgique.
Les sociétés qui demandent à la Commission bancaire, financière et des assurances leur agrément comme Sicaf immobilière ou qui fusionnent avec une Sicaf immobilière sont soumises à un impôt (exit-tax), assimilé à un impôt de liquidation, sur les plus-values latentes et sur les réserves immunisées au taux de 16,5 % majoré de la cotisation complémentaire de crise (actuellement de 3 %).
Les informations données ci-après sont basées sur la législation fiscale et l'usage en matière de fiscalité en vigueur au moment de la rédaction du présent rapport annuel. Elles sont dès lors susceptibles d'être modifiées à l'avenir, y compris avec un effet rétroactif, et sont communiquées à titre purement informatif.
Chaque actionnaire et chaque investisseur potentiel sont invités à s'informer de leur situation fiscale auprès de leurs conseillers.
Dans l'état actuel de la législation fiscale, les dividendes distribués aux actionnaires de Home Invest Belgium ne sont soumis à aucun précompte mobilier, en raison du fait que Home Invest Belgium, en tant que Sicafi résidentielle, a investi plus de 60 % de son patrimoine en immeubles d'habitation situés en Belgique. Voir à cet égard le chapitre « Facteurs de risque » ;
Pour les personnes physiques belges qui agissent à titre privé et sont assujetties à l'impôt des personnes physiques, il n'y a pas d'imposition des dividendes perçus.
Pour les personnes physiques belges qui agissent à titre professionnel, les dividendes perçus sont imposables au taux normal de l'impôt des personnes physiques.
Pour les contribuables assujettis à l'impôt des personnes morales, il n'y a pas d'imposition des dividendes perçus.
Sociétés belges et sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique Les sociétés belges et les sociétés étrangères ayant un établissement stable en Belgique sont, en principe, imposées sur les dividendes d'une Sicafi au taux de l'impôt des sociétés, sans application du régime des « revenus définitivement taxés » (RDT).
Le dividende sera donc imposable selon le régime de l'impôt des sociétés ou de l'impôt des non-résidents au taux de 33,99 % (correspondant au taux de base majoré de la cotisation complémentaire de crise de 3 %). A certaines conditions un taux réduit pourrait être applicable.
Il n'y a pas de retenue de précompte mobilier sur les dividendes payés par Home Invest Belgium.
En Belgique, les plus-values réalisées par une personne physique lors de la vente d'actions dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé ne sont pas imposables, tandis que les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles. Les personnes physiques belges peuvent toutefois être soumises à une imposition de respectivement 33 %, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les plus-values réalisées sont considérées comme spéculatives. Elles peuvent également être soumises à une imposition de 16,5 %, à majorer des centimes additionnels communaux dont le taux dépend de la commune de résidence, si les actions sont cédées à une société étrangère et se rapportent à une participation de plus de 25 % dans le capital de la société.
Les personnes physiques belges détenant ces actions dans le cadre d'une activité professionnelle sont imposées sur la plus-value qu'elles réalisent sur la vente d'actions aux taux progressifs ordinaires de l'impôt des personnes physiques, ou à 16,5 % si les actions sont détenues depuis plus de cinq ans.
Pour les personnes morales belges soumises à l'impôt des personnes morales, les plus-values réalisées sur la vente d'actions Home Invest Belgium ne sont, en principe, pas imposables en Belgique. Les moins-values enregistrées sur les actions ne sont pas fiscalement déductibles.
Les plus-values réalisées sur les actions Home Invest Belgium par une société belge ou par une société étrangère ayant un établissement stable en Belgique sont entièrement imposables. Les moins-values (exprimées ou réalisées) ne sont pas fiscalement déductibles.
Les plus-values réalisées par des non-résidents, personnes physiques, sur des actions Home Invest Belgium ressortissent en principe au patrimoine privé et ne sont pas imposables en Belgique. Les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles.
Les ressortissants des pays avec lesquels la Belgique a conclu une convention visant à prévenir la double imposition ne seront en principe pas soumis à l'imposition sur de telles plus-values en Belgique.
La souscription à des actions nouvelles (marché primaire) n'est pas soumise à la Taxe sur Opérations de Bourse (TOB).
Par contre, l'achat et la vente et toute autre acquisition et cession à titre onéreux en Belgique, par l'entremise d'un « intermédiaire professionnel », d'actions existantes (marché secondaire) fait l'objet d'une taxe sur les opérations boursières, s'élevant généralement à 0,17 % du prix de la transaction. Le montant de la TOB est limité à € 500 par transaction et par partie.
Les personnes suivantes, dans tous les cas, sont exemptées de la TOB :
Depuis le 1er janvier 2008, suivant la loi du 14 décembre 2005, la livraison matérielle de titres Home Invest Belgium n'est plus possible.
5.1 Déclarations qui ont trait à l'avenir – information de tiers – personnes responsables
Ce rapport financier annuel contient des déclarations qui ont trait à l'avenir.
De telles déclarations comprennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles soient différentes des résultats, de la situation financière, de la performance et des réalisations exprimés ou implicitement communiqués par ces déclarations qui se rapportent à l'avenir. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.
L'Administrateur délégué Xavier Mertens, par ailleurs un des trois dirigeants effectifs de la société, est responsable de l'information communiquée dans ce rapport financier annuel. Il s'est efforcé de vérifier l'information reprise dans ce rapport financier annuel et déclare, qu'après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, qu'à sa connaissance, les données qui y sont reprises correspondent à la réalité et qu'aucune donnée de nature à altérer la portée de ce rapport financier annuel, n'a été omise. A sa connaissance :
• les états financiers annuels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Home Invest Belgium et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de Home Invest Belgium et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Home Invest Belgium déclare par ailleurs que les informations provenant des tiers ont été fidèlement reproduites dans le présent rapport financier annuel et que, pour autant que la Sicafi le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés, avec une version abrégée des comptes statutaires, les rapports de gestion consolidés, les rapports du commissaire et les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées et les informations financières historiques concernant les filiales de la sicafi concernant les exercices 2009 et 2008, sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel.
Ces documents peuvent également être consultés et téléchargés sur le site internet www.homeinvestbelgium.be.
En ce qui concerne toute stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de Home Invest Belgium, voir le chapitre I « Facteurs de risque » et notamment les points 2 et 9.
Il existe actuellement une procédure qui concerne le projet de résidence hôtelière développé par Nexity et situé rue Belliard et rue de l'Industrie. Ce litige, qui a été détaillé dans sa nature et ses conséquences dans le rapport de gestion consolidé au chapitre IV du présent rapport financier annuel, ne devrait pas avoir d'effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité de Home Invest Belgium.
Le Patrimoine Immobilier SA, Le Certificat Foncier SA, IREC Westland SA, L'Investissement Foncier Woluwé Shopping Center SA, L'Investissement Foncier Woluwé Extension SA, L'Investissement Foncier Kortrijk Ring Shopping Center SA, Home Invest Management SA, Sedilec SC, Seditel SC*, ASBL Soeurs du Christ, La Hulpe Sportive ASBL.
Home Invest Management SA, Belliard 21 SA, UPSI-BVS, ULI Belgium, Emix SPRL.
Paribacert I*, Paribacert II*, Paribacert III*, Immorente*, Artesimmo*, Arm-Stones Partnership SPRL, Pro Materia ASBL, M2 SA.
IVG Real Estate Belgium SA*, Property Security Belgium SA*, Batipromo SA*, Asticus Europe GIE*, Opus II SARL Lxbg*, Stodiek Beteiligung I Lxbg, Stodiek Beteiligung II Lxbg, Wertkonzept Holland IV Berlin*, Wertkonzept Holland V Berlin*, Organisation Immobilière SA*, ASBL Jazz Station, ASBL FCM Brussels Strombeek*, Régie Communale Autonome de Saint-Josseten-Noode, Centre Mommens SA*, BECI*, Promenades Vertes SA*, SA Simazone, NV Crommelynck, Galerie des Carmes SA.
Matexi Group NV, Matexi NV, Tradiplan NV, Sibomat NV, Entro NV, Wilma Project Development NV, Ankor Invest NV, Brufin NV, Nimmobo NV, Depatri NV*, Campagne du Petit Baulers SA, Hooglatem NV, Matexi Luxembourg SA, Nieuw Bilzen NV, Wiprover NV, BI Invest NV, Het Schepenhof NV, Kempense Bouwwerken NV, La Cointe SA, Renoplan NV, SDM NV, QuaeroQ CVBA, UPSI-BVS VZW, NFTE Belgium VZW, Cofinimmo SA, Schoonbeek NV*, Itinera Institute, Real Dolmen NV, Matexi Projects NV, Duro Home Holding SA.
VOP SA, Immovo SA, Sippelberg SA, Rolem Belgium SA, Cocky SA, Stichting Administratiekantoor Stavos, Stavos Luxembourg SA, Robelproduct SRL* (Roumanie), Robeldoors SRL* (Roumanie), Belconstruct SRL* (Roumanie), Immorobel SRL* (Roumanie), C&C SRL* (Roumanie).
VOP SA, Immovo SA, Sippelberg SA, Rolem Belgium SA, Cocky SA, Stavos Luxembourg SA (G.D. du Luxemburg), Stichting Administratiekantoor Stavos NV (Nederland).
Blauwe Toren SA, Brustar One SA, Cabesa SA, Cornaline House SA, Evers Freehold SA, Immo Instruction SA, Immo Jean Jacobs SA, Immobilière du Parc Hôtel SA, Immo Zellik SA, Instruction SA La Tourmaline SA, Leasinvest Real Estate SCA, Leg II Meer 15 SA, Leg II Meer 22-23 SA, Leg II Meer 42-48 SA, Lex 65 SA, Marina Building SA, Messancy Réalisation SA, MUCC SA, Parc Louise SA, QB19 SA, Immo RAC Hasselt SA, Royaner SA, Royawyn SA, Sodimco SA, The Bridge Logistics SA, Transga SA, Trèves Freehold SA, Trèves Leasehold SA, Vepar SA, WaterLeau SA, Zaventem Properties SA, Zaventem Properties II SA, Upar SA, Beran SA, Immo Jean Jacobs SA, WOM, UPSI SA, Leasinvest Immo LUX, Froissart Léopold SA, Parc Léopold SA, Maison de l'Assurance SCRL, Wetinvest III SA.
Jean-Luc Colson (en qualité de représentant permanent de la sprlu Ylkatt)
La sprlu Ylkatt n'a pas de mandats d'administrateur. Son représentant permanent, Jean-Luc Colson, est administrateur (gérant) des sociétés suivantes : Home Invest Management SA, Belliard 21 SA, Ylkatt Sprlu.
Filip Van Wijnendaele (en qualité de représentant permanent de la sprlu FVW Consult) La sprlu FVW Consult n'a pas de mandats d'administrateur. Son représentant permanent, Filip Van Wijjnendaele a exercé un mandat de membre du Comité de Direction dans la SA Immobiliën Hugo Ceusters.
Au cours de l'exercice sous revue aucune opération n'a été conclue qui entraîne un impact de plus de 25 % sur un des indicateurs de l'activité de la société, au sens des paragraphes 91 et 92 de la recommandation du C.E.S.R. relative à l'implémentation de la Directive n° 809/2004 de la Commission européenne en matière de prospectus.
La publication d'informations financières pro forma n'est donc pas requise.
L'acte constitutif et les statuts de Home Invest Belgium peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège social de la société.
Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.
Les convocations des actionnaires aux Assemblées générales des actionnaires et les autres publications obligatoires sont publiées dans la presse financière et sur le site internet précité.
Les déclarations intermédiaires, les rapports financiers semestriels et rapports financiers annuels reprennent notamment la Valeur nette d'inventaire par action, ainsi que la valorisation du portefeuille immobilier de Home Invest Belgium. Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration sont publiées aux Annexes du
Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur le site internet www. homeinvestbelgium.be afin de recevoir par e-mail les communiqués de presse et l'information financière obligatoire.
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Home Invest Belgium n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2010.
a) l'acte constitutif et les statuts de la société ;
L'année de la construction de l'immeuble ou de sa dernière rénovation fondamentale.
Crédit à moyen ou long terme pouvant être prélevé sous forme d'une ou plusieurs avances renouvelables ou non à court terme. La durée des avances est subdivisée en périodes d'intérêts successives, ayant chacune leur propre taux. De cette manière, les investissements à moyen ou à long terme peuvent être financés à un taux d'intérêt à court terme variable, donc plus avantageux.
Le Floor et le Cap sont des produits financiers qui offrent une protection au client contre la baisse et la hausse respectivement des taux d'intérêts.
« Intrest rate swap » C'est un échange de taux d'intérêt entre deux parties en vue d'échanger leurs expositions au risque de fluctuation des taux.
La juste valeur d'un immeuble ou d'un portefeuille d'immeubles est sa valeur d'investissement déduction faite des droits de mutation, calculés comme suit :
Le dernier revenu locatif brut, mensuel ou trimestriel, soit celui prévalant au 31 décembre 2010, lequel est annualisé et comprend les garanties locatives éventuelles et la valeur locative estimée sur les surfaces inoccupées. Il tient compte des meubles s'il y en a. Il peut donc différer du loyer réellement encaissé pendant l'exercice, tel qu'il figure dans le compte de résultats, s'il existe par exemple une vacance locative ou s'il y a eu une indexation dans l'intervalle.
Le loyer brut en cours au 31 décembre 2010, annualisé, hors garanties locatives et valeur locative estimée sur les surfaces inoccupées.
(Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille) / résultat immobilier.
Marge nette courante (Résultat net – résultat sur portefeuille) / résultat immobilier.
(Résultat avant impôt – résultat sur portefeuille) / résultat immobilier.
Résultat net courant Le résultat net courant est égal au résultat net diminué du résultat sur portefeuille.
Le return pour l'actionnaire est égal au dividende de l'exercice plus l'accroissement de la valeur nette d'inventaire pendant l'exercice.
Avance à terme fixe. Crédit sous forme d'avance de trésorerie portant sur un montant et une durée fixe remboursable intégralement à l'échéance.
Les surfaces prises en compte par l'expert immobilier de la Sicafi. Elles comprennent 50 % de la surface des terrasses et 10 % de celle des jardins privatifs.
Le taux de distribution correspond au dividende attribué comparé au résultat distribuable calculé sur base consolidée.
Le taux de vélocité est le ratio entre le volume annuel traité et le nombre total d'actions comprises dans le free float.
Le taux d'occupation moyen, calculé sur base des loyers et garanties locatives incluses, sur l'ensemble de l'exercice considéré. Tous les immeubles de placement du portefeuille sont repris dans ce calcul, à l'exception des projets de développement et des immeubles destinés à la vente.
La valeur locative que l'expert immobilier estime correspondre à un loyer de marché.
La valeur nette d'inventaire ou valeur intrinsèque, globale ou par action, est la valeur de l'actif net, global ou par action, qui tient compte de la dernière valeur juste valeur du portefeuille immobilier, telle que déterminée par l'expert immobilier de la Sicafi. En IFRS, la valeur nette d'inventaire comprend le dividende de fin d'exercice, en instance d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
| • | Communiqué annuel de l'exercice 2010 | le 3 mars 2011 |
|---|---|---|
| • | Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2010, | |
| Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 31 mars 2011 | le 3 mai 2011 | |
| • | Mise en paiement du dividende de l'exercice 2010 | le 13 mai 2011 |
| • | Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 | le 31 août 2011 |
| • | Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 30 septembre 2011 | le 17 novembre 2011 |
| • | Communiqué annuel de l'exercice 2011 | le 2 mars 2012 |
| • | Assemblée générale ordinaire de l'exercice 2011, | |
| Déclaration intermédiaire : résultats trimestriels au 31 mars 2012 | le 2 mai 2012 | |
| • | Mise en paiement du dividende de l'exercice 2011 | le 15 mai 2012 |
Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur les marchés réglementés.
Il a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances conformément à l'article 23 de la loi précitée, le 22 mars 2011.
Home Invest Belgium ayant opté pour le français comme langue officielle, seul le rapport annuel en français a force de preuve. Les versions néerlandaise et anglaise constituent des traductions établies sous la responsabilité d' Home Invest Belgium.
Het financieel jaarverslag in het Nederlands is beschikbaar op de zetel van de vennootschap.
The annual financial report in English is available at the head office of the company.
Sicaf immobilière de droit belge Boulevard de la Woluwe 60, Bte 4, B -1200 Bruxelles
T +32 2 740 14 50 - F +32 2 740 14 59 [email protected] www.homeinvestbelgium.be RPM : 0420.767.885 ISIN BE 003760742
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