AGM Information • May 2, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rép 22082
Naamloze vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch
Recht
te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46 BTW (gedeeltelijk) BE(0)420.767.885/RPR Brussel
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend. Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal. Machtiging inzake verkrijging eigen aandelen. Wijziging van het voorwerp Afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Andere statutenwijzigingen. Uitvoeringsmachten
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op twee mei,
Voor Ons, Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, 1ste kanton ("Marcelis, Geassocieerde Notarissen", besloten vennootschap, 0746.764.495/RPR Brussel, Joseph Stevensstraat 7/24, te B-1000 Brussel).
Te Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46,
IS SAMENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HOME INVEST BELGIUM", naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings – en BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885, RPR Brussel, hierna de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Philadelphia", krachtens akte verleden voor notaris Daniel Pauporté, destijds te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder het nummer 1435-3.
Waarvan de statuten nadien meermaals gewijzigd werden, meer bepaald ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 25 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014, onder het nummer 14194103, met als gevolg de erkenning van de vennootschap als openbare GVV van Belgisch recht en voor het laatst ingevolge proces-verbaal van de raad van bestuur, opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, voornoemd, op 22 juni 2022, gevolgd door een proces-verbaal van vaststelling opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis op 28 juni 2022, beide bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 augustus daarna, onder het nummer 22103848.
De zitting wordt geopend om 16.05 uur onder het voorzitterschap van de Heer Lieven Van Overstraeten, hierna nader benoemd.
Dewelke tot Secretaris benoemt : /
De Vergadering benoemt tot Stemopnemer : Mevrouw QUINET Ingrid
1/ Aandeelhouders:
De vergadering bestaat uit de aandeelhouders van wie de namen, de voornamen, de woonplaatsen of de benamingen, de zetels en eventueel de identiteit van hun gevolmachtigde, evenals het aantal aandelen waarvan elk verklaart eigenaar te zijn, vermeld worden op een aanwezigheidslijst die hieraan gehecht zal blijven na ondertekening "Ne varietur" door de Voorzitter, de Secretaris, de Stemopnemers, en ons, Notaris (bijlage 1).
Er bestaan geen andere effecten waaraan het stemrecht verbonden is.
Bijgevolg wordt de verschijning van de aandeelhouders definitief vastgesteld zoals aangegeven in de hiervoor vermelde aanwezigheidslijst.
2/ Bestuurders:
Alle bestuurders werden geldig opgeroepen en zijn hier aanwezig om de vragen van de aandeelhouders te kunnen beantwoorden, te weten:
1977, wonende te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 119, titularis van de identiteitskaart nummer 592-8858314-64;
De Commissaris, te weten de besloten vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan, 2 (ondernemingsnummer 0446.334.711), vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, vertegenwoordiger van werd ook geldig opgeroepen, en heeft ook, verzaakt deel te nemen aan de onderhavige algemene vergadering.
4/ Vaststelling:
Bijgevolg, na verificatie door het Bureau, wordt de verschijning voor ons Notaris definitief vastgesteld zoals hierboven aangeduid.
Het geheel van de toegekende onderhandse volmachten door de aandeelhouders, die zich laten vertegenwoordigen op de huidige vergadering, hetzij zes (6) volmachten, zal hieraan gehecht blijven, alsmede zeven (7) stemmingsformulieren.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris vast te stellen wat volgt:
l. De onderhavige vergadering heeft als agenda:
De buitengewone algemene vergadering zal gevraagd worden te besluiten over de uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, ten bedrage van minimaal miljoen een zevenhonderdnegenentachtigduizend tachtig euro en vijftig eurocent e en (EUR 1.789.080,50-) zevenhonderdeenennegentigduizend zevenhonderdzes euro (EUR 1.791.706,00-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van
het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend - zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992.
i) een bedrag van acht cent (EUR 0,08) per aandeel, zijnde een miljoen vierhonderddrieëndertigduizend driehonderdvierenzestig euro en tachtig eurocent (EUR 1.433.364,80-), bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van vijfennegentig miljoen vijfhonderdzestienduizend eenenvijftig euro vijfenveertig eurocent (EUR 95.516.051,45) op vierennegentig miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderdzesentachtig euro en vijfenzestig eurocent (EUR 94.082.686,65-), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van twee cent (EUR 0,02) per aandeel, zijnde ten ii) minste driehonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdvijftien euro en zeventig eurocent (EUR 355.715,70-) en maximum driehonderd achtenvijftigduizend driehonderdeenenveertig euro en twintig eurocent (EUR 358.341,20-) (afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de BAV in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
De raad van bestuur nodigt U uit om de uitkering uit het eigen vermogen houdende kapitaalvermindering en dividenduitkering als voormeld goed te keuren.
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal om gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen maar uitsluitend ten belope van maximaal zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 3 mei 2022, en om dienovereenkomstig de tekst het artikel 6.3 van de statuten als volgt te wijzigen:
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023.
De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders
een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.
De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."
De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten goed te keuren.
Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft artikel 6.3 van de huidige statuten ongewijzigd|, behalve om het eventueel aan te passen overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalvermindering voorwerp van Titel A hierboven].
Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur met
betrekking tot de verkrijging, vervreemding, vernietiging en inpandneming van eigen aandelen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal twintig pro cent (20%) van het kapitaal, haar eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden, te vernietigen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging, vervreemding, vernietiging of inpandneming) en diengevolgens de eerste zes alinea van artikel 6.4 van de statuten als volgt te vervangen:
"De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om :
in het kader van de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023.
Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap door door eeen of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan de eigen aandelen die de Vennootschap verkreeg vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te veroreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij
notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de Vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtiging van de buitengewone algemene vergaderingen van 2 mei 2023.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
De raad van bestuur nodigt U uit om de hernieuwing van de machtiging goed te keuren.
Indien het voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft de tekst van de huidige zes eerste alinea van artikel 6.4. van de huidige statuten ongewijzigd.
Voorstel aan de algemene vergadering om te beslissen tot de machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van deze beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen, te vervreemden en vernietiging ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap en diensgevolgens de laatste alinea van artikel 6.4. van de statuten als volgt te vervangen:
"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de aldus door de Vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023."
Indien het voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 3 mei 2022 verder blijven gelden en blijft de laatste alinea van artikel 6.4 van de huidige statuten ook ongewijzigd.
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
"3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-regelgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie
tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).
3.3. De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden voorwerp en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
3.4 In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.5 De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de GVVregelgeving:
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep;
kredieten verstrekken;
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-regelgeving) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
3.6 De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
3.7 Met inachtneming van de GVV-regelgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken.
3.8 De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving.
De raad van bestuur nodigt U uit om, de wijziging van het voorwerp als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van artikel 3 van de statuten, goed te keuren.
Voorstel om, artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van 9. vennootschappen en verenigingen buiten toepassing te verklaren, zodat: (i) in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bestuurder aandelen definitief kan verwerven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te kunnen verwerven, kan uitoefenen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering of in voorkomend geval door de raad van bestuur of haar/zijn gevolmachtigde(n), en;
(ii) in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, door de raad van bestuur (op voordracht van het of in voorkomend geval optredend als remuneratiecomité) vast te stellen;
en om dienovereenkomstig de tekst van het huidig artikel 20/toekomstige artikel 21 van de statuten, door de volgende tekst te vervangen:
"De bestuurders kunnen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, waarvan zij kunnen aantonen dat ze in de uitoefening van hun opdracht werden gemaakt.
De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen verwezenlijkte transacties en verrichtingen.
Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kan een bestuurder, in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen definitief verwerven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven uitoefenen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité)."
De raad van bestuur nodigt U uit om, de afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als voormeld, alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van artikel 20/toekomstige artikel 21 van de statuten, goed te keuren.
De nieuwe tweetalige tekst van de statuten, is vanaf heden beschikbaar op de website van de Vennootschap, en dit zowel in een track changes versie als in een clean versie, teneinde duidelijkheid aan de aandeelhouders te geven over de voorgestelde wijzigingen van de tekst van de verschillende gewijzigde artikels van de statuten.
De raad van bestuur nodigt U uit om de aanneming van de nieuwe tekst van de statuten volledig goed te keuren.
a) om (a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) het tussentijds dividend aan de aandeelhouders effectief te betalen, (c) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (d) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
b) gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal.
De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere uitvoeringsmachten goed te keuren en te verlenen. *****
II. Volgens de statuten zijn er thans zeventien miljoen negenhonderdzeventien duizend zestig (17.917.060) Aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde die volledig volgestort zijn en die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, zijnde begrepen dat de Vennootschap op heden drieënnegentigduizend zeshonderd achtentachtig (93.688) eigen aandelen behoudt ; het door de wet en de statuten vereiste quorum om een algemene vergadering toe te laten om geldig te kunnen beraadslagen over de agenda bedraagt aldus acht miljoen negenhonderd en elfduizend zeshonderd zesentachtig (8.911.686) Aandelen.
III. Onderhavige vergadering werd als volgt bijeengeroepen met de hiervoor vermelde dagorde:
Wat betreft de gedematerialiseerde aandelen, door middel van oproepingen omvattende de dagorde, in het "Belgisch Staatsblad" op 31 maart 2023, in I'Echo en De Tijd van 30 maart 2023.
Wat betreft de aandelen op naam, per aangetekende brieven omvattende de dagorde op respectievelijk 31 maart 2023 bij de Post neergelegd.
De bewijsstukken hiervan worden op het bureau neergelegd.
De Bestuurders en de Commissaris werden eveneens geldig opgeroepen.
IV. aandelen waarvan het stemrecht geldig uitgeoefend kan worden, zijnde negen miljoen negenhonderd en vijfduizend negenhonderd en twaalf (9.905.912) kapitaalaandelen geldig vertegenwoordigd zijn op de onderhavige vergadering.
De algemene vergadering is dus geldig samengesteld om over de punten van haar dagorde te beraadslagen en te beslissen.
VI. Om te worden aanvaard, dienen de voorstellen opgenomen onder Titels A, B, C E en F van de agenda een meerderheid van drie/vierde te behalen van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen; dient het voorstel opgenomen onder Titel D van de agenda een meerderheid van vier/vijfden te behalen van de tijdens de Vergadering uitgebrachte stemmen en dient het voorstel opgenomen onder Titel G, een gewone meerderheid te behalen.
VII. Elk aandeel geeft recht op een stem. Er bestaan geen andere titels waaraan het stemrecht verbonden is.
VIII. De Voorzitter verklaart, en het Bureau stelt vast, dat de formaliteiten, vereist door de artikelen 24 en volgende van de statuten en artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over de toelating tot de algemene vergaderingen, vervuld werden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Nadat het Bureau al het voorgaande heeft gecontroleerd, stelt de vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg gerechtigd is om te beraadslagen, waarmee zij vervolgens aanvangt:
De algemene vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
De algemene vergadering beslist tot een uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen, uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen (het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een kapitaalvermindering - zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede tot en met zesde lid WIB 1992, als volgt:
een bedrag van acht cent (EUR 0,08-) per aandeel, zijnde i) een miljoen vierhonderddrieëndertigduizend driehonderdvierenzestig euro en tachtig eurocent (EUR 1.433.364,80-),, bij wijze van vermindering van het kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van vijfennegentig miljoen vijfhonderdzestienduizend eenenvijftig euro vijfenveertig eurocent (€ 95.516.051,45-) op vierennegentig miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderdzesentachtig euro en vijfenzestig eurocent (EUR 94.082.686,65-), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992.
een bedrag van twee cent (EUR 0,02-) per aandeel, zijnde ii) driehonderd zesenvijftig duizend vierhonderd zevenenzestig euro vierenveertig cent (EUR 356.467,44-) (aangezien op het ogenblik van deze vergadering de Vennootschap drieënnegentigduizend zeshonderd achtentachtig (93.688) eigen aandelen in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een zekerheid heeft afgewezen.
STEMMING: Tegen : / Voor : 9.905.223 Ontstentenis : 80 Resultaat : aangenomen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren dat, ingevolge de voorafgaande genomen beslissing, het kapitaal van de Vennootschap werkelijk op vierennegentig miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderdzesentachtig euro en vijfenzestig eurocent (EUR 94.082.686,65-) werd teruggebracht en blijft vertegenwoordigd door zeventien miljoen negenhonderdzeventien duizend zestig (17.917.060) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Na het onderwerp te hebben ingeleid en na aan de gestelde vragen te hebben geantwoord, wordt de Voorzitter uitdrukkelijk vrijgesteld om lezing te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er werd akte genomen van het feit dat er geen opmerkingen zijn met betrekking tot gezegd verslag.
Een origineel ervan zal hieraan gehecht blijven, na "ne varietur" door de leden van het Bureau, en ons notarissen ondertekend te zijn geweest (een stuk).
Rekening houdend met de toestand van het kapitaal, zoals dit zich voordoet, en teneinde de maximale machtiging om het kapitaal te verhogen bij toepassing van de artikels 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behouden, beslist de algemene vergadering om:
Al de verrichtingen verwezenlijkt door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, ten gevolge van een eerdere machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022, waarvan het proces-verbaal werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en dit binnen de geldigheidsperiode van het toegestane kapitaal die zich uitstrekte van 2 juni 2022 tot aan de datum van bekendmaking van onderhavige proces-verbaal in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen;
Een nieuwe machtiging te geven aan de raad van bestuur om het onderschreven kapitaal bij toepassing van de artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen, te verhogen overeenkomstig de termijnen en modaliteiten hierna vermeld, ten belope van een maximumbedrag van van zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend
driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering gehouden op 3 mei 2022, met dien verstande dat deze beslissing pas in werking zal treden op de datum van de publicatie van het proces-verbaal houdende de vaststelling van deze machtiging en voor vijf jaar zal gelden;
De tekst van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 2/ mei 2023.
De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het
voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.
De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal."
STEMMING: Tegen : 748.859 Voor : 9.156.973 Ontstentenis : 80 Resultaat : aangenomen.
Machtigingen inzake verkrijging eigen aandelen.
De algemene vergadering beslist de hernieuwing van de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, aan de raad van bestuur te verlenen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de
beslissing, om bijgevolg de nodige machten aan de raad van bestuur toe te kennen teneinde, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal twintig pro cent (20%) van het kapitaal, haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en om dienovereenkomstig de tekst van de zes eerste alinea van artikel 6.4 van de statuten als volgt te wijzigingen:
" De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om :
in het kader van de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag voor de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023.
Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan de eigen aandelen die de Vennootschap verkreeg vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de Vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtiging van de buitengewone algemene vergaderingen van 2 mei 2023.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is."
STEMMING:
Tegen : 903.119 Voor : 9.302.713 Ontstentenis : 80 Resultaat : aangenomen.
Beslissing.
De algemene vergadering beslist om de machtiging te verlenen aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van deze beslissing om, voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen, te vervreemden en vernietiging ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap en diensgevolgens de laatste alinea van artikel 6.4. van de statuten als volgt te vervangen:
"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de aldus door de Vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023."
Tegen : 789.661 Voor : 9.116.171 Ontstentenis : 80 Resultaat : aangenomen.
V
Na het onderwerp te hebben ingeleid en na aan de gestelde vragen te hebben geantwoord, wordt de Voorzitter uitdrukkelijk vrijgesteld om lezing te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, waarvan een kopie ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er werd akte genomen van het feit dat er geen opmerkingen zijn met betrekking tot gezegd verslag.
Een origineel ervan zal hieraan gehecht blijven, na "ne varietur" door de leden van het Bureau, en ons notarissen ondertekend te zijn geweest (een stuk).
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, teneinde het in overeenstemming te brengen met de laatste wijzigingen van de GVV-regelgeving en om dienovereenkomstig de tekst van het artikel 3 van de statuten aangaande het voorwerp, door de volgende tekst te vervangen:
"3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-regelgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie
tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).
3.3. De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden voorwerp en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
3.4 In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.5 De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de GVVregelgeving:
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep;
kredieten verstrekken;
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-regelgeving) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
3.6 De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
3.7 Met inachtneming van de GVV-regelgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere
vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken.
3.8 De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving. "
STEMMING: Tegen : / Voor : 9.905.824 Ontstentenis : 88 Resultaat : aangenomen.
De algemene vergadering beslist om, artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten toepassing te verklaren, zodat:
(i) in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bestuurder aandelen definitief kan verwerven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te kunnen verwerven, kan uitoefenen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering of in voorkomend geval door de raad van bestuur of haar / zijn gevolmachtigde(n), en;
(ii) in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, door de raad van bestuur (op voordracht van het of in voorkomend geval optredend als remuneratiecomité) vast te stellen;
en om dienovereenkomstig de tekst van het huidig artikel 20/toekomstige artikel 21 van de statuten, door de volgende tekst te vervangen:
"De bestuurders kunnen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, waarvan zij kunnen aantonen dat ze in de uitoefening van hun opdracht werden gemaakt.
De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen verwezenlijkte transacties en verrichtingen.
Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kan een bestuurder, in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aandelen definitief verwerven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven uitoefenen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité)."
STEMMING: Tegen : 788.626 Voor : 7.456.845 Ontstentenis : 1.662.441 Resultaat : aangenomen.
Rekening houdend met de aanneming van de voorstellen waarvan sprake onder titels A tot en met E van de agenda, beslist de algemene vergadering, een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, en dit enerzijds om gezegde tekst van de statuten in overeenstemming met de laatste wijzigingen van de GVV-regelgeving te brengen alsook andere punctuele wijzigingen, en anderzijds, om rekening te houden met (i) het nieuwe voorwerp van de vennootschap; (ii) het nieuwe bedrag van het kapitaal; (iii) de hernieuwing van het toegestane kapitaal; (iv) de hernieuwingen van de machten inzake verkrijging eigen aandelen en de afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht onder de benaming "Home Invest Belgium".
Vennootschap De vastgoedvennootschap (afgekort, "openbare GVV" of "OGVV") zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV-Wet" genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV-Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV-Koninklijk Besluit" genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen "de GVV-regelgeving" genoemd).
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gervest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De Vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de Vennootschap www.homeinvestbelgium.be. Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]. De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3 Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-regelgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
het initieel aanhouden van minder dan vijfentwintig procent (e) (25%) in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan vijfentwintig procent (25%) van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-regelgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVVregelgeving.
Als de GVV-regelgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).
3.3. De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden voorwerp en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de vervezenlijking van haar voorwerp.
3.4 In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.5 De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de GVVregelgeving:
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep;
kredieten verstrekken;
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-regelgeving) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
3.6 De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
3.7 Met inachtneming van de GVV-regelgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken.
3.8 De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving.
De Vennootschap kan geenszins:
De Vennootschap is van onbepaalde duur.
Het kapitaal is is vastgesteld op vierennegentig miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderdzesentachtig euro en vijfenzestig eurocent (EUR 94.082.686,65-) en is vertegenwoordigd door zeventien miljoen negenhonderdzeventien duizend zestig (17.917.060) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.2. Kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden door een beslissing van de algemene vergadering beslissende overeenkomstig van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen en de GVV-regelgeving, of door een beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het is verboden aan de Vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op diens eigen kapitaal.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar zelf zou over beslissen.
Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies en evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-regelgeving.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De algemene vergadering (of de raad van bestuur, in geval van een kapitaalverhoging via toegestaan kapitaal) kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, ten belope van een bedrag van maximum negenhonderdnegenenvijftigduizend zevenentachtig miljoen driehonderdzevenendertig euro vijfendertig cent (EUR 87.959.337,35), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2023.
De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent zelf een beslissing zou nemen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van deze statuten worden nageleefd.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van deze statuten worden nageleefd.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.
De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, en daarbij kunnen zowel aandelen met als zonder stemrecht worden uitgegeven.
Deze kapitaalverhogingen kunnen tevens worden uitgevoerd door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten -al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde- die aanleiding kunnen geven tot de creatie van zowel aandelen met als zonder stemrecht.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Artikel 6.4. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen:
De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de wet.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om in het kader van de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de Vennootschap, ten belope van maximaal 20% van het kapitaal haar eigen aandelen te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzestig procent (65%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag voor de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijfendertig procent (135%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging of inpandneming), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023.
Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, in de zin van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan de eigen aandelen die de Vennootschap verkreeg vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd.
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de Vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de Vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtiging van de buitengewone algemene vergaderingen van 2 mei 2023.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023 wordt de raad van bestuur gemachtigd om, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap noodzakelijk is, overeenkomstig artikel 7:215, §1 vierde lid WVV aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden indien deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de aldus door de Vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 2 mei 2023.
ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal en onverminderd de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er in de mate dat de GVV-regelgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet in voorkomend geval aan de voorwaarden van de GVVregelgeving:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld.
Overeenkomstig de GVV-regelgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane 1. kapitaal;
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld
Artikel 6.6-Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Uitgiften van aandelen tegen inbreng in natura geschieden bij toepassing van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
6.6.1. Daarenboven dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd bij toepassing van de GVV-regelgeving:
1° De identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
လို့များများများ မြန်မာနိုင်ငံ ရွာများ ဧရာဝတီတိုင်းဒေသကြီးရှိ ရွာများ BotU De uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte houdende kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
Desgevallend kan beslist worden van het bedrag bedoeld in de vorige alinea, een bedrag af te trekken overeenstemmend met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
3° Behalve indien de uitgifteprijs of in het artikel 6.6.3 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden;
4° de voorgestelde inbreng op de toestand van de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
6.6.2. Overeenkomstig de GVV-regelgeving zijn de voorwaarden bepaald onder art 6.6.1 niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
6.6.3. Het artikel 6.6.1. van de onderhavige statuten zal, overeenkomstig de GVV-regelgeving, mutatis mutandis van toepassing zijn in geval van fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
Artikel 6.7 Kapitaalverhoging van een dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV
Overeenkomstig de GVV-regelgeving, stelt de raad van bestuur een bijzonder verslag op, in het geval van kapitaalverhoging van een dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV, door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden voor de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voor de aanvangsdatum van de uitgifte, waarin hij de rechtvaardiging van de economische toegepaste disagio, alsmede de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders en het belang van de betrokken kapitaalverhoging, toelicht. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris in een afzonderlijk verslag toegelicht.
Het is toegestaan voor de berekening van de prijs van de inbreng, een bedrag af te trekken van het in het vorig lid bedoelde bedrag, dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in het jaarlijks financieel verslag.
In geval de institutionele GVV niet genoteerd is, wordt het disagio waarvan sprake in lid 1, enkel berekend op basis van een nettowaarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden; alle overige verplichtingen zijn van toepassing.
Dit artikel is niet van toepassing op kapitaalverhogingen waarop volledig ingeschreven wordt door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de Vennootschap.
Artikel 6.8. Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 7
Artikel 7.1 - Aandelen
De aandelen zijn op naam, of onder gedematerialiseerde vorm en dit naar keuze van de eigenaar of houder en volgens de beperkingen opgelegd door de wet.
Ze zijn allen volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
De Vennootschap zal gedematerialiseerde aandelen kunnen uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen op naam.
Elke aandeelhouder zal op elk moment en zonder kosten de omzetting kunnen vragen hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.
De Vennootschap kan meerdere soorten van aandelen creëren.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap, al dan niet digitaal.
De eigendom van deze aandelen wordt uitsluitend bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Elke overdracht van deze aandelen zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
De aandelen zijn ondeelbaar en de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten uitoefenen met betrekking tot eenzelfde aandeel, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de Vennootschap. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de Vennootschap.
Artikel 7.2 – Andere effecten
De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen dienaangaande, meer bepaald diegene volgend uit de GVV-regelgeving. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
Artikel 8- Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen
De aandelen van de Vennootschap moeten toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-regelgeving.
Overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 mei 2007 aangaande de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en overeenkomstig de GVV-regelgeving, dient iedere rechts - of fysieke persoon die aandelen of andere effecten met stemrecht verwerft, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, het percentage van het totaal aantal bestaande stemrechten dat hij heeft mede te delen, telkens de stemrechten verbonden aan deze effecten ofwel drie procent (3%) ofwel vijf procent (5%) ofwel een veelvoud van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten op dit ogenblik of op het ogenblik waarop de omstandigheden zich voordoen dat een dergelijke mededeling verplicht is.
De mededeling is eveneens verplicht in geval van een overdracht van aandelen, wanneer, naar aanleiding van deze overdracht, het aantal stemrechten verminderd tot onder de drempels bepaald in de tweede alinea.
Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.
Artikel 9
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en maximum negen (9) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene vergadering der aandeelhouders worden benoemd voor een duur van vier (4) jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van redenen en zonder enige vergoeding met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De algemene vergadering moet uit de leden van de raad van bestuur ten minste drie (3) onafhankelijke bestuurders benoemen. Onder onafhankelijke bestuurder verstaat men een bestuurder die beantwoordt aan de criteria voorzien door artikel 7:87,§1 van het Wetboek van Vennootschappen en vereEnigingen juncto aanbeveling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in nieuwe benoemingen heeft voorzien.
In geval één of meerdere bestuurdersmandaten openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht om in het vacante mandaat te voorzien en dit tot aan de eerstvolgende algemene vergadering dewelke tot de definitieve benoeming zal overgaan. Dit recht wordt een verplichting telkens het aantal effectief in functie zijnde bestuurders niet statutaire minimum
bedraagt.
Onverminderd de overgangsbepalingen, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Artikel 10
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en vicevoorzitter benoemen.
De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk individueel optreden en die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. Zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles conform de GVVregelgeving.
Artikel 11
De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt de onafhankelijke waarderingsdeskundige(n), aan in overeenstemming met de GVV-regelgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.
Artikel 12.
De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter
goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrift hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle zaken, met inbegrip van de akten waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders gezamenlijk handelend of voor wat het dagelijks bestuur betreft, door elke persoon belast met het dagelijks bestuur individueel.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur.
De Vennootschap kan in het buitenland worden vertegenwoordigd door iedere persoon die daartoe uitdrukkelijk werd aangesteld door de raad van bestuur.
Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en van de vergaderingen van de raad van bestuur, daarin begrepen de uittreksels bestemd voor de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend, hetzij door een bestuurder, hetzij door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen.
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter en vicevoorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per elektronische post of, bij gebrek aan emailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone post of brief, fax. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Elke telefonische oproeping is eveneens geldig.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was.
In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden in persoon of bij wijze van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie (Skype, Zoom, Teams, etc.).
Indien de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter en een vicevoorzitter heeft benoemd, wordt iedere beraadslaging van de raad van bestuur voorgezeten door de voorzitter of, bij afwezigheid van de voorzitter, door de vicevoorzitter, en indien zij aftvezig zijn, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd..
De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
Iedere bestuurder kan schriftelijk (brief, fax, elektronische mail of andere schriftelijke wijze) volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een vastgestelde beraadslaging en om te stemmen in zijn naam en plaats.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissingen nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, op voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens in uitzonderlijke gevallen, kan de beraadslaging en de stemming slechts betrekking hebben op de punten opgenomen op de agenda.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een absolute meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en, bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere stemgerechtigde Bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen gehouden op de zetel van de Vennootschap. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 21
De bestuurders kunnen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, waarvan zij kunnen aantonen dat ze in de uitoefening van hun opdracht werden gemaakt.
De vaste vergoeding zal noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen verwezenlijkte transacties en verrichtingen.
Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kan een bestuurder, in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen definitief verwerven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven uitoefenen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
Artikel 22
Het toezicht over de handelingen van de Vennootschap wordt toegekend aan één of meerdere commissarissen die erkend zijn door de FSMA.
De commissaris(sen) oefenen de functies uit waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVVregelgeving.
Een algemene vergadering, genoemd "jaarvergadering" wordt elk jaar op de eerste dinsdag van de maand mei om viftien uur gehouden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde tijdstip (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).
De algemene vergaderingen gewone of buitengewone worden gehouden in de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrief of op andere wijze wordt meegedeeld.
Een gewone algemene vergadering, bijzondere algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering mogen bijeengeroepen worden telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist.
De bijeenroeping van de algemene vergaderingen, alsmede van de buitengewone algemene vergaderingen gebeurt conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Behoudens voor de jaarlijkse algemene vergaderingen die plaatsvinden op de plaats, de datum en het uur aangeduid in de statuten en waarvan de dagorde beperkt is tot de gebruikelijke onderwerpen, moet de aankondiging tevens dertig dagen vóór de vergadering
verschijnen in een nationaal verspreid blad alsook binnen zelfde termijn geplaatst worden op de website van de Vennootschap. Indien een nieuwe aankondiging noodzakelijk blijkt, en voor zover de datum van de tweede vergadering in de eerste aankondiging werd aangeduid, wordt de oproepingstermijn voor deze tweede vergadering herleid tot zeventien dagen vóór de algemene vergadering.
De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de Vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
De oproeping vermeldt de agenda van de vergadering en de voorstellen tot besluit. De aandeelhouders op naam ontvangen dertig dagen voor de vergadering een oproeping per gewone post. De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun
rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mail adres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het emailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
Artikel 26
Iedere eigenaar van effecten mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De volmachten moeten aan de Vennootschap overgemaakt worden uiterlijk de zesde dag voor de vergadering; deze kennisgeving gebeurt via het emailadres van de Vennootschap, via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping of per post gericht aan de zetel van de Vennootschap .
De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek
van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
De minderjarigen, de onbekwaam verklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of of statutaire vertegenwoordigers.
Artikel 27
Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 28
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris ann
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Bovenstaande personen vormen samen met de overige leden van de raad van bestuur het bureau.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau, de commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De raad van bestuur, de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel. De raad van bestuur kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen vragen te stellen, tenzij de wet hieromtrent in een meer flexibele regeling voorziet. De oproeping tot de algemene vergadering dient een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering te bevatten. Die procedures worden tevens op de vennootschapswebsite toegankelijk gemaakt.
De bestuurders beantwoorden de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
De commissaris(sen) beantwoordt de vragen die hem (hun) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Eén aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligatiehouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem.
De Vennootschap kan voorzien in een mogelijkheid tot schriftelijke stemming of een elektronisch communicatiemiddel, volgens formulieren en werkwijze bepaald door haar; in elk geval dient de op die wijze uitgebrachte stem de vergadering uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk aan de vergadering bereiken.
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda werden opgenomen, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming verlenen om te beraadslagen over de nieuwe punten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nietige of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Overeenkomstig de GVV-regelgeving dient bovendien elk ontwerp tot wijziging van de statuten vooraf aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) worden voorgelegd.
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief.
Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn en in zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 7:162 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken:
moet de raad van bestuur de algemene vergadering eveneens bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen; en
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:168 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De obligatiehouders kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgens dezelfde modaliteiten als uiteengezet in artikel 29.4 van deze statuten, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 35
Het boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld. De Raad van Bestuur maakt tevens een inventaris op bij de uitgifte van aandelen of bij de wederinkoop ervan elders dan op een gereglementeerde markt.
De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen zijn eveneens gratis op de zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVVregelgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-regelgeving.
Artikel 37
De raad van bestuur mag besluiten over te gaan tot uitkering van interimdividenden en kan de betalingsdatum ervan vaststellen, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke uitkering van dividenden of interimdividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
In geval van ontbinding van de Vennootschap wat ook de oorzaak of het tijdstip moge wezen, zullen één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening instaan. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
By gebreke aan andere bepalingen in de akte van benoeming, beschikken de personen belast met de vereffening te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhoudersvergadering bepaalt de wijze van vereffening alsook de vergoeding van de vereffenaar(s)
De vereffening wordt afgesloten volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 40
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.
Behalve in het geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt, billijk verdeeld
onder alle aandeelhouders van de Vennootschap naar verhouding van hun aandelenbezit.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, vereffenaar en aandeelhouder van de Vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonplaats te hebben gekozen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen aanmaningen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De clausules van deze statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de GVV-regelgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en regelgevingen waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht geen deel uit te maken van onderhavige statuten en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. »
Tegen : / Voor : 9.905.824 Ontstentenis : 88 Resultaat : aangenomen.
De algemene vergadering beslist om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :
a) om (a) de terugbetaling ten gunste van de aandeelhouders effectief uit te voeren, na vervulling van de door artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, (b) het tussentijds dividend aan de aandeelhouders effectief te betalen, (c) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (d) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
b) Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taalen alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad.
STEMMING: Tegen : / Voor : 9.905.824 Ontstentenis : 88 Resultaat : aangenomen.
*********
De agenda zijnde afgewerkt, zal de vergadering afgesloten worden om 16.35 uur.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL,
Opgesteld op voormelde datum en plaats.
Na gedane lezing hebben de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, en de leden van het Bureau vormend, samen met ons, Notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen) Geregistreerd
VOLGEN DE BIJLAGEN VOOR GELIJKLUIDENDE UITGIFTE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.